Algemene voorwaarden Select Salarisadviseurs B.V.
Algemene voorwaarden Select Salarisadviseurs B.V.
Algemene voorwaarden van toepassing op de opdrachten verleend aan: Select Salarisadviseurs B.V. ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78731909. Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
Artikel 1 Algemeen
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Opdrachtnemer: Select Salarisadviseurs B.V. die zich jegens een Opdrachtgever verbindt tot het, buiten dienstbetrekking om, verrichten van werkzaamheden als bedoeld in artikel 7:400 van het Burgerlijk Wetboek en daartoe met Opdrachtgever een Overeenkomst van opdracht sluit en deze algemene voorwaarden hanteert. Alle overeenkomsten komen, met uitsluiting van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, tot stand met Opdrachtnemer en worden uitsluitend door Opdrachtnemer uitgevoerd dan wel door personen die door Opdrachtnemer daartoe worden aangewezen en/of worden ingeschakeld. Dit geldt ook indien het de uitdrukkelijke dan wel stilzwijgende bedoeling van Opdrachtgever is dat de Werkzaamheden door een bepaalde persoon of bepaalde personen zullen worden uitgevoerd.
b. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het, buiten dienstbetrekking om, verrichten van werkzaamheden als bedoeld in artikel 7:400 van het Burgerlijk wetboek.
c. Overeenkomst: de overeenkomst als bedoeld in artikel 7:400 van het Burgerlijk Wetboek tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het, buiten dienstbetrekking om, verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, een en ander conform het bepaalde in de offerte en/of opdrachtbevestiging.
d. Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de door Opdrachtgever geaccordeerde offerte en/of ondertekende opdrachtbevestiging. Onder werkzaamheden worden niet verstaan het tot stand brengen van een werk van stoffelijke aard, het bewaren van zaken, het uitgeven van werken of het vervoeren of doen vervoeren van personen of zaken.
e. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke gegevensdragers waaronder – maar niet uitsluitend – begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e- mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, en alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke gegevensdragers waaronder – maar niet uitsluitend –begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Overeenkomst, al dan niet vervat op (on)stoffelijke gegevensdragers.
f. Kalenderjaar: periode van 1 januari tot en met 31 december.
Artikel 2 Toepasselijkheid algemene voorwaarden
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt/zal verbinden om, buiten dienstbetrekking om, Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. In het geval van tegenstrijdigheid tussen het bepaalde in deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst boven het bepaalde in deze algemene voorwaarden.
3. Eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet geldig. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. De Overeenkomst geeft - tezamen met deze algemene voorwaarden - de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten.
5. Een Opdrachtgever ten aanzien van wie deze algemene voorwaarden eerder van toepassing zijn geweest, wordt geacht ook akkoord te gaan of te zijn gegaan met het van toepassing zijn van deze algemene voorwaarden op latere aanbiedingen, offertes, prijsvoorstellen, Overeenkomsten en overige verbintenissen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, welke direct of indirect verband houden met de dienstverlening van Opdrachtnemer, ook al is dat niet steeds expliciet (opnieuw) overeengekomen.
Artikel 3 Offerte
1. Alle offertes zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld.
2. Opdrachtnemer kan niet aan zijn offerte worden gehouden indien Opdrachtgever, naar termen van redelijkheid en billijkheid en in het maatschappelijk verkeer gangbare opvattingen, had behoren te begrijpen dat de offerte dan wel een onderdeel daarvan een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.
4. Een door Opdrachtnemer opgestelde offerte geldt niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
5. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor het verzoek tot het uitbrengen van offertes en opdrachten zonder opgaaf van redenen te weigeren.
6. Offertes kunnen zowel schriftelijk als elektronisch per e-mail worden uitgebracht.
Artikel 4 Overeenkomst: ontstaan, aanvang en looptijd
1. De Overeenkomst komt tot stand op een van de navolgende wijzen en tijdstippen:
a. hetzij, indien een offerte (digitaal) wordt toegestuurd: op het moment waarop Opdrachtgever schriftelijk dan wel elektronisch per e-mail akkoord heeft gegeven op de offerte;
b. hetzij, indien een opdrachtbevestiging (digitaal) wordt toegestuurd: op het moment waarop de aan Opdrachtgever toegestuurde opdrachtbevestiging door Opdrachtgever voor akkoord is ondertekend en Opdrachtnemer de ondertekende opdrachtbevestiging (digitaal) retour heeft terug ontvangen;
c. hetzij, indien geen offerte of opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanvaard;
d. hetzij, indien de door Opdrachtgever verstrekte opdracht niet is voorafgegaan door een aanbod van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van die opdracht een aanvang heeft gemaakt.
2. De Overeenkomst is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en/of Bescheiden. De offerte/opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven. Het staat partijen vrij de totstandkoming van een Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
3. Eventueel later gemaakte aanvullingen en/of wijzigingen op de Overeenkomst zijn slechts mogelijk schriftelijk en met instemming van beide partijen. De schriftelijke wijziging en/of aanvulling zal aan de Overeenkomst worden gehecht.
4. Afspraken of overeenkomsten met ondergeschikten van Opdrachtnemer binden Opdrachtnemer niet, tenzij deze afspraken of overeenkomsten door de directie van Opdrachtnemer schriftelijk zijn bevestigd.
5. Tenzij in de offerte en/of opdrachtbevestiging uitdrukkelijk anders is bepaald, wordt elke Overeenkomst aangegaan voor bepaalde tijd te weten voor de duur van één
(1) Kalenderjaar (jaarlijks) lopende van 1 januari tot en met 31 december.
6. Na het verstrijken van de in lid 5 van dit artikel genoemde periode wordt de Overeenkomst jaarlijks automatisch (stilzwijgend) voor een aansluitende periode van één (1) Kalenderjaar voortgezet, tenzij Opdrachtgever uiterlijk drie (3) maanden voor het einde van een lopende contractperiode schriftelijk dan wel per e- mail bij Opdrachtnemer aangeeft de Overeenkomst niet te willen verlengen. Indien Opdrachtgever dit niet of niet tijdig doet, wordt de Overeenkomst automatisch voor één (1) Kalenderjaar verlengd.
7. De Overeenkomst voor bepaalde tijd kan niet tussentijds door Opdrachtgever worden opgezegd, tenzij redelijkerwijs te verwachten is dat de Overeenkomst, zonder dat er sprake is van een toerekenbare tekortkoming door een van de partijen in de nakoming van haar verplichtingen, niet (meer) kan of zal worden uitgevoerd zoals door partijen is overeengekomen. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst tussentijds opzegt, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor reeds verrichte Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Daarnaast heeft Xxxxxxxxxxxxx in geval van tussentijdse beëindiging recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden.
8. Elke Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever – uitsluitend ter beoordeling van Opdrachtnemer – voldoende kredietwaardig blijkt voor de geldelijke nakoming van de Overeenkomst.
9. Opdrachtnemer is gerechtigd bij of na de totstandkoming van de Overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van Opdrachtgever adequate zekerheid te eisen dat zowel aan de betalings- als aan de overige verplichtingen zal worden voldaan, welke zekerheid Opdrachtgever verplicht is te stellen. Of de door Opdrachtgever te stellen zekerheid adequaat is, is ter uitsluitende beoordeling van Opdrachtnemer.
10. Opdrachtnemer is gerechtigd bij of na de totstandkoming van de Overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van Opdrachtgever een voorschot, van welke grootte dan ook, te verlangen, welk voorschot Opdrachtgever alsdan verplicht is te voldoen. Opdrachtnemer zal hiervoor een factuur naar Opdrachtgever sturen. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt in beginsel verrekend met de einddeclaratie.
11. Opdrachtgever is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx niet gerechtigd de uit een Overeenkomst voortvloeiende rechten op door Opdrachtnemer te verrichten Werkzaamheden over te dragen aan derden, aan welke toestemming Opdrachtnemer voorwaarden kan en mag verbinden.
Artikel 5 Verstrekking gegevens en Bescheiden
1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.
2. Opdrachtgever is voorts gehouden Opdrachtnemer uit eigen beweging tijdig alle Bescheiden te verstrekken, waarvan Opdrachtgever weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze voor een correcte uitvoering van de Overeenkomst van belang is of kan zijn.
3. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de verplichtingen als genoemd in dit artikel heeft voldaan.
4. Opdrachtnemer is gerechtigd om een onderzoek naar (de identiteit van) Opdrachtgever te doen.
5. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang zijn.
6. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
7. De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en/of Bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
8. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde onder artikel 16, aan deze geretourneerd.
9. Opdrachtnemer verzendt of vervoert Bescheiden via gebruikelijke post en/of via elektronische communicatiemiddelen, tenzij Opdrachtgever uitdrukkelijk aan Opdrachtnemer opdracht geeft dat verzending of vervoer van Bescheiden plaats dient te vinden op een wijze die een hogere zekerheid biedt ten aanzien van tijdige en volledige bezorging.
Artikel 6 Uitvoering van de Overeenkomst, aanvang van de werkzaamheden, oplevertijd en oplevering
1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
3. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen werknemer of derde, indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is.
4. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met hetgeen krachtens de wet van hem wordt geëist. Opdrachtgever zal de uit de krachtens de wet voor Opdrachtnemer, respectievelijk voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren.
5. Indien tijdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden worden verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze Werkzaamheden op grond van afzonderlijke overeenkomsten geacht te zijn verricht.
6. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde aanvangsdatum en/of oplevertijd en/of opleverdatum waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Een overeengekomen aanvangsdatum en/of oplevertijd en/of opleverdatum gaat pas in nadat alle noodzakelijke Bescheiden in het bezit van Opdrachtnemer zijn en de betaling, indien en voor zover deze bij de opdracht moet geschieden, is verricht, dan wel het gevraagde voorschot is verstrekt. Door overschrijding van een dergelijke termijn is Opdrachtnemer niet direct in verzuim. Deze tekortkoming van Opdrachtnemer levert nimmer grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Opdrachtgever kan, bij overschrijding van een dergelijke termijn, wel een nieuwe, redelijke, termijn stellen, waarbinnen Opdrachtnemer de Overeenkomst wel uitgevoerd moet hebben. Overschrijding van die nieuwe, redelijke, termijn levert wel een grond op voor ontbinding van de Overeenkomst door Opdrachtgever.
7. Opdrachtnemer is verplicht de opgegeven aanvangsdatum en/of oplevertijd en/of opleverdatum zoveel mogelijk in acht te nemen, doch is in geen enkel opzicht aansprakelijk voor (schade als gevolg van) redelijke overschrijding daarvan.
8. Opdrachtnemer heeft het recht op verschuiving van de aanvangsdatum en/of verlenging van de oplevertijd en/of opleverdatum indien door overmacht, door voor rekening van Opdrachtgever komende omstandigheden of door wijzigingen van de Overeenkomt dan wel in de voorwaarden van uitvoering van de Overeenkomst niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd dat de Werkzaamheden binnen de genoemde oplevertermijn en opleverdatum wordt opgeleverd.
9. Werkzaamheden in gedeelten (deelwerkzaamheden) is steeds toegestaan. Indien Opdrachtnemer de Werkzaamheden in delen zal verrichten, zal iedere deelwerkzaamheid apart gefactureerd worden. De bepaling van artikel 11 is eveneens hierop van toepassing.
10. Indien Opdrachtnemer niet in staat is een volgende deelwerkzaamheid na te komen, ontslaat dit Opdrachtgever niet van de plicht om de openstaande bedragen van de vorige deelwerkzaamheden te voldoen.
Artikel 7 Overmacht
1. In geval van overmacht heeft Xxxxxxxxxxxxx het recht om zonder rechterlijke tussenkomst de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, dan wel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat Opdrachtnemer daardoor jegens Opdrachtgever tot enige schadevergoeding zal zijn gehouden. Onder overmacht wordt te dezen verstaan: elke omstandigheid waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet meer geheel danwel gedeeltelijk van Opdrachtnemer kan worden verlangd en/of alle (van buiten komende) omstandigheden waarop Opdrachtnemer in redelijkheid geen invloed kon uitoefenen. In ieder geval doch niet uitsluitend wordt onder overmacht begrepen: oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, watersnood, natuurrampen, waterschade, molest, brand, (corona)virussen, epidemieën, overheidsmaatregelen waaronder lock- downs, storingen in het computernetwerk, storingen bij toeleveranciers etc. Indien naar het oordeel van Opdrachtnemer de overmacht van tijdelijke aard is, heeft Opdrachtnemer het recht de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst op te schorten dan wel stop te zetten totdat de overmacht veroorzakende omstandigheid zich niet meer voordoet. Indien de overmacht langer dan één (1) maand duurt dan wel voorzienbaar is dat de situatie van overmacht langer dan één (1) maand zal gaan duren, zijn beide partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade en kosten aan de andere partij.
2. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van een situatie van overmacht al gedeeltelijk aan haar uit een Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de reeds verrichte prestaties afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.
Artikel 8 Geheimhouding en exclusiviteit
1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Opdrachtnemer verplicht zich deze geheimhoudingsverplichting tevens op te leggen aan door hem in te schakelen derden. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregelen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.
2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Opdrachtnemer is wel gerechtigd deze informatie aan te wenden in geval hij voor zichzelf optreedt in een tucht-, administratieve, civiele of strafprocedure, waarbij deze informatie van belang kan zijn. Indien Opdrachtnemer als medepleger van een overtreding of misdrijf wordt aangemerkt, is hij gerechtigd om Bescheiden van Opdrachtgever te openbaren aan de Inspecteur der Belastingen of aan de rechter, indien openbaarmaking noodzakelijk is in het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor haar geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
4. Behoudens uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens indien dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, administratieve, civiele of strafprocedure.
Artikel 9 Intellectuele eigendom
1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 10 Honorarium
1. Het honorarium van Opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Xxxxxxxxxxxxx gewerkte tijdseenheid en is verschuldigd naarmate door Xxxxxxxxxxxxx Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten daaronder mede begrepen reis- en verblijfkosten alsmede de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden.
3. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de Overeenkomst wordt gewijzigd en de Overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk werd overeengekomen. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Opdrachtnemer zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de Overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
4. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de Werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.
5. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
6. Opdrachtnemer brengt periodiek (per maand, kwartaal, per jaar) of na afronding van de Werkzaamheden, zulks ter keuze van Opdrachtnemer, het verschuldigde honorarium en gemaakte (on)kosten die niet in haar tarieven zijn verwerkt (zoals reis- en verblijfskosten) bij Opdrachtgever in rekening. Het bepaalde in artikel 11 is hierop van toepassing.
Artikel 11 Betaling
1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, in euro’s, door middel van stortingen ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening zonder enig recht op korting of verrekening.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, raakt hij bij het verstrijken van die termijn terstond van rechtswege in verzuim en is hij, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, over het gefactureerde bedrag vanaf dat moment de wettelijke handelsrente, en indien deze niet geldt, de gewone wettelijke rente verschuldigd tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten welke Opdrachtgever heeft.
3. Alle kosten ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op ten minste 15% van het te vorderen bedrag, met een minimum van
€ 250,- (zegge: tweehonderdvijftig euro). Indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is, die niet handelt in de uitoefening van een bedrijf of beroep, dan wordt de hoogte van de buitengerechtelijke kosten vastgesteld overeenkomstig het bepaalde bij of krachtens artikel 96 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.
5. Opdrachtgever zal op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx elektronische facturering mogelijk maken.
6. Opdrachtgever is nimmer bevoegd tot verrekening van het door hem aan Opdrachtnemer verschuldigde.
7. Opdrachtnemer is bevoegd ten behoeve van Opdrachtgever vervaardigde of bewerkte stukken of Bescheiden onder zich te houden totdat Opdrachtgever alle in verband met de uitvoering van de Overeenkomst of de (voortijdige) beëindiging van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan.
Artikel 12 Reclame
1. Een reclame met betrekking tot een factuur(bedrag) dient schriftelijk binnen veertien
(14) dagen na factuurdatum aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
2. Een reclame met betrekking tot (een gebrek aan) de verrichte Werkzaamheden dient schriftelijk binnen dertig (30) dagen na de dag waarop de (laatste) Werkzaamheden zijn verricht aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek aan de verrichte Werkzaamheden redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, dient dit terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien
(14) dagen na ontdekking daarvan, schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. In dit geval dient Opdrachtgever aan te tonen dat hij hetgeen waarover hij wenst te klagen redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken. De melding door Opdrachtgever dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek (aan de Werkzaamheden) te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
3. Indien Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot betaling van de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever overeengekomen vergoeding.
4. Indien en voor zover Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer terecht klaagt, is Opdrachtnemer bevoegd naar eigen keuze hetzij het factuurbedrag aan te passen, hetzij de betreffende Werkzaamheden voor eigen rekening te verbeteren dan wel opnieuw te verrichten, hetzij een gedeelte van het reeds betaalde honorarium te restitueren zonder verdere uitvoering aan de Overeenkomst te geven.
5. Na het verstrijken van de termijnen, genoemd in de leden 1 en 2 van dit artikel, wordt Opdrachtgever geacht de verrichte Werkzaamheden, respectievelijk de factuur te hebben goedgekeurd. Alsdan worden klachten/reclames niet meer in behandeling genomen en komt Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling, uit welke hoofde dan ook.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd. Indien om welke reden dan ook geen uitkering door de verzekeraar(s) plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot een maximum van eenmaal het (factuur)bedrag dat door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening is gebracht conform de Overeenkomst voor de verrichte Werkzaamheden waarin de oorzaak van de schade is gelegen. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan één (1) jaar, wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op driemaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade aan Opdrachtgever in rekening is gebracht (exclusief omzetbelasting). In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan
€ 2.500,- (zegge: tweeduizend vijfhonderd honderd euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
2. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe (vermogens)schade en is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade, gevolgschade en vervolgschade waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot bedrijfsschade, milieuschade, gederfde winst, gemiste besparingen en immateriële schade van Opdrachtgever, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.
3. De aansprakelijkheidsbeperking van Opdrachtnemer als hiervoor genoemd geldt niet indien aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of grove schuld.
4. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt doordat Opdrachtgever niet heeft voldaan aan zijn uit artikel 5 voortvloeiende informatieverplichting(en) of doordat de door Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan hetgeen waarvoor hij krachtens artikel 5 instaat, tenzij deze schade mede is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
6. Opdrachtnemer is voorts niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt door handelen of nalaten van door Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden, tenzij die schade mede is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade geleden bij overschrijding van een termijn als bedoeld in artikel 6.
8. Indien zich een schadeveroorzakende gebeurtenis voordoet, is Opdrachtgever gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen.
9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (mede- werkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden die het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
10. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gaat nooit verder dan bepaald in deze algemene voorwaarden, ongeacht of sprake is van vorderingen uit hoofde van een Overeenkomst of uit andere hoofde, met name onrechtmatige daad.
11. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de verrichte Werkzaamheden.
12. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 14 Vrijwaring
1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en werknemers van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie, gegevens of Bescheiden heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
2. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden, in het geval Opdrachtnemer op grond van de wet gedwongen is de opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties welke gerechtigd zijn gevraagd dan wel ongevraagd informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer in de uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.
Artikel 15 Elektronische communicatie
1. Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommu- nicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
Artikel 16 Opschorting, opzegging en ontbinding Overeenkomst
1. Opdrachtnemer heeft het recht om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of aan derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig door Opdrachtgever zijn voldaan. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk (buitengerechtelijk) te ontbinden of op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling (per e-mail) aan Opdrachtgever, indien:
a. Opdrachtgever in verzuim is met zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden;
b. Opdrachtgever enige verplichting uit de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden niet, niet geheel, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt of een daarmee strijdige handeling verricht;
c. Opdrachtgever komt te overlijden, onder curatele wordt gesteld of anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
d. Opdrachtgever (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, een minnelijk of gerechtelijk akkoord aanbiedt, zijn eigen faillissement aanvraagt, in staat van surseance of faillissement wordt verklaard of op hem van toepassing wordt verklaard de Wet schuldsanering natuurlijke personen;
e. er beslag op een substantieel deel van de goederen van Opdrachtgever is gelegd, of Opdrachtgever niet langer het vrije beheer over zijn vermogen heeft, en dit beslag Opdrachtgever ernstig belemmert bij de uitvoering c.q. nakoming van deze Overeenkomst;
f. Opdrachtgever bij het aangaan van de Overeenkomst enige onjuiste opgave heeft verstrekt dan wel Xxxxxxxxxxxxx niet in kennis heeft gesteld van feiten of omstandigheden waarvan het belang naar het oordeel van Opdrachtnemer van dien aard is dat Opdrachtnemer de Overeenkomst niet of niet onder dezelfde voorwaarden zou zijn aangegaan wanneer Opdrachtnemer de juiste stand van zaken had gekend;
g. zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of (ongewijzigde) instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd;
3. Indien de Overeenkomst door Opdrachtnemer wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Opdrachtnemer behoudt zich steeds het recht voor schadevergoeding te vorderen.
4. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt beëindigd, zal Opdrachtnemer in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn. Voorwaarde voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden als bepaald in dit lid, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan. Indien de overdracht van de Werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
Artikel 17 Overige bepalingen
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, dient Opdrachtgever zorg te dragen voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde Arbonormen en aan andere toepasselijk regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade of kosten van Opdrachtnemer veroorzaakt door onveilige situaties in het bedrijf of de organisatie van Opdrachtgever. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up-, veiligheids- en viruscontroleprocedures.
2. Het is Opdrachtgever verboden om zowel tijdens de looptijd van de Overeenkomst als gedurende twee (2) jaar na beëindiging daarvan direct noch indirect werknemers van Opdrachtnemer welke tijdens de duur van de Overeenkomst of op het moment van beëindiging van de Overeenkomst, werkzaam zijn bij Opdrachtnemer en/of bij een aan Opdrachtnemer (in)direct gelieerde onderneming direct dan wel indirect in dienst te nemen en/of met deze werknemers dienaangaande te onderhandelen en/of met deze werknemers op welke wijze dan ook direct of indirect een contractuele rechtsverhouding aan te gaan. Bij overtreding van het hiervoor bepaalde is Opdrachtgever een direct opeisbare boete aan Opdrachtnemer verschuldigd van
€ 25.000,- (zegge: vijfentwintigduizend euro) per overtreding en € 2.500,- (zegge: tweeduizend vijfhonderd euro) voor elke dag dat deze overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding. Dit artikel geldt eveneens ten aanzien van alle aan Opdrachtgever direct dan wel indirect gelieerde ondernemingen.
Artikel 18 Toepasselijk recht en forumkeuze, wijzingen en aanvullingen van deze voorwaarden
1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden met uitsluiting van alle gerechtelijke instanties beslecht door de daartoe bevoegde rechter te Breda van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant.
3. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht deze voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. Wijzigingen en/of aanvullingen zullen van kracht worden nadat deze ter kennis van Opdrachtgever zijn gebracht en hebben geen terugwerkende kracht.
4. Indien enige bepaling van deze voorwaarden niet rechtsgeldig blijkt te zijn en/of haar rechtsgeldigheid verliest, heeft dit geen invloed op de overige bepalingen der algemene voorwaarden en zijn partijen gehouden zo spoedig mogelijk een nieuwe bepaling vast te stellen, waarvan de strekking zo dicht mogelijk ligt bij de ‘oude’ bepaling.