Contract
1. DEFINITIES
1.1. De woorden met hoofdletters die in deze algemene voorwaarden of in de Overeenkomst worden gebruikt, hebben de hieronder omschreven betekenis.
‘Overeenkomst’ | Elke schriftelijke overeenkomst aangegaan tussen de Leverancier en ING, inclusief van toepassing zijnde Bijlagen, (eventuele) Purchase Orders van ING, alsmede elk ander document waarvan in de overeenkomst uitdrukkelijk wordt vermeld dat dit onderdeel uitmaakt van die overeenkomst. |
‘Gelieerde Onderneming’ | Van ING: ING Groep N.V. en elke onderneming of rechtspersoon, waaronder filialen en vertegenwoordigende vestigingen, waarin ING Groep N.V., direct of indirect, meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal houdt. Xxx Xxxxxxxxxxx: elke rechtspersoon waarin de Leverancier een direct of indirect belang in het uitgegeven aandelenkapitaal van meer dan 50% houdt. |
‘Deliverable’ | Het resultaat van (een) door de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst aan ING geleverde Dienst(en). |
‘ING’ | ING Bank N.V. |
‘Product’ | De door de Leverancier aan ING te leveren Goederen (inclusief enige ingebouwde Software) en/of de Software die door Leverancier aan ING gekeverd worden, zoals omschreven in de Overeenkomst. |
‘Purchase Order’ | Het orderdocument van ING met een specifiek aankoopordernummer zoals dit wordt gebruikt voor het bestellen van Producten en/of Diensten en/of Deliverables. |
‘Dienst’ | De door de Leverancier aan ING te leveren dienst(en) zoals omschreven in de Overeenkomst. |
‘Onderaannemer’ | De natuurlijke persoon of rechtspersoon niet zijnde de Leverancier, een Werknemer van Leverancier, ING of een Gelieerde Onderneming van ING, die door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingeschakeld. |
‘Leverancier’ | De Leverancier van Producen, Diensten en/of Deliverables. |
‘Werknemer van Xxxxxxxxxxx’ | Elke persoon die door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingeschakeld of ingehuurd (direct, via een derde partij of als zelfstandig ondernemer). |
‘Wetgeving inzake Gegevens- bescherming’ | Alle wet- en regelgeving en regelingen van overheden, autoriteiten of instanties die van toepassing zijn op de verwerking van Persoonsgegevens, met inbegrip van de EU Richtlijn inzake gegevensbescherming 95/46/EC en alle wetgeving van EU-lidstaten waarmee deze Richtlijn wordt geïmplementeerd, alsmede alle opvolgende wet- en regelgeving, waaronder de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679. |
2. ONDERAANNEMING
2.1. Indien de Leverancier tijdens de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wenst te maken van een Onderaannemer, heeft de Leverancier hiervoor de voorafgaande schriftelijk toestemming van ING nodig, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
2.2. De Leverancier blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen door Onderaannemers.
3. ING SUPPLIER QUALIFICATION
3.1. Op verzoek van ING zal de Leverancier voldoen aan, en/of meewerken aan, een controle om te bepalen of de Leverancier voldoet aan de verplichtingen en normen van het ING Supplier Qualification Proces. In het geval de Leverancier niet voldoet, dan wel niet meewerkt aan deze verplichtingen en normen, heeft ING het recht de Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van de opzegtermijn van één maand.
4. DUUR, VERLENGING EN OPZEGGING
Duur
4.1. Overeenkomsten zonder een overeengekomen einddatum hebben een looptijd van 6 maanden vanaf de datum dat de Overeenkomst is ondertekend, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen is.
Opzegging wegens een tekortkoming in de nakoming
4.2. Een partij heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden door middel van een opzegging per aangetekende post, indien sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door de andere partij:
a. Die herstelbaar is en de verzuimende partij deze tekortkoming niet heeft hersteld binnen de redelijke periode zoals vermeld in de ingebrekestelling van de andere partij met daarin de volledige details van de tekortkoming en de eis de tekortkoming te herstellen; of
b. Die niet herstelbaar is; met dien verstande dat de tekortkoming in elk geval de beëindiging rechtvaardigt. Opzegging wegens insolventie
4.3. Elke partij heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende post op te zeggen, wanneer een of meer van onderstaande situaties zich voordoen:
a. De andere partij is failliet verklaard of heeft uitstel van betaling aangevraagd;
b. Het bedrijf van de andere partij wordt geliquideerd of gestaakt;
c. De andere partij is zeggenschap over haar activa geheel of gedeeltelijk kwijtgeraakt omdat deze onder curatele is gesteld of anderszins en de andere partij deze zeggenschap niet binnen vier weken heeft teruggekregen;
d. De andere partij heeft een gerechtvaardigd beroep gedaan op overmacht (zoals omschreven in artikel 6:75 BW) en de duur van de overmacht overschrijdt een periode van dertig dagen of de redelijke verwachting is dat het de periode van dertig dagen zal overschrijden.
Opzegging met inachtneming van de opzegtermijn
4.4. ING is gerechtigd de Overeenkomst na 6 maanden schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. ING is voor de opzegging geen vergoeding verschuldigd.
4.5. partijen sluiten hierbij de toepassing uit van de artikelen 7:402 lid 2 en 7:408 lid 2 BW. Opzegging wegens wijziging in zeggenschap
In het geval dat een derde partij een meerderheid krijgt in het uitgegeven aandelenkapitaal van de Leverancier of in het geval dat (zeggenschap over) de activa die de Leverancier gebruikt bij de uitvoering van de Overeenkomst, (is) worden overgedragen aan een derde partij zal de Leverancier ING zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 10 werkdagen nadat de overname of overdracht heeft plaatsgevonden, over die overname of overdracht in kennis xxxxxxx.XXX heeft het recht de Overeenkomst gedurende een periode van zes maanden na de overname of overdracht met onmiddellijke ingang per aangetekende post op te zeggen.
5. AFSTOTING EN OVERDRACHT
Afstoting
5.1. Indien ING een deel van haar activiteiten of (een deel van) een Gelieerde Onderneming (het “Afgestoten Onderdeel”) afstoot die Producten en/of Diensten ingevolge de Overeenkomst ontvangt, geldt het volgende:
a. Het Afgestoten Onderdeel behoudt alle verworven rechten ten aanzien van die Producten, Diensten en/of Deliverables krachtens het bepaalde in de Overeenkomst; en
b. ING mag (een deel van) haar rechten krachtens de Overeenkomst aan het Afgestoten Onderdeel overdragen.
5.2. Indien de overdracht in artikel 5.1 sub b niet kan worden uitgevoerd, heeft ING het recht om, gedurende een periode van 3 maanden na de afstoting:
a. Het Afgestoten Onderdeel een sublicentie te verlenen voor (een deel van) haar licenties ingevolge de Overeenkomst; of
b. Bepaalde diensten aan het Afgestoten Onderdeel te verlenen met gebruikmaking van de (licentie)rechten krachtens deze Overeenkomst.
5.3. Na afloop van die periode van 3 maanden kan ING dat deel van de Overeenkomst dat overeenkomstig artikel 7.2 onder a en b werd gebruikt, beëindigen. Ten aanzien van de resterende Producten, Diensten en Bestellingen zullen de rechten en Verplichtingen die ING krachtens de Overeenkomst heeft, niet door de toepassing van dit artikel negatief worden beïnvloed.
Overdracht
5.4. ING mag, met inachtneming van voorafgaande kennisgeving aan de Leverancier, zijn rechten en/of verplichtingen ingevolge de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen aan een Gelieerde Onderneming van ING.
6. FINANCIEN
Prijzen en vergoedingen
6.1. De overeengekomen prijzen en vergoedingen staan vast voor de duur van de desbetreffende Overeenkomst. Alle kosten verbonden aan de uitvoering van een Overeenkomst door de Leverancier worden geacht bij de prijs te zijn inbegrepen. Prijzen en vergoedingen zijn inclusief onkosten (waaronder, maar niet beperkt tot, reis- en verblijfkosten).
6.2. Kosten van offertes, monsters, proefzendingen, proeflicenties en stalen zijn voor rekening van de Leverancier. Facturering
6.3. Alle facturen die door de Leverancier aan ING worden verzonden, dienen te voldoen aan de volgende eisen:
1. De factuur bevat ten minste onderstaande punten in onderstaande volgorde:
a. ING Purchase Ordernummer en/of ING contractnummer; en
b. ING kostenplaats en kostensoort; en
c. Producten en/of Diensten, prijzen en leveringstermijn; en
d. Totaalbedrag van de factuur (netto bedrag + BTW-bedrag); en
e. BTW-nummer van ING en Leverancier; en
f. Contactpersoon ING; en
g. IBAN-nummer of Swiftcode / BIC-code van Leverancier
2. De factuur dient te worden verstuurd naar onderstaand factuuradres:
ING Accounts Payable
X.X. Xxx 000
0000 XX Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx
of ingeval van elektronische facturering (‘e-invoicing’):de elektronische factuur dient naar de e-invoicing provider te worden verzonden conform de instructie van ING.
3. De factuur wordt verzonden overeenkomstig de overeengekomen tijdlijnen (factureringsschema/na acceptatie) en bevat tevens de relevante ondersteunende documentatie waarom redelijkerwijs door ING wordt verzocht.
4. De Leverancier zal op verzoek van ING en voor zover commercieel gezien redelijk zijn bestel- en factureringssysteem zodanig aanpassen dat bestelling en facturering kunnen plaatsvinden via het elektronische factureringssysteem van ING.
Betaling
6.4. ING betaalt onbetwiste facturen die overeenkomstig artikel 6.3 zijn ingediend binnen 30 (dertig) dagen:
a. Na ontvangst door ING op het centrale factuuradres; of
b. In geval van elektronische facturering, na het bericht van ontvangst van ING aan de Leverancier dat de elektronische factuur door ING is ontvangen.
6.5. ING stuurt facturen die niet overeenkomstig artikel 6.3 zijn ingediend terug naar de Leverancier.
6.6. Betalingen die worden gedaan binnen 8 (acht) dagen na ontvangst door ING van een factuur (die overeenkomstig artikel 6.3 is ingediend) komen in aanmerking voor een korting van 2% (inclusief BTW) voor prompte betaling van het factuurbedrag.
6.7. Indien ING een vervaldatum overschrijdt wegens niet-nakoming van de Overeenkomst door de Leverancier, zal ING de Leverancier hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen en de Leverancier zal zijn gebrek vervolgens herstellen.
6.8. Indien ING betaling van een onbetwiste factuur ten onrechte weigert of uitstelt, heeft de Leverancier recht op een op jaarbasis berekende vertragingsrente van 4% van het onbetwiste factuurbedrag of de wettelijk geldende rente, welke van de twee lager is.
6.9. Leverancier factureert geen kosten aan ING en ING is niet verplicht kosten te betalen, die niet binnen zes maanden na afloop van de periode waarop de kosten betrekking hebben op de juiste wijze zijn gefactureerd.
6.10. Betaling van een factuur vormt geen acceptatie van het desbetreffende Product en/of de desbetreffende Dienst.
6.11. Een creditnota dient duidelijk te vermelden op welke factuur deze betrekking heeft en welke creditering/correctie beoogd wordt.
7. GEGEVENSBESCHERMING
7.1. Elk van de partijen zal zijn verplichtingen onder de van toepassing zijnde wetgeving inzake gegevensbescherming naar behoren in acht nemen, zoals onder andere de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679.
7.2. In het kader van deze Overeenkomst hebben de definities ‘Persoonsgegevens’, ‘Verwerkingsverantwoordelijke’, ‘Betrokkene’ en ‘Verwerker’ de betekenis zoals bedoeld in de Wetgeving inzake gegevensbescherming.
7.3. Leverancier neemt passende technische en organisatorische maatregelen opdat de verwerking aan de vereisten van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de rechten van Betrokkene is gewaarborgd.
7.4. Leverancier zal geen Persoonsgegevens overdragen en zal geen Persoonsgegevens toegankelijk maken aan een locatie buiten de Europese Economische Ruimte.
7.5. Leverancier zal Persoonsgegevens slechts verwerken in overeenstemming met de bepalingen uit deze Overeenkomst en de van toepassing zijnde Wetgeving inzake Gegevensbescherming.
8. BEVEILIGING
8.1. Indien van toepassing op de Dienst, zal Leverancier procedures voor veiligheid en fysieke beveiliging die gebruikelijk zijn in de markt implementeren en handhaven, of met een hogere standaard indien gezamenlijk overeengekomen door ING en Leverancier.
9. GEHEIMHOUDING
9.1. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt verstaan:
a. Het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst; en / of
b. Informatie over een partij die in het bezit van de andere partij is of kan komen tijdens de voorbereiding en de uitvoering van de Overeenkomst; en / of
c. Informatie die door een partij als vertrouwelijk wordt aangemerkt; en / of
d. Informatie over of ontvangen van de andere partij waarvan in redelijkheid door de ontvangende partij kan worden verwacht dat deze vertrouwelijk is.
9.2. Een partij zal geen Vertrouwelijke Informatie over de ander partij aan derden openbaar maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere partij. Deze verplichting geldt gedurende de duur van Overeenkomst en gedurende de periode erna.
9.3. Het is de partijen echter wel toegestaan Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken aan hun werknemers, vertegenwoordigers, leveranciers (inclusief externe juridische adviseurs en consultants), huidige en potentieel toekomstige (nieuwe) leveranciers, Onderaannemers en Gelieerde Ondernemingen, indien deze informatie noodzakelijk is voor het uitvoeren van de werkzaamheden, met dien verstande dat:
a. Een dergelijke natuurlijke persoon of rechtspersoon een geheimhoudingsplicht heeft die niet minder beperkend is dan de geheimhoudingsplicht zoals bepaald in dit artikel 9; en
b. De partij die de Vertrouwelijke Informatie openbaar maakt, aansprakelijk zal blijven voor openbaarmaking zonder toestemming.
9.4. Een partij die Vertrouwelijke Informatie van de andere partij ontvangt of in bezit heeft:
a. Neemt alle redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat de Vertrouwelijke Informatie veilig zal worden bewaard en gebruikt; en
b. Zal de Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken voor andere doeleinden dan waarvoor deze is gedeeld; en
c. Zal Vertrouwelijke Informatie niet langer onder zich houden dan redelijkerwijs noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst en de Vertrouwelijke Informatie, inclusief eventueel gemaakte kopieën, hetzij zo spoedig mogelijk nadat de Overeenkomst is opgezegd, retourneren aan de andere partij of dergelijke Vertrouwelijk Informatie vernietigen nadat de schriftelijke toestemming hiertoe van de andere partij is verkregen.
9.5. Een partij is niet gebonden aan een geheimhoudingsplicht ten aanzien van Vertrouwelijke Informatie die:
a. Xxxxx op niet-vertrouwelijke basis in het bezit was van die partij was; of
b. Onafhankelijk van de partij die de Vertrouwelijke Informatie openbaar maakt, op rechtmatige wijze in het bezit is gekomen van die partij; of
c. Die deze partij bij wet verplicht is bekend te maken aan een gerechtelijke of overheidsinstantie, met dien verstande dat die partij de andere partij ruim van tevoren in kennis dient te stellen van een dergelijke plicht tot openbaarmaking, zodat de andere partij redelijke gelegenheid heeft om daartegen bezwaar te maken.
10. AANSPRAKELIJKHEID
10.1. Ingeval van niet-nakoming van de Overeenkomst door een van de partijen, zal de tekortkomende partij de andere partij compenseren voor de feitelijk geleden directe schade die voortvloeit uit de niet-nakoming, mits de niet-nakoming toerekenbaar is aan de andere partij. Ongeacht de grond van de aansprakelijkheid, zal geen van partijen door de andere partij aansprakelijk kunnen worden gehouden voor indirecte schade.
10.2. Met betrekking tot het doel van deze bepaling, (i) Schade is gedefinieerd als: enige en elke schade, verlies, kosten of beschadigingen geleden door een partij; (ii) Indirecte schade is gedefinieerd als: verlies van winst, opbrengst, omzet, goodwill of zakelijke mogelijkheden en (iii) Directe schade is gedefinieerd als: Schade, anders dan Indirecte schade, veroorzaakt door de andere partij, waaronder, maar niet beperkt tot:
a. Alle redelijke kosten om de schade te beperken en de rechten van de betreffende partij te beschermen; en
b. Alle redelijke kosten voor vervangende producten en diensten; en
c. Alle redelijke kosten die gemaakt worden om noodmaatregelen te nemen, bijvoorbeeld voor het gebruik van andere systemen of het inhuren van extra personeel of het betalen van overuren aan personeel van de betreffende partij; en
d. Alle redelijke kosten die voortvloeien uit het verlies van gegevens of het verlies van geheimhouding van gegevens;
en
e. Alle redelijke juridische kosten.
10.3. De verplichting voor partijen om de directe schade te vergoeden, als genoemd in artikel 10.1 is per contract jaar beperkt tot:
a. €100.000,--; of
b. 200% van alle vergoeding betaald of te betalen door ING aan de Leverancier tijdens het contract jaar waarin de niet- nakoming van de Overeenkomst resulteerde in het ontstaan van de directe schade;
welke het hoogste is.
Voor het doel van deze bepaling wordt contract jaar gedefinieerd als: een periode van twaalf (12) maanden, startend op de ingangsdatum en in elk opvolgend jaar op dezelfde datum als de ingangsdatum.
10.4. De beperkingen van de aansprakelijkheid die zijn uiteengezet in dit artikel, zijn niet van toepassing op (i) de verplichting van de Leverancier om ING te vrijwaren (ii) de aansprakelijkheid van de Leverancier in het geval van fraude, opzet of grove nalatigheid van de Leveranciers, haar directeur, werknemers of (onder)aannemers en (iii) de aansprakelijkheid van de Leverancier in het geval van lichamelijk letsel of overlijden.
10.5. Betaling van een boete krachtens de Overeenkomst doet geen afbreuk aan het recht van de andere partij op vergoeding van feitelijk geleden schade, specifieke uitvoering van de verplichtingen van een partij krachtens de Overeenkomst en ontbinding van de Overeenkomst.
11. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
11.1. ING en de Leverancier behouden ieder de intellectuele eigendomsrechten die door elk van hen voorafgaande aan, of onafhankelijk van, de Overeenkomst zijn gevestigd.
11.2. De Leverancier verleent ING hierbij een onherroepelijke, niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende licentie tot gebruikmaking van het intellectuele eigendomsrecht op:
a. enig Product of enige Deliverable; en
b. andere materialen die betrekking hebben op een Product, Dienst of Deliverable, waaronder software, documentatie en gebruiksaanwijzingen om ING in staat te stellen om volledig gebruik te kunnen maken van de Producten, Diensten en Deliverables die door de Leverancier aan ING worden geleverd.
11.3. Indien Product(en) of Deliverable(s) specifiek voor ING worden ontwikkeld, draagt de Leverancier, indien mogelijk, hierbij alle intellectuele eigendomsrechten op deze Product(en) en Deliverable(s) over aan ING door middel van het aangaan van deze Overeenkomst.
11.4. In geval van een overdracht van intellectuele eigendomsrechten op de Product(en) of Deliverable(s) aan ING, ziet de Leverancier hierbij af van zijn recht om zich tegen een eventuele wijziging/aanpassing aan een dergelijk Product of Deliverable door ING te verzetten.
11.5. In geval van een overdracht van intellectuele eigendomsrechten op de Product(en) of Deliverable(s) aan ING, verleent de Leverancier onvoorwaardelijk en volledig zijn medewerking aan ING bij het doorlopen van de (wettelijke) procedures en het verrichten van alle handelingen die nodig zijn om een dergelijke overdracht te bewerkstelligen.
Vrijwaring
11.6. De Leverancier garandeert dat de Producten, Diensten en Deliverables geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten . De Leverancier vrijwaart ING tegen alle vorderingen van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derde in verband met de Overeenkomst. De Leverancier stelt ING tevens schadeloos voor alle in redelijkheid door ING gemaakte gerechtelijke kosten in verband met het verweer tegen een dergelijke vordering. ING zal de Leverancier zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen van een dergelijke vordering.
11.7. Indien ING als gevolg van een gerechtelijke beslissing of minnelijke regeling een Product, Dienst of Deliverable niet kan of mag gebruiken, verplicht de Leverancier zich – na overleg met ING – voor eigen rekening:
a. het recht voor ING te verwerven om het Product, de Dienst of de Deliverable te kunnen blijven gebruiken; of
b. het Product, de Dienst of de Deliverable te vervangen door een vergelijkbaar alternatief dat geen rechten van derden schendt; of
c. het Product, de Dienst of de Deliverable zodanig te wijzigen dat de rechten van derden niet langer worden geschonden, zonder wezenlijk verlies van functionaliteit of inhoud.
11.8. De herstelmogelijkheden die zijn uiteengezet in de artikelen 11.6 en 11.7, komen bovenop de verplichting van de Leverancier om ING schadeloos te stellen voor enige schade als gevolg van een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde.
12. VERIFICATIE
12.1. Op verzoek van ING zal Leverancier ING schriftelijk bewijs aanleveren om aan te tonen dat de Leverancier voldoet aan de verplichtingen uit de Overeenkomst. Indien het verstrekte bewijs onvoldoende is voor ING om te beoordelen of de Leverancier voldoet aan de verplichtingen uit de Overeenkomst, zal Leverancier aanvullend schriftelijk bewijs aan ING verstrekken.
12.2. Voor zover verplicht door regelgeving en toepasselijke wetgeving, hebben de autoriteiten die verantwoordelijk zijn voor het toezicht en regulering van de activiteiten van ING het recht om audits uit te voeren op de locatie van de Leverancier om naleving van de Overeenkomst, toezichtregelgeving en toepasselijke wetgeving te controleren. De Leverancier verplicht zich ING zo spoedig mogelijk van een dergelijke audit in kennis te stellen, tenzij de Leverancier wordt verboden dit te doen.
12.3. De Leverancier zal zijn medewerking verlenen aan de in artikel 12 genoemde audits door voldoende middelen beschikbaar te stellen aan de auditor om de audit te faciliteren, en de auditor toegang te geven tot de betreffende locatie, personeel, en administratie en documentatie.
13. BRONBELASTING V.S.
13.1. Voor het doel van deze clausule gelden de volgende definities:
- “US Supplier” betekent: een leverancier die een US Person is.
- “US Person” betekent:
• Een staatsburger of inwoner van de Verenigde Staten
• Een binnenlandse vennootschap
• Een binnenlandse corporatie
• Een bezit en/of nalatenschap anders dan een buitenlands bezig of nalatenschap
• Een trust indien:
o Een rechter in de Verenigde Staten in staat is om het primaire toezicht te houden over het beheer van die trust, en
o Een of meer US Persons bevoegd zijn om alle belangrijke besluiten van die trust te beheersen.
• De overheid van de Verenigde Staten (inclusief een vertegenwoordiging of verlengstuk daarvan);
• Een deelstaat van de Verenigde Staten (inclusief een vertegenwoordiging of verlengstuk daarvan)
• Het District of Columbia (inclusief een vertegenwoordiging of verlengstuk daarvan), en
• Een buitenlandse verzekeringsmaatschappij die ervoor gekozen heeft om als binnenlandse corporatie te worden behandeld, onder de voorwaarde dat ofwel de buitenlandse verzekeringsmaatschappij geen specifieke verzekeringsmaatschappij is en niet bevoegd om in enige deelstaat zaken te doen, ofwel de buitenlandse verzekeringsmaatschappij is wel een specifieke verzekeringsmaatschappij en wel bevoegd om in enige deelstaat zaken te doen.
Het begrip US Person omvat niet een buitenlandse verzekeringsmaatschappij die ervoor gekozen heeft om als binnenlandse corporatie te worden behandeld, wanneer het een specifieke verzekeringsmaatschappij is die niet bevoegd is om in enige deelstaat zaken te doen.
• Ieder ander persoon die geen buitenlands persoon is
Voor meer informatie over de classificatie van belastingplichtigen voor belasting in de V.S. zie: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxx-xx-xxx-xxxxxxxx.
13.2. Leverancier onderkent dat ING uit hoofde van Hoofdstuk 3 en Hoofdstuk 61 van de US Treasury Regulations onderworpen is aan bepaalde verplichtingen tot het vergaren en rapporteren van informatie. Om ING in staat te stellen aan deze verplichtingen te voldoen, zal Leverancier op het eerste schriftelijke verzoek van ING zo spoedig mogelijk het toepasselijke Amerikaanse bronbelastingformulier aan ING verstrekken om ING in staat te stellen te bepalen of Leverancier een US Person is onder fiscale regelgeving van de Verenigde Staten.
13.3. Indien Leverancier geen US Person is, zal Leverancier ING informeren indien het ING diensten levert in of vanuit de Verenigde Staten.
13.4. Alle US Suppliers alsmede iedere non US Supplier die diensten leveren in of vanuit de Verenigde Staten, stemmen ermee in dat i) ING betalingen van ING aan US Suppliers meldt aan de IRS, en ii) dat ING bronbelasting inhoudt op die betalingen indien en voor zover dit vereist wordt door US Treasury Regulations.
13.5. Het uitblijven van volledige en tijdige naleving door Leverancier van een of meer van bovenstaande verplichtingen zal een toerekenbare tekortkoming inhouden die van zodanige aard is dat deze ING gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden en kan resulteren in een inhouding van Amerikaanse bronbelasting door ING en rapportage aan de IRS.
14. OVERIGE BEPALINGEN
Algemene voorwaarden Leverancier
14.1. ING wijst hierbij uitdrukkelijk de toepassing van enige voorwaarden en/of bepalingen van de Leverancier bij de Overeenkomst van de hand.
Publiciteit
14.2. Leverancier zal geen mededelingen (openbare verwijzing, persbericht, gebruik van handelsmerken, gebruik van handelsnamen, logo’s of andere aankondiging) doen die verband houden met ING, een Gelieerde Onderneming van ING of de Overeenkomst zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van ING of tenzij de wet een dergelijke
mededeling vereist, in welk geval de Leverancier ING zo spoedig mogelijk voorafgaande aan een dergelijke mededeling hiervan in kennis zal stellen.
Wijziging
14.3. De Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door middel van een schriftelijk document die is ondertekend door de bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen.
Kennisgevingen
14.4. Elke op grond van de Overeenkomst vereiste kennisgeving of andere mededeling, dient schriftelijk te geschieden en per aangetekende post of per e-mail te worden verzonden naar de betreffende contactpersoon.
Scheidbaarheid
14.5. Indien een bepaling van de Overeenkomst onwettig, ongeldig, nietig of onafdwingbaar is of wordt, zal dit de geldigheid of afdwingbaarheid van de andere bepalingen van de Overeenkomst niet aantasten. De partijen zullen een nieuwe bepaling met hetzelfde doel overeenkomen, op voorwaarde dat de geest van de oorspronkelijke bepaling van de Overeenkomst zo min mogelijk wordt aangetast.
Voortdurende werking
14.6. De bepalingen van de Overeenkomst die na opzegging hiervan door hun aard van kracht blijven, blijven van kracht totdat zij vervuld zijn, waaronder begrepen bepalingen met betrekking tot geheimhouding, toepasselijk recht en geschillen, garantie, vrijwaring, intellectuele eigendomsrechten, aansprakelijkheid en voortdurende werking.
15. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
15.1. De Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd volgens Nederlands recht.
15.2. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
15.3. Geschillen tussen de partijen die niet in der minne kunnen worden opgelost, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.