Algemene leveringsvoorwaarden – PI Development
Algemene leveringsvoorwaarden – PI Development
Artikel 1. Definities
1. In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
• PI: PI Development B.V., statutair gevestigd te Loenen ingeschreven in het handelsregister onder nr. 08155285 gebruiker van deze algemene voorwaarden.
• Opdrachtgever: de wederpartij die gebruik maakt van de diensten van PI en/of de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met PI een Overeenkomst is aangegaan;
• Partijen: Opdrachtgever en PI.
• Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht tussen Partijen tot het verrichten van Werkzaamheden en/of diensten.
• Werkzaamheden: alle door PI ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren Werkzaamheden, diensten en/of verrichtingen waartoe opdracht is gegeven en die door PI zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor PI voortvloeiende werkzaamheden, diensten en verrichtingen.
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding en offerte van PI, alle overige rechtsbetrekkingen tussen Partijen en op iedere Overeenkomst tussen Partijen. Deze algemene voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten of Overeenkomsten tussen Partijen.
2. Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Als enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Overeenkomst.
5. In het geval deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst met elkaar strijdige bepalingen bevatten, gelden de bepalingen in de algemene voorwaarden, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk van de algemene voorwaarden wordt afgeweken.
6. Alle overeenkomsten en/of Werkzaamheden worden door PI uitsluitend aanvaard en uitgevoerd met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:409 BW.
Artikel 3. Totstandkoming van de overeenkomst
1. Aanbiedingen en offertes van PI zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat er voor in dat hij, naar beste weten, alle daarvoor benodigde essentiële informatie heeft verstrekt.
2. Een aanbod of offerte van PI bevat een zo volledig mogelijke omschrijving van de aangeboden Werkzaamheden en/of diensten. Kennelijke vergissingen of fouten in het aanbod of een offerte, waarbij voor Opdrachtgever direct duidelijk kan zijn dat sprake is van een vergissing of fout, binden PI niet. Kleuren, specificaties, functiebeschrijvingen, tekeningen en foto’s en in het algemeen elke opgave omtrent eigenschappen, maten en gewichten van artikelen of producten geschieden zo nauwkeurig mogelijk, doch zijn niet bindend.
3. XX heeft het recht de uitvoering van de overeenkomst van opdracht op te schorten tot het moment dat opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4. Aanbiedingen en offertes van XX zijn geldig gedurende één maand, tenzij anders aangegeven.
5. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat deze schriftelijk is vastgelegd en door partijen ondertekend, respectievelijk PI de verstrekte opdracht schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd blijkend uit daartoe gewisselde bescheiden, correspondentie of e- mails, een en ander uitsluitend ter beoordeling van PI.
6. Bij gebreke van schriftelijke vastlegging als in lid 4 bepaald, komt een overeenkomst eveneens tot stand indien PI met de Werkzaamheden is begonnen, terwijl Opdrachtgever hiervan op de hoogte is en niet terstond bezwaar heeft gemaakt. Alsdan is de aanbieding of offerte van PI bepalend voor de inhoud van de overeenkomst.
7. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
Artikel 4 Uitvoering van de opdracht
1. PI zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft uitsluitend het karakter van een inspanningsverplichting.
2. Indien en voor zover de uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft PI het recht bepaalde Werkzaamheden te laten verrichten door derden. XX draagt geen verantwoordelijkheid voor de wijze waarop de door haar ingeschakelde derden hun werkzaamheden uitvoeren en is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze derde, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van XX. Indien deze derde de aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van een opdracht ten behoeve van de opdrachtgever van PI willen beperken, is PI bevoegd een dergelijk beding te aanvaarden zonder voorafgaand overleg met de opdrachtgever.
3. Voor zover de overeengekomen opdracht oplevering van een bepaald eindresultaat binnen een bepaalde termijn inhoudt, zal PI zich inspannen de Werkzaamheden uit te voeren binnen de overeengekomen planning, dan wel bij het ontbreken van een planning binnen een redelijke termijn. Afwijkingen ten opzichte van de planning zullen in redelijkheid tijdig door PI te worden gerapporteerd aan Opdrachtgever. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn alleen te beschouwen als een fatale termijn als dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en PI (schriftelijk) overeengekomen is.
4. Indien tijdens de Overeenkomst werkzaamheden of diensten zijn verricht ten behoeve van de opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden zoals opgenomen in een tussen Partijen getekende overeenkomst, wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekeningen in de administratie en dossiers van PI het vermoeden ontleend dat deze Werkzaamheden in incidentele opdracht van de opdrachtgever zijn verricht. Deze aantekeningen dienen betrekking te hebben op tussentijds overleg van de opdrachtgever en PI.
5. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan PI aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig ter beschikking te stellen aan PI.
6. Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig voldoet aan het bepaalde in lid 5, heeft PI het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, alsmede de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten in rekening te brengen bij de opdrachtgever.
7. PI is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat zij is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. De opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan PI ter beschikking gestelde gegevens, informatie en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de overeenkomst niet anders voortvloeit. Opdrachtgever vrijwaart PI voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige bescheiden, informatie en/of verstrekte gegevens.
8. De uit de vertraging in de uitvoering van de overeenkomst voortvloeiende schade geleden door PI, de door haar gemaakte extra kosten en het extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.
9. Opdrachtgever is gehouden PI terstond te informeren zodra het faillissement van de opdrachtgever wordt aangevraagd, de opdrachtgever zelf een verzoek tot toepassing Wet op Schuldsanering Natuurlijke Personen indient dan wel surseance van betaling aanvraagt, ofwel anderszins redelijkerwijze te verwachten dat de (toekomstige) betalingsverplichtingen aan PI niet, althans niet tijdig en volledig nagekomen zullen kunnen worden.
Artikel 5 Einde van de overeenkomst
1. Indien de overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan, dan eindigt deze van rechtswege op de einddatum.
2. Partijen hebben het recht een overeenkomst voor onbepaalde tijd schriftelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 kalendermaand.
3. Ieder der partijen is gerechtigd buiten rechte de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
a. de wederpartij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of haar (voorlopige) surseance wordt verleend;
b. de wederpartij faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
c. de wederpartij haar onderneming staakt;
d. buiten toedoen van deze partij op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de wederpartij beslag wordt gelegd, danwel indien de wederpartij anderszins niet langer in staat wordt geacht de verplichtingen uit de overeenkomst na te komen.
4. Het eindigen van de overeenkomst, om welke reden dan ook, ontslaat partijen niet van de lopende verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.
5. Als de Overeenkomst eindigt voordat de Werkzaamheden zijn voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door PI opgegeven gewerkte uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
6. Als Opdrachtgever overgaat tot (tussentijdse) opzegging dan heeft XX recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies (daarbij rekening houdend met de verleende opdracht, afgesproken looptijd, planning en de voor de opdracht in te zetten medewerkers) en op vergoeding van additionele kosten die PI reeds heeft gemaakt, en op vergoeding van kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer - de eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).
7. Na beëindiging van de overeenkomst blijven de bepalingen die vanuit hun aard nawerking hebben, hun geldigheid behouden.
8. Dit artikel laat het recht op ontbinding ingevolge de wet onverlet.
Artikel 6. Gebreken en klachtentermijnen
1. Klachten of reclames over de verrichte Werkzaamheden of over door PI toegestuurde facturen dient Opdrachtgever zo spoedig mogelijk na ontdekking, doch uiterlijk binnen veertien dagen na voltooiing van de betreffende Werkzaamheden of na factuurdatum, schriftelijk en gemotiveerd te melden aan PI, onder betaling van het niet betwiste deel van de factuur. Na 14 dagen wordt de vordering van PI geacht onbetwist te zijn.
2. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft PI de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Overeenkomst tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
3. Indien het alsnog verrichten van het overeengekomen niet meer mogelijk is, zal PI slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 11.
4. Een melding van een klacht door opdrachtgever ontslaat opdrachtgever nimmer van zijn betalingsverplichting. Ook indien de opdrachtgever tijdig reclameert, blijft zijn verplichting tot betaling bestaan.
5. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens PI in verband met het verrichten van Werkzaamheden door PI in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 7. Geheimhouding
1. Elk van partijen is verplicht tot geheimhouding van alle voor en na het aangaan van de overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie, die naar redelijkerwijs mag worden aangenomen van vertrouwelijke aard is. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig is aangeduid.
Artikel 8. Overname medewerkers
1. Behoudens schriftelijke toestemming van PI is het Opdrachtgever gedurende de overeenkomst alsmede gedurende een periode van 18 maanden na beëindiging van de overeenkomst, verboden om medewerkers van PI, buiten PI om, direct of indirect, tegen betaling of om niet, op basis van een arbeidsovereenkomst of anderszins, Werkzaamheden en of diensten te laten verrichten voor Opdrachtgever zelf of via Opdrachtgever voor een derde.
2. Onder medewerkers zoals genoemd in lid 1 worden verstaan: werknemers in dienst van PIen/of door PI van derden ingeleende werknemers en/of door PI gecontracteerde ZZP-ers, indien en voor zover zij op enige wijze bij de uitvoering van enige overeenkomst tussen PI en Opdrachtgever betrokken zijn of zijn geweest.
3. Indien Opdrachtgever in strijd handelt met het in lid 1 gestelde, dan is Opdrachtgever aan PI een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 100.000,00 per overtreding. Deze boete bedoelt niet uit te sluiten de bevoegdheid van PI om in plaats van de boete aanspraak te maken op schadevergoeding en/of nakoming te vorderen.
Artikel 9. Prijzen en tarieven
1. De prijzen en/of tarieven zijn van toepassing zoals tussen partijen overeengekomen. Indien geen prijzen en/of tarieven zijn overeengekomen, dan gelden de prijzen en/of tarieven zoals staan vermeld in de offerte van PI. Indien ook geen offerte is uitgebracht dan gelden de door PI gebruikelijk te hanteren prijzen en/of tarieven.
2. PI is gerechtigd de prijzen en bedragen jaarlijks aan te passen conform het indexcijfer consumentenprijzen zoals gepubliceerd door het CBS. Deze indexering vindt plaats per 1 januari van ieder jaar. Indien het indexcijfer op 1 januari niet bekend is dan kan indexering met terugwerkende kracht tot 1 januari plaatsvinden.
3. Door PI gehanteerde prijzen en bedragen zijn exclusief BTW tenzij anders vermeld.
4. Tenzij anders overeengekomen zijn alle onkosten die PI ter uitvoering van de opdracht heeft moeten maken voor rekening van Opdrachtgever, dit met inbegrip van reiskosten.
Artikel 10 Facturen en betaling
1. PI is gerechtigd periodiek tussentijds, bijvoorbeeld tweewekelijks, maandelijks of per kwartaal, te factureren. De door PI uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen zoals bijvoorbeeld de betaling van een vaste prijs. Het honorarium van PI is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende Overeenkomst, wordt berekend met inachtneming van de gebruikelijke (uur)tarieven van PI en is verschuldigd naar mate door PI Werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever zijn verricht. De gehanteerde uurtarieven zullen door PI schrifteliujk aan opdrachtgever worden meegedeeld en maken onderdeel uit van de Overeenkomst.
2. PI is te allen tijde gerechtigd te bepalen dat de opdrachtgever een door PI vast te stellen voorschot voldoet voordat XX met de uitvoering van de Overeenkomst aanvangt.
3. Betaling van facturen dient, zonder enige korting, opschorting, schuldvergelijking of verrekening, te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum, tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen. Bezwaren tegen de inhoud of hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
4. Bij niet tijdige betaling is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim en is PI gerechtigd wettelijke handelsrente en/of buitengerechtelijke kosten in rekening te brengen conform het “Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten” of een hiervoor in de plaats tredende regeling.
5. XX is steeds gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze voldoende zekerheid stelt voor het nakomen van diens al dan niet toekomstige betalingsverplichting(en). PI is gerechtigd de uitvoering of verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat de gevraagde zekerheid is gesteld.
6. PI is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden, ontwerpen, modellen of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
7. Indien de opdracht door de opdrachtgever of PI opgeschort of beëindigd wordt heeft XX recht op volledige betaling van tot op het moment van opschorting of beëindiging verrichte Werkzaamheden en gemaakte kosten.
8. Indien en zodra de opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, overgaat tot liquidatie van haar bedrijf, haar bedrijf anderszins stil komt te liggen, beslag op een deel van haar activa komt te liggen, een akkoord aanbiedt aan haar schuldeisers of anderszins blijk niet solvabel te zijn, is enige door opdrachtgever verschuldigde prestatie onmiddellijk opeisbaar.
9. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag. Artikel 7:407 lid 2 BW is niet van toepassing.
Artikel 11. Aansprakelijkheid
1. PI is slechts aansprakelijk voor schade ten gevolge van toerekenbare tekortkomingen in de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover PI in verzuim is en de tekortkomingen het gevolg zijn van het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap waarop in het kader van de Overeenkomst mag worden vertrouwd.
2. Opdrachtgever zal PI tijdig van de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde informatie voorzien. PI is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door onvolledigheid of onjuistheid van de informatie.
3. PI is niet aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van aanwijzingen van Opdrachtgever of van derden die in opdracht van of namens Opdrachtgever handelen.
4. PI is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder mede verstaan gevolgschade gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
5. Aansprakelijkheid van PI voor directe schade is verder beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekeraar wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico.
6. Indien en voor zover op PI enige aansprakelijkheid mocht rusten, uit welke hoofde ook, en de verzekeraar keert niet uit, dan is de aansprakelijkheid van PI beperkt tot het bedrag van de voor de betreffende (deel)opdracht overeengekomen prijs exclusief omzetbelasting. Indien oplevering in fasen is overeengekomen, dan geldt iedere fase als een afzonderlijke deelopdracht. Aansprakelijkheid van PI zal verder gemaximeerd zijn tot een bedrag van € 50.000,00.
7. PI is nimmer aansprakelijk voor kosten, schaden en interesten die mochten ontstaan als direct of indirect gevolg van overmacht.
8. PI is niet aansprakelijk voor beschadiging of het tenietgaan van bescheiden, producten of zaken tijdens vervoer of verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, PI of derden.
9. Eventuele aanspraken op vergoeding van schade dienen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één maand na het ontstaan daarvan en binnen 8 dagen na het ontdekken van de schade, schriftelijk en gemotiveerd bij PI te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever zijn rechten te dien aanzien onherroepelijk heeft verwerkt en verval van rechten voor de Opdrachtgever.
10. Opdrachtgever en PI zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder
– maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat PI daarvan maakt in haar contacten met derden.
11. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid van PI jegens Opdrachtgever.
12. De opdrachtgever vrijwaart XX alsmede alle door haar ingeschakelde derden ter zake van alle aanspraken van derden, die stellen schade te hebben geleden door of in verband met Werkzaamheden die door PI ten behoeve van de opdrachtgever zijn uitgevoerd. Opdrachtgever vrijwaart PI eveneens voor aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden, welke schade het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie. Indien PI uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de opdrachtgever gehouden PI zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is PI, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van PI en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de opdrachtgever.
Artikel 12. Overmacht
1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop PI geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor zij niet in staat is haar verplichtingen na te komen.
2. Tijdens de overmacht worden de verplichtingen van PI opgeschort. PI zal Opdrachtgever direct op de hoogte brengen van een situatie van overmacht, zoals vermeld in dit artikel.
3. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen niet mogelijk is, langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
4. Indien PI bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
5. Indien PI door enige onvoorzienbare gebeurtenis niet in staat is de Overeenkomst, of onderdelen daarvan, naar behoren uit te voeren of na te komen, zoals in geval van overmacht, (waaronder ook begrepen omstandigheden of overheidsmaatregelen in verband met het Covid19-virus of andere pandemieën of epidemieën), staking, technische storingen, lock-out of anderszins, is zij nimmer tot enige schadevergoeding gehouden jegens de Opdrachtgever.
Artikel 13. Intellectueel eigendom
1. PI behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot alle zaken of producten (van de geest of anderszins) welke zij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, alsmede alle intellectuele eigendomsrechten (zoals mogelijke auteursrechten, octrooien, patenten etc) voor zover op de (ontwikkelde) producten, ontwerpen, prototypes of zaken in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd. Niets in de overeenkomst strekt tot overdracht van zodanige (intellectuele eigendoms)rechten aan opdrachtgever, tenzij dit schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen.
2. Het is de opdrachtgever uitdrukkelijk verboden deze producten of zaken, waaronder begrepen computerprogramma's, modellen, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen en (model)contracten en andere geestesproducten al dan niet in gewijzigde vorm en al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren, behoudens de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van PI.
3. Het is de opdrachtgever niet toegestaan deze producten of zaken aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van PI.
4. Bij overtreding van één van de in dit artikel genoemde bepalingen verbeurt de opdrachtgever ten behoeve van PI een dadelijk opvorderbare boete van € 100.000 per overtreding vermeerderd met een dadelijk opeisbare boete van € 1.000 voor elke dag, een deel van de dag daaronder begrepen, althans voor iedere keer, dat de opdrachtgever in overtreding is. Dit laat onverlet het recht van PI om daarnaast nog een volledige schadevergoeding voor de ter zake geleden schade te kunnen vorderen.
Artikel 14. Eigendomsvoorbehoud en retentierecht
1. PI behoudt zich het eigendom voor van de door haar ontwikkelde goederen, diensten en zaken (zoals onwikkelde ontwerpen en prototypes), totdat integraal aan haar voldaan zullen zijn:
• de door Opdrachtgever verschuldigde prestaties voor alle door XX verrichte Werkzaamheden en/of geleverde of te leveren zaken en/of diensten; én
• alle vorderingen van PI op Opdrachtgever wegens het tekortschieten van Opdrachtgever in de nakoming van zijn verplichtingen.
2. Indien het eigendomsvoorbehoud wordt ingeroepen, heeft Opdrachtgever geen recht op vergoeding van de bewaringskosten, noch kan zij zich ter zake op een retentierecht beroepen. Alle kosten die ingevolge dit eigendomsvoorbehoud gepaard kunnen gaan, komen ten laste van Opdrachtgever.
3. Indien Opdrachtgever in verzuim is ten aanzien van de (betalings)verplichtingen als bedoeld in artikel 10, of indien PI naar haar oordeel goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet na zal komen, is PI gerechtigd de zaken (zoals ontwerpen en prototypes) die haar toebehoren terug te (doen) halen van de plaats waar zij zich bevinden. Opdrachtgever verleent PI reeds nu voor alsdan onherroepelijk machtiging om daartoe de bij of voor Opdrachtgever in gebruik zijnde ruimten te (doen) betreden. In geval Opdrachtgever het bepaalde in dit artikellid niet op eerste verzoek nakomt, verbeurt Opdrachtgever aan PI een direct opeisbare boete gelijk aan 10% van het nog door Opdrachtgever aan PI verschuldigde bedrag per dag.
4. Opdrachtgever is niet bevoegd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken aan derden in pand te geven of als zekerheid in de ruimste zin des woords aan derden te doen dienen en/of daarop enig beperkt recht te vestigen.
5. Opdrachtgever is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van PI te bewaren en deze afdoende te verzekeren tegen alle bedrijfs- en overige risico’s (waaronder begrepen – doch niet beperkt tot – brand, diefstal, waterschade, ontploffing, etc.). Op eerste verzoek van XX zal Opdrachtgever kopieën verstrekken aan PI van de ter zake geldende verzekeringspolissen, inclusief een bewijs van tijdige premiebetaling.
6. Op geleverde zaken die door betaling in eigendom van Opdrachtgever zijn overgegaan - of die zijn verwerkt - en zich nog in handen van Opdrachtgever bevinden, vestigt Opdrachtgever hierbij ten behoeve van PI een pandrecht tot zekerheid van de nakoming van vorderingen, anders dan die genoemd in lid 1 van dit artikel (waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – toekomstige vorderingen), die PI op Opdrachtgever mocht hebben of verkrijgen. Op eerste verzoek van XX zal Opdrachtgever de zaken, die vallen onder dit pandrecht, aan PI ter hand stellen om daarmee een vuistpand te realiseren. Lid 3 van dit artikel is daarbij van overeenkomstige toepassing.
7. Zodra de Opdrachtgever in verzuim is, in staat van faillissement wordt verklaard dan wel aan hem surséance van betaling wordt verleend, zijn alle vorderingen van PI direct opeisbaar en is de Opdrachtgever niet meer gerechtigd de goederen of zaken te gebruiken, te verkopen of te verwerken en dient hij deze onverwijld en volledig ter beschikking van PI te houden.
8. PI heeft het recht om op basis van alle vervallen aanspraken die haar rechtens de overeenkomst en huidige algemene voorwaarden ten aanzien van Opdrachtgever toekomen, een retentierecht uit te oefenen op de goederen, zaken of andere waarden die in haar bezit zijn en deze als waarborg te beschouwen tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen waartoe Opdrachtgever gehouden is.
9. Tot op het tijdstip waarop de Opdrachtgever volledig aan diens betalingsverplichtingen jegens PI heeft voldaan, is de Opdrachtgever niet bevoegd geleverde zaken aan derden in onderpand te geven en/of een bezitloos pandrecht erop te vestigen, en/of de zaken voor opslag in de feitelijke macht van een of meerdere financiers te brengen (warrantage), daar zulks zal worden aangemerkt als toerekenbare niet nakoming aan diens zijde. PI kan alsdan terstond, zonder tot enige ingebrekestelling te zijn gehouden, diens verplichtingen uit de overeenkomst opschorten, dan wel de overeenkomst ontbinden, onverminderd het recht van de gebruiker op vergoeding van schade, gederfde winst en interest.
10. Opdrachtgever is voorts verplicht om op eerste verzoek van PI :
• Eventuele vorderingen van Opdrachtgever op verzekeraars betreffende de zaken bedoeld in dit artikel aan PI te verpanden; en/of
• Eventuele vorderingen van Opdrachtgever op haar debiteuren betreffende de zaken bedoeld in dit artikel aan PI te verpanden; en/of
• Op andere manieren medewerking te verlenen aan alle redelijke maatregelen die PI wenst te treffen ter bescherming van haar belangen en/of eigendomsrechten, mits de te treffen maatregelen Opdrachtgever niet onevenredig hinderen in zijn bedrijfsvoering.
Artikel 15. Toepasselijk recht en overige bepalingen
1. Als PI op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, garandeert Opdrachtgever een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat PI in dat geval wordt voorzien van kantoor/werkruimte en/of overige faciliteiten die naar het oordeel van PI noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.
2. Elke partij zal zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming bij het verwerken van persoonsgegevens.
3. Bepalingen in de Overeenkomst die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder begrepen – doch daartoe niet beperkt - de artikelen 8, 11 en 13.
4. Aanvullingen en wijzigingen op deze algemene voorwaarden zijn alleen geldig als ze op schrift zijn gesteld. Onder “schriftelijk” worden ook wijzigingen begrepen die per e-mail zijn gecommuniceerd. PI is bevoegd wijzigingen in deze algemene voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van in werking treden. PI zal de gewijzigde algemene voorwaarden tijdig aan de opdrachtgever toezenden en tevens op haar website plaatsen. Indien geen tijdstip van in werking treden is medegedeeld, treedt een wijziging jegens de opdrachtgever in werking zodra hem de wijziging door PI is medegedeeld.
5. Op deze algemene voorwaarden is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
Deze voorwaarden zijn in te zien en te downloaden op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx en worden op verzoek gratis toegezonden. Van toepassing is steeds de meest recente versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst behoudens het gestelde in artikel 14 lid 4.
Handtekening opdrachtgever voor akkoord:
Naam: Datum:
Versie mei 2021