OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 5 MEI 2022

Ontex Group Naamloze vennootschap

Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxx), Xxxxxx RPR Gent, afdeling Dendermonde

Ondernemingsnummer/BTW-nummer: BE 0550.880.915

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 5 MEI 2022

De raad van bestuur (de “Raad”) van Ontex Group NV (de “Vennootschap”) heeft het genoegen de gewone algemene vergadering van de Vennootschap bijeen te roepen die zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxx), Xxxxxx, op donderdag 5 mei 2022 om 14:00 uur, met de hierna uiteengezette agenda en voorstellen tot besluit.

COVID-19 KENNISGEVING

In het licht van de recente versoepeling van de maatregelen die de Belgische autoriteiten hebben opgelegd met betrekking tot de COVID-19 pandemie, zullen de aandeelhouders fysiek mogen deelnemen aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap.

Desalniettemin, aangezien de pandemie nog steeds voortduurt, geven bepaalde aandeelhouders er mogelijks de voorkeur aan om fysieke aanwezigheid te vermijden. In dat geval wordt aandeelhouders aangeraden om hun stem uit te brengen ofwel

(i) door middel van een volmacht die wordt gegeven aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap (zie instructies onder het hoofdstuk “Stemmen bij volmacht” hieronder) of (ii) door voorafgaand aan de algemene vergadering te stemmen op afstand (zie instructies onder het hoofdstuk “Stemmen op afstand voorafgaand aan de algemene vergadering” hieronder). Aandeelhouders kunnen niet tegelijkertijd van beide opties gebruikmaken.

Om aandeelhouders die ervoor kiezen de algemene vergadering niet fysiek bij te wonen in staat te stellen de vergadering te volgen, wordt de vergadering live uitgezonden. Tijdens deze uitzending zullen aandeelhouders de mogelijkheid hebben om schriftelijk vragen te stellen (zie instructies onder het hoofdstuk “Live uitzending” hieronder). Dergelijke uitzending zal geen virtuele algemene vergadering zijn in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aandeelhouders zullen niet in staat zijn om via dergelijke middelen hun stem uit te brengen.

De overige formaliteiten met betrekking tot de toelating en registratie blijven ongewijzigd ten opzichte van die van voorgaande jaren (zie de instructies onder het hoofdstuk "Registratie- en toelatingsvoorwaarden" hieronder).

Gelet op de snelle en onvoorspelbare evolutie van de maatregelen met betrekking tot de COVID-19 pandemie, zal de Vennootschap, indien nodig, verdere updates verstrekken over de praktische organisatie van de gewone algemene vergadering via de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx).

Xxxxxx en voorstellen tot besluit

1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad over de wettelijke (niet- geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

2. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over het wettelijke (niet- geconsolideerde) en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

4. Goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de wettelijke (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat:

Overdracht van het verlies van het boekjaar ten bedrage van € -19.745.775 naar volgend boekjaar:

Overgedragen winst van vorig boekjaar:	€ 413.999.819
Te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ -19.745.775
Over te dragen winst:	€ 394.254.044
Gecumuleerde winst:	€ 400.391.827
Onttrekking aan de reserves:	€ 6.137.783
Bestemming voor de wettelijke reserve:	€ 0

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2021.

7. (Her-)benoeming van bestuurders.

Voorstellen tot besluit:

(a) Goedkeuring van de herbenoeming van Xxxx Xxxxx BV, met Xxxx Xxxxx als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

(b) Bevestiging van de co-optatie van MJA Consulting BV, met Xxxxx Xxxxxxx als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Xxxxx Xxxxxxx, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

(c) Bevestiging van de co-optatie van JH GmbH, met Xxxxxx Xxxxx als vaste vertegenwoordiger, als niet-uitvoerend bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Xxxxxx Xxxxx, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 zal overwegen.

(d) Bevestiging van de co-optatie van Xxxxx XXX, met Xxxx Xxxxxxx als vaste vertegenwoordiger, als niet-uitvoerend bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van Xxxx Xxxxxxx, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 zal overwegen.

(e) Goedkeuring van de benoeming van Xxxx XxXxxxx, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

(f) Goedkeuring van de benoeming van Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

Toelichting:

(a) Het huidige mandaat van Xxxx Xxxxx BV, met Xxxx Xxxxx als vaste vertegenwoordiger, verstrijkt op deze jaarlijkse algemene vergadering. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad voor om dit mandaat te verlengen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van

de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

Xxxx Xxxxx BV en Xxxx Xxxxx voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder ontwikkeld door de functie, familiale en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en hebben de intentie kenbaar gemaakt om dit te blijven doen.

(b) Xxxxx Xxxxxxx was een onafhankelijk lid van de Raad. Xxxxx Xxxxxxx heeft aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld om zich te laten vervangen door MJA Consulting BV, met Xxxxx Xxxxxxx als vaste vertegenwoordiger. Xxxxx Xxxxxxx is inmiddels afgetreden als lid van de Raad en de Raad heeft MJA Consulting BV, met Xxxxx Xxxxxxx als vaste vertegenwoordiger, gecoöpteerd als onafhankelijk lid van de Raad.

MJA Consulting BV en Xxxxx Xxxxxxx voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals eerder ontwikkeld door de functie, familiale en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en hebben de intentie kenbaar gemaakt om dit te blijven doen.

(c) Xxxxxx Xxxxx was een niet-uitvoerend lid van de Raad. Xxxxxx Xxxxx heeft aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld om zich te laten vervangen door JH GmbH, met Xxxxxx Xxxxx als vaste vertegenwoordiger. Xxxxxx Xxxxx is inmiddels afgetreden als lid van de Raad en de Raad heeft JH GmbH, met Xxxxxx Xxxxx als vaste vertegenwoordiger, gecoöpteerd als niet-uitvoerend lid van de Raad.

(d) Xxxx Xxxxxxx was een niet-uitvoerend lid van de Raad. Xxxx Xxxxxxx heeft aan het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld om zich te laten vervangen door Xxxxx XXX, met Xxxx Xxxxxxx als vaste vertegenwoordiger. Xxxx Xxxxxxx is inmiddels afgetreden als lid van de Raad en de Raad heeft Xxxxx XXX, met Xxxx Xxxxxxx als vaste vertegenwoordiger, gecoöpteerd als niet-uitvoerend lid van de Raad.

(e) Eerder dit jaar heeft de Raad het ontslag van Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, die onafhankelijk bestuurder was, aanvaard met ingang van 11 januari 2022. Verder heeft de Raad ook het ontslag aanvaard van Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, niet-uitvoerend lid van de Raad die werd benoemd tot lid van de Raad op voorstel van ENA Investment Capital LLC, welk ontslag effectief zal worden vanaf de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 zal overwegen. De Raad wenst de heren Xxxxxxxxx en Costeletos te bedanken voor hun inzet en waardevolle bijdrage aan de

Raad tijdens hun mandaat. De Raad stelt twee nieuwe kandidaten ter benoeming voor om hen te vervangen.

(f) De eerste nieuwe bestuurder die wordt voorgesteld voor benoeming, als onafhankelijk lid van de Raad, is xxx. Xxxx XxXxxxx.

Dhr. XxXxxxx, met de Ierse nationaliteit, is sinds juni 2020 Senior Partner en lid van het Executive Committee van Veraison Capital AG, de asset manager die verantwoordelijk is voor het Veraison SICAV – Engagement Fund, een van de aandeelhouders van de Vennootschap. Tevoren was dhr. XxXxxxx gedurende vijf jaar Senior Analyst bij Sterling Strategic Value Limited (Monaco), de investeringsadviseur voor Sterling Investment Funds. Van 2000 tot 2015 was dhr. XxXxxxx een Senior Fund Manager bij Setanta Asset Management, een actieve wereldwijde waarde- georiënteerde investeringsmanager. Daarvoor was dhr. XxXxxxx consultant bij PricewaterhouseCoopers.

Dhr. XxXxxxx werd voorgesteld aan het Remuneratie- en Benoemingscomité door Xxxxxxxx XXXXX – Engagement Fund, een van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad zijn tot de conclusie gekomen dat de ervaring en de vaardigheden van dhr. XxXxxxx, xxxxxxx uitgebreide ervaring met genoteerde vennootschappen en kapitaalmarkten omvatten, complementair zouden zijn met de ervaring en vaardigheden van de huidige leden van de Raad.

Dhr. XxXxxxx voldoet aan de onafhankelijkheidsvereiste van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt door de functie-, familie- en financiële criteria zoals bepaald in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en heeft de intentie uitgesproken om dit te blijven doen. De onafhankelijkheidscriteria die zijn voorzien in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 vereisen, onder andere, dat de bestuurder niet is voorgedragen door een aandeelhouder die aandelen bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de Vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de Vennootschap ten tijde van de benoeming. Op basis van de transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap is aan dit criterium op datum van deze oproeping eveneens voldaan.

Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad voor om xxx. Xxxx XxXxxxx te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

(g) ENA Investment Capital LLC, een van de referentieaandeelhouders van de Vennootschap, heeft voorgesteld aan het Remuneratie- en Benoemingscomité om dhr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx als niet-uitvoerend bestuurder te benoemen, als vertegenwoordiger van ENA Investment Capital LLC en in vervanging van dhr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Dhr. Xxxxxxxxxx, met de Duitse nationaliteit, heeft meer dan 20 jaar ervaring als zakenbankier, met inbegrip van kapitaalmarkten. Hij was CEO van Mainfirst Schweiz AG, een financiële instelling, van 2011 tot 2014, en CEO en Head of Equities van Stifel Europe Bank AG tot eind 2021. Tevoren hield dhr. Xxxxxxxxxx andere posities bij Mainfirst Bank AG, en daarvoor bij Deutsche Bank en Xxxxxx Xxxxxxxx.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad zijn tot de conclusie gekomen dat de ervaring en de vaardigheden van dhr. Xxxxxxxxxx, xxxxxxx verschillende senior leiderschapsrollen omvatten alsook ervaring met kapitaalmarkten, complementair zouden zijn met de ervaring en vaardigheden van de huidige leden van de Raad.

Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad voor om dhr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal overwegen.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voornoemde besluiten, zou de Raad blijven bestaan uit uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders en zou 50% van zijn leden onafhankelijke bestuurders blijven. Bovendien zou de Raad blijven voldoen aan de wettelijke vereisten inzake genderdiversiteit.

8. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag van de Raad voor het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2021.

Toelichting:

Het remuneratieverslag beschrijft de wijze waarop het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van 25 mei 2021, werd toegepast tijdens het boekjaar 2021.

Het geeft een uitgebreid overzicht van de vergoedingen toegekend aan de bestuurders en de leden van het Directiecomité van de Vennootschap tijdens het boekjaar 2021.

9. Goedkeuring van een wijziging aan het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van (x) de volgende wijzigingen aan het remuneratiebeleid met betrekking tot de Voorzitter van de Raad, evenals (y) de bijgewerkte geconsolideerde versie van het remuneratiebeleid waarin deze wijzigingen zijn opgenomen (zoals beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap):

(i) een verhoging van de aanvullende jaarlijkse vaste vergoeding die aan de Voorzitter van de Raad wordt toegekend van EUR 60.000 naar EUR 190.000, zodat de totale jaarlijkse vaste vergoeding die aan de Voorzitter van de Raad wordt toegekend wordt verhoogd van in totaal EUR 120.000 naar in totaal EUR 250.000; en

(ii) toekenning van een jaarlijkse transformatievergoeding aan de Voorzitter van de Raad van EUR 50.000 per boekjaar voor de resterende duur van zijn huidige mandaat.

De Raad, handelend op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, kan beslissen dat de transformatievergoeding niet langer verschuldigd en betaalbaar is aan de Voorzitter van de Raad wanneer de transformatie van de Groep niet langer de bijkomende tijdsbesteding vereist waarvoor deze vergoeding compenseert.

Deze wijzigingen zullen retroactief van toepassing zijn vanaf 1 januari 2022.

Toelichting:

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals het werd voorgesteld aan, en goedgekeurd door, de jaarlijkse algemene vergadering van 25 mei 2021, maakte geen wijzigingen aan de remuneratie van de leden van de Raad ten opzichte van het voorgaande beleid. Zoals aangekondigd gedurende de jaarlijkse algemene vergadering van vorig jaar, heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité de remuneratie van de leden van de Raad herbekeken in het licht van, onder andere, interacties met aandeelhouders, best practices en toepasselijke governance-principes.

Voor doeleinden van zulk nazicht werd het Remuneratie- en Benoemingscomité bijgestaan door een gerenommeerde externe adviseur op het gebied van bestuurders- en leiderschapsbeloning, met daarenboven een benchmarking- oefening van remuneratie in de raad van bestuur van vergelijkbare internationale en Belgische beursgenoteerde ondernemingen.

Na dit nazicht te hebben gevoerd, zijn het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad tot de conclusie gekomen dat de remuneratie van de leden van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad, in lijn zijn met deze in vergelijkbare internationale en Belgische beursgenoteerde ondernemingen.

Tegelijkertijd hebben het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad geconcludeerd dat de Voorzitter, ook gezien zijn statuur en profiel, op heden onvoldoende vergoed wordt voor de actieve rol die hij heeft opgenomen sinds zijn benoeming in mei 2020, en die hij naar de toekomst toe verwacht wordt te blijven opnemen.

Dit omvat een aanzienlijke tijdsbesteding met betrekking tot, onder andere,

(i) het onderhouden en uitbreiden van de relaties van de Groep met haar verschillende belanghebbenden, met inbegrip van haar aandeelhouders, en

(ii) het coördineren van interacties tussen de Raad en het uitvoerend management van de Groep, met inbegrip van het verzekeren dat gepaste ondersteuning wordt gegeven om de implementatie van de strategische doelstellingen van de Groep te verzekeren.

Daarenboven erkennen het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad de actieve rol die de Voorzitter aanneemt in de context van de lopende transformatie van de Groep (zoals aangekondigd in haar persbericht van 15 december 2021), wat een aanzienlijke bijkomende tijdsbesteding vereist, bijkomend aan de algemene taken van de Voorzitter, onder meer ten aanzien van het uitvoerend management van de Groep en haar verschillende belanghebbenden (met inbegrip van haar aandeelhouders).

Voor bovenvermelde redenen stelt de Raad, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, een verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitter en de toekenning van een transformatievergoeding voor, elk zoals hierboven beschreven.

De voorgestelde geconsolideerde versie van ons remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xx) onder de rubriek “Investor Relations / Overzicht / Jaarlijkse Algemene Vergaderingen”.

De Raad merkt verder op dat, ondanks het feit dat de procedure inzake belangenconflicten uiteengezet in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing was op de werkzaamheden van het Remuneratie- en Benoemingscomité en van de Raad in dit verband, de Voorzitter zich vrijwillig heeft onthouden van alle beraadslagingen en besluitvormingsprocessen met betrekking tot dit onderwerp om (enige perceptie van) belangenconflicten te voorkomen.

10. Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel tot besluit:

(g) Xxxxxxxxxxx van en, voor zover vereist, bekrachtiging van, in overeenstemming met en voor zover vallend binnen de reikwijdte van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die bepalingen van de kredietovereenkomst van EUR 470 miljoen in hoofdsom afgesloten door de

Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen op 23 juni 2021 (de 'Senior Facilities Agreement') die rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 11.3 (Change of Control and Delisting), die onder andere bepaalt dat een kredietverstrekker onder de Senior Facilities Agreement kan vereisen dat de Vennootschap haar beschikbare kredietverbintenissen annuleert en haar participaties in alle uitstaande kredieten terugbetaalt na geïnformeerd te zijn over een 'Change of Control', die is gedefinieerd als een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uiteindelijke economische eigendom heeft verkregen van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap met het recht om meer dan 50% van de stemmen uit te brengen die kunnen worden uitgebracht op een aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

(h) Goedkeuring van en, voor zover vereist, bekrachtiging van, in overeenstemming met en voor zover vallend binnen de reikwijdte van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de bepalingen van de overeenkomst (‘indenture’) van 7 juli 2021 met betrekking tot de EUR 580 miljoen 3,500% senior notes uitgegeven door de Vennootschap en gegarandeerd door bepaalde van haar dochterondernemingen (de 'Indenture'), die rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 4.14 (Controlewijziging), die onder meer bepaalt dat, onder bepaalde voorwaarden, elke houder van notes uitgegeven onder de Indenture de Vennootschap kan verplichten om alle of een deel van de notes van die houder terug te kopen nadat deze op de hoogte is gesteld van een 'Change of Control', die is gedefinieerd als een persoon of groep van verbonden personen (‘related persons’), met uitzondering van bepaalde 'toegelaten houders' (inclusief functionarissen, bestuurders, werknemers, andere leden van het management of consultants van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, bepaalde van hun verbonden personen, en ‘underwriters’ in verband met een publieke of private aanbieding van aandelen in de Vennootschap), rechtstreeks of onrechtstreeks de uiteindelijke economische begunstigde worden van meer dan 50% van de stemmen die aan de uitstaande aandelen van de Vennootschap zijn verbonden.

11. Volmachten.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit: de algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de xxxx Xxxxx Xxxxx en de heer Xxx-Xxxxxx Xxxxxxx, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al hetgene

te doen dat nodig of nuttig is om de bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en te mogen stemmen, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap te voldoen aan artikel 7:134,

§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven:

I. Houders van aandelen op naam

In overeenstemming met artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met aandelen op naam enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering als zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

(a) De aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap op donderdag 21 april 2022 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”).

(b) Daarenboven dienen de houders van aandelen op naam schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal effecten (die allemaal geregistreerd dienen te zijn in het aandelenregister op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx) onder de sectie “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”.

Deze kennisgeving dient door de Vennootschap ontvangen te zijn op het adres of het e-mailadres dat onderaan is vermeld, uiterlijk op vrijdag 29 april 2022.

II. Houders van gedematerialiseerde aandelen

In overeenstemming met artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering als zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

(a) De gedematerialiseerde aandelen dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling op donderdag 21 april 2022 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”).

(b) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen de Vennootschap een attest te bezorgen of te laten bezorgen dat is uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen ingeschreven staan op de rekening van de aandeelhouder op de Registratiedatum en waarvoor die aandeelhouder

heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering.

(c) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal effecten (die allemaal moeten ingeschreven staan op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx) onder de sectie “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”.

Het attest vermeld in (b) en de kennisgeving vermeld in (c) dienen door de Vennootschap ontvangen te zijn uiterlijk op vrijdag 29 april 2022, op het adres of het e-mailadres dat onderaan is vermeld.

Alleen personen die aandeelhouders van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum (dit is op donderdag 21 april 2022 om middernacht (24:00 uur) (Belgische tijd)) en die hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering hebben aangegeven uiterlijk op vrijdag 29 april 2022 zoals hierboven uiteengezet, zullen worden toegelaten tot de algemene vergadering.

De aandelen worden niet geblokkeerd als gevolg van bovengenoemde procedure. De aandeelhouders zijn bijgevolg vrij om te beschikken over hun aandelen na de Registratiedatum.

COVID-19 KENNISGEVING

In het licht van de recente versoepeling van de maatregelen die de Belgische autoriteiten hebben opgelegd met betrekking tot de COVID-19 pandemie, zullen de aandeelhouders fysiek mogen deelnemen aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap.

Desalniettemin, aangezien de pandemie nog steeds voortduurt, geven bepaalde aandeelhouders er mogelijks de voorkeur aan om fysieke aanwezigheid te vermijden. In dat geval wordt aandeelhouders aangeraden om hun stem uit te brengen ofwel

(i) door middel van een volmacht die wordt gegeven aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap (zie instructies onder het hoofdstuk “Stemmen bij volmacht” hieronder) of (ii) door voorafgaand aan de algemene vergadering te stemmen op afstand (zie instructies onder het hoofdstuk “Stemmen op afstand voorafgaand aan de algemene vergadering” hieronder). Aandeelhouders kunnen niet tegelijkertijd van beide opties gebruikmaken.

Om aandeelhouders die ervoor kiezen de algemene vergadering niet fysiek bij te wonen in staat te stellen de vergadering te volgen, wordt de vergadering live uitgezonden. Tijdens deze uitzending zullen aandeelhouders de mogelijkheid hebben om schriftelijk vragen te stellen (zie instructies onder het hoofdstuk “Live uitzending” hieronder). Dergelijke uitzending zal geen virtuele algemene vergadering zijn in de zin van artikel

7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aandeelhouders

zullen niet in staat zijn om via dergelijke middelen hun stem uit te brengen.

De overige formaliteiten met betrekking tot de toelating en registratie blijven ongewijzigd ten opzichte van die van voorgaande jaren, zoals hierin uiteengezet.

Gelet op de snelle en onvoorspelbare evolutie van de maatregelen met betrekking tot de COVID-19 pandemie, zal de Vennootschap, indien nodig, verdere updates verstrekken over de praktische organisatie van de gewone algemene vergadering via de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx).

Stemmen bij volmacht

Overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33(b) van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders deelnemen aan de algemene vergadering en hun stemrecht uitoefenen door een volmacht te verlenen.

Behoudens de gevallen waarvoor het Belgisch recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren in overeenstemming met het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register met steminstructies gedurende tenminste één jaar.

De aanstelling van een volmachthouder door een aandeelhouder dient te geschieden door gebruik te maken van het standaardformulier voor volmacht van aandeelhouders dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx) onder de sectie “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”. Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor volmacht na te leven, onder meer door het geven van steminstructies, om ervoor te zorgen dat ze geldig vertegenwoordigd zijn. Een ondertekende kopie van de volmacht moet uiterlijk vrijdag 29 april 2022 door de Vennootschap worden ontvangen op het adres of e-mailadres dat onderaan is vermeld.

Stemmen op afstand voorafgaand aan de algemene vergadering

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders ook deelnemen aan de algemene vergadering en hun stemrecht uitoefenen door op afstand te stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering.

Op afstand stemmen dient te gebeuren door gebruik te maken van het standaardformulier voor stemmen op afstand dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx) onder de sectie “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”. Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor stemmen op afstand na te leven. Een ondertekende kopie van het formulier voor stemmen op afstand moet uiterlijk vrijdag

29 april 2022 door de Vennootschap worden ontvangen op het adres of e-mailadres dat onderaan is vermeld.

Recht om onderwerpen op de agenda te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 32 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die (samen) minstens 3% bezitten van het kapitaal van de Vennootschap verzoeken dat nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering geplaatst worden en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of nieuw op te nemen onderwerpen.

De nieuwe onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten door de Vennootschap worden ontvangen uiterlijk op woensdag 13 april 2022. Zij moeten naar de Vennootschap worden gestuurd op het adres of e-mailadres dat onderaan is vermeld. Indien dergelijke verzoeken door de Vennootschap worden ontvangen, zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 20 april 2022 een aangevulde agenda van de algemene vergadering bekendmaken op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx), alsook standaardformulieren voor volmacht van aandeelhouders en standaardformulieren voor stemmen op afstand, aangevuld op basis van de geldig ingediende verzoeken.

Meer informatie met betrekking tot het hierboven vermelde recht en de uitoefenmodaliteiten ervan is te vinden in de statuten van de Vennootschap zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx) onder de sectie “Investor Relations / Leadership & Corporate Governance / Articles of Association”.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders het recht om vragen te stellen aan de bestuurders over het jaarverslag of over de onderwerpen op de agenda, en aan de commissaris met betrekking tot zijn/haar verslag.

Gedurende de algemene vergadering kunnen aandeelhouders zulke vragen mondeling stellen als zij fysiek aanwezig zijn, of schriftelijk tijdens de vergadering als zij de live uitzending volgen (zie de instructies onder de hoofding “Live uitzending”).

Daarenboven kunnen aandeelhouders voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijke vragen indienen. Zulke vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder die ze stelt de hierboven uiteengezette registratie- en toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap heeft nageleefd, en indien de schriftelijke vragen door de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 29 april 2022 zijn ontvangen. Schriftelijke vragen dienen naar de Vennootschap te worden gestuurd op het adres of e-mailadres dat onderaan is vermeld. De aandeelhouders worden uitgenodigd om gebruik te maken van het standaardformulier voor schriftelijke vragen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx).

Live uitzending

Om aandeelhouders in staat te stellen de algemene vergadering te volgen, zal de vergadering live worden uitgezonden, en zullen aandeelhouders de mogelijkheid hebben om schriftelijk vragen te stellen tijdens de vergadering.

Om de live uitzending bij te wonen, moeten aandeelhouders die hebben voldaan aan de registratie- en toelatingsvoorwaarden (zoals hierboven uiteengezet), een verzoek daartoe sturen per e-mail naar xxx@xxxxxxxxxxx.xxx. Een dergelijk e-mailverzoek moet uiterlijk op vrijdag 29 april 2022 door de Vennootschap zijn ontvangen. De Vennootschap zal vervolgens inloggegevens en technische instructies toesturen om de algemene vergadering op afstand bij te wonen.

Het zal voor aandeelhouders niet mogelijk zijn om tijdens de algemene vergadering op afstand te stemmen. De live uitzending is geen virtuele algemene vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aandeelhouders die niet fysiek aanwezig zijn op de vergadering zullen hun stem dus enkel kunnen uitbrengen door ofwel (i) op afstand te stemmen voorafgaand aan de vergadering, of (ii) een volmacht te geven, zoals hierboven uiteengezet.

Beschikbaarheid van documenten

De hierin vermelde documenten en rapporten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxx.xxx).

Bovendien kunnen aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap (te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxx)) tijdens de gewone kantooruren op werkdagen een kopie van deze documenten en verslagen verkrijgen, voor de houders van gedematerialiseerde aandelen na voorlegging van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling die het aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening van de aandeelhouder certificeert.

Fysieke aanwezigheid

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten effectenhouders en gevolmachtigden hun identiteit kunnen bewijzen door middel van een geldige identiteitskaart of paspoort. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten verder ook recente kopieën overleggen van documenten waaruit hun bevoegdheden om dergelijke rechtspersoon te vertegenwoordigen blijken.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders, effectenhouders, en gevolmachtigden in de context van algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en uitvoering van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type effecten, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden

overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, worden uitgevoerd in overeenstemming met het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op xxxx://xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.

Door u te registreren en de algemene vergadering bij te wonen, gaat u ermee akkoord dat de Vennootschap foto's en filmopnames mag maken tijdens de algemene vergadering, met het oog op het promoten van de Vennootschap en ter ondersteuning van toekomstige evenementen. De Vennootschap zal uw afbeeldingen, foto's en video's voor deze doeleinden verwerken. Indien u niet gefotografeerd of opgenomen wenst te worden, gelieve de Vennootschap hiervan op voorhand op de hoogte te brengen door een e-mail te sturen naar xxx@xxxxxxxxxxx.xxx. In elk geval kunt u uw toestemming altijd intrekken of uw rechten op informatie, beperking, rechtzetting en verwijdering uitoefenen door een e-mail te sturen naar xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.

Adres van de Vennootschap:

Ontex Group NV

Ter attentie van de heer Xxx-Xxxxxx Xxxxxxx, Associate General Counsel Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) Xxxxxx

Telefoon: x00 00 000 000

E-mail: xxx@xxxxxxxxxxx.xxx

De Raad van Bestuur