Algemene Voorwaarden Seed2Lead B.V.

Algemene Voorwaarden Seed2Lead B.V.

Algemene Voorwaarden Seed2Lead B.V. - versie oktober 2023

1. Definities

1.1 In deze Voorwaarden wordt verstaan onder:

1.2 Afnemer: de rechtspersoon die een Overeenkomst met S2L heeft gesloten voor de Diensten;

1.3 Aanvullende Diensten: de diensten zoals beschreven in artikel 4.1;

1.4 Diensten: de Hoofddienst en eventuele Aanvullende Diensten;

1.5 Hoofddienst: de dienst zoals beschreven in artikel 4.1;

1.6 Overeenkomst: de overeenkomst zoals beschreven in artikel 3.1;

1.7 Saas: Software as a Service

1.8 S2L: Seed2Lead B.V., tevens handelend onder de naam 2Solar Software, gevestigd en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxxxxxx 00X, 0000 XX Xxxxxx, Kamer van Koophandel nr. 53991389;

1.9 Software: het geheel van SaaS-applicaties aangeboden door S2L als ‘2Solar’;

1.10 Verwerkersovereenkomst: de verwerkersovereenkomst op basis waarvan S2L, als verwerker, in het kader van de Diensten persoonsgegevens verwerkt, opgenomen in Bijlage 1.

1.11 Voorwaarden: de meest recente versie van deze algemene voorwaarden van S2L, zoals die van tijd tot tijd gelden.

2. De Voorwaarden

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen door S2L uitgebracht, en op alle afspraken en overeenkomsten (mondeling en schriftelijk) tussen S2L en Afnemer.

2.2 Indien deze Voorwaarden in een andere taal dan de Nederlandse aan Afnemer ter hand zijn gesteld, zal bij een eventuele tegenstrijdige betekenis, de Nederlandse versie prevaleren.

2.3 Bij strijdigheid tussen deze Voorwaarden en de offerte of een ander onderdeel van de Overeenkomst, gaat de offerte c.q. het andere onderdeel van de Overeenkomst boven deze Voorwaarden.

2.4 Enige algemene voorwaarden/bedingen van Afnemer, waaronder begrepen branchevoorwaarden, zijn niet van toepassing op de Overeenkomst en worden door S2L uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. Offertes en de Overeenkomst

3.1 Deze Voorwaarden vormen, al dan niet tezamen met een uitgebrachte offerte of geplaatste order, en eventueel nadere schriftelijke afspraken en addenda, de gehele overeenkomst tussen partijen (de “Overeenkomst”).

3.2 Alle aanbiedingen en offertes van S2L zijn vrijblijvend. Wanneer Xxxxxxx een aanbieding/offerte heeft aanvaard, bericht zij dit schriftelijk aan S2L. S2L kan gedurende 5 (vijf) werkdagen na ontvangst van de schriftelijke aanvaarding door Xxxxxxx de aanvaarde aanbieding/offerte weigeren x.x. xxxxxxxxx zonder enige verplichting jegens Afnemer. De Overeenkomst komt tot stand wanneer:

a) bovengenoemde periode is verstreken zonder dat S2L heeft herroepen/geweigerd,

b) S2L vóór het verstrijken van deze periode Afnemer schriftelijk heeft bericht dat zij de aanvaarding door Xxxxxxx accepteert, dan wel

c) S2L uitvoering heeft gegeven aan de Overeenkomst.

3.3 Aanbiedingen en offertes van S2L zijn gebaseerd op de informatie die door Xxxxxxx is verstrekt. Afnemer staat ervoor in dat zij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de Overeenkomst tijdig en volledig heeft verstrekt, en dat de verstrekte informatie juist en up-to-date is. Voorts staat Afnemer ervoor in dat zij alle essentiële informatie op de door S2L gewenste wijze verstrekt en zal zij op eerste verzoek van S2L alle overige informatie/materialen verstrekken die S2L nodig acht voor uitvoering van de Overeenkomst.

4. Diensten en aanverwante faciliteiten

4.1 S2L levert de Diensten aan Afnemer. De Diensten bestaan uit (i) het via de Cloud verlenen van toegang tot de voor Afnemer ingerichte Software (de “Hoofddienst”); eventueel op verzoek van Xxxxxxx aangevuld met aanvullende diensten, zoals bijvoorbeeld: het implementeren van enige door Afnemer gekozen standaardmodules van de Software, het bieden van training voor gebruik van de Software, het verrichten van consultancy werkzaamheden, het maken van maatwerkaanpassingen aan de Software, dan wel enige andere werkzaamheden zoals beschreven in de offerte (de “Aanvullende Diensten”).

4.2 Afnemer mag de Diensten uitsluitend gebruiken ter ondersteuning van haar bedrijfsprocessen op de in de Overeenkomst vastgelegde condities.

4.3 S2L maakt de Hoofddienst beschikbaar voor Afnemer door middel van het verstrekken van inlogcode(s). S2L verstrekt één (1) inlogcode per specifieke gebruiker, Afnemer mag deze inlogcode niet laten circuleren onder verschillende gebruikers.

4.4 Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het regelen van apparatuur, toegang tot internet en de juiste dataverbindingen om met de verstrekte inlogcode(s) toegang tot de Software te kunnen realiseren.

4.5 S2L spant zich er redelijkerwijs voor in dat de Software beschikbaar is en functioneert zoals door haar beoogd. S2L geeft geen garanties ten aanzien van de Software, waaronder onder meer begrepen garanties met betrekking tot beschikbaarheid, functionaliteit en werking van de Software, en geschiktheid van de Software voor het door Afnemer beoogde doel.

4.6 S2L is niet verantwoordelijk voor koppelingen/integratie van de Software met andere door Xxxxxxx gebruikte software en staat er niet voor in dat de Software functioneert in samenwerking met andere door Xxxxxxx gebruikte software.

4.7 S2L is niet verantwoordelijk voor de uitkomsten voortkomend uit de berekeningen uitgevoerd door de Software, noch voor conclusies en/of handelingen ondernomen door de Afnemer op basis van voornoemde uitkomsten.

4.8 S2L biedt tijdens kantoortijden een servicedesk ter ondersteuning van Afnemers gebruik van de Software.

4.9 S2L verzorgt van tijd tot tijd naar eigen inzicht updates en/of upgrades van de Software. S2L garandeert niet dat zij gebreken van de Software altijd kan herstellen en evenmin binnen welke termijn herstel mogelijk is. Berichten omtrent herstel en doorlooptijd daarvan zijn altijd indicatief en nimmer een resultaatsverplichting of een fatale termijn.

4.10 S2L streeft ernaar onderhoud en aanpassingen van de Software indien redelijkerwijs mogelijk buiten kantooruren te (laten) doen, doch kan dit niet garanderen.

4.11 Afnemer is zelf verantwoordelijk voor alle data die zij invoert in de Software en zorgt er zelf voor dat zij te allen tijde een back-up van die data heeft. S2L is niet aansprakelijk voor het bewaren, beschadigen en/of tenietgaan van die data.

4.12 Afnemer mag derden geen toegang geven tot de Diensten, tenzij partijen schriftelijk afwijkende afspraken hebben gemaakt. De inloggegevens die Afnemer van S2L ontvangt voor gebruik van de Software zal Afnemer vertrouwelijk houden en niet met derden delen. Indien S2L weet of vermoedt dat Xxxxxxx in strijd handelt met de Overeenkomst, waaronder in ieder geval begrepen (maar niet daartoe beperkt) dat Afnemer niet voldoet aan haar betalingsverplichtingen en/of een derde gebruik laat maken van de Diensten, mag S2L per direct de verlening van de Diensten staken en Afnemers toegang tot de Diensten blokkeren. Voorts mag S2L de Overeenkomst beëindigen conform artikel 10.6.

5. Kosten en betalingsvoorwaarden

5.1 De door Xxxxxxx te betalen vergoeding voor de Hoofddienst wordt bepaald in de Overeenkomst. Hierbij zijn twee mogelijkheden: (i) Afnemer betaalt een terugkerende vergoeding voor gebruik van de Software/de Hoofddienst (de “Vergoeding”), of (ii) Afnemer koopt een tegoed (“Credits”).

De Vergoeding. Afnemer kan de Vergoeding betalen per contractsjaar of per maand, of met een andere frequentie, een en ander zoals gespecificeerd in de offerte.

De Credits. Afnemer kan Credits kopen bij S2L. Afnemer betaalt hiertoe een bedrag aan S2L wat gelijk staat aan een bepaald aantal Credits. Wanneer haar Credits zijn opgebruikt, kan Xxxxxxx nieuwe Credits kopen bij S2L. Gekochte Credits zijn onbeperkt geldig.

Daarnaast betaalt Afnemer vergoeding(en) voor de eventuele Aanvullende Dienst(en) die zij afneemt (de “Aanvullende Vergoeding”).

5.2 S2L is nooit gehouden eenmaal betaalde Vergoedingen of Credits terug te betalen, ongeacht of Afnemer nog gebruik maakt van de Software.

5.3 Door S2L uitgevoerde updates zijn kosteloos. Wanneer S2L upgrades uitvoert, zal zij hiervoor een aanvullende vergoeding in rekening brengen aan Xxxxxxx, waarmee Xxxxxxx hierbij op voorhand instemt.

5.4 S2L stelt haar servicedesk vooralsnog kosteloos ter beschikking. Het staat S2L echter vrij hiervoor in de toekomst een vergoeding te vragen. Indien Afnemer daarna van de servicedesk gebruik wil blijven maken, zal zij de daarvoor geldende Aanvullende Vergoeding dienen te betalen.

5.5 S2L factureert de toepasselijke Aanvullende Vergoeding na sluiting van de Overeenkomst. S2L factureert de Vergoeding voor de Hoofddienst zodra de Hoofddienst geleverd is zoals beschreven in de offerte, maar in ieder geval 2 (twee) maanden van het sluiten van de Overeenkomst ook als de Hoofddienst dan nog niet geleverd is. Afnemer zal facturen van S2L betalen binnen 14 dagen na factuurdatum.

5.6 Indien Afnemer niet binnen deze termijn heeft betaald, is zij wettelijke handelsrente verschuldigd over het openstaande bedrag, zonder dat een ingebrekestelling is vereist. Daarnaast mag S2L gedurende de periode dat betaling achterwege blijft, de uitvoering van de Overeenkomst opschorten, en de Overeenkomst beëindigen conform artikel 10.6.

5.7 Voorts mag S2L alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor de factuur, waaronder begrepen gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, op Afnemer verhalen. De buitengerechtelijke kosten worden geacht tenminste 15% van de openstaande vordering te bedragen, met een minimum van € 500,-.

5.8 S2L mag haar prijzen eenmaal per kalenderjaar verhogen conform de Consumentenprijsindex (CPI) van het CBS verhoogd met een opslag ter vrije keuze van S2L, welke opslag nooit meer zal zijn dan 10%.

6. Vertrouwelijkheid

6.1 Partijen zullen alle informatie en materialen die zij in het kader van de Overeenkomst aan elkaar ter beschikking stellen of waar zij anderszins toegang toe hebben of krijgen, als vertrouwelijk behandelen en niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij aan derden ter beschikking stellen. Deze verplichting geldt niet voor informatie die al publiekelijk bekend was voor het sluiten van deze Overeenkomst, of na het sluiten van deze Overeenkomst openbaar is geworden anders dan door schending van enige geheimhoudingsverplichting. Deze bepaling blijft van kracht na het einde van deze Overeenkomst.

7. Gegevensbescherming

7.1 Indien en voor zover S2L ten behoeve van de Afnemer persoonsgegevens verwerkt, treedt S2L op als verwerker en Afnemer als verwerkingsverantwoordelijke van de persoonsgegevens in de zin van de Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘Avg”). S2L zal zich er voor inspannen dat de verwerking van deze persoonsgegevens voldoet aan de Avg, de Nederlandse Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘UAvg’) en de Verwerkersovereenkomst, opgenomen als Bijlage 1 bij deze Voorwaarden.

7.2 Afnemer erkent en stemt ermee in dat S2L via de Software informatie en gegevens kan verzamelen over het gebruik van Afnemer van de Software en/of de Diensten, met inbegrip van het gebruik door Afnemer van componenten, modules, functionaliteiten binnen de Software. Het gaat in dit geval uitsluitend om geaggregeerde en anonieme informatie en gegevens. S2L kan de hiervoor genoemde informatie en gegevens gebruiken voor de verbetering, optimalisering van de Software en de Diensten.

8. Aansprakelijkheid

8.1 S2L is niet aansprakelijk voor enige schade die Afnemer in verband met de Overeenkomst lijdt, tenzij die schade het gevolg is van de opzet of bewuste roekeloosheid van S2L of haar leidinggevende ondergeschikten.

8.2 Indien S2L ondanks het bepaalde in lid 1 toch aansprakelijk zou worden gehouden voor een rechter, is die aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot het bedrag dat S2L in het kader van de Overeenkomst heeft ontvangen van Afnemer in de 6 (zes) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die de schade heeft veroorzaakt.

8.3 S2L vrijwaart Xxxxxxx voor enige aanspraak van een derde jegens Afnemer dat de Software inbreuk zou maken op de rechten van die derde. In geval van een dergelijke aanspraak, vergoedt S2L aan Afnemer het bedrag dat Xxxxxxx aan de derde moet betalen op grond van de inbreuk, alsmede de redelijke kosten die Afnemer in dat verband heeft gemaakt voor juridische bijstand, tot een maximum van EUR 20.000 ex BTW. Voor eventuele overige schade van Afnemer geldt het bepaalde in lid 1.

9. Overmacht

9.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 BW geldt dat een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst een partij niet kan worden toegerekend als deze het gevolg is van factoren die buiten de macht van die partij liggen (overmacht). Onder overmacht wordt in ieder geval gerekend: oorlog; oproer; onlusten; overheidsmaatregelen en overheidsadviezen; stakingen en werkonderbrekingen; computerstoringen en virussen; bedrijfsstoringen door brand, ongeval, stroomstoring of andere voorvallen; natuurverschijnselen; epidemieën; pandemieën; problemen bij toeleveranciers als gevolg van het voorgaande, een en ander ongeacht of de overmacht plaatsvindt bij de contractspartij, diens toeleveranciers of derden die door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn ingeschakeld.

9.2 In geval van overmacht zal de in overmacht verkerende partij de andere partij zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk informeren over de overmachtssituatie, en zullen de verplichtingen van de in overmacht verkerende partij worden opgeschort zolang de overmachtssituatie duurt.

9.3 Indien een overmachtssituatie langer dan 30 (dertig) dagen duurt, is elke partij gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk per aangetekende post met onmiddellijke ingang te ontbinden. De in overmacht verkerende partij is niet gehouden tot vergoeding van enige schade.

10. Looptijd en beëindiging

10.1 De Overeenkomst begint op het moment zoals beschreven in artikel 3.2.

10.2 S2L start met de implementatie zodra Afnemer alle door S2L verzochte informatie heeft aangeleverd en Afnemer de Aanvullende Vergoeding voor de implementatie aan S2L heeft voldaan.

10.3 Indien Afnemer conform artikel 5.1 voor een Vergoeding heeft gekozen, heeft de Overeenkomst voor wat betreft het gebruik van de Software een looptijd van 12 (twaalf) maanden vanaf de technische oplevering na implementatie. Dit betekent dat de eerste termijn van de Overeenkomst een totale duur heeft van 12 (twaalf) maanden plus de periode vanaf de start van de Overeenkomst conform artikel 3.2 tot het einde van het implementatietraject.

10.4 Indien Afnemer voor een Vergoeding heeft gekozen, mag iedere partij de Overeenkomst zonder reden schriftelijk beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (één) maand voorafgaand aan het einde van de lopende contractperiode. Zonder opzegging wordt de Overeenkomst steeds stilzwijgend verlengd voor een periode van 12 (twaalf) maanden.

10.5 Indien Afnemer voor Credits heeft gekozen, heeft de Overeenkomst een onbeperkte looptijd. Iedere partij mag de Overeenkomst zonder reden op elk gewenst moment schriftelijk beëindigen, waarbij geldt dat beëindigen door Xxxxxxx met onmiddellijke ingang is en beëindiging door S2L pas intreedt wanneer Xxxxxxx alle Credits heeft opgebruikt.

10.6 Voorts mag iedere partij deze Overeenkomst bij aangetekende brief met onmiddellijke ingang beëindigen:

a) indien de andere partij een of meer verplichtingen uit deze Overeenkomst niet of niet volledig nakomt, en de tekortkoming – voor zover nog herstelbaar - niet binnen 14 (veertien) dagen na de verzenddatum van de schriftelijke kennisgeving is hersteld;

b) indien de andere partij failliet wordt verklaard, haar faillissement wordt aangevraagd, ten aanzien van haar surseance van betaling wordt aangevraagd of deze aan haar wordt verleend, de andere partij ontbonden wordt of anderszins haar activiteiten (al dan niet vrijwillig) staakt; en/of

c) in geval van overmacht conform artikel 9.3.

10.7 In geval van beëindiging van deze Overeenkomst (op welke grond en door wie dan ook), worden alle vorderingen van S2L op Afnemer direct en geheel opeisbaar. Voorts zullen partijen op elkaars eerste verzoek direct alle ter beschikking gestelde bescheiden/bestanden retourneren dan wel, op verzoek van de partij van wie de bescheiden/bestanden zijn, deze vernietigen c.q. (bij digitale bestanden) permanent verwijderen van haar systemen. In afwijking hiervan en conform artikel 4.11 geldt dat S2L alleen de door Afnemer in de Software ingevoerde data kan retourneren aan Afnemer, voor zover deze data nog beschikbaar en/of onaangetast zijn.

10.8 Enige door Xxxxxxx reeds betaalde bedragen worden bij beëindiging niet terugbetaald, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

11. Intellectueel eigendom

11.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Diensten, de Software en op al het overige dat S2L in het kader van de Overeenkomst aan Afnemer ter beschikking stelt, berusten bij S2L. De Overeenkomst houdt geen overdracht van enige rechten in, Afnemer krijgt enkel het recht de Diensten te gebruiken gedurende de looptijd van de Overeenkomst.

12. Slotbepalingen

12.1 Wijzigingen van de Overeenkomst zijn slechts geldig indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen. S2L mag deze Voorwaarden echter van tijd tot tijd eenzijdig wijzigen en Afnemer accepteert dat steeds de laatste versie van de Voorwaarden op de Overeenkomst van toepassing is. S2L zal Afnemer onverwijld informeren wanneer de Voorwaarden zijn gewijzigd en haar een versie van de gewijzigde Voorwaarden toesturen. De laatste versie van de Voorwaarden is ook altijd te raadplegen op de website van S2L.

12.2 De Overeenkomst inclusief eventuele bijlagen en schriftelijke wijzigingen vormt de volledige overeenkomst tussen partijen en vervangt enige eerdere afspraken tussen partijen over hetzelfde onderwerp.

12.3 Mocht een bepaling van deze Voorwaarden ongeldig zijn en/of worden nietig verklaard, dan wordt daardoor de geldigheid van de overige bepalingen niet aangetast. Partijen zullen in overleg een vervangende bepaling overeenkomen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

12.4 De administratie van S2L geldt, behoudens tegenbewijs, als bewijs van enige handeling onder de Overeenkomst.

12.5 Onder ‘schriftelijk’ wordt in deze Voorwaarden ook begrepen ‘per email’, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

12.6 Het niet inroepen of uitoefenen door een partij van enige bepaling uit de Overeenkomst, houdt geen afstand van recht in. Afstand van recht zal altijd uitdrukkelijk en schriftelijk gedaan moeten worden.

12.7 Afnemer mag de Overeenkomst dan wel haar rechten en verplichtingen daaruit niet overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van S2L. S2L mag de Overeenkomst dan wel haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een derde, met welke overdracht Afnemer hierbij op voorhand instemt.

12.8 Alle vorderingsrechten van Afnemer jegens S2L, ongeacht de grondslag daarvan, vervallen zodra 1 (één) jaar is verstreken na de dag waarop Xxxxxxx bekend werd of had moeten zijn met het bestaan van de vordering en zij in die periode geen vordering in rechte heeft ingesteld.

13 Toepasselijk recht en geschillen

13.1 Op deze Voorwaarden en de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

13.2 Alle geschillen, voortvloeiend uit of samenhangend met deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst, worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Overijssel, locatie Zwolle.

Algemene voorwaarden Seed2lead B.V.

Oktober 2023

BIJLAGE 1 VERWERKERSOVEREENKOMST

PARTIJEN:

I De besloten vennootschap SEED2LEAD B.V., gevestigd en kantoorhoudende te (8017 JV) Zwolle aan de Xxxxxxxxxxxxx 00X, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53991389, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer X.X.X. xxx xx Xxxx en de heer R.J.M. xxx xx Xxxx, hierna te noemen ‘Verwerker’, en

XX Xxxxxxx, hierna te noemen ‘Verwerkingsverantwoordelijke’.

Partijen zullen verder in deze overeenkomst ook worden aangeduid als ‘Partijen’ en ieder voor zich als `Partij’.

NEMEN IN AANMERKING:

A. Verwerkingsverantwoordelijke wenst gebruik te maken van de dienstverlening van Verwerker en heeft daartoe met Verwerkingsverantwoordelijke een overeenkomst gesloten (de ‘Overeenkomst’);

B. Verwerker verwerkt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens;

C. Partijen wensen de voorwaarden van de uitwisseling en verwerking van persoonsgegevens schriftelijk in deze overeenkomst (de ‘Verwerkersovereenkomst’) vast te leggen, zodat Partijen aan hun respectievelijke verplichtingen uit hoofde van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’) kunnen voldoen.

D. Deze Verwerkersovereenkomst treedt in de plaats van eventuele eerdere tussen Partijen gesloten (bewerkers)overeenkomst(en) met een gelijke strekking.

KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

1. Definities

In deze overeenkomst wordt een aantal begrippen gebruikt. De betekenis van die begrippen is hieronder verduidelijkt. De genoemde begrippen worden in deze overeenkomst met een hoofdletter geschreven. Veelal wordt in de opsomming hieronder verwezen naar een wettelijke omschrijving van het begrip, maar waar mogelijk worden de begrippen verduidelijkt met niet- limitatieve voorbeelden. Voor meer voorbeelden kunt u de website van de Autoriteit Persoonsgegevens raadplegen.

AVG	de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG, en de uitvoeringswet van deze verordening;
Betrokkene	degene op wie de Persoonsgegevens betrekking hebben, zijnde een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon als bedoeld in artikel 4 sub 1 AVG;
Verwerkersovereenkomst	deze overeenkomst tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker;
Datalek	een inbreuk in verband met Persoonsgegevens als bedoeld in artikel 33 AVG, zijnde een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte Persoonsgegevens;
Europese Economische Ruimte	alle landen van de Europese Unie, Liechtenstein, Noorwegen en IJsland;
Persoonsgegevens Bijzondere Persoonsgegevens	persoonsgegevens in de zin van artikel 4 sub 1 AVG; ras of etnische afkomst, politieke opvattingen, religieuze of levensbeschouwelijke overtuigingen, of het lidmaatschap van een vakbond blijken, en verwerking van genetische gegevens, biometrische gegevens met het oog op de unieke identificatie van een persoon, of gegevens over gezondheid, of gegevens met betrekking tot iemands seksueel gedrag of seksuele gerichtheid.
Subverwerker	iedere niet-ondergeschikte derde partij die door Xxxxxxxxx is betrokken bij de verwerking van Persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst;
Verwerkingsverantwoordelijke	de partij die onder deze Verwerkersovereenkomst als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van artikel 4 sub 7 AVG optreedt;
Overeenkomst	de (raam)overeenkomst tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker, inclusief de Algemene Voorwaarden Seed2Lead B.V., die betrekking heeft op de door Verwerker aan Verwerkingsverantwoordelijke te leveren dienst(en);
Verwerking/Verwerken	elke handeling (of deel daarvan) met betrekking tot Persoonsgegevens als genoemd in artikel 4 sub 2 AVG;

2. Rangorde

Indien Partijen in de Overeenkomst reeds bepalingen hebben opgenomen inzake de verwerking van persoonsgegevens, zullen in het geval van tegenstrijdigheden tussen de bepalingen van de Overeenkomst en deze Verwerkersovereenkomst, de bepalingen uit deze Verwerkersovereenkomst gelden.

3. Onderwerp van deze Verwerkersovereenkomst

3.1 Verwerker levert aan Verwerkingsverantwoordelijke de diensten als omschreven in de Overeenkomst. Daarbij worden door Verwerker ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke Persoonsgegevens verwerkt. Deze Verwerkersovereenkomst heeft betrekking op iedere Verwerking door Xxxxxxxxx in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke.

4. Uitvoering verwerking

4.1 Partijen wensen de voorwaarden van de uitwisseling en verwerking van persoonsgegevens schriftelijk in deze overeenkomst (de ‘Verwerkersovereenkomst’) vast te leggen, zodat Partijen aan hun respectievelijke verplichtingen uit hoofde van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’) kunnen voldoen.

4.2 Het is Verwerker in afwijking van het bovenstaande toegestaan Persoonsgegevens te Verwerken indien een toepasselijke wet of regel tot die Verwerking verplicht. In dat geval zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke voorafgaand aan de Verwerking in kennis stellen van die wet of regel, tenzij die wet of regel die kennisgeving om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt.

4.3 De in het kader van deze Verwerkersovereenkomst te verwerken Persoonsgegevens zijn beperkt tot de Persoonsgegevens genoemd in bijlage 1. Verwerker zal die Persoonsgegevens uitsluitend Verwerken in het kader van de in bijlage 1 en de Overeenkomst omschreven aard en doeleinden van de Verwerking.

4.4 De Verwerking vindt plaats onder de verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke. Verwerker zal alle redelijke instructies van Verwerkingsverantwoordelijke in verband met de Verwerking opvolgen.

4.5 Partijen verbinden zich ertoe te allen tijde in overeenstemming met de AVG te handelen ter zake de bescherming van Persoonsgegevens.

4.6 De Verwerker zal de door hem voor Verwerkingsverantwoordelijke verrichte verwerkingen, alsmede zijn daarop gerichte technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, documenteren in een register en dit register up to date houden.

4.7 Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijkheid bijstaan bij het voldoen aan haar verplichtingen uit de AVG, waaronder maar niet beperkt tot de verplichtingen van de Verwerkingsverantwoordelijke ten opzichte van Betrokkenen.

5. Looptijd Verwerkersovereenkomst

5.1 De looptijd van deze Verwerkersovereenkomst is in beginsel gelijk aan de looptijd van de Overeenkomst. Indien de dienstverlening van Verwerker aan Verwerkingsverantwoordelijke (nog) voortduurt na het einde van de Overeenkomst, en daarbij Persoonsgegevens worden verwerkt, loopt deze Verwerkersovereenkomst door, gedurende de gehele periode dat Persoonsgegevens voor Verwerkingsverantwoordelijke worden verwerkt.

Na (tussentijdse) beëindiging van deze Verwerkersovereenkomst blijven de bepalingen die daarvoor bedoeld zijn (waaronder maar niet gelimiteerd tot de artikelen 2, 4 en 5) onverkort van toepassing.

6. Beveiligingseisen

6.1 Verwerker zal zorgdragen voor dusdanig passende (als bedoeld in artikel 32 AVG) technische en organisatorische maatregelen dat Persoonsgegevens worden beveiligd tegen vernietiging, verlies, onbevoegde kennisname, wijziging of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking en om de tijdige beschikbaarheid van en de toegang tot Persoonsgegevens te garanderen.

6.2 De beveiligingsmaatregelen dienen een dusdanig passend beveiligingsniveau te bieden dat de risico's die de verwerking en de aard van te beschermen Persoonsgegevens met zich brengen zo veel mogelijk beperkt worden.

6.3 De beveiligingsmaatregelen dienen adequaat te zijn en te voldoen aan de relevante standaarden en kwaliteitseisen.

6.4 De verplichtingen van Verwerker die zijn vastgelegd in artikel 6.1, brengen tevens met zich dat de toegang door Verwerkingsverantwoordelijke tot de bij Verwerker ondergebrachte Persoonsgegevens ten aanzien waarvan Verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijke is, te allen tijde adequaat beveiligd is.

6.5 Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om maximaal eens per jaar een audit uit te voeren of te laten uitvoeren door een deskundige onafhankelijke derde die aan geheimhouding is gebonden, ter controle van naleving van de beveiligingsmaatregelen uit artikel 6.1 t/m 6.4.

6.6 Verwerker verbindt zich ertoe medewerking te verlenen aan de controles en audits door de Verwerkingsverantwoordelijke, een door haar aangestelde auditor dan wel de daartoe bevoegde autoriteiten, waaronder bijvoorbeeld de Autoriteit Persoonsgegevens.

6.7 Indien tijdens een audit wordt vastgesteld dat Verwerker niet voldoet aan de beveiligingsmaatregelen uit artikel 6.1 t/m 6.4, zal Verwerker alle redelijkerwijs noodzakelijke maatregelen nemen om te zorgen dat Xxxxxxxxx alsnog hieraan voldoet.

6.8 De kosten van de audit, op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke, komen voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke, tenzij uit de bevindingen van de audit blijkt dat Xxxxxxxxx niet voldoet aan hetgeen is bepaald in artikel 6.1 t/m 6.4.

7. Datalekken

7.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.1, stelt Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke zodra Verwerker daarvan kennis heeft genomen zonder onredelijke vertraging, doch uiterlijk binnen 24 uren op de hoogte van iedere Datalek. Daar waar mogelijk en relevant, verstrekt Verwerker de volgende informatie aan

Verwerkingsverantwoordelijke:

(a) de aard van het Datalek alsmede de (vermeende) oorzaak daarvan;

(b) de getroffen categorieën van Persoonsgegevens en eventuele persoonsgegevensregisters in kwestie;

(c) de instanties en contactpersonen waarbij meer informatie over het Datalek kan worden verkregen (zoals maar niet beperkt tot een functionaris voor gegevensbescherming als bedoeld in de AVG);

(d) de waarschijnlijke gevolgen van het Datalek;

(e) de maatregelen die Verwerker getroffen heeft om de Datalek aan te pakken, waaronder, in voorkomend geval, de maatregelen ter beperking van de eventuele nadelige gevolgen daarvan.

7.2 Het melden van Datalekken aan de Autoriteit Persoonsgegevens blijft de verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke.

7.3 De Verwerker moet elke Datalek behoorlijk documenteren, met inbegrip van de feiten en bevindingen omtrent de gevolgen ervan en de genomen corrigerende maatregelen. Dit register bevat ook alle Datalekken die niet dusdanig ernstig zijn dat zij dienen te worden gemeld aan de AP.

7.4 De Verwerker heeft adequaat schriftelijk beleid met betrekking tot de omgang met een eventueel Datalek.

8. Geheimhouding en vertrouwelijkheid

8.1 Verwerker is gehouden de door Verwerkingsverantwoordelijke verstrekte Persoonsgegevens vertrouwelijk te behandelen. De medewerkers van Xxxxxxxxx die bij de Verwerking zijn betrokken hebben daartoe een geheimhoudingsovereenkomst ondertekend.

8.2 Verwerkingsverantwoordelijke geeft Verwerker een algemene toestemming om Subverwerkers aan te stellen. De Subverwerkers zijn vermeld in Bijlage 2. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke steeds van tevoren in kennis te stellen van de aanstelling en/of vervanging van een Subverwerker. Verwerkingsverantwoordelijke heeft vervolgens het recht om binnen vier weken bezwaar te maken tegen (de aanstelling van) de betreffende Subverwerker. Verwerker zal met de betreffende Subverwerker een subverwerkersovereenkomst sluiten waarin soortgelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen die Verwerker op grond van deze Verwerkersovereenkomst heeft, zijn vastgelegd. Verwerker is verantwoordelijk voor en blijft volledig aansprakelijk voor de uitvoering van de verplichtingen (inclusief het nalaten daarvan) van Subverwerker.

8.3 Onverminderd het bepaalde in deze Verwerkersovereenkomst zal Verwerker de voor Verwerkingsverantwoordelijke verwerkte Persoonsgegevens niet zonder voorafgaande toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke aan derden ter beschikking stellen, tenzij Verwerker daartoe krachtens enige wetsbepaling, voorschrift of andere regelgeving verplicht is.

8.4 Indien Verwerker een verzoek of een bevel van een Nederlandse of buitenlandse autoriteit en/of een opsporings-, strafvorderings- of nationale veiligheidsinstantie ontvangt om (inzage in) Persoonsgegevens te verschaffen, dan zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke daarover onverwijld informeren, tenzij wetgeving deze kennisgeving om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt. Bij de behandeling van het verzoek of bevel zal Verwerker, indien mogelijk, alle redelijke instructies van Verwerkingsverantwoordelijke in acht nemen (waaronder de instructie om de behandeling van het verzoek of bevel geheel of gedeeltelijk aan Verwerkingsverantwoordelijke over te laten) en alle redelijkerwijs benodigde medewerking verlenen.

8.5 Verwerker zal, tenzij hij hiervoor voorafgaande toestemming heeft verkregen van Verwerkingsverantwoordelijke, geen persoonsgegevens verwerken of laten verwerken door hemzelf of door Subverwerkers in landen buiten de Europese Economische Ruimte zonder een passend beschermingsniveau. Verwerker stelt de Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk schriftelijk op de hoogte van alle (geplande) permanente of tijdelijke doorgiftes van persoonsgegevens naar een land buiten de Europese Economische Ruimte.

8.6 Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke terstond op de hoogte stellen van iedere kennisneming, verstrekking of andere vorm van verwerken van Persoonsgegevens, die plaatsvindt in strijd met dit artikel.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Verwerkingsverantwoordelijke staat ervoor in dat de Verwerking van Persoonsgegevens uit hoofde van deze Verwerkersovereenkomst niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op de rechten van de desbetreffende Betrokkenen. Verwerkingsverantwoordelijke vrijwaart Verwerker van eventuele aanspraken van Xxxxxxxxx of derden als gevolg van het niet naleven door Verwerkingsverantwoordelijke van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van Persoonsgegevens, waaronder de AVG.

9.2 Verwerker staat er voor in dat de verwerking van Persoonsgegevens waartoe Verwerker op basis van deze Verwerkersovereenkomst verplicht is in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving zal plaatvinden.

9.3 Verwerker is slechts aansprakelijk voor de schade die door de verwerking is veroorzaakt wanneer bij de verwerking niet is voldaan aan de specifiek tot verwerkers gerichte verplichtingen van de AVG of buiten dan wel in strijd met de instructies van Verwerkingsverantwoordelijke is gehandeld.

9.4 Schade die voortvloeit uit (i) het niet nakomen van andere bepalingen van deze Verwerkersovereenkomst dan genoemd in artikel 9.3, (ii) het niet nakomen van bepalingen uit de AVG en aanverwante wetgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens en

(iii) andere aanspraken die Betrokkenen of andere derden op basis van bepalingen uit de AVG en aanverwante wetgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens zouden hebben, is beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar van Verwerker in het betreffende geval uitkeert. Verwerker zal op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke een kopie van de polis van die verzekering aan Verwerkingsverantwoordelijke verstrekken. Indien de verzekeraar niet uitkeert is de hiervoor genoemde aansprakelijkheid van Verwerker beperkt tot maximaal twee keer de factuurwaarde van de onderliggende opdracht exclusief BTW, met een maximum van

€10.000. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst is, wordt de aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan twee (2) maal het totaalbedrag dat in het kader van de opdracht in de laatste zes (6) maanden vóór het ontstaan van de schade van Verwerkingsverantwoordelijke exclusief BTW is bedongen, zulks met een maximum van € 10.000.

9.5 Verwerker is niet aansprakelijk voor schade indien zij niet verantwoordelijk is voor het schadeveroorzakende feit.

9.6 Iedere Partij is gerechtigd deze Verwerkersovereenkomst te ontbinden, indien de andere Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de uit hoofde van deze Verwerkersovereenkomst op haar rustende verbintenissen. Ontbinding kan uitsluitend plaatsvinden indien de andere Partij schriftelijk in gebreke is gesteld met inachtneming van een termijn van minimaal 14 dagen, en die Partij haar verplichtingen niet binnen die termijn is nagekomen.

9.7 Verwerker is niet aansprakelijk voor schade wanneer sprake is van een overmachtssituatie. Onder overmacht wordt verstaan een tekortkoming in de nakoming van deze Verwerkersovereenkomst die niet aan Verwerker kan worden toegerekend.

9.8 Onder overmacht als bedoeld in artikel 9.7 wordt in ieder geval – derhalve niet uitsluitend – begrepen een tekortkoming als gevolg van (a) een hack waarbij Persoonsgegevens verloren gaan dan wel worden gekopieerd of vervreemd (b) diefstal of corruptie van data (c) opzet of grove schuld van hulppersonen, (d) werkstaking, (e) bovenmatig ziekteverzuim van het personeel, (f) brand, (g) bijzondere weersomstandigheden (zoals overstromingen), (h) overheidsmaatregelen (zowel nationaal als op internationaal niveau), waaronder in- en uitvoerverboden en in- en uitvoerbelemmeringen, (i) oorlog, mobilisatie, onlusten, oproer, staat van beleg, (j) sabotage, (k) vervoersstremmingen, (l) machinebreuk en/of (m) transportvertraging.

9.9 Verwerkingsverantwoordelijke zal haar aansprakelijkheid ten opzichte van Betrokkenen waar Verwerker Persoonsgegevens van verwerkt beperken tot het maximumbedrag zoals genoemd in artikel 9.4.

10. Teruggave en vernietiging van Persoonsgegevens

10.1 Na het einde van de Verwerkersovereenkomst zal Verwerker de Persoonsgegevens vernietigen of, op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke, teruggeven aan de Verwerkingsverantwoordelijke in een door Verwerker te bepalen format en op een door hem te bepalen moment, één en ander in overeenstemming met de Overeenkomst.

11. Algemeen

11.1 Op deze Verwerkersovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.

11.2 In geval van onvoorziene omstandigheden zullen partijen in onderling overleg een oplossing nastreven naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid.

11.3 Alle geschillen tussen Partijen die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, worden in eerste instantie onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter in de Rechtbank Overijssel, locatie Zwolle.

BIJLAGE 1 PERSOONSGEGEVENS

1. Deze bijlage bevat een overzicht van door Verwerker verwerkte persoonsgegevens van Verwerkingsverantwoordelijke.

2. Verwerker verwerkt de volgende van Verwerkingsverantwoordelijke ontvangen gegevens:

(a) Naam;

(b) Adres;

(c) Woonplaats;

(d) Telefoonnummer;

(e) Emailadressen;

(f) Energieverbruik, voorkeuren rond PV systemen;

(g) Foto’s uit de volgende applicaties: schouwapp, opleverapp (indien aanwezig);

(h) Handtekeningen uit de offerte, opleverapp (indien aanwezig);

(i) Rekeningnummers IBAN (indien aanwezig);

(j) Burgerlijke staat

BIJLAGE 2 SUBVERWERKERS

1. Deze bijlage bevat een overzicht van door Verwerker ingeschakelde subverwerkers.

2. Verwerker heeft de volgende subverwerkers ingeschakeld:

Subverwerker 1

Amazon Web Services EMEA SARL

00 Xxxxxx Xxxx X. Xxxxxxx, L-1855 Luxemburg

R.C.S. Luxemburg: B186284

Amazon Web Services EMEA SARL, Dutch Branch

Mr. Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx

KvK nummer: 68579780 • BTW nummer: NL857505373B01

Subverwerker 2

Snowflake Inc.

000 X Xxxxxxx Xx, Xxxxx 0X

Bozeman, MT 59715

United States

Snowflake Computing Netherlands B.V.

FOZ Building, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000-000

0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx

Subverwerker 3

Fivetran Inc

0000 Xxxxxxxx

24th floor

Oakland CA 94612

United States

Subverwerker 4

Dbt Labs

000 Xxxxxx Xxxxxx Xx

Suite 500

Philadelphia, Pennsylvania 19123

United States

Omschrijving welke persoonsgegevens waar verwerker verantwoordelijk voor is, door de Verwerkerverantwoordelijke met de subverwerker gedeeld worden:

1. Naam;

2. Adres;

3. Woonplaats;

4. Telefoonnummer;

5. Emailadressen;

6. Energieverbruik, voorkeuren rond PV systemen;

7. Foto’s uit de volgende applicaties: schouwapp, opleverapp (indien aanwezig);

8. Handtekeningen uit de offerte, opleverapp (indien aanwezig);

9. Rekeningnummers IBAN (indien aanwezig);

10. Burgerlijke staat.