Belangrijkste elementen van de overeenkomst met de heer R.P.A. Dogge

Belangrijkste elementen van de overeenkomst met de heer R.P.A. Dogge

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de ‘AVA') van Ebusco Holding N.V. (de ‘vennootschap’) die plaatsvindt op dinsdag 14 mei 2024, licht de Raad van Commissarissen (de ‘RvC’) van de vennootschap de voorgenomen benoeming van Xxxxx Xxxxx toe. De RvC stelt aan de BAVA voor om de heer Xxxxx met ingang van 1 juni 2024 te benoemen als lid van de Raad van Bestuur (de ‘RvB’). Indien de AVA de heer Dogge benoemt als lid van de RvB, heeft de RvC het voornemen hem per 1 juni 2024 te benoemen tot Chief Operating Officer (COO) van de vennootschap voor een periode van vier jaar (d.w.z. tot het einde van de in 2028 te houden jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders). In de overeenkomst van opdracht, waarvan de belangrijkste elementen conform best practice bepaling 3.4.2 van de huidige Code Corporate Governance.

Aangezien de RvC, op advies van de Remuneration Committee, van mening is dat het in het belang van de vennootschap en haar stakeholders is om de heer Xxxxx te benoemen als lid van de RvB en Chief Operating Officer (COO), is de RvC van mening dat het om die reden wenselijk is om aan de AVA de goedkeuring van een individuele aanpassing van het huidige bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 Oktober 2021 (het ‘Bezoldigingsbeleid’) ten aanzien van de heer Xxxxx voor te stellen. In dit kader zal het bezoldigingspakket van de heer Xxxxx, voor zover dat afwijkt van het huidige Bezoldigingsbeleid tijdens de AVA afzonderlijk ter stemming worden gebracht.

Vast inkomen

Per de ingang van de startdatum 1 juni 2024 bedraagt het vast overeengekomen jaarsalaris (inclusief vakantiegeld) € 297.330,- bruto per volledig kalenderjaar.

Variabele beloning

Conform het Bezoldigingsbeleid RvB wordt de regeling inzake variabele beloning van toepassing die zowel een korte als lange termijn variabele beloning inhoudt. Voor details over de variabele beloning wordt verwezen naar het Bezoldigingsbeleid.

Pensioen en arbeidsongeschiktheid

Om voor eigen rekening en risico te kunnen voorzien in een adequate pensioenvoorziening wordt een bruto betaling gedaan die met ingang van de benoeming per volledig kalenderjaar € 48.654,- bedraagt. Verder zijn de gebruikelijke voorzieningen op het gebied van arbeidsongeschiktheid en ongevallen van toepassing.

Vergoeding bij ontslag

In geval van een beëindiging van de overeenkomst geldt voor beide partijen een opzegtermijn van zes maanden, waarbij de ontslagvergoeding maximaal een half jaarsalaris (inclusief vakantiegeld) bedraagt.

Voorschot

Met de heer Xxxxx is overeengekomen dat de heer Xxxxx een eenmalig voorschot van EUR 225.000,- (het ‘Voorschot’) wordt verstrekt welk Voorschot door de heer Dogge dient te worden terugbetaald door verrekening met de Short Term Incentive (STI) die de heer Xxxxx als lid van de Raad van Bestuur wordt toegekend in de komende jaren. Zodra het Voorschot volledig is verrekend met toekomstige STI- uitkeringen, vervalt de terugbetalingsregeling. Er is geen einddatum vastgesteld voor de terugbetalingsregeling. Daarnaast worden enkele bijzondere bepalingen opgenomen die er - in grote lijnen - op neerkomen dat (i) bij een vrijwillig ontslag van de heer Xxxxx of indien hij op eigen initiatief niet herbenoemd wil worden, het nog niet afgeloste bedrag van het Voorschot dient te worden terugbetaald aan de vennootschap met een nader overeen te komen redelijke betalingsregeling en (ii) bij een ontslag wegens disfunctioneren binnen een termijn van vier jaar, wordt voor elk gewerkt jaar

€ 56.250 (het ‘Verminderingsbedrag’ en tezamen de ‘Verminderingsbedragen’) in mindering gebracht op het voorschot, tenzij het totaal van de eventueel uitbetaalde STI-uitkeringen voorafgaande aan het ontslag het totaal van de van toepassing zijnde Verminderingsbedragen al heeft overschreden in welk laatste geval alleen het totaal van de eventueel uitbetaalde STI-uitkeringen in mindering wordt gebracht op het voorschot. Het resterende bedrag van het voorschot moet worden terugbetaald aan de vennootschap. In geval van ontslag van de heer Xxxxx wegens disfunctioneren na het verstrijken van de eerste termijn van vier jaar en/of indien en voor zover board member na het verstrijken van de eerste termijn van vier jaar niet herbenoemd wordt als lid van de raad van bestuur van de vennootschap, wordt het resterende bedrag van het Voorschot kwijtgescholden.

Indien de vennootschap ophoudt te bestaan of blijvend niet meer kan voldoen aan de betaalverplichtingen, wordt de volledige resterende schuld van het Voorschot kwijtgescholden. Op de terugbetalingsregeling van het (resterende bedrag van het) Voorschot kunnen worden afgetrokken eventuele bedragen als bedoeld in het huidige Bezoldigingsbeleid onder het kopje ‘miscellaneous’.

Overige

Er wordt een bruto autovergoeding ter beschikking gesteld ter hoogte van € 1.500,- per maand of een bedrijfsauto met een leasebedrag van maximaal het genoemde bedrag. Verder zijn de gebruikelijke bepalingen inzake geheimhouding en non-concurrentie van toepassing.

Deurne, 26 maart 2024

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Ebusco Holding N.V. CONTACT

Ebusco Holding N.V. Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx