Model d.d. 28 mei 2013
Model d.d. 28 mei 2013
OVEREENKOMST TOT HET AANGAAN VAN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP |
Partijen: |
Gemeente Commandiet Zuidpolder B.V. |
Van Wijnen Commanditaire deelnemingen B.V. |
Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V. |
[…] Commanditaire Deelneming B.V. |
Zuidpolder Beheer B.V. |
INHOUD
1. NAAM EN ZETEL 2
2. DOEL 2
3. VENNOTEN 2
4. DUUR EN OPZEGGING 3
5. INBRENG, KAPITAAL- EN VERLIESREKENINGEN 3
6. BEHEER, VERTEGENWOORDIGING EN VERBODEN HANDELINGEN 4
7. VERGADERINGEN VAN VENNOTEN, BESLUITEN BUITEN VERGADERING 5
8. ADMINISTRATIE, BOEKJAAR, BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING 6
9. WINST- EN VERLIESDELING 7
10. WIJZIGING VAN DE VENNOOTSCHAPSBEPALINGEN / ONTBINDING 8
11. DEFUNGEREN VAN EEN VENNOOT EN VOORTZETTING 8
12. OVERDRACHT VAN EEN COMMANDITAIR AANDEEL 9
13. WAARDEBEPALING 10
14. BOEKEN, PAPIEREN EN BESCHEIDEN 10
15. GESCHILLEN 11
OVEREENKOMST TOT HET AANGAAN VAN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Ondergetekenden:
I. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Gemeente Commandiet Zuidpolder B.V., statutair gevestigd te (…) en kantoorhoudende te (…), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor (…) onder nummer (…), hierbij vertegenwoordigd door (…); en
II. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Wijnen Commanditaire deelnemingen B.V., statutair gevestigd te (…) en kantoorhoudende te (…), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor (…) onder nummer (…), hierbij vertegenwoordigd door (…); en
III. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., statutair gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudende te 5248 JT, Xxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Noord-Brabant onder nummer 24172191, hierbij vertegenwoordigd door
A.G.J. Hillen; en
IV. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (…) Commanditaire Deelneming B.V., statutair gevestigd te (…) en kantoorhoudende te (…), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor (…) onder nummer (…), hierbij vertegenwoordigd door (…);
V. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (…) Zuidpolder Beheer B.V., statutair gevestigd te (…) en kantoorhoudende te (…), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor (…) onder nummer (…), hierbij vertegenwoordigd door (…); hierna te noemen: “Beheer B.V.”, handelend als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Zuidpolder CV
Partijen sub I tot en met V hierna ook te noemen: “Partijen”;
Partij sub V hierna ook te noemen: “beherend vennoot” of “besturend vennoot”; Partijen sub I tot en met IV hierna ook te noemen: “commanditaire vennoten”
Overwegingen:
A. Partijen, alsmede de aandeelhouders van Beheer BV zijn op [ ] de
"Samenwerkingsovereenkomst (…)” (hierna te noemen: “Samenwerkingsovereenkomst”) aangegaan, om in onderlinge samenwerking te komen tot de ontwikkeling en realisatie van de Gebiedsontwikkeling in het Exploitatiegebied, een en ander zoals nader is bepaald in de Samenwerkingsovereenkomst.
B. In de Samenwerkingsovereenkomst is (onder andere) opgenomen, dat daartoe een commanditaire vennootschap wordt opgericht, waarin deze gezamenlijke onderneming wordt gevoerd, in welke commanditaire vennootschap:
1. Partijen sub I, sub II tot en met sub IV gezamenlijk zullen participeren in de verhouding van resp. 49,0 % / 49 % als commanditaire vennoten; en
2. Partij sub V de beherend vennoot c.q. besturend vennoot zal zijn welke voor 2% deelneemt in het kapitaal van de CV.
C. Partijen hebben ter zake overeenstemming bereikt, die is vervat in de onderhavige overeenkomst tot het aangaan van een commanditaire vennootschap.
Partijen zijn het volgende overeengekomen:
1. NAAM EN ZETEL
1.1. Partijen gaan hierbij een commanditaire vennootschap aan onder de naam
Grondexploitatiemaatschappij Zuidpolder C.V., hierna te noemen Zuidpolder C.V. (
1.2. Zuidpolder C.V. is gevestigd te (…)
2. DOEL
2.1. Zuidpolder C.V. heeft ten doel:
a. het uitvoeren van de Grondexploitatie zoals gedefinieerd in de Samenwerkingsovereenkomst;
b. en al hetgeen daarmede verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin, en
c. het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard dan ook, alles in het Exploitatiegebied dan wel verband houdend met het Exploitatiegebied, welk gebied in de Samenwerkingsovereenkomst nader is omschreven.
3. VENNOTEN
3.1. Enig beherend vennoot van (…) en (…) zijn de commanditaire vennoten.
3.2. Toetreding van nieuwe vennoten kan slechts plaatsvinden met toestemming van alle vennoten. Nieuwe vennoten onderwerpen zich door hun toetreding in alle opzichten aan de bepalingen van deze overeenkomst. Nieuwe toetredende vennoten brengen in (…) in een bedrag in contanten of een andersoortige inbreng, zoals door de andere vennoten met hen zal worden overeengekomen.
3.3. Waar in deze overeenkomst sprake is van "vennoot" of "vennoten" worden daarmede zowel de beherend vennoot als de commanditaire vennoten bedoeld indien het tegendeel niet uitdrukkelijk is vermeld of kennelijk uit het zinsverband blijkt.
4. DUUR EN OPZEGGING
4.1. (…) is aangegaan voor onbepaalde tijd, evenwel met inachtneming van het ter zake bepaalde in de Samenwerkingsovereenkomst.
4.2. De beherend vennoot kan (…) niet opzeggen.
4.3. Een commanditaire vennoot kan (…) slechts opzeggen indien en voor zover de Samenwerkingsovereenkomst uitdrukkelijk en expliciet in deze mogelijkheid voorziet en de opzegging onder de alsdan geldende omstandigheden, rekening houdend met de belangen van de andere commanditaire venno(o)t(en) (waaronder bijvoorbeeld reeds aangegane verplichtingen jegens derden en de omvang van de geïnvesteerde middelen) niet onredelijk bezwarend voor de overblijvende commanditaire venno(o)t(en) is. Opzegging dient te geschieden bij aangetekende brief of deurwaardersexploit, gericht respectievelijk betekend aan de beherend vennoot en de andere commanditaire venno(o)t(en), met inachtneming van een opzeggingstermijn van tenminste zes maanden, tegen het einde van een boekjaar.
5. INBRENG, KAPITAAL- EN VERLIESREKENINGEN
5.1. Het kapitaal van (…) bedraagt bij oprichting € […] (zegge: "[…] euro"), met inachtneming van het in artikel 5.2, 5.3 en 5.4 bepaalde.
5.2. De beherend vennoot brengt in (…) de hem ter beschikking staande kennis, arbeid en vlijt in, welke inbreng wordt gewaardeerd op een bedrag ter grootte van € […] (zegge: "[…] euro"), zijnde 1% van het kapitaal van (…)
5.3. Door ieder van de commanditaire vennoten wordt in (…) een bedrag in contanten ingebracht. Dit bedrag bedraagt voor:
€ […] (zegge: "[…] euro"), | |
mandiet (…) mandiet (…) mandiet (…) | € […] (zegge: "[…] euro"), |
€ […] (zegge: "[…] euro"), | |
€ […] (zegge: "[…] euro"), |
a. (…)
b. Com
c. Com
d. Com
zijnde % van het kapitaal van (…);
zijnde % van het kapitaal van (…); zijnde % van het kapitaal van (…). zijnde % van het kapitaal van (…)
e. de beherend vennoot (zijnde: (…), zijnde 2,0% van het kapitaal van (…)
5.4. Ieder van de vennoten dient als volgt aan zijn inbrengverplichting te voldoen:
a. Terstond na oprichting van (…): 100 % (zegge: “[..] procent”) van hun inbrengverplichting door storting in contanten en door verrekening van de historische kosten conform het bepaalde in de Samenwerkingsovereenkomst gemaakte kosten.
b. Gedurende de looptijd van de Gebiedsontwikkeling en afhankelijk van de financieringsbehoefte van (…) zullen Partijen, in hun verhouding in het kapitaal van (…), aanvullend benodigd kapitaal inbrengen op basis van unanieme besluitvorming.
5.5. Voor het bedrag van de inbreng van kapitaal wordt elke vennoot op een te zijnen name in de boeken van (…) gestelde kapitaalrekening gecrediteerd onverminderd het bepaalde in artikel 5.8. Over het bedrag van de inbreng wordt een rente van 4,5% vergoed, tenzij de vergadering van vennoten anders besluit. De rente zal conform de Samenwerkingsovereenkomst gedurende de gehele looptijd van de Gebiedsontwikkeling niet worden uitbetaald, doch worden gereserveerd.
5.6. In het geval dat een vennoot meer inbrengt dan hij verplicht is in te brengen ingevolge het in artikel 5.1, 5.2 en 5.3 bepaalde, kan (…) de desbetreffende vennoot voor het meerdere, met toestemming van de vergadering van vennoten, op zijn kapitaalrekening crediteren dan wel in contanten of anderszins een vergoeding doen toekomen.
5.7. Indien over enig boekjaar verlies wordt geleden, zal voor elke vennoot in de boeken van (…) tevens een verliesrekening worden aangehouden, waarop de desbetreffende vennoot voor zijn aandeel in het verlies van het betrokken boekjaar en latere boekjaren zal worden gedebiteerd. De verliesrekening draagt geen rente. De beherend vennoot is gehouden het saldo van zijn verliesrekening aan te zuiveren, indien en zodra de vergadering van vennoten besluit bedoelde aanzuivering te vorderen.
5.8. De bedragen, die aan de vennoten blijkens hun creditering in de boeken van (…) toekomen, zullen in de onderlinge rechtsverhouding van de vennoten beschouwd worden als schulden van (…)
6. BEHEER, VERTEGENWOORDIGING EN VERBODEN HANDELINGEN
6.1. Het bestuur van(…) berust met uitsluiting van ieder ander bij de beherend vennoot.
6.2. De beherend vennoot heeft, met uitsluiting van ieder ander, de bevoegdheid om voor(…). op te treden, gelden voor (…)uit te geven of voor (…) te ontvangen en daarvoor te kwiteren en (…) ten opzichte van derden of derden ten opzichte van (…) te verbinden.
6.3. De beherend vennoot is, onverminderd zijn eigen verantwoordelijkheid, na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten bevoegd tot het aanstellen van één of meer gevolmachtigden (bijvoorbeeld een projectmanager) en tot het verlenen aan deze gevolmachtigde(n) van zodanige bevoegdheden als de beherend vennoot zal bepalen.
6.4. De beherend vennoot zal ervoor zorg dragen dat de projectmanager als procuratiehouder (met toestemming van de Algemene vergadering van Aandeelhouders) wordt aangesteld
met de bevoegdheid om de beherend vennoot te vertegenwoordigen tot een bedrag van ten hoogste EURO € (……),--, welke procuratie zo spoedig mogelijk na de benoeming van de projectmanager zal worden ingeschreven in het Handelsregister.
6.5. De beherend vennoot behoeft, voor zover niet reeds uit de onderhavige overeenkomst of uit de Samenwerkingsovereenkomst blijkt, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten voor die handelingen c.q. rechtshandelingen, die door of namens de vergadering van vennoten schriftelijk aan de beherend vennoot zullen worden meegedeeld, al dan niet door middel van schriftelijke verslagen van de vennotenvergaderingen.
6.6. Het is de beherend vennoot verboden om zonder voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten op enige andere wijze actief te zijn dan als de beherend vennoot van (…)
6.7. Alle boeken, papieren en bescheiden van (…) blijven steeds onder berusting van de beherend vennoot. De beherend vennoot geeft aan ieder van de commanditaire vennoten of hun gemachtigde(n) te allen tijde op diens verlangen kennis en opening van zaken (die betrekking hebben op (…) en inzage van alle boeken, brieven, papieren en bescheiden welke op zijn beheer betrekking hebben.
7. VERGADERINGEN VAN VENNOTEN, BESLUITEN BUITEN VERGADERING
7.1. Tenminste eenmaal per jaar, uiterlijk in de maand [ ], vindt de jaarlijkse vergadering
van vennoten plaats, in welke vergadering de jaarrekening over het afgelopen boekjaar als bedoeld in artikel 8 ter goedkeuring wordt aangeboden. Overigens vinden vergaderingen van vennoten plaats zo vaak één vennoot dit wenselijk acht.
7.2. Vergaderingen van vennoten worden gehouden te(…) , tenzij de vennoten anders besluiten.
7.3. De vergaderingen worden schriftelijk bijeengeroepen door de beherend vennoot op een termijn van tenminste 21 dagen, de dag van verzending van de oproep en die van de vergadering niet medegerekend. In spoedeisende gevallen, hetwelk uitsluitend ter beoordeling van de beherend vennoot is, kan de termijn van bijeenroeping van een vergadering worden verkort tot minimaal vijf dagen, de dag van verzending van de oproep en die van de vergadering niet medegerekend.
7.4. De in de vergadering te behandelen onderwerpen worden in de oproep vermeld.
7.5. Vennoten kunnen zich in een vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
7.6. De vergaderingen van vennoten voorzien zelf in hun leiding.
7.7. In de vergadering van vennoten heeft iedere vennoot één stem. Besluitvorming in de vennotenvergadering vindt plaats bij unanimiteit van de door alle vennoten uitgebrachte
stemmen in een vergadering waarin alle commanditaire vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het hierna in artikel 7.9 bepaalde.
7.8. Voor de besluiten bedoeld in de artikelen 3.2, 5.4 sub b, 9.7, 10.1 en 12.1 wordt onder unanimiteit van alle vennoten verstaan een besluit genomen met toestemming van alle vennoten van (…)
7.9. Bij gebrek aan unanimiteit is het voorstel afgewezen en dient binnen drie weken nadien een tweede vergadering van vennoten gehouden te worden, waarin het desbetreffende voorstel opnieuw op de agenda staat. Indien alsdan nog geen unaniem besluit over het voorstel kan worden genomen, is het voorstel nog steeds afgewezen en is iedere vennoot bevoegd om, conform de geschillenregeling van artikel 15 te handelen. Indien zonder andersluidend besluit een vergadering van vennoten elders dan ter plaatse als in artikel 7.2 bedoeld wordt gehouden of aan de voorschriften betreffende bijeenroeping van een vergadering niet of niet volledig is voldaan, kan in die vergadering niettemin rechtsgeldig besloten worden omtrent alle aan de orde komende punten van behandeling, mits alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de besluiten unaniem worden genomen.
7.10. Alle stemmingen in de vergaderingen van vennoten geschieden mondeling. Xxxxxx stemmen worden geacht niet geldig te zijn.
7.11. Besluiten kunnen ook buiten vergaderingen worden genomen, door schriftelijke mededelingen van alle vennoten van instemming met een desbetreffend besluit.
8. ADMINISTRATIE, BOEKJAAR, BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING
8.1. De administratie van (…) zal worden gevoerd door(…)., handelsregisternummer ***. Het boekjaar van(…) is gelijk aan een kalenderjaar, behoudens het eerste boekjaar, dat zal lopen van de dag van aanvang van de vennootschap tot en met 31 december 2013.
8.2. Per het einde van elk boekjaar alsmede bij een eventueel eindigen van (…) of het defungeren van een vennoot worden de boeken van (…)afgesloten en wordt door de beherend vennoot binnen drie maanden een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting opgesteld, welke stukken dienen te voldoen aan het bepaalde in de Negende Titel van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
8.3. De boeken van (…) worden gecontroleerd en de door de beherend vennoot opgestelde stukken worden binnen één maand gecontroleerd door een door de vergadering van vennoten aangewezen externe registeraccountant, die daarover in dezelfde periode een verslag zal opstellen en een verklaring zal afleggen.
8.4. De balans en de winst- en verliesrekening worden, onder overlegging van het verslag van de registeraccountant en diens verklaring, ten bewijze van goedkeuring en van decharge van de beherend vennoot door of namens de commanditaire vennoten getekend binnen
zes maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar, respectievelijk na het in artikel
8.2 bedoelde eindigen of defungeren.
8.5. Blijft een van de commanditaire vennoten gedurende één maand na door de beherend vennoot daartoe bij aangetekende brief of deurwaardersexploit te zijn aangemaand, in gebreke de stukken te tekenen, zonder aan de beherend vennoot bij aangetekende brief of deurwaardersexploit zijn bezwaren daartegen deugdelijk gemotiveerd te hebben medegedeeld, in welk geval de beherend vennoot deze bezwaren onverwijld ter kennis van de andere commanditaire vennoten zal brengen, dan zal ondertekening door de andere commanditaire vennoten voldoende en voor allen verbindend zijn, behoudens kennelijke vergissingen en/of misleiding niet te goeder trouw.
8.6. Over tijdig ingebrachte bezwaren zullen de vennoten binnen één maand nadat de bezwaren kenbaar zijn gemaakt een vergadering van vennoten beleggen teneinde vast te stellen of de bezwaren gegrond zijn en of de stukken dienen te worden aangepast.
9. Indien de vergadering van vennoten vervolgens niet binnen één maand tot een besluit komen over de jaarrekening, c.q. de commanditaire vennoten niet binnen die periode van een maand zijn overgegaan tot ondertekening van de jaarrekening, zal een onafhankelijk registeraccountant worden verzocht een voor de vennoten bindende uitspraak te doen over de inhoud van de jaarrekening. Indien de vergadering van vennoten niet binnen twee weken nadat is komen vast te staan, dat niet (tijdig) tot een eensluidend oordeel wordt gekomen en niet tot ondertekening van de jaarrekening wordt overgaan, een besluit neemt over de benoeming van een registeraccountant, zal de registeraccountant op verzoek van de beherend vennoot worden aangewezen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel Brabant te Eindhoven. De kosten van de registeraccountant komen voor rekening van (…)
WINST- EN VERLIESDELING
9.1. Winsten en verliezen worden vastgesteld met inachtneming van goed koopmansgebruik.
9.2. De beherend vennoot ontvangt een beheersvergoeding, welke jaarlijks door de vergadering van vennoten wordt vastgesteld.
9.3. Door(…) te behalen winsten komen ten gunste van de vennoten in de verhouding van hun inbrengverplichting ex artikel 5, elke vennoot voor zover hij voldaan heeft aan zijn inbrengverplichting. Voor de duur dat een vennoot nog niet zal hebben voldaan aan zijn vorenstaande inbrengverplichting, is zulke vennoot niet tot de winst gerechtigd.
9.4. Door(…) te lijden verliezen komen ten laste van de vennoten in de verhouding waarin zij tot inbreng van kapitaal gehouden zijn ex artikel 5 met dien verstande dat een commanditaire vennoot niet aansprakelijk is voor - noch gehouden zal zijn bij te dragen in - enig verliessaldo tot een hoger bedrag dan zijn inbrengverplichting van kapitaal als bedoeld in de artikelen 5.3 en 5.4, dan wel tot hetgeen naderhand meer mocht zijn overeengekomen,
dan wel tot hetgeen meer dan dat mocht zijn ingebracht door de desbetreffende commanditaire vennoot, blijkende uit zijn kapitaalrekening.
9.5. Het meerdere verlies komt alsdan ten laste van de beherend vennoot.
9.6. Indien in een bepaald jaar winst is gemaakt zal deze –voor zover deze niet moet worden aangewend tot het delgen van verliezen– worden toegevoegd aan de reserverekening, voor iedere vennoot één, totdat(…) zal worden ontbonden. De winst zal niet tussentijds aan de vennoten worden uitgekeerd, tenzij de vennoten daartoe alsnog expliciet besluiten. Een dergelijk besluit kan niet worden genomen, als er nog verliezen in de boeken staan of schuld moet worden afgelost aan de (…). De vennoten kunnen door middel van schriftelijke overeenkomsten andere c.q. nadere verdelingen van de winst van (…) overeenkomen.
10. WIJZIGING VAN DE VENNOOTSCHAPSBEPALINGEN / ONTBINDING
10.1. De vergadering van vennoten kan besluiten tot wijziging van deze overeenkomst, verdeling van een deel van het vermogen van (…) tot ontbinding van (…) en tot voortzetting van de onderneming van (…) in een andere rechtsvorm. Een wijziging of verdeling, waaronder begrepen een wijziging van de relatieve belangen tussen de vennoten in (…)., een ontbinding of voortzetting is eerst van kracht, nadat hiervoor toestemming van alle vennoten is verkregen en de uitwerking van het besluit schriftelijk en door alle vennoten ondertekend is vastgelegd.
10.2. Indien (…) wordt ontbonden zullen haar goederen zo spoedig mogelijk door de beherend vennoot worden vereffend. Bij defungeren van de beherend vennoot geschiedt de benoeming van een vereffenaar, indien daarover geen overeenstemming kan worden bereikt, op verzoek van de meest gerede partij door de Voorzieningenrechter van de rechtbank te (…).
Het liquidatiesaldo wordt door de vennoten genoten naar rato van hun kapitaalinbreng met dien verstande, dat een commanditaire vennoot in een bij liquidatie blijkend verlies niet meer behoeft bij te dragen dan zijn inbrengverplichting als bedoeld in artikel 5. 3, dan wel tot hetgeen naderhand méér mocht zijn overeengekomen, dan wel het saldo van zijn kapitaalrekening en dat het meerdere ten laste van de beherend vennoot komt.
10.3. Tijdens de liquidatie blijven de bepalingen van deze overeenkomst zoveel mogelijk van kracht.
11. DEFUNGEREN VAN EEN VENNOOT EN VOORTZETTING
11.1. De vennootschap van (…) wordt ten aanzien van een commanditaire vennoot beëindigd:
a. doordat hij de vennootschap opzegt met inachtneming van het bepaalde in artikel 4;
b. doordat jegens hem artikel 7A.1684 Burgerlijk Wetboek toepassing vindt;
c. doordat zijn surséance van betaling wordt aangevraagd;
d. doordat zijn faillissement wordt aangevraagd;
e. door zijn liquidatie;
f. doordat hij zijn commanditair aandeel overdraagt aan een ander.
11.2. Indien een commanditaire vennoot tengevolge van een van de oorzaken genoemd in lid 1 onder a t/m e van dit artikel ophoudt deel van (…) uit te maken, blijft de vennootschap tussen de overblijvende vennoten voortbestaan, tenzij de overige vennoten gezamenlijk bij aangetekende brief dan wel deurwaardersexploit –binnen één maand nadat zij door de beëindigde vennoot zijn aangemaand zich hierover uit te spreken of zoveel eerder als zij verkiezen– aan deze hebben verklaard dat de vennootschap van (…) zal worden ontbonden en met ingang van welke datum. Indien (…) niet wordt voortgezet is artikel 10 van toepassing.
11.3. Tenzij (…) zal worden ontbonden krachtens het bepaalde in artikel 11.2, zal (zullen) de overblijvende commanditaire venno(o)t(en) bij beëindiging van de vennootschap ten opzichte van de andere commanditaire vennoot zijn aandeel in het vermogen van (…) overnemen, waarbij de waarde wordt vastgesteld op € 1,- (in totaal).
11.4. Bij voortzetting van de vennootschap verblijven de door de vennoten ingebrachte goederen aan (…)
11.5. Indien zich ten aanzien van de beherend vennoot een van de omstandigheden als genoemd in dit artikel 11.1 sub b t/m e voordoet, zal (…) zijn ontbonden.
12. OVERDRACHT VAN EEN COMMANDITAIR AANDEEL
12.1. Overdracht van een commanditair aandeel als bedoeld in art. 11.1 sub f, behoeft de toestemming van alle overige vennoten van (…). Overdracht aan een derde is slechts mogelijk met inachtneming van art. 3.2, tweede volzin. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een vruchtgebruik op of de overdracht van het gehele economische belang bij het aandeel van een vennoot in (…).
12.2. Een commanditaire vennoot die zijn aandeel wil overdragen dient dit bij aangetekende brief of deurwaardersexploit eerst aan te bieden aan de andere commanditaire venno(o)t(en).
12.3. De prijs van het aandeel die de andere commanditaire venno(o)t(en) verschuldigd is/zijn, zal worden vastgesteld in onderling overleg, dan wel, bij gebreke van overeenstemming, door een gezamenlijk te benoemen deskundige.
12.4. Behoudens indien alle overige vennoten schriftelijk voorafgaand instemmen met de (voorwaarden van) overdracht aan een derde, vervalt het aangeboden aandeel per de datum van defungeren van de aanbiedende partij aan de andere commanditaire venno(o)t(en) onder gehoudenheid de door de registeraccountant vastgestelde prijs aan de aanbiedende partij te vergoeden met inachtneming van navolgende voorwaarden:
a. De vastgestelde prijs zal worden aangemerkt als een door de aanbiedende partij aan de andere commanditaire venno(o)t(en) verstrekte niet opeisbare lening.
b. De onder a. bedoelde lening draagt een rente van 6% per jaar. De rente zal steeds na het verstrijken van een jaar worden vergoed tenzij in dat jaar geen winst mocht zijn gemaakt. In het geval dat er over een jaar winst wordt gemaakt, zal het rentebedrag nimmer meer bedragen dan dat de uitgetreden vennoot als pro-rata winstaandeel zou hebben gehad als hij niet zou zijn uitgetreden.
c. De hoofdsom van de lening zal (deels) worden afgelost, zodra de overblijvende commanditaire venno(o)t(en) terugbetalingen verkrijgen op zijn (hun) in (…) gebrachte kapitaal, doch slechts indien en voor zover het bedrag van zijn (hun) kapitaalrekening daardoor lager wordt, dan het bedrag van zijn (hun) kapitaalrekening ten tijde van het uittreden van de uitgetreden partij was.
d. De uitgetreden partij heeft het recht met betrekking tot de verschuldigdheid van de hoofdsom van de lening en de daarop verschenen of te verschijnen rente passende en redelijke zekerheid van de andere commanditaire venno(o)t(en) te verlangen.
e. De vordering uit hoofde van genoemde lening kan slechts met schriftelijke goedkeuring van de voortzettende commanditaire venno(o)t(en) worden overgedragen.
13. WAARDEBEPALING
13.1. Ter bepaling van de waarde van het aandeel, genoemd in de artikelen 12, wordt een balans en een winst- en verliesrekening opgemaakt naar de toestand op de dag waarop een vennoot ophoudt deel uit te maken van (…). Hierbij zullen alle activa en passiva in aanmerking worden genomen voor de waarde in het economisch verkeer. Xxxxxxxx zal echter niet worden geactiveerd.
13.2. Onder activa zijn niet begrepen de zaken waarvan niet de eigendom, doch slechts het gebruik door een vennoot is ingebracht.
14. BOEKEN, PAPIEREN EN BESCHEIDEN
14.1. Alle boeken, papieren en bescheiden van (…) blijven steeds onder de berusting van (…) , althans de vennootschap, die de onderneming voortzet.
14.2. Indien geen voortzetting plaatsvindt, wordt de bewaarder door Partijen uit hun midden aangewezen of bij gebreke van overeenstemming door loting.
14.3. De bewaarder is verplicht aan de Partijen of hun rechtverkrijgenden, inzage van de in lid 1 genoemde stukken te verlenen en haar toe te staan, te haren koste, hiervan afschriften of uittreksels te maken.
14.4. Deze verplichting eindigt [<*>] jaren na de ontbinding van (…).
15. GESCHILLEN
15.1. De geschillenregeling zoals opgenomen in artikel 25 van de Samenwerkingsovereenkomst is op deze overeenkomst integraal van overeenkomstige toepassing.
Aldus overeengekomen in ____voud te [ ____________ ] op [ ] 2013
_________________________ _______________________________
(…) (…)
________________________ _______________________________
(…) (…)
________________________
(…)
_______________________________