Algemene verkoop voorwaarden Sentron Europe B.V.
Algemene verkoop voorwaarden Sentron Europe B.V.
1. Offerte, bevestiging en overeenkomst
(a) Deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op de verkoop en levering van producten of systemen (“Producten”), en op de levering van diensten (met inbegrip van software die als dienst wordt geleverd) (“Diensten”) door Sentron Europe B.V. (“Sentron”) aan u (“Koper”) en maken onderdeel uit van een Offerte of Overeenkomst. Door Producten of Diensten bij Sentron te bestellen verklaart Xxxxx zich akkoord met deze Voorwaarden, die op de datum van een bestelling kunnen zijn bijgewerkt. Onder de term “Overeenkomst” zoals hierin gebruikt, wordt verstaan een schriftelijke overeenkomst voor de levering, distributie, verkoop of licentie van Producten of Diensten die wordt aangegaan tussen Sentron en Koper, of een inkooporder die door Koper wordt afgegeven en door Sentron wordt geaccepteerd; en onder “Offerte” wordt verstaan een offerte, voorstel of aanbod aan Koper door Sentron.
(b) Producten en Diensten kunnen web- of mobiele applicaties omvatten waarop aanvullende voorwaarden (“Aanvullende Gebruiksvoorwaarden”) van toepassing zijn, of software waarop aanvullende licentieovereenkomsten voor de eindgebruikers van software (End User License Agreement, “EULA's”) van toepassing zijn. Deze aanvullende Licentiebepalingen kunnen afkomstig zijn van Sentron, een met haar gelieerde onderneming, of van een derde. Indien van toepassing worden deze EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden samen met web- en mobiele applicatie of software aan Koper beschikbaar gesteld. Tenzij anders bepaald in EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden, maken deze EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden deel uit van de Overeenkomst. Software wordt niet aan Koper verkocht maar in licentie gegeven onder de licentievoorwaarden in onderstaand artikel 10.
(c) Bij een tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen deze Voorwaarden en een Overeenkomst of Offerte prevaleren de voorwaarden van de betreffende Overeenkomst of Offerte. Met betrekking tot web- en mobiele applicaties of software prevaleren Aanvullende Gebruiksvoorwaarden of de voorwaarden van de toepasselijke EULA boven deze Voorwaarden.
(d) De (rechts)handelingen die worden aangeduid met de begrippen “akkoord”, “toestemming”, “bevestigd”, “geaccepteerd”, “in kennis gesteld”, “informeren” of “kennisgeving” en handelingen van eenzelfde strekking hebben uitsluitend werking indien deze schriftelijk worden uitgevoerd. “Schriftelijk” betekent handgeschreven, uitgetypt, geprint of elektronisch opgesteld, resulterend in permanente documentatie. De termen “omvat” of “met inbegrip van” worden in deze Voorwaarden gebruikt, zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van de woorden waar zij betrekking op hebben.
(e) Afwijkende of aanvullende voorwaarden in inkooporders, algemene instructies, inkoopvoorwaarden of andere documenten van Koper worden als een wezenlijke wijziging van deze Voorwaarden beschouwd waartegen hierbij bezwaar wordt gemaakt. Deze worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en hebben geen werking tussen partijen. Het uitvoering geven aan de Offerte of Overeenkomst of verzenden van Producten door Sentron kan niet worden opgevat als acceptatie van de algemene voorwaarden van Koper. Een beroep op het totstandkomingsproces van de Overeenkomst of een beroep op handelsgebruiken om deze Voorwaarden te doen wijzigen zal niet worden gehonoreerd.
(f) Deze Voorwaarden kunnen door Sentron worden gewijzigd door het plaatsen van een bijgewerkte versie op haar website. Voor een reeds gesloten Overeenkomst en een uitgebrachte Offerte is de versie van de Voorwaarden van toepassing die geldig is op de datum van totstandkoming en/of waarnaar verwezen wordt in de Overeenkomst of de Offerte.
(g) Offertes van Sentron zijn van kracht gedurende de in de Offerte vermelde termijn of, indien er geen termijn vermeld wordt, binnen dertig (30) dagen na de datum van de Offerte. Tot het moment waarop Sentron bericht van Xxxxx ontvangt dat deze de betreffende Offerte heeft aanvaard kan Sentron elke Offerte wijzigen, intrekken of herroepen. Een bestelling van Xxxxx geldt pas als definitief of geaccepteerd wanneer Sentron deze heeft bevestigd.
(h) Alleen de Koper is verantwoordelijk voor de juistheid van een order, met inbegrip van de specificatie, configuratie of andere vereisten van Producten en Diensten, en de functionaliteit, compatibiliteit en interoperabiliteit met andere (niet door Sentron geautoriseerde) producten, alsmede de geschiktheid voor een bepaald gebruik. Xxxxx garandeert dat alle in het kader van een Overeenkomst aan Sentron verstrekte informatie juist, duidelijk en volledig is. Koper erkent dat het niet verstrekken van volledige, juiste en duidelijke informatie of instructies aan Sentron tot gevolg kan hebben dat Sentron niet aan haar verplichtingen uit een Overeenkomst kan voldoen.
(i) Catalogi, specificaties, prijzenbladen of soortgelijke documenten die door Sentron worden opgesteld dienen alleen ter informatie en worden niet als Offerte beschouwd. Sentron streeft ernaar dat de door haar uitgegeven documentatie volledig en juist is, zij kan dit echter niet garanderen. Sentron aanvaardt derhalve geen aansprakelijkheid voor schade in verband met onjuistheden in de documentatie zoals, maatvoering, beschrijvingen, aanbevolen toepassingen en dergelijke.
(j) Producten worden geleverd conform de standaardfuncties, stijlen en afmetingen als omschreven in catalogi van Sentron of, voor speciale of op maat gemaakte Producten, conform tekeningen en specificatiebladen van Sentron. In geval van tegenstrijdigheden tussen een order van Koper en door Xxxxx goedgekeurde tekeningen of specificatiebladen van Sentron prevaleren de laatstgenoemden.
(k) Door Sentron vermelde aannames, uitsluitingen en kwalificaties in Offertes, Overeenkomsten of anderszins zijn leidend voor de Overeenkomst, worden opgevat als onderdeel daarvan en dienen als richtsnoer voor de uitvoering en interpretatie.
(l) Voor zover de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van de goedkeuring, bevestiging of aanvaarding door Xxxxx van een (concept)voorstel, ontwerp, oplevering, planning of een andere handeling van Sentron, zal Koper hiertoe binnen de in de Overeenkomst vermelde termijn overgaan of, indien er geen termijn wordt vermeld, binnen zeven (7) dagen na ontvangst van een verzoek van Sentron daartoe. Bij gebreke van een reactie binnen deze termijn wordt Koper geacht zulks de prestatie van Sentron te hebben goedgekeurd, bevestigd of aanvaard.
(m) Indien Koper Producten doorverkoopt of Producten en/of Diensten opneemt in aanbiedingen aan zijn klanten, moet Koper ervoor zorgen dat zijn klanten en/of eindgebruikers van Producten of Diensten alle relevante verplichtingen van Koper uit hoofde van de Overeenkomst en deze Voorwaarden nakomen, en dat de voorwaarden van zijn overeenkomst met zijn klant en/of eindgebruiker overeenstemmen met de Overeenkomst en deze Voorwaarden, bij gebreke waarvan Xxxxx Sentron en de met haar gelieerde ondernemingen, alsmede hun
functionarissen, directeuren, tussenpersonen, medewerkers, rechtsopvolgers en cessionarissen schadeloos zal stellen voor en zal vrijwaren van alle verliezen, aansprakelijkheden, kosten (met inbegrip van juridische kosten) en uitgaven als gevolg van of in verband met de in dit artikellid bedoelde niet-naleving.
2. Prijzen en betalingsvoorwaarden
(a) Als vergoeding voor Producten en/of voor het verrichten van Diensten door Sentron, zal Koper de prijzen en kosten (“Prijzen”) betalen zoals overeengekomen in de Overeenkomst en dit artikel
2. Prijzen zijn in Euros en, tenzij anders overeengekomen, op basis van Ex. Works (EXB) (INCOTERMS, meest recente versie). Tenzij anders is bepaald door de toepasselijke INCOTERMS zijn in de Xxxxxxx niet inbegrepen belastingen, heffingen of andere overheidsvergoedingen, nu of later vastgesteld, met inbegrip van btw of soortgelijke belastingen van overheidswege. Sentron kan deze afzonderlijk toevoegen aan de Prijs of factuur en Koper zal deze onmiddellijk op eerste verzoek aan Sentron betalen.
(b) Sentron kan vanaf de datum van het tot stand komen van de Overeenkomst de Prijs voor nog niet geleverde Producten en/of Diensten aanpassen wanneer bepaalde kosten met meer dan vijf procent (5%) stijgen, waaronder wijzigingen in wisselkoersen, grondstoffen en andere productie- of distributiekosten, maar ook personeelskosten, mits Sentron Koper over deze aanpassing bericht. Indien een Overeenkomst een looptijd heeft van meer dan twaalf (12) maanden, kan Sentron bovendien Prijzen telkens per 1 april aanpassen (i) in geval van wijzigingen in de meest recente Producentenprijsindex (PPI) ten opzichte van het voorgaande jaar; en (ii) in geval van schommelingen in de wisselkoers.
(c) Voor een annulering, uitstel of andere wijziging door Xxxxx van een eerder door Sentron geaccepteerde inkooporder is voorafgaande goedkeuring van Sentron vereist, onverminderd de rechten of rechtsmiddelen die Sentron op grond van de Overeenkomst of wet heeft. Indien Sentron, op verzoek van Xxxxx, akkoord gaat met een dergelijke wijziging van de inkooporder of een verandering van de Overeenkomst, met inbegrip van (gedeeltelijke) annulering, uitstel of opschorting, toevoeging, weglating, wijziging, vervanging of aanpassing van het design, de kwaliteit, de standaard, de kwantiteit, productielocatie of de uitvoering (volgorde, hoeveelheden of timing inbegrepen) van Producten en/of Diensten (elk een “Variatie”), of indien een Variatie nodig is vanwege (i) veranderingen in toepasselijke wet- en regelgeving of industrienormen, (ii) noodsituaties, (iii) het onvolledig of onjuist verschaffen van informatie door Xxxxx, of (iv) het door Koper niet naleven van verplichtingen vermeld in de Overeenkomst, zal Koper onmiddellijk op eerste verzoek alle gemaakte kosten en uitgaven met betrekking tot deze Variatie aan Sentron vergoeden.
(d) Sentron factureert Koper na verzending van de Producten of op het moment dat de Diensten zijn uitgevoerd. Sentron kan (i) van Koper betaling op vaste betaaldagen verlangen; (ii) een voorschot verlangen van (een gedeelte van) de Prijs; en/of (iii) koper per afzonderlijk aangegeven fase, termijn of mijlpaal van de uitvoering factureren. Koper zal binnen dertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum het bedrag overboeken naar het aangewezen bankrekeningnummer van Sentron. Koper dient alle aan Sentron verschuldigde bedragen volledig, zonder verrekening, tegenvordering, aftrek of (belasting) inhouding te voldoen.
(e) Indien de Koper op de vervaldag van een factuur in gebreke is met de betaling van die factuur geldt dat : (i) alle door Xxxxx
aan Sentron verschuldigde bedragen als opeisbaar, niet-betwist en als erkende vordering zullen worden beschouwd; daarnaast zal (ii) Koper aan Sentron over alle verschuldigde bedragen een rente verschuldigd zijn van acht procent (8%) per jaar of de toepasselijke wettelijke rente, als deze hoger is, vanaf de vervaldatum tot aan de datum waarop Sentron de volledige betaling heeft ontvangen, en heeft te gelden dat dat Xxxxx aan Sentron alle incassokosten verschuldigd is die Sentron heeft moeten maken om de betaling als nog te incasseren ; en bovendien (iii) dat Sentron een aan Koper verstrekt krediet mag intrekken en eisen dat Xxxxx (aanvullende) zekerheid verstrekt of voorschotten of aanbetalingen doet, naar tevredenheid van Sentron en dat Sentron aanvullende betalingsvoorwaarden mag stellen of versnelde betalingsafspraken voor uitstaande bedragen mag treffen.
(f) Sentron mag een bedrag dat Sentron (of een met haar gelieerde onderneming) op grond van een overeenkomst aan Xxxxx verschuldigd is, verrekenen met of in mindering brengen op bedragen die Koper verschuldigd is aan Sentron (inclusief voorschotten of aanbetalingen van Koper). Als Sentron bedragen verrekent in een andere valuta zal Sentron een gangbare omrekeningskoers hanteren.
3. Levering van producten en uitvoering van diensten
(a) Tenzij anders overeengekomen worden de Producten geleverd op basis van Ex. Works (EXB) (INCOTERMS meest recente versie). Sentron zal Diensten uitvoeren op de locaties overeengekomen in de Overeenkomst. Door Sentron opgegeven of bevestigde leveringsdata gelden slechts bij benadering. Sentron is niet aansprakelijk voor een te late levering, noch op basis daarvan geacht worden in gebreke te zijn met de vervulling van haar verplichtingen jegens de koper, voor zover Sentron alle commercieel redelijke inspanningen heeft verricht om deze leverdata te halen. In geval van vertraging van de levering zal Sentron alle commercieel redelijke inspanningen doen om Producten alsnog te leveren of Diensten alsnog uit te voeren (waar van toepassing) binnen een termijn die redelijk is gelet op de oorzaak van de vertraging, bij gebreke waarvan het enige rechtsmiddel van Koper is om de inkooporder te annuleren wegens het niet-nakoming.
(b) Koper zal onmiddellijk bij ontvangst van de Producten iedere beschadiging of gebrek aan Producten noteren die is veroorzaakt tijdens het transport of de opslag daarvan. Koper zal dit doen op de transportdocumenten, met inachtneming van de geldende instructies van Sentron of de vervoerder. Koper zal Sentron binnen de zeven (7) dagen na de leveringsdatum informeren over een vermeende non-conformiteit van de Producten. Indien dit niet binnen deze periode gebeurt, wordt Koper geacht de Producten te hebben geaccepteerd. Onverminderd het voorgaande wordt het gebruik van een Product door Koper of zijn klant na levering uitgelegd als aanvaarding van dit Product door Xxxxx. Sentron zal naar eigen keuze en binnen een redelijke termijn non-conformiteiten verhelpen door: herstel van de non- conforme producten, door onderdelen beschikbaar te stellen, door Producten te vervangen, door ontbrekende Producten te leveren, of door de Prijs te vergoeden die Koper betaald heeft voor niet-geleverde Producten.
(c) Geringe non-conformiteiten (i.e. onbeduidende non- conformiteiten of afwijkingen die een correcte werking en normaal gebruik, volgens de gegeven specificaties voor de Producten en/of Diensten, niet wezenlijk hinderen) vormen geen grond voor Koper om Producten en/of Diensten te weigeren en
zullen door Sentron binnen een redelijke termijn verholpen worden.
(d) Sentron mag veranderingen aanbrengen in het ontwerp, de materialen, en afwerking van Producten of de werkwijzen, communicatiesystemen, software of andere onderdelen van Diensten en Documentatie wijzigen, op voorwaarde dat deze veranderingen de functionaliteit van het Product of de Diensten niet wezenlijk beïnvloeden. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, geeft Sentron geen garanties met betrekking tot de (tijdige) beschikbaarheid, juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid of prestaties van Producten en Diensten. Koper zal de Producten en Diensten niet voor andere toepassingen of doeleinden gebruiken dan overeengekomen in de Overeenkomst.
(e) Koper erkent uitdrukkelijk dat bepaalde kenmerken of functionaliteiten van Producten en Diensten afhankelijk zijn van de beschikbaarheid en prestaties van derden, waaronder de levering van energie, dataopslag netwerk- en communicatiediensten. De beschikbaarheid van deze diensten ligt buiten de macht van Sentron. Sentron draagt hiervoor geen verantwoordelijkheid en accepteert hiervoor geen aansprakelijkheid.
(f) Xxxxx is verantwoordelijk voor alle informatie, orders, instructies, materialen en handelingen die door Xxxxx zijn, of door Koper ingeschakelde derden (anders dan onderaannemers van Sentron) zijn verstrekt of verricht in verband met de levering van Producten of uitvoering van Diensten door Sentron. Sentron mag afgaan op de juistheid en volledigheid van alle informatie geleverd door Koper, ook waar Sentron diensten levert met betrekking tot opslag van gegevens, ontwerp diensten of audits verricht voor Klant. Op verzoek van Sentron zal Koper onmiddellijk (aanvullende) informatie, of ondersteuning leveren waarover Koper kan beschikken en die relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst door Sentron.
(g) In geval van vertraging of onderbreking van de levering van Producten of van de uitvoering van Diensten om redenen die niet toerekenbaar zijn aan Sentron of wegens een Variatie, zullen de levertijden van Sentron dienovereenkomstig worden aangepast. Sentron heeft (naast de hogere kosten genoemd in artikel 2(c)) recht op een redelijke compensatie van Koper voor schade en/of kosten veroorzaakt door zo’n vertraging.
(h) Als Sentron op basis van een Overeenkomst verplicht is om een (minimale) voorraad aan te houden, zal Xxxxx op eerste verzoek de betreffende Producten kopen van Sentron.
4. Gebruik van producten en diensten
(a) Koper zal Producten en Diensten alleen gebruiken voor het beoogde doel en in overeenstemming met alle instructies in de handleidingen, voorschriften, garantievoorwaarden en andere mogelijke voorwaarden die van toepassing zijn op deze Producten en Diensten, of die zijn verstrekt door personeel van Sentron, dat door of namens Sentron wordt ingezet bij de uitvoering van een Overeenkomst (“Personeel”). Koper zal de werkplek, de omstandigheden op die werkplek en door Sentron geleverde en/of gebruikte apparatuur bij het uitvoeren van Diensten (met inbegrip van bekabeling, behuizingen en elektriciteitsvoorzieningen) werkend en in goede staat van onderhoud houden, en deze beschermen tegen schade en invloeden van buitenaf.
(b) Koper zal web- en mobiele applicaties of software gebruiken in overeenstemming met toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden en/of EULA's en ervoor zorgen dat eindgebruikers dit ook doen, en waar relevant, zorgen voor een
gemakkelijk beschikbare en volledige back-up van de geïnstalleerde software. In geval van een softwareprobleem zal Koper waarschuwingen of foutmeldingen aan Sentron doorgeven en Sentron ondersteunen bij het updaten of vervangen van gebruikte software in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.
(c) Koper zal geen handelingen verrichten (of toestaan) met betrekking tot apparatuur of software die door Sentron is geleverd en/of wordt gebruikt bij het uitvoeren van Diensten, uitgezonderd normaal gebruik in overeenstemming met de specificaties of gebruik met voorafgaande toestemming van Sentron. In geval van ongeautoriseerde handelingen mag Sentron de Diensten opschorten totdat de apparatuur of software in de oorspronkelijke staat is teruggebracht en de kosten daarvan in rekening brengen bij Koper op basis van een Variatie. Eventuele garantieverplichtingen van Sentron met betrekking tot deze Diensten vervallen totdat Sentron heeft bevestigd dat e.e.a. in de oorspronkelijke staat is teruggebracht. Wijzigingen of toevoegingen aan de apparatuur of software van Sentron (of haar licentiegevers) worden eigendom van Sentron (of haar licentiegevers), zelfs indien deze wijzigingen door of voor Koper zijn uitgevoerd.
(d) Tenzij dit uitdrukkelijk deel uitmaakt van de overeengekomen Diensten, zal Koper voor Diensten waarvoor een verbinding naar een systeem op afstand noodzakelijk is, op eigen kosten en risico externe systeemtoegang bewerkstelligen voor servicemedewerkers van Sentron (of haar onderaannemers). Koper zal technisch bekwaam personeel beschikbaar stellen waar nodig om Sentron te assisteren en, waar relevant, zal Koper Sentron toestaan gebruik te maken van de IT-infrastructuur van Koper om verbinding te maken en data uit te wisselen met gespecificeerde systemen en/of diensten om Diensten te kunnen verlenen.
(e) Sentron is niet verantwoordelijk en niet aansprakelijk wanneer Producten of Diensten de verwachte prestaties, voordelen, effecten of resultaten niet realiseren als gevolg van:
(i) het niet-nakomen door Koper van de voorwaarden van de Overeenkomst; (ii) storingen of schommelingen in de elektriciteitsvoorziening; (iii) stillegging/uitschakeling van netwerk- en communicatietechnologieën; (iv) Overmacht en andere ongewone invloeden van buiten; of (v) Variaties.
5. Ontwerpdiensten en documentatie
(a) Indien dit deel uitmaakt van de overeengekomen Diensten, zal Sentron ontwerpdiensten verrichten conform de door de Partijen schriftelijk overeengekomen specificaties. Tenzij anders overeengekomen berusten alle intellectuele eigendomsrechten (als bepaald in artikel 10(a)) op de bij uitvoering van de ontwerpdiensten gerealiseerde resultaten uitsluitend bij Sentron of een door Sentron aangewezen partij. Koper mag deze resultaten niet gebruiken, publiceren of verveelvoudigen zonder voorafgaande toestemming van Sentron. Aan een dergelijke toestemming kan Sentron voorwaarden stellen, waaronder het betalen van een redelijke vergoeding.
(b) Alle door Sentron verstrekte documentatie in verband met de Producten en Diensten, met inbegrip van gebruikershandleidingen, gebruiksaanwijzingen, catalogi, specificaties, data, tekeningen, schema's, ontwerpen, broncodes of andere documenten of informatie die van Sentron is verkregen en welke door Sentron is opgesteld, waaronder in elektronische of gedrukte vorm (“Documentatie”) blijft eigendom van Sentron. Documentatie wordt niet aan Koper verkocht, maar in licentie gegeven onder de licentievoorwaarden
zoals beschreven in onderstaand artikel 10. Tenzij anders overeengekomen, behoudt Sentron of een door Sentron aangewezen partij alle intellectuele eigendomsrechten op de Documentatie. Koper mag de Documentatie uitsluitend in overeenstemming met deze Voorwaarden gebruiken, publiceren of verveelvoudigen.
6. Installatie en diensten
Dit artikel is van toepassing in gevallen waarin Sentron (of haar onderaannemer) constructie-, bekabelings- of installatieactiviteiten uitvoert (“Installatie” of “Installeren”) of andere Diensten verleent op een werkplek die eigendom is of beheerd wordt door Koper.
(a) Koper is verantwoordelijk voor het tijdig voltooien van alle voorbereidende werkzaamheden en de werkplekvoorbereiding conform de door Sentron gestelde eisen. Koper zal vóór de overeengekomen start van de Installatie of andere Diensten op de werkplek het volgende realiseren, zodanig dat Sentron de Installatie op de meest efficiënte wijze en binnen de overeengekomen tijdschema's kan uitvoeren: (i) zorgen voor de overeengekomen omstandigheden op de werkplek en deze in stand houden (inclusief infrastructurele omstandigheden); (ii) zorgen voor alle benodigde informatie, instructies, inspecties, autorisaties, goedkeuringen en vergunningen en Sentron op de hoogte brengen van de plaats van eventuele bekabeling, elektriciteits- en waterleidingen en dergelijke, met inbegrip van onderzoeksrapporten omtrent fysieke kenmerken, juridische beperkingen en de locatie van nutsvoorzieningen met betrekking tot de werkplek; (iii) zorgen voor toegang tot de werkplek, inclusief verkeersmanagement, waar van toepassing; en (iv) Sentron alle materialen, gereedschappen, constructies en andere faciliteiten ter beschikking stellen en zorgen voor alle andere redelijke vormen van assistentie op een accurate en tijdige wijze, en zonder extra kosten voor Sentron. Dit alles in overeenstemming met geldende wetgeving, inclusief alle toepasselijke gezondheids- en veiligheids technische voorschriften alsook elektrische- en bouwtechnische voorschriften.
(b) Koper zal Sentron pas toelaten op de werkplek wanneer de verplichtingen in artikel 6(a) zijn nagekomen. In geval van wachttijden van meer dan vier (4) uur op een dag, mag Sentron een nieuwe planning maken en Koper voor die dag een volledige werkdag in rekening brengen. Koper zal (i) een volledig gekwalificeerde vertegenwoordiger regelen die Sentron, indien gewenst, tijdens haar werkzaamheden op de werkplek bijstaat;
(ii) voorzien in nutsvoorzieningen (inclusief gas, water, elektriciteit en connectiviteit), verwarming en verlichting, die nodig zijn voor de uitvoering op de werkplek; (iii) voorzien in adequate en afsluitbare ruimtes voor Personeel (voorzien van sanitaire voorzieningen) en voor de opslag van materialen, gereedschappen en instrumenten op of dicht bij de werkplek; (iv) materiaal dat vervangen wordt door Producten verzamelen en buiten gebruik stellen, en deze van de werkplek verwijderen; en
(v) Sentron assisteren tijdens testen. Op verzoek van Sentron zal Koper zorgen voor een tijdelijke stopzetting van de voorzieningen op de werkplek (inclusief watersystemen).
(c) Na afronding van de Installatie of andere Diensten op de werkplek zal Sentron Koper hiervan op de hoogte stellen in overeenstemming met het acceptatie-protocol zoals overeengekomen tussen Partijen. Indien een dergelijk protocol niet is overeengekomen, zal Koper de Diensten en de door Sentron geleverde en/of geïnstalleerde Producten binnen vijf (5) dagen na bericht aan Koper van afronding van de Installatie of
andere Diensten op de werkplek, testen en controleren. In geval van een Gebrek (als bedoeld in artikel 9(a)) zal Koper Sentron hierover informeren, met inachtneming van het bepaalde in artikel 3(b) en 3(c). Indien Sentron niet op de hoogte wordt gebracht van een Gebrek wordt Koper geacht de Diensten of de geleverde en/of geïnstalleerde Producten vijf (5) dagen na het bericht van Sentron van afronding van de Installatie of andere Diensten, te hebben geaccepteerd. Sentron zal de Gebreken waarvan zij aldus op de hoogte is gesteld binnen een redelijke termijn conform artikel 9 herstellen.
7. Risico en eigendom
(a) Het risico van schade aan of verlies van Producten gaat over op Koper (i) bij aflevering door Sentron aan Xxxxx in overeenstemming met de van toepassing zijnde INCOTERMs; of
(ii) als Sentron Producten op de werkplek installeert, bij aflevering op de werkplek, tenzij anders overeengekomen.
(b) De juridische eigendom van Producten gaat op Koper over xxxxx Xxxxxxx (of haar financier) volledige betaling voor deze Producten heeft ontvangen en (voor zover het toepasselijk recht zich daar niet tegen verzet) volledige betaling van alle andere vorderingen die Sentron op Koper heeft uit hoofde van andere overeenkomsten met Sentron (of met haar gelieerde ondernemingen). Totdat de juridische eigendom van de Producten op Koper is overgegaan, (i) mag en kan Koper de Producten niet aanpassen, overdragen of verpanden aan een derde of een recht op of de eigendom van de Producten aan een derde verlenen dan wel overdragen, behalve voor zover dit laatste in het kader van de normale bedrijfsuitoefening geschiedt en tegen betaling en onder eigendomsvoorbehoud; (ii) Koper zal ervoor zorgen dat de Producten identificeerbaar blijven als van Sentron verkregen Producten. Indien Koper zijn verplichtingen jegens Sentron niet nakomt, zal Xxxxx op eerste verzoek van Sentron op eigen kosten (inclusief kosten voor de-installatie) alle Producten waarvan de eigendom nog niet is overgegaan aan Sentron retourneren. Xxxxx zegt reeds nu voor als dan toe om aan Sentron alle medewerking te verlenen om Sentron in staat te stellen deze Producten in bezit te nemen en Sentron (of haar vertegenwoordiger) toegang te verlenen tot de locatie waar de Producten en andere apparatuur die door Sentron is geleverd en/of wordt gebruikt bij het verlenen van Diensten, zich bevinden.
8. Overmacht
Sentron is niet aansprakelijk voor niet-nakoming als gevolg van Overmacht. In geval van Overmacht mag Sentron de uitvoering van de Overeenkomst opschorten voor zolang sprake is van Overmacht. Onder “Overmacht” wordt verstaan iedere omstandigheid of gebeurtenis buiten de macht van Sentron – al dan niet voorzienbaar ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst – en als gevolg waarvan Sentron redelijkerwijs niet geacht kan worden haar verplichtingen na te komen, inclusief “acts of God”, natuurrampen waaronder aardbeving, bliksem, orkaan, tyfoon, overstroming of vulkanische activiteit of extreme weersomstandigheden, stakingen, , oorlog, terrorisme, maatschappelijke onrust, rellen, sabotage, vandalisme, sector- gerelateerde schaarste, stillegging van een fabriek of machines, storing of verlies van stroom, cyberaanvallen en hacks, of niet- nakoming door toeleveranciers van Sentron of door derden waar Diensten van afhankelijk zijn (met inbegrip van communicatiediensten). Indien de situatie van Overmacht langer aanhoudt dan een periode van drie (3) achtereenvolgende
maanden (of indien Sentron in redelijkheid verwacht, dat de Overmacht minimaal drie (3) maanden zal duren), heeft Sentron het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enige aansprakelijkheid jegens Koper ontstaat.
9. Beperkte garantie en afwijzing van aansprakelijkheid
(a) In de meeste gevallen worden Producten van Sentron verkocht met een beperkte, standaard garantie die ofwel wordt ingesloten bij het Product, danwel wordt gepubliceerd op de website van Sentron (samen aangeduid als de “Standaard Productgarantie”). Voor Producten die door Sentron zijn verkocht en die niet onder een Standaard Productgarantie vallen, garandeert Sentron alleen dat de Producten gedurende één (1) jaar na levering aan Koper vrij zijn van Gebreken. Voor Diensten die door Sentron worden uitgevoerd, garandeert Sentron alleen dat de Diensten gedurende dertig (30) dagen na de uitvoering vrij zijn van Gebreken (met uitzondering van Installatie, waar deze garantieperiode van dertig (30) dagen start na aanvaarding van de Dienst zoals beschreven in artikel 6(c). Een “Gebrek” (of “Defecte/Gebrekkige”) betekent in de context van een Product dat het Product een materiaal- of productiefout bevat, waardoor het Product niet werkt volgens de specificaties van Sentron; en betekent een “Gebrek” (of “Defecte/Gebrekkige”) in de context van een Dienst dat de Dienst niet op een deskundige, zorgvuldige manier is uitgevoerd.
(b) Tenzij anders overeengekomen verleent Sentron geen garantie op producten van derden, of die niet de merken dragen die in eigendom zijn van Sentron, noch op software, applicaties of diensten van derden, noch op Producten die voor of door Xxxxx zijn aangepast.
(c) Koper erkent dat EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden de garantieperiode voor software (met inbegrip van web- of mobiele applicaties) kunnen beperken.
(d) Om aanspraak te maken op garantie, zal Koper Sentron onmiddellijk en voor het einde van de garantieperiode informeren over vermeende Defecte Producten of Gebrekkige Diensten. In het geval dat Sentron constateert dat een garantieclaim geldig is, zal Sentron binnen een redelijke termijn en naar eigen goeddunken Defecte Producten ofwel repareren, of een vervangend Product aanbieden, of de Gebrekkige Diensten herstellen of aanvullen. Indien Sentron, ondanks redelijke inspanningen, een Defect Product niet kan herstellen, geen vervangend Product kan aanbieden of de Gebrekkige Dienst niet kan herstellen of aanvullen, zal Sentron aan Koper een gepaste vergoeding aanbieden dan wel de aankoopprijs die Koper heeft betaald voor de Defecte Producten of de Gebrekkige Diensten, terugbetalen. Reparaties, vervanging of herstel verlengen of vernieuwen de oorspronkelijke garantieperiode niet. Koper moet van Sentron toestemming krijgen voor het uitvoeren van een tests die Koper wil uitvoeren om het bestaan van een Gebrek vast te stellen. Door Sentron geleverde vervangede producten kunnen geringe afwijkingen vertonen qua ontwerp en/of specificaties die de werking van het overeengekomen Product niet beïnvloeden. Met betrekking tot Producten die vervangen zijn of Producten die gecrediteerd zijn kan Sentron naar eigen keuze de eigendom van deze Producten opeisen en Koper verplichten deze aan Sentron te retourneren, of Koper opdracht geven deze op kosten van Xxxxx te vernietigen.
(e) Koper zal de kosten dragen die gemaakt moeten worden om Sentron toegang te geven tot de Producten om herstelwerkzaamheden onder garantie te kunnen uitvoeren,
evenals de kosten voor de-installatie van Defecte Producten en her-installatie van vervangingsproducten. Koper zal geen Producten aan Sentron retourneren zonder voorafgaande toestemming van Sentron tenzij dit in overeenstemming is met het van toepassing zijnde retourbeleid van Sentron. In het geval Sentron bepaalt dat een garantieclaim niet geldig is, draagt Koper alle kosten die Sentron heeft gemaakt voor het afhandelen, testen en vervoer van de geretourneerde Producten.
(f) Vrijwaringen en garantieverplichtingen van Sentron uit hoofde van een Overeenkomst zijn afhankelijk van (i) correcte opslag, installatie, gebruik, bediening en onderhoud van de Producten, in overeenstemming met de gebruikershandleidingen, garantievoorwaarden en andere instructies of voorwaarden meegedeeld door Sentron aan Koper;
(ii) het bijhouden van een juiste en volledige administratie door Koper over de werking en het onderhoud gedurende de garantieperiode en desgewenst het verschaffen van toegang tot deze administratie aan Leverancier; en (iii) het uitsluitend na toestemming van Sentron aanpassen of herstellen van de Producten of Diensten. Indien Koper niet aan deze voorwaarden voldoet, vervalt de garantie. Sentron is niet aansprakelijk voor normale slijtage van de Producten en het testen van de Producten onder extreme omstandigheden. De in dit artikel bepaalde garantie geldt niet voor schade of niet-nakoming als gevolg van Overmacht of van misbruik, onjuist gebruik, abnormaal gebruik, onjuiste stroomvoorziening, spanningspieken of -schommelingen, corrosieve omgevingen, nalatigheid, blootstelling, gebruik of installatie in strijd met instructies of beperkingen die door Leverancier of een toepasselijke norm of code worden voorgeschreven.
(g) Vrijwaringen en garantieverplichtingen van Sentron uit hoofde van een Overeenkomst creëren geen aansprakelijkheid jegens derden. Niets in een Overeenkomst mag zo worden geïnterpreteerd, dat hieruit een verplichting, zorgplicht of aansprakelijkheid ontstaat jegens derden.
(h) Indien een recall, retrofit, update, intrekking of andere corrigerende maatregel met betrekking tot een Product is vereist, zal Koper volledig meewerken en alle assistentie verlenen die Sentron nodig heeft. Koper zal een accurate administratie bijhouden om de traceerbaarheid van de Producten te garanderen in geval van een Product recall of andere corrigerende maatregel.
(i) BEHOUDENS DE UITZONDERINGEN EN BEPERKINGEN VERMELD IN DE OVEREENKOMST EN HET TOEPASSELIJK RECHT, WORDT IN DE ARTIKELEN 9, 11 EN 12(b), (c) EN (d) DE VOLLEDIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN SENTRON EN MET HAAR GELIEERDE ONDERNEMINGEN BESCHREVEN MET BETREKKING TOT DEFECTE PRODUCTEN OF GEBREKKIGE DIENSTEN, ONGEACHT WANNEER HET GEBREK IS ONTSTAAN EN ONGEACHT OF EEN VORDERING GEBASEERD IS OP EEN OVEREENKOMST, GARANTIE, SCHADEVERGOEDING, ONRECHTMATIGE DAAD OF BUITENCONTRACTUELE AANSPRAKELIJKHEID (INCLUSIEF NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS. DE IN DIT ARTIKEL BESCHREVEN GARANTIE GELDT UITSLUITEND RECHTSTREEKS VOOR KOPER EN NIET VOOR DERDEN, ONDER WIE KLANTEN, TUSSENPERSONEN OF VERTEGENWOORDIGERS VAN KOPER. SENTRON WIJST NADRUKKELIJK ALLE ANDERE GARANTIES VAN DE HAND, ZOWEL VAN EXPLICIETE ALS IMPLICIETE AARD, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, GARANTIES TEGEN INBREUK OP RECHTEN VAN DERDEN EN EVENTUELE IMPLICIETE GARANTIES MET BETREKKING TOT DE VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL VAN EEN BEPAALD PRODUCT OF EEN BEPAALE DIENST. EEN ESSENTIEEL DOEL VAN
DE BEPERKTE, EXCLUSIEVE AANSPRAKELIJKHEID EN DE RECHTSMIDDELEN DIE VOORTVLOEIEN UIT DE GARANTIE, IS DE VERDELING VAN RISICO TUSSEN SENTRON EN KOPER. DEZE VERDELING KOMT TO UITDRUKKING IN DE PRIJS VOOR DE PRODUCTEN OF DIENSTEN.
10. Rechten betreffende software, documentatie en intellectuele eigendomsrechten
(a) De levering door Sentron aan Koper van (embedded software in) Producten en/of Diensten omvat, onder voorwaarden van nakoming van alle verplichtingen van Koper uit hoofde van de Overeenkomst en deze Voorwaarden, een niet-exclusieve en niet-overdraagbare en beperkte licentie (zonder sublicentie recht) aan Koper onder alle intellectuele eigendomsrechten van
Sentron (waaronder octrooien, gebruiksmodellen, geregistreerde en niet-geregistreerde ontwerpen, auteursrechten, databankrechten, handelsmerken, domeinnamen, handelsgeheimen, knowhow, halfgeleider, IC topografierechten en alle registraties, aanvragen, vernieuwingen, verlengingen, combinaties, splitsingen, voortzettingen of heruitgave van het voorgaande (samen: “IE”) om, voor zover de IE in de gekochte Producten of Diensten is vervat of embed, de Producten (inclusief Documentatie) te gebruiken of door te verkopen zoals verkocht door Sentron, en/of, met betrekking tot Diensten, gebruik te maken van de Diensten (inclusief Documentatie) gedurende de looptijd van de relevante Overeenkomst in overeenstemming met de relevante omschrijving van de Diensten. Uitsluitend die rechten die expliciet in de Overeenkomst of in deze Voorwaarden zijn beschreven worden verleend aan Xxxxx of een derde.
(b) Koper zal niet en zal derden niet toestaan om de aan Koper geleverde (embedded) software en geleverde applicaties: (i) te kopiëren, te reproduceren, te distribueren, te wijzigen, aan te passen, te veranderen, te vertalen of daar afgeleide werken van te creëren; (ii) over te dragen, te licentiëren, te leasen, te verhuren, uit te lenen, te leveren, openbaar te maken of anderszins beschikbaar te maken; (iii) samen te voegen of te integreren in andere software; (iv) te deassembleren, te decompileren, te demonteren of anderszins te trachten de broncode of algoritmen af te leiden van dergelijke software, of beveiligingsmaatregelen te decoderen, de-crypten of neutraliseren, of de bescherming van de software te verwijderen of te omzeilen, zonder toestemming van Sentron, behalve voor zover uitdrukkelijk toegestaan op grond van de wet; (v) een handeling met betrekking tot de software te verrichten op een wijze die zou vereisen dat de software, of een afgeleid werk daarvan, via Open Source-Voorwaarden gelicentieerd moet worden, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) het combineren van de software of een afgeleid werk daarvan met Open Source Software, door middel van integratie, koppeling of anderszins; of (b) het gebruik van Open Source Software om een afgeleid werk van de software te creëren, waaronder “Open Source Software” wordt verstaan software die is gelicentieerd op basis van open source licentievoorwaarden en welke als voorwaarde voor gebruik, aanpassing of distributie van een werk stelt: (1) het beschikbaar maken van de broncode of andere materialen nodig voor aanpassing, (2) het verlenen van toestemming voor het creëren van afgeleide werken, (3) het reproduceren van bepaalde kennisgevingen of licentievoorwaarden in afgeleide werken of vergezellende documentatie, of (4) de toekenning van een gratis licentie aan een partij onder IE met betrekking tot het werk of een werk dat
het werk bevat, daarmee gecombineerd is, het werk vereist of daar anderszins op is gebaseerd.
(c) Koper erkent dat derden intellectuele eigendomsrechten kunnen hebben met betrekking tot Producten of Diensten. Koper zal zonder wijzigingen of aanpassingen alle mededelingen over eigendomsrechten van Sentron of haar externe leveranciers in alle door Sentron geleverde software of Documentatie overnemen.
(d) Het staat Sentron vrij om alle ideeën, suggesties, feedback en aanbevelingen van Xxxxx aan Sentron met betrekking tot Producten en Diensten (“Feedback”) op iedere wijze en in iedere vorm te gebruiken, zonder gehouden te zijn enige vergoeding op welke wijze dan ook te voldoen aan Koper. Sentron zal alle eventuele IE op Feedback bezitten. Sentron heeft het recht om output, resultaten en creaties die voortvloeien uit het verrichten van Diensten te gebruiken voor haar eigen publiciteit of promotionele doeleinden.
11. Intellectuele eigendomsrechten vrijwaring
(a) Koper zal Sentron onmiddellijk berichten omtrent een aanspraak van een derde verband houdende met een vermeende inbreuk op IE van deze derde door Producten en/of Diensten die door Sentron aan Koper zijn geleverd (“Aanspraak”). Na een dergelijk bericht mag Sentron, geheel naar eigen keuze en voor eigen rekening: (i) voor Koper het recht verwerven om het gebruik van het Product en/of de Dienst voort te zetten; of (ii) het Product vervangen met een niet- inbreukmakend product met vergelijkbare functionaliteiten als het Product; of (iii) het Product aanpassen zodanig dat het Product niet langer inbreuk maakt; of (iv) de Dienst aanpassen; of (v) Koper een gepaste vergoeding aanbieden of het bedrag terugstorten dat Xxxxx heeft betaald voor voornoemde Producten en/of Diensten.
(b) Koper zal Sentron, in het geval dat een Aanspraak resulteert in een gerechtelijke procedure, een volmacht verlenen om op haar eigen kosten en naar eigen inzicht te schikken met voornoemde derde partij of verweer te voeren in zo een procedure. Xxxxx zal Sentron assisteren wanneer Sentron dit redelijkerwijs vereist in de verdediging tegen de Aanspraak. Koper zal geen schikking treffen met betrekking tot een Aanspraak, of hieromtrent kosten maken voor rekening van Sentron zonder voorafgaande toestemming van Sentron.
(c) Behoudens het bepaalde in artikel 11 en 12 zal Sentron Koper vergoeden wat Koper krachtens een onherroepelijke gerechtelijke uitspraak aan schadevergoeding is verschuldigd omdat Producten en/of Diensten geleverd door Sentron uit hoofde van een Overeenkomst rechtstreeks inbreuk maken op de IE van een derde, mits de inbreuk direct en enkel toerekenbaar is aan het gebruik door Koper van de Producten en/of Diensten geleverd door Sentron uit hoofde van de Overeenkomst.
(d) Niettegenstaande een andersluidende bepaling in de Overeenkomst, is Sentron niet aansprakelijk voor, en zijn de verplichtingen van Sentron uiteengezet in dit artikel 11 niet van toepassing op: (i) een vordering wegens inbreuk op IE van een derde voortvloeiend uit de naleving van een ontwerp, tekening, specificaties of instructies van Koper; of (ii) het gebruik van Producten, resultaten en/of Diensten anders dan in overeenstemming met de specificaties hiervan, of een claim gebaseerd op of voortvloeiend uit een aanpassing of wijziging van een Product, resultaten en/of Dienst gemaakt door of namens Koper; (iii) IE van een derde met betrekking tot montage, schakeling, combinatie, methode of proces, in de
productie, het testen of in de toepassing waarvan zulke door Sentron geleverde Producten en/of Diensten zijn gebruikt; (iv) een vordering wegens inbreuk voortvloeiend uit de naleving van een industriële standaard die van toepassing is op de Producten of Diensten.
(e) Koper zal Sentron, met betrekking tot een vordering wegens inbreuk bedoeld in artikel 11(d), volledig vrijwaren tegen de schadevergoeding ter zake van zo’n inbreuk en Koper zal alle kosten vergoeden die Sentron heeft gemaakt in verband met de juridische procedure met betrekking tot een dergelijke inbreuk, op voorwaarde dat Sentron Koper onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van een dergelijk geschil of rechtszaak wegens inbreuk en desgevraagd volledige volmacht geeft om de verdediging daarvan te voeren.
(f) Als Sentron een kennisgeving ontvangt omtrent een vordering wegens inbreuk van IE van een derde met betrekking tot Producten en/of Diensten geleverd of te leveren uit hoofde van een Overeenkomst, kan Sentron, om aansprakelijkheid te beperken of te ontlopen, de Overeenkomst beëindigen, de levering of verrichting aan Koper van de Producten en/of Diensten, of delen daarvan die betrekking hebben op de kennisgeving, opschorten of stopzetten. Sentron zal niet aansprakelijk zijn jegens Koper met betrekking tot een dergelijke beëindiging, opschorting of stopzetting.
(g) Met inachtneming van de uitsluitingen en beperkingen van artikel 12, omvat het voorgaande de volledige aansprakelijkheid van Sentron voor inbreuk op IE van een derde in verband met de levering van Producten en/of Diensten.
12. Beperking van aansprakelijkheid
(a) DE AANSPRAKELIJKHEID VAN SENTRON EN MET HAAR GELIEERDE ONDERNEMINGEN VOOR ALLE VORDERINGEN, VAN WELKE AARD DAN OOK, DIE VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET DE LEVERING VAN PRODUCTEN OF DIENSTEN AAN KOPER, OF ANDERSZINS OP GROND VAN EEN OVEREENKOMST, MET INBEGRIP VAN VRIJWARINGEN, BOETES OF SCHADEVERGOEDING (“VORDERINGEN”), ZAL BEPERKT ZIJN TOT MAXIMAAL (“BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID”) (I) TWINTIG PROCENT (20%) VAN DE TOTALE DOOR KOPER BETAALDE PRIJS VOOR PRODUCTEN EN/OF DIENSTEN WAAROP DE VORDERINGEN BETREKKING HEBBEN, DANWEL (II) EUR 200.000, ALS DAT LAGER IS. VOOR DIENSTEN DIE WORDEN UITGEVOERD OP GROND VAN IN DE OVEREENKOMST GESPECIFICEERDE FASES, PERIODEN OF MIJLPALEN (“MIJPALEN”) ZAL DE AANSPRAKELIJKHEID VERDER BEPERKT WORDEN TOT TWINTIG PROCENT (20%) VAN DE TOTALE PRIJS PER MIJLPAAL VOOR ALLE VORDERINGEN VOORTVLOEIENDE OF VERBAND HOUDENDE MET DE BETREFFENDE MIJLPAAL.
(b) Sentron is in geen geval aansprakelijk voor gederfde winst, gederfde besparingen, verlies van data, reputatieschade, verlies van goodwill, indirecte, bijzondere of gevolgschade, ongeacht of deze schade gebaseerd is op onrechtmatige daad, garantie, een overeenkomst of anderszins – zelfs indien Sentron in kennis is gesteld of op de hoogte is van de mogelijkheid van zulke schade.
(c) Om een geldige Vordering in te kunnen stellen, moet Koper Sentron binnen dertig (30) dagen, na de datum van de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de Vordering, in kennis stellen van een dergelijke Vordering. Een eventuele rechtszaak met betrekking tot een dergelijke Vordering dient binnen één (1) jaar na de datum van een dergelijke kennisgeving aanhangig te zijn gemaakt. Vorderingen welke niet met inachtneming van het hier bepaalde ingediend worden, zijn nietig.
(d) Deze beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid zijn alleen van toepassing voor zover dit bij wet toegaan is.
13. Vertrouwelijkheid
Koper zal alle technische, commerciële en financiële informatie, met inbegrip van Offertes en (prijs)voorwaarden, en overige gegevens geopenbaard door Sentron aan Koper, alsmede eventuele Feedback, geheimhouden en zal deze informatie niet aan derden openbaren noch de informatie gebruiken voor een ander doel dan tussen Partijen overeengekomen in de Offerte en/of de Overeenkomst.
14. Export- en importcontrole
(a) Bepaalde transacties van Sentron kunnen onderworpen zijn aan export- en importcontrolewet- en regelgeving die de (weder)uitvoer of overdracht van bepaalde artikelen naar bepaalde landen, entiteiten of personen verbiedt of beperkt, zoals de wet- en regelgeving van de VN, de EU en de VS (“Exportregelgeving”). De (weder)uitvoer of overdracht van Producten en/of Diensten, alsmede technische bijstand, training, investeringen, financiering, financiële bijstand, tussenhandel en licentiëring van technologie zijn in alle opzichten onderworpen aan toepasselijke Exportregelgeving en aan de jurisdictie van de betreffende autoriteiten die verantwoordelijk zijn voor Exportregelgeving. Indien voor een dergelijke (weder)uitvoer of overdracht een export- of importvergunning nodig is of indien deze anderszins op grond Exportregelgeving is verboden of beperkt, kan Sentron, naar eigen goeddunken, haar verplichtingen jegens Koper opschorten tot een dergelijke vergunning is verleend of gedurende de looptijd van een beperking of verbod, dan wel (het betreffende onderdeel van) de Overeenkomst beëindigen zonder enige aansprakelijkheid.
(b) Koper zal alle exportcontrolebeperkingen aan derden opleggen indien de Producten en/of Diensten worden (weder)uitgevoerd of overgedragen aan derden. Op verzoek van Sentron en wanneer vereist onder toepasselijke Exportregelgeving, zal Koper Sentron informeren over de (weder)uitvoer of overdracht van Producten teneinde te voldoen aan Exportregelgeving en alle andere wettelijke vereisten met betrekking tot de verkoop van de Producten, met inbegrip van vereisten met betrekking tot de traceerbaarheid van Producten die van toepassing kunnen zijn op Sentron. Koper zal geen verklaring of certificatie uitgeven ter ondersteuning van beperkende handelspraktijken of boycots.
15. Overdracht
(a) Koper mag een Overeenkomst of zijn rechten of verplichtingen hieruit niet zonder voorafgaande toestemming van Sentron overdragen.
(b) Sentron kan haar verplichtingen en rechten (waaronder vorderingen) uit hoofde van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk delegeren, overdragen, verkopen, vernieuwen, of uitbesteden aan met haar gelieerde ondernemingen en aan derden zonder voorafgaande toestemming van Koper – indien een dergelijke toestemming op basis van de wet zou zijn vereist, wordt deze toestemming hierbij verleend – in welk geval Koper medewerking zal verlenen aan de overdracht met inbegrip van, maar niet beperkt, tot het aanleveren van relevantie informatie, het opstellen van documenten, en het verrichten van betalingen op rekeningen of aan derden als door Sentron aangegeven.
16. Naleving van wetgeving en anti-omkoping
(a) Koper moet te allen tijde alle van toepassing zijnde lokale en internationale wet- en regelgeving naleven, ook met betrekking tot anti-omkoping en anti-corruptie, alsmede de Exportregelgeving en alle in redelijkheid nodig geachte maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat diens zakenpartners deze eveneens naleven. Xxxxx handelt integer en doet op en eerlijke en oprechte manier zaken en houdt zich niet bezig met omkoping of corruptie.
(b) Mocht Sentron aanwijzingen ontvangen van een inbreuk op de bij (a) genoemde verplichting, dan zal Koper medewerking verlenen en Sentron alle informatie verstrekken die Sentron nodig heeft om deze aanwijzingen te controleren. Voor geval dat koper in strijd heeft gehandeld met het onder (a) bepaalde is artikel 18 van toepassing.
17. Gezondheid en veiligheid
(a) Partijen voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen/of regelgeving betreffende de gezondheid en veiligheid van arbeidskrachten en/of werknemers en de gezondheid en veiligheid van derden in de omgeving van de werkplek. Koper zal een veilige werkplek bieden en zorg dragen dat zijn medewerkers, tussenpersonen, opdrachtnemers of onderaannemers een veilige werkplek bieden aan Personeel en andere vertegenwoordigers. Koper zal de wettelijk voorgeschreven maatregelen nemen en alle andere maatregelen om ongelukken op de werkplek te voorkomen en om de gezondheid en veiligheid van Personeel op de werkplek te garanderen. Koper zal Personeel tijdig informeren over vereiste veiligheidsmaatregelen en zal Sentron informeren over alle toepasselijke gezondheids-, veiligheids-, beschermings- en milieuvereisten en procedures voor de specifieke werkplek. Sentron heeft het recht, maar geen verplichting, om van tijd tot tijd de toepasselijke gezondheids-, veiligheids-, beschermings- en milieudocumentatie, procedures en omstandigheden op de werkplek in te zien en inspecteren.
(b) Koper zal ervoor zorgen dat er geen gevaarlijke stoffen aanwezig zijn op de werkplek. Indien er gevaarlijke stoffen aanwezig zijn, zal Koper deze op de juiste wijze behandelen er zorg voor dragen dat zijn medewerkers, tussenpersonen, opdrachtnemers of onderaannemers dit ook doen en, indien van toepassingen, ervoor zorgen dat deze gevaarlijke stoffen op kosten van Koper op de juiste wijze worden verwijderd en afgevoerd. Als, naar het redelijke oordeel van Sentron, de gezondheid, veiligheid of bescherming van Personeel of de werkplek, in gevaar is of kan zijn door veiligheidsrisico’s, terroristische acties of bedreigingen, de aanwezigheid of bedreiging van blootstelling aan gevaarlijke stoffen, of onveilige werkomstandigheden, kan Sentron, naast alle andere rechten en rechtsmiddelen die tot haar beschikking staan, een deel of al het Personeel van de werkplek evacueren (waaraan Koper in redelijkheid zal meewerken), uitvoering van (een deel van) een Overeenkomst opschorten, en/of op afstand de Diensten uitvoeren of daarop toezicht houden (indien mogelijk) zonder dat daardoor aansprakelijkheid ontstaat jegens Koper.
(c) Condities op de werkplek die wezenlijk afwijken van de door Xxxxx aangegeven condities, of eerder onbekende fysieke condities op de werkplek die wezenlijk afwijken van hetgeen normaal voorkomt en wordt erkend als inherent aan het werk met de eigenschappen neergelegd in de Overeenkomst, worden geacht een Variatie te zijn.
18. Inbreuk, opschorting en beëindiging
(a) In geval (i) van niet-nakoming door Koper van het bepaalde in de Overeenkomst of deze Voorwaarden, met inbegrip van het niet op tijd betalen van verschuldigde bedragen; of (ii) de financiële positie van de Koper (of een wezenlijke verandering daarin) naar het redelijke oordeel van Sentron de nakoming door Xxxxx van diens verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst dreigt te beïnvloeden; of (iii) een procedure inzake insolventie (inclusief surseance van betaling), faillissement, liquidatie of opheffing tegen of door Koper wordt aangevraagd (ook als een dergelijke procedure vrijwillig of onvrijwillig door Xxxxx geïnitieerd wordt), Koper onder een beheerder of bewindvoerder geplaatst wordt of ten behoeve van crediteuren van Koper een regeling wordt getroffen; of (iv) Koper zijn bedrijfsuitoefening staakt of dreigt te staken, of (v) er sprake is van een wijziging in de zeggenschap over of eigendom van Xxxxx, mag Sentron alle van Koper openstaande bedragen onmiddellijk opeisbaar verklaren en bedragen die Sentron (of een met haar gelieerde onderneming) aan Koper op grond van een overeenkomst verschuldigd is, met inbegrip van voorschotten en aanbetalingen van Koper, verrekenen met ingevolge artikel 18(b) verschuldigde bedragen. Daarnaast kan Sentron naar eigen goeddunken door kennisgeving aan Xxxxx een door Sentron verschuldigde prestatie (met inbegrip van de productie, levering, installatie en ingebruikname van Producten, garantieverplichtingen en uitvoering van Diensten) met onmiddellijke ingang opschorten of annuleren, dan wel de Overeenkomst of een deel daarvan beëindigen zonder enige vorm van aansprakelijkheid en/of aan Koper aangeboden kredietvoorwaarden opschorten of annuleren. Sentron mag het recht om een Overeenkomst ingevolge dit artikel te beëindigen alleen uitoefenen indien, met betrekking tot een gebeurtenis als bedoeld onder (i) hierboven, Koper nalaat de niet-nakoming binnen veertien (14) dagen te verhelpen, of met betrekking tot een gebeurtenis onder (ii), indien Koper nalaat aan Sentron binnen veertien (14) dagen een bankgarantie of andere zekerheid naar tevredenheid van Sentron te stellen.
(b) Koper moet Sentron, de met haar gelieerde ondernemingen en haar functionarissen, directeuren, tussenpersonen, medewerkers, rechtsopvolgers en cessionarissen vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle verliezen (met inbegrip van gederfde winst of omzet), aansprakelijkheid, kosten (waaronder juridische kosten en gemaakte kosten voor onafgewerkte producten) en uitgaven voortvloeiende uit of in verband met de volgende gebeurtenissen: (i) niet-nakoming door Xxxxx van de bepalingen of verplichtingen van de Overeenkomst of deze Voorwaarden, of het zich voordoen van een andere gebeurtenis vermeld in artikel 18(a); (ii) vorderingen van derden wegens verlies, schade, letsel of overlijden ontstaan of beweerdelijk ontstaan door het onzorgvuldig gebruiken, toepassen of installeren van Producten, of door aanpassing van het Product of integratie van het Product in andere niet door Sentron geautoriseerde producten door Xxxxx of diens opdrachtnemers, tussenpersonen, met hem gelieerde ondernemingen of klanten aan wie Koper het Product heeft verkocht; of (iii) niet-naleving door Koper van artikel 7(b), in welk geval de kosten de volledige vervangingskosten van producten, systemen of andere apparatuur omvatten.
(c) Bij (voortijdige) beëindiging of ontbinding van een Overeenkomst, (i) zullen alle aan Koper verleende rechten en vergunningen op grond van die Overeenkomst onmiddellijk vervallen; (ii) zal Koper alle op grond van artikel 13 bekendgemaakte informatie, met inbegrip van software die niet
in Producten is ingebed en alle kopieën daarvan retourneren, verwijderen (met inbegrip van alle harde schijven en geheugen) of vernietigen (en een daartoe gecertificeerde instelling zal deze vernietiging bevestigen); (iii) zal Koper aan Sentron, op kosten van Xxxxx, alle Producten retourneren waarvan de (juridische) eigendom niet is overgegaan op Koper (in overeenstemming met artikel 7) en alle andere producten, systemen of apparatuur die door Sentron bij de uitvoering van de Diensten zijn geleverd en/of gebruikt; en (iv) zullen alle redelijke door Sentron gemaakte kosten en uitgaven (met inbegrip van een redelijke winst) voor activiteiten met betrekking tot door Sentron vóór de datum van beëindiging verrichte werkzaamheden als verschuldigd, opeisbaar en niet-verrekenbaar worden beschouwd.
(d) Als een opschorting langer dan twee (2) maanden duurt, zijn de bepalingen van artikel 18(c) lid iv ook van toepassing op activiteiten met betrekking tot werkzaamheden die door of voor Sentron voorafgaand aan deze opschorting zijn verricht.
(e) De rechten die Sentron op grond van dit artikel 18 heeft, gelden naast alle overige rechten en rechtsmiddelen die Sentron bij wet of rechtsregels toekomen. In geval van beëindiging van een Overeenkomst zullen de voorwaarden en bepalingen uit die Overeenkomst die bedoeld zijn om ook na beëindiging of ontbinding van kracht te blijven in stand te blijven ook daadwerkelijk in stand blijven. Beëindiging is niet van invloed op de rechten van de Partijen die tot die datum zijn opgebouwd.
19. Geldende wetgeving en rechter
(a) Op alle Overeenkomsten, Offertes en deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met een Overeenkomst, een Offerte of deze Voorwaarden die niet, binnen dertig (30) dagen na kennisgeving door een der Partijen van het geschil, in der minne kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank van Amsterdam, met dien verstande dat het Sentron altijd is toegestaan een rechtsvordering of procedure tegen Koper aan een andere bevoegde rechter voor te leggen. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
(b) Niets van het bepaalde in dit artikel 19 mag geduid of geïnterpreteerd worden als een beperking van het recht van een van beide Partijen om een voorlopige voorziening of een andere gerechtelijke maatregel te verkrijgen of om stappen te ondernemen ter waarborging van de mogelijkheid om verhaal te zoeken op de andere Partij dan wel om gerechtelijke stappen te ondernemen of een procedure aan te spannen met betrekking tot het niet op tijd betalen van verschuldigde bedragen.
20. Privacy en het gebruik van gegevens
(a) Iedere Partij leeft alle van toepassing zijnde wetgeving inzake gegevensbescherming na. Tenzij anders overeengekomen tussen Partijen, zullen Sentron (of haar onderaannemers) voor of namens Xxxxx geen gegevens verwerken met betrekking tot geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke personen (“Persoonsgegevens”).
(b) Koper erkent en stemt ermee in dat Sentron en met haar gelieerde ondernemingen (of hun respectieve onderaannemers) informatie en gegevens kunnen verzamelen die gegenereerd zijn uit Producten en Diensten (met inbegrip van producten, diensten of systemen van derden die samen met het Product en/of de Dienst zijn verstrekt) en/of door het gebruik daarvan (“Gebruiksdata”). Sentron heeft recht op het kosteloos gebruik
van de Gebruiksdata, op ieder moment gedurende de looptijd van de Overeenkomst en daarna, naar eigen goeddunken en voor welke doeleinden dan ook, met inbegrip van het samenvoegen of compileren van Gebruiksdata met andere data, het creëren van IE of afgeleide werken of het aanpassen of wijzigen van Gebruiksdata om producten en diensten te leveren, te behouden en te verbeteren, en om nieuwe producten, functies of diensten te ontwikkelen. Tenzij anders vermeld in de Overeenkomst, EULA of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden, zal Sentron ervoor zorgen dat bij het gebruik van Gebruiksdata geen gebruik wordt gemaakt van Persoonsgegevens en andere gegevens die identificatie van Koper mogelijk maken.
21. Diversen
(a) De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een bepaling in deze Voorwaarden of een Overeenkomst zal de geldigheid en afdwingbaarheid van een andere bepaling daarvan niet aantasten, welke allemaal onverminderd volledig van kracht blijven. In het geval van een dergelijke ongeldigheid of niet- afdwingbaarheid, zullen Partijen zich inspannen om de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling(en) te vervangen door effectieve bepalingen die zoveel mogelijk overeenkomen met de oorspronkelijke intentie van de aldus vervangen bepaling(en). Koper zal op redelijk verzoek Sentron ondersteunen bij het controleren van de naleving van de Overeenkomst door Xxxxx.
(b) Indien een of meerdere overeenkomsten tezamen, tussen Sentron B.V. en Koper, of tussen Sentron B.V. of Koper en een derde partij, kwalificeren als goederenkrediet in de zin van artikel 7:84 Burgerlijk Wetboek ( BW) dan zijn de artikelen 86, 88 lid 1, 89, 90, 94, 95 leden 1 en 2, 96 en 99 van Boek 7 BW zijn niet van toepassing op een dergelijke Overeenkomst of samenstel van Overeenkomsten. Dit geldt ongeacht of Sentron haar rechten en/of verplichtingen uit dergelijke overeenkomsten geheel of gedeeltelijk heeft overgedragen aan een derde partij.
(c) In deze Voorwaarden vermelde rechten van Sentron zijn onverminderd rechten of rechtsmiddelen die Sentron op grond van de Overeenkomst of bij wet of rechtsregels heeft. Koper erkent dat Sentron N.V. en met haar gelieerde ondernemingen de beoogde derden-begunstigden zijn voor alle voordelen op grond van de Overeenkomst en waar van toepassing de bepalingen van de Overeenkomst, met inbegrip van deze Voorwaarden, kunnen afdwingen. Het niet of pas na verloop van tijd afdwingen van de naleving van een van de bepalingen van deze Voorwaarden of een Overeenkomst, mag niet worden uitgelegd als afstand doen van die bepaling of het afdwingen
(d) De voorwaarden van een Overeenkomst (met inbegrip van deze Voorwaarden en andere algemene voorwaarden die hier deel van uitmaken) omvatten de volledige overeenkomst en overeenstemming tussen de Partijen met betrekking tot de verkoop van de Producten en de uitvoering van Diensten op grond van die Overeenkomst en vervangen eerdere mondelinge of schriftelijke toezeggingen, overeenkomsten, verklaringen, verbintenissen of vormen van betrokkenheid tussen Sentron en Koper met betrekking tot het onderwerp daarvan. De Partijen erkennen uitdrukkelijk dat bij het aangaan van een Overeenkomst niet is uitgegaan van verklaringen die geen deel uitmaken van die Overeenkomst. Geen verandering in een Overeenkomst zal bindend zijn voor een der Partijen, tenzij deze schriftelijk is gedaan en is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van ieder van de Partijen.
(e) Prijzen en voorwaarden zijn onder voorbehoud van druk- of administratieve fouten.