In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.
Dental Clinics Nederland BV Xxxxxxx 0X 0000 XX Xxxxxxxxx KvK 32123759 | Naam organisatie 2 Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger Plaats en datum |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.
Naam gemachtigde 1 […] Manager Samenwerking en Overnames Dental Clinics Nederland BV Hilversum 8 maart 2021 Handtekening | Naam gemachtigde 2 Functie gemachtigde Plaats en datum |
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
I.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: Dental Clinics Nederland BV |
Nummer Kamer van Koophandel: 32123759 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | Xxxx van toepassing |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | Xxxx van toepassing |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Koper is onderdeel van Dental Clinics Nederland BV, een indirect deelneming van EDG Nederland BV en derhalve een indirecte zorgaanbieder. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Tandartspraktijk Entjes |
Nummer Kamer van Koophandel: 64765938 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | De heer/mevrouw |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | De heer/mevrouw |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Het uitoefenen van een tandartsenpraktijk |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Tandartspraktijk Entjes voert twee algemene gezinspraktijken, te weten in Purmerend en Oosthuizen. Deze aanvraag voor concentratie heeft uitsluitend betrekking op het praktijkdeel (en praktijklocatie) in Purmerend. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
Dental Clinics Nederland BV koopt, via haar dochteronderneming Dental Clinics Purmerend De Gors BV, alle activa en activiteiten van Tandartspraktijk Entjes in Purmerend voor zover deze betrekking hebben op de praktijklocatie in Purmerend. De verkopende tandarts zal na overname werkzaam worden voor de praktijklocatie in Oosthuizen. Het resterende team van tandartsen en mondhygiensten van Tandartspraktijk Entjes in Purmerend zal na overname werkzaam worden voor de kopende BV, voor zover van toepassing op basis van een nieuwe overeenkomst van opdracht. Zij zijn hier inmiddels van op de hoogte. Het personeel van de te verwerven activiteiten treed in dienst van de kopende BV. De activiteiten zullen na de verwerving worden voortgezet op het adres van de Verkoper. Bij het ondertekenen van de koopovereenkomst is tevens de nieuwe huurovereenkomst met de verhuurder ondertekend. Met de verkopende praktijkmanager is een tijdelijke arbeidsovereenkomst van maximaal 6 maanden getekend. Er hebben zich geen opzeggingen voorgedaan. Het tijdspad gaat uit van een Overdrachtsdatum per 26 maart 2021 |
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
De volgende opschortende voorwaarden zijn opgenomen, waarbij per voorwaarde de huidige status en het effect op de voorgenomen concentratie is weergegeven: 1. Alle krachtens wettelijk voorschrift in verband met de sluiting of uitvoering van deze Overeenkomst vereiste aanmeldingen en aanvragen bij de NZa, zijn gedaan en met betrekking daartoe heeft de NZa schriftelijk en onvoorwaardelijk of onder, naar het oordeel van Koper, aanvaardbare voorwaarden verklaard dat hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet is toegestaan of daartegen geen bezwaar bestaat; Genoegzaam bekend. 2. Werknemers in kennis zijn gesteld van de overgang van onderneming en hun Arbeidsovereenkomsten conform deze Overeenkomst; De medewerkers zijn inmiddels kort na 7 januari jl. door de verkoper geïnformeerd en een introductie / eerste kennismaking met Dental Clinics heeft inmiddels plaatsgevonden. Deze voorwaarde is derhalve vervuld en inmiddels niet meer van toepassing. 3. De Manager werkt niet langer als officemanager door zijn overlijden of blijvende invaliditeit (4.1ci); 4. Xxxxxxxx en/of de Tandarts en/of de Manager wordt veroordeeld voor een strafbaar feit (4.1cii); 5. Er is sprake van aantoonbare negatieve publiciteit met betrekking tot de Onderneming Purmerend veroorzaakt door handelen van Xxxxxxxx en/of de Tandarts en/of de Manager (4.1ciii); 6. Toezichthoudende instanties sluiten de Onderneming Purmerend (4.1civ); 7. Omzet van de Onderneming Purmerend exclusief techniek op jaarbasis met meer dan 25% is verlaagd, waaronder langdurige sluiting van de Onderneming Purmerend (4.1cv); 8. Inbreuk waarvoor Xxxxxxxx uit hoofde van de Overeenkomst aansprakelijk kan worden gehouden; |
De huidige status van de bovengenoemde opschortende voorwaarden 3 tot en met 8 is dat geen van deze omstandigheden zich op dit moment nog niet heeft voorgedaan. Mocht (een van) deze omstandigheden zich vóór de Overdracht alsnog voordoen dan is Xxxxx overeenkomstig artikel 4.4 gerechtigd om van de vervulling van deze voorwaarde(n) af te zien. Onze verwachting is dat géén van de opschortende voorwaarden de voorgenomen concentratie nog in de weg zou kunnen staan. |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.
De aandeelhouder van Koper heeft toestemming verleend voor de transactie. |
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst inclusief addendum (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
De verkopende partij Tandartspraktijk Entjes wordt gedreven vanuit een maatschap tussen de praktijkmanager en zijn echtgenote de tandarts. […] waarbij de tandarts heeft aangegeven zich nadien uitsluitend te willen richten op de praktijk (aan huis) in Oosthuizen. Daarom hebben ze er voor gekozen de praktijklocatie in Purmerend op korte termijn te willen verkopen. Voor de verkopende partij is het belangrijk dat de continuiteit van de tandheelkundige zorg aan de patiënten is gewaarborgd. Hiervoor heeft verkoper gezocht naar een partij die deze continuiteit kan voortzetten. Na gesprekken met diverse partijen is de voorkeur naar Koper gegaan. Verkoop van de activiteiten aan de kopende BV is daarbij de beste optie gebleken. De verkoper heeft in zijn zoektocht naar een geschikte koper voor de praktijk in Purmerend steeds gezocht naar een kandidaat-koper die enerzijds de continuïteit van de tandheelkundige zorg op hoog niveau kan voortzetten. Anderzijds diende de overnameprijs in lijn te liggen met de verwachting van de verkoper, waarbij de verkoper de waardering voor de praktijk gebaseerd heeft op de gedane investeringen in de praktijk. Bovengenoemde aspecten zijn doorslaggevend geweest voor de verkoper voor de keuze voor Dental Clinics. Voor Dental Clinics is de voornaamste beweegreden voor de overname van Tandartspraktijk Entjes locatie Purmerend de potentie van de praktijk en locatie. De praktijk bevindt zich in een gezondheidscentrum op een geschikte plek in Purmerend. De praktijkinrichting is zeer recent en de past binnen de zoekcriteria van Dental Clinics. Het patiëntenbestand van de praktijk is al geruime tijd groeiend. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
Kopende BV, Dental Clinics Purmerend De Gors BV, is een nieuw opgerichte vennootschap en 100% dochteronderneming van Dental Clinics Nederland BV, die de activa en activiteiten overneemt van de verkopende partij. De bij de verkopende partij aanwezige tandartsen en medewerkers gaan werken bij de kopende partij. Na overname zal de kopende BV als zelfstandige praktijk opereren waarbij Dental Clinics Nederland BV vanuit het servicecentrum ondersteuning zal geven. De juridische structuur van Top Mondzorg BV is als bijlage bij deze melding toegevoegd. |
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Het aanbod van de tandheelkundige zorg aan de patienten van verkopende partij zal worden gecontinueerd op de locatie van de verkopende partij. Voorafgaand aan de concentratie wordt de praktijk organisatorisch aangestuurd door de praktijkmanager / Manager. Op tandheelkundig gebied wordt hij daarin ondersteund door de tandarts, een en ander zoals opgenomen in onderdeel II.1. Na de concentratie zal de tandheelkundige organisatie worden ondersteund en aangestuurd door de organisatie van Dental Clinics, waarbij gedurende het eerste jaar van integratie een lid van het tandheelkundig bestuur van Dental Clinics (dit zijn allen ervaren en gediplomeerd tandartsen) onder ondersteuning voor zijn of haar rekening zal nemen. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De zorgprocessen van Verkoper worden afgestemd op de zorgprocessen van Koper. Eventuele verschillen worden besproken en beoordeeld in het licht van de wet- en regelgeving daaromtrent. Afwijkingen in de zorgprocessen ten opzichte van de wet- en regelgeving worden na overdracht aangepast. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
De zorg aan de patienten blijft gehandhaafd op de locatie van de verkopende partij. Voor de concentratie zijn er in totaal 7 medewerkers in loondienst bij Tandartspraktijk Entjes, daarnaast zijn er 3 medewerkers op overeenkomst van opdracht werkzaam voor de organisatie, dit is exclusief de tandartsverkoper en de praktijkmanager. Tandartsverkoper werkt sinds maart 2020 samen met haar vader en met haar vaste assistente uitsluitend in de praktijklocatie in Oosthuizen. Alle medewerkers die al voor de concentratie werkzaam en verbonden zijn aan de praktijklocatie in Purmerend gaan mee over naar de kopende partij, zoals opgenomen onder II.2 |
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Vooralsnog zijn er geen wijzigingen in schaalgrootte te verwachten. Indien er beschikbare capaciteit in de praktijk aanwezig is en mogelijkheid zich voordoet om een patientenportefeuille toe te voegen, dan wordt deze mogelijkheid onderzocht. Belangrijkste hier is dat de zorg aan de patiënt blijft gewaarborgd. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Zoals onder II.1 opgenomen zal tandarts verkoper na overdracht nog uitsluitend werkzaam zijn in de locatie in Oosthuizen. […]. |
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Tijdens het acquisitieproces wordt geprobeerd om een gevoel te krijgen voor cultuurverschillen tussen de kopende- en verkopende partij. In de voorbereiding op de overdracht van de praktijk aan de kopende partij, worden de cultuurverschillen met de verkopende partij in kaart gebracht en getracht om de verschillen in overleg met elkaar, na overdracht van de praktijk, op te lossen. Veelal bestaan deze verschillen niet zozeer aan de zorginhoudelijke kant maar meer binnen de informele personeel sfeer. Er zijn geen opmerkelijke verschillen geconstateerd die na overdracht van de praktijk moeten worden besproken met het personeel. Indien eventuele cultuurverschillen naar boven komen na de overdracht die tot wrijving leiden, dan wordt dit door de regiopraktijkmanager opgepakt en wordt samen en in overleg met de betrokken partijen gezocht naar een oplossing. Mocht dit niet leiden tot een bevredigende oplossing, dan wordt het punt met de operationeel directeur besproken die een beslissing hierover zal nemen. De regiopraktijkmanagers binnen Dental Clinics ondersteunen de officemanagers in de verschillende praktijken en zijn het eerste aanspreekpunt voor de tandartsdirecteuren voor organisatorische thema’s. Na een periode van integratie zal de regiopraktijkmanager de praktijk verder onder zijn of |
haar hoede nemen en begeleiden bij de verdere praktijkvoering, waarbij de regiopraktijkmanager feitelijk de schakel is tussen de praktijk en de ondersteunende organisatie van het servicecentrum. Op basis van de gevoerde gesprekken en het pre-integratieonderzoek verwachten wij niet dat de overgang van deze praktijk naar een Dental Clinics groepspraktijk zal leiden tot onoverbrugbare cultuurverschillen tussen beide partijen. Er zijn naar onze mening geen risico’s in het integratieproces welke een negatief gevolg voor de patiënten of het zorgaanbod zouden kunnen hebben. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Alle door te voeren wijzigingen op het gebied van aanpassing van software, afspraken met behandelaars en medewerkers en aanpassingen op het gebied van wet- en regelgeving en daarmee verbandhoudende trainingen worden in het kwartaal van de overname doorgevoerd. Verdiepende trainingen voor het zorgteam bestaan uit trainingen op het gebied van wet- en regelgeving alsmede protocollen. Deze worden zo spoedig mogelijk na overname uitgevoerd. De verbouwing bestaat uit het aanpassen van de ICT infrstructuur alsmede het aanbrengen van de Dental Clinics ‘look and feel’. Zowel de verdiepende trainingen en verbouwingen worden zo gepland dat dit het zorgproces zo weinig mogelijk verstoort. Uit de definitieve planning van de verbouwing is inmiddels gebleken dat de totale verbouwing in totaal 8 werkdagen in beslag zal nemen (van 26 maart tot en met 9 april). Er is in samenspraak met de toeleveranciers voor gekozen om voor de verbouwing in verband met COVID-19 extra tijd in te plannen. Ook in verband met de splitsing van het patiëntenbestand en een goede conversie daarvan naar de nieuwe systemen is er voor gekozen om een ruimere periode hiervoor in te gelasten. Gedurende de periode van verbouwing is de praktijk zorgverlening gesloten. Vanzelfsprekend zal er voor spoed- en pijnklachten een passende oplossing worden geboden, mede in samenspraak met de andere Dental Clinics praktijk in Purmerend. |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zie het antwoord bij vraag II.3.f. In beginsel hebben Koper en Verkoper er voor gekozen om het patiëntenbestand te splitsen op basis van postcode van de betreffende patiënten. De verkopende tandarts heeft daarnaast een selectie gemaakt van patiënten die al bij haar in behandeling zijn in de locatie Oosthuizen. De andere patiënten zijn al langere tijd patiënt in de locatie Purmerend en zijn daar ook gewend en hebben daar een vaste behandelaar waaraan zij gewend zijn. Bovengenoemde wijze van splitsing maakt dat de zorg voor alle patiënten steeds beschikbaar blijft. Omdat het grootste deel van de patiënten gewend is aan de behandelaren in Purmerend verwachten wij verder geen noemenswaardige risico’s bij deze wijze van splitsing. Om te voorkomen dat de verkopende tandarts na de overdracht actief patiënten gaat werven die in de splitsing aan Purmerend zijn toegekend is hiervoor in de koopovereenkomst een relatie en concurrentiebeding opgenomen. Voor patiënten blijft het mogelijk om van tandarts te wisselen. |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
. De ondersteunende taken zullen na overdracht bij het service center van Koper worden ondergebracht. Ten aanzien van de ondersteunende processen betreft dit onder andere de inventarisatie van de benodigde wijzigingen in de ICT (hardware en software), afspraken over de arbeidsvoorwaarden met medewerkers en contracten met zorgverleners, overnemen van alle relevante overeenkomsten voor de ongestoorde voortgang van de zorgverlening en goede inrichting van de administratievoering en financiering van de praktijk. Afgezien van de |
praktijkmanager (verkoper) is er geen administratief ondersteunend personeel bij de overname betrokken. Met de praktijkmanager (verkoper) is in het kader van de overdracht op zijn verzoek een tijdelijke arbeidsovereenkomst voor maximaal 6 maanden overeengekomen. Hij zal tijdens deze periode worden opgevolgd door een nog te werven officemanager, de solicitatieprocedure hiervoor is reeds gestart. Voorafgaand aan de concentratie maakt Verkoper gebruik van […]. Beide praktijklocatie zitten daarbij in dezelfde administratie. Xxxxx werkt ook met […], waardoor er veel kennis en ervaring is met het overzetten van de ICT-systemen. Ook het converteren van de röntgenopnames ([…] bij Verkoper) naar […] bij Koper levert daardoor geen verwachte problemen op. Voor wat betreft de ontvlechting hebben de verschillende ICT’ers inmiddels contact met elkaar gehad om dit proces voor te bereiden en in goede banen te leiden. Tevens is daarbij nauw overleg met Vertimart, de leverancier van […] om de splitsing succesvol te laten verlopen |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
Binnen Dental Clinics is het integratieproces reeds een groot aantal keren uitgevoerd, waardoor de te nemen stappen duidelijk zijn. In deze specifieke integratie krijgt de “ontvlechting” van beide praktijklocaties op voorhand extra aandacht. Hierbij wordt vanuit een speciaal opgerichte projectgroep, bestaande uit de integratiemanager en de ICT deskundige van Dental Clinics samen met de verkopers het ontvlechtingsproces vooraf voorbereid en uitgewerkt, een en ander in samenspraak met de toeleveranciers. Met name de ICT-technische loskoppeling heeft daarbij prioriteit en aandacht. In de bijlage is het (universele) integratieplan toegevoegd. Dit universele integratieplan is ontwikkelt in 2016 en door de diverse uitgevoerde integraties steeds verder geëvolueerd (laatste update is van november 2020). Het betreft derhalve geen statisch plan, maar een universeel plan op hoofdlijnen, waarbij door de terzake deskundige integratiemanager per situatie specifieke invulling kan worden gegeven, dit vanwege het unieke karakter van iedere integratie. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Niet van toepassig |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Na overdracht worden de ondersteunende processen uit de praktijk naar het service center in Hilversum gebracht. Eventuele personele consequenties zijn veelal beperkt van omvang. Deze transitie vindt plaats in het kwartaal van overname. De ondersteunende processen worden vóór de overdracht uitgevoerd door de praktijkmanager (verkoper) van de praktijk, hij heeft aangegeven na overdracht gedurende maximaal 6 maanden mee te willen blijven werken en daarna te willen vertrekken. Onder II.4a hebben wij reeds aangegeven dat er inmiddels een sollicitatieprocedure voor zijn opvolging is gestart. De personele consequenties zijn hier derhalve nihil. |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Er zijn geen risico’s die zich kunnen voordoen tijdens het integratieproces. De ontvlechting tussen beide praktijklocaties vindt in goed overleg tussen Koper en Verkoper plaats. De brief waarmee de patiënten worden geïnformeerd is in gezamenlijkheid opgesteld en akkoord bevonden. De ontvlechting ziet vooral op het splitsen van de ICT systemen, daarmee heeft Xxxxx al sinds 2007 ervaring. Ook is er zoals benoemd onder II.3g extra tijd ingelast voor de verbouwing en conversie van de systemen. De integratie vindt vervolgens plaats overeenkomstig het integratieplan zoals dat bij iedere praktijkintegratie wordt toegepast, waar nodig is daarbij maatwerk mogelijk. Resumerend zijn beide partijen gebaat bij een goede ontvlechting en integratie. |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
De toename van de omzet van Dental Clinics Nederland BV door toevoeging van de overgenomen activa en activiteiten is < 1%. De overname wordt gefinancierd middels de bij Dental Clinics aanwezige financiele middelen en bancaire faciliteiten. Voor de financiering van Dental Clinics Nederland BV en haar dochterondernemingen is een financieringsovereenkomst met een consortium van binnenlandse- en buitenlandse banken overeengekomen. Dit brengt met zich mee dat er voldoende faciliteiten ter beschikking zijn gesteld om te voorzien in de financieringsbehoefte. Realisatie van deze overname heeft niet tot gevolg dat Dental Clinics de met de banken overeengekomen convenanten zal overschrijden. |
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie.
De koper zal synergievoordelen behalen door het beter benutten van beschikbare capaciteit en betere inkoopcondities voor materialen. De geprognosticeerde resultaten van de kopende BV vormen geen risico’s voor de continuïteit van de zorgverlening aan de cliënten. |
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
☒ Prognose van de balans (zie onderstaand).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (zie onderstaand).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Prognose van de balans locatie Purmerend
[…]
Prognose van de winst en verliesrekeningen locatie Purmerend
[…]
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Op grond van artikel 3 lid 1 sub b Wmcz 2018 is Top Mondzorg overgegaan tot het instellen van een cliëntenraad. Top Mondzorg is momenteel bezig met de oprichting van een cliëntenraad en het werven van leden voor haar cliëntenraad. Daarnaast worden binnen de onderdelen van Top Mondzorg regelmatig metingen en enquêtes gedaan gericht op het meten van de patiënttevredenheid. Het informeren van de patiënten geschiedt middels een brief waarin de samenwerking wordt gemeld na ontvangst van de toestemming van de NZa voor de voorgenomen overname. Totdat de cliëntenraad zal zijn geïnstalleerd en operationeel zal zijn zullen wij onze cliënten informeren over geplande concentraties door hierover een bericht te plaatsen in de nieuws sectie van onze internetsite xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx. Een screenshot van deze melding is als bijlage toegevoegd aan deze aanvraag. De melding is geplaatst op 22 februari 2021, binnen een periode van 2 weken na plaatsing hiervan zijn er geen reacties binnengekomen. |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Dental Clinics Nederland heeft op dit moment geen OR op vestigingsniveau. Het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft op dit moment geen meerwaarde voor de medezeggenschap van werknemers. Tot dusver is ook niet gebleken dat er belangstelling is onder medewerkers van de organisatie voor het opzetten van een OR. Inspraak van medewerkers is (al) georganiseerd via inspraak en werkoverleg op vestigingsniveau. De sector kent geen cao, wel wordt sector breed de KNMT- Arbeidsvoorwaardenregeling gevolgd. Het personeel van Dental Clinics is voorafgaande aan de overdracht geinformeerd via een bericht over deze overname op het intranet van Dental Clinics waarbij de medewerkers in de gelegenheid zijn gesteld om hierop te reageren. De melding op het intranet is geplaatst op 25 januari 2021. Een kopie van de gehanteerde tekst is bijgevoegd als bijlage. Er zijn geen reacties op binnengekomen |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Overnames worden frequent uitvoerig besproken met de one-tier board van Top Mondzorg. De financiele instellingen die de bancaire faciliteiten verstrekken worden voor overdrachtsdatum uitgebreid op de hoogte gesteld van de overname. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Zie punt c. hierboven |
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Niet van toepassing |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Niet van toepassing |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Niet van toepassing |
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Niet van toepassing |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Niet van toepassing |
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Niet van toepassing |
IV.1 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
Bijlagen zijn: 1. Koopovereenkomst inclusief addendum 2. Integratieplan 3. Juridische structuur Top Mondzorg 4. Tekst van de interne melding van de overname 5. Machtiging […] 6. Tekst van de externe melding van de overname (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx) |