Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden Frisian Seeds BV
Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden Frisian Seeds BV
Deze leveringsvoorwaarden zijn opgesteld door Frisian Seeds BV in Gorredijk op 2 januari 2017 op basis van de 2012 Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Plantum van uitgangsmateriaal en planten van sierteelt en tuinbouw alsmede tuinbouwmaterialen. Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel in Leeuwarden, Nederland.
Artikel 1 Begripsbepaling
1. Onder de “verkoper” wordt verstaan: de natuurlijke of rechtspersoon, die zijn bedrijf maakt van het leveren van producten als bedoeld in artikel 1 lid 3 en het sluiten van transacties met betrekking tot deze producten, in de ruimste zin van het woord, waaronder de inkoop en verkoop van producten, het verhuren en/of verkopen van in eigen onderneming gekweekte producten, het vermenigvuldigen van bloemen of planten.
2. Onder de “koper” wordt verstaan: de natuurlijke of rechtspersoon met wie de verkoper enige overeenkomst aangaat met betrekking tot in artikel 1 lid 3 genoemde producten.
3. Onder “product” of “producten” wordt verstaan: uitgangsmateriaal en/of planten van sierteelt en tuinbouw alsmede tuinbouwmaterialen, zoals meststoffen en gewasbeschermingsmiddelen.
Artikel 2 Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door de verkoper gedane aanbiedingen, verkopen, leveringen en gesloten overeenkomsten met betrekking tot producten zoals omschreven in artikel 1 lid 3 van deze algemene voorwaarden.
2. Eventuele voorwaarden van de koper, van welke aard ook en hoe ook genaamd, zijn niet van toepassing, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
3. Afwijkende bepalingen dienen uitdrukkelijk en schriftelijk te worden overeengekomen. Zij worden, voor zover zij niet in de plaats treden van de bepalingen van deze algemene voorwaarden, geacht deze voorwaarden aan te vullen.
4. Een exemplaar van deze algemene voorwaarden wordt door de verkoper aan de koper beschikbaar gesteld.
5. Op alle overeenkomsten met en/of aanbiedingen tot verkoop gericht tot buiten het land van de verkoper gevestigde kopers, voor zover hieronder daarvan niet wordt afgeweken, zijn de International Seed Trade Federation Rules and usages for the Trade in Seeds for Sowing Purposes van toepassing.
Artikel 3 Aanbiedingen en prijzen
1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Een offerte of aanbieding heeft een geldigheidsduur van ten hoogste 30 dagen.
2. Met de schriftelijke bevestiging van de offerte of aanbieding door de koper wordt de overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen, tenzij binnen vijf dagen na de verzending van de bevestiging door de koper daartegen schriftelijk bezwaar wordt gemaakt door de verkoper.
3. Indien een overeenkomst tot stand komt door tussenkomst van agenten, reizigers en/of andere tussenpersonen en/of wederverkopers, bindt deze de verkoper eerst nadat deze schriftelijk door de verkoper is aanvaard.
4. De prijzen zijn exclusief BTW en bijkomende kosten, waaronder begrepen: transportkosten, kosten van emballage, kosten van kwaliteitscontrole en/of fytosanitair onderzoek, invoerrechten, overheids- en andere publiekrechtelijke heffingen, alsmede kwekers- rechtelijke en eventuele andere vergoedingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien geen prijs is overeengekomen, zal de op het moment van levering geldende prijs van de verkoper bepalend zijn.
5. De verkoper heeft het recht om naar redelijkheid en billijkheid de prijs aan te
passen tot op een door hem te bepalen niveau, indien zijn kosten in aanmerkelijke mate zijn toegenomen sinds de vaststelling van de prijs.
6. De prijzen zijn voor zover niet anders is aangegeven, in Euro’s (€).
7. Bij annulering van de overeenkomst door de koper is deze terstond 25% van de bruto verkoopwaarde van de te leveren producten als annuleringsvergoeding verschuldigd.
8. In het geval dat de desbetreffende producten door bovenbedoelde annulering onverkoopbaar of slechts voor een lagere prijs verkoopbaar blijken te zijn, is de koper aansprakelijk voor eventuele prijsverschillen en verdere door de verkoper geleden schade.
9. Op beide partijen rust de plicht de eventuele schade als gevolg van de annulering zo veel mogelijk te beperken.
Artikel 4 Verkoopvoorbehoud
1. Bestellingen van producten waarvoor materiaal moet worden aangekocht van de koper dat tijdens de inkoop nog niet is volgroeid, worden door de verkoper aangenomen onder voorbehoud van het normaal opkweekgemiddelde van goed plantaardig materiaal van goed uiterlijk.
2. Gehele of gedeeltelijke mislukking van de opkweek of oogst van producten of gedeeltelijk bederf tijdens bewaring om welke reden ook, ontslaat de verkoper van zijn verplichting tot levering en van zijn verdere verplichtingen, tenzij zulks aan opzet of grove schuld van de verkoper te wijten is.
3. Indien de levering van een bestelde soort, om welke reden dan ook, niet mogelijk is, heeft de verkoper het recht om een andere soort te leveren, ofwel om de order te annuleren. De verkoper zal zich inspannen om in overleg met de koper een zo gelijkwaardig mogelijke soort te leveren. Deze vervangende levering geschiedt op dezelfde condities als oorspronkelijk is overeengekomen. Indien de koper een andere soort niet accepteert, heeft hij het recht om de bestelling van deze betreffende soort te annuleren. Indien de bestelling van de niet- leverbare soort onderdeel uitmaakt van een uitgebreidere overeenkomst, dan ziet bedoelde annulering slechts op deze niet- leverbare soort en blijft de overeenkomst voor het overige in stand. Indien levering van een andere soort is overeengekomen, heeft de koper geen recht op schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst.
Artikel 5 Levering en transport
1. Levering vindt plaats EXW (ex works), overeenkomstig de Incoterms 2010, tenzij anders overeengekomen. Bij de levering gaat het risico van de betreffende producten, met alles wat daaraan is verbonden, op de koper over.
2. De verkoper bepaalt na overleg met de koper de leveringsdatum of periode. Opgegeven levertijden worden niet beschouwd als fatale termijn. Indien een leveringsdatum is overeengekomen, zal de verkoper er naar streven zoveel mogelijk deze datum voor levering aan te houden. Indien de verkoper niet op de overeengekomen dag of binnen de overeengekomen termijn kan leveren, zal hij de koper daaromtrent zo tijdig mogelijk informeren. Partijen zullen in overleg een nieuwe dag van aflevering vaststellen. Deze nieuwe dag van aflevering zal per direct gelden als de overeengekomen leveringsdatum.
3. Indien de koper de bestelde producten afneemt vóór de overeengekomen afleveringsdatum of periode zoals in lid 2 bepaald, is het hieruit voortvloeiende risico geheel voor de koper.
4. Indien de koper de bestelde producten afneemt of wil afnemen na de overeengekomen leveringsdatum, dan is het risico van een eventueel door langere bewaring optredend kwaliteitsverlies geheel voor de koper.
5. Eventuele extra kosten als gevolg van voortijdige of latere afname van de producten als in lid 3 of 4 van dit artikel komen voor rekening van de koper.
6. Indien na verstrijking van een beperkte bewaartermijn, welke gelet op de productsoort als redelijk kan worden beschouwd, geen afname door de koper heeft plaatsgevonden en het risico van kwaliteitsverlies en/of bederf van de producten geen andere keuze laat, wordt de order geacht door de koper te zijn ontbonden. In dat geval is de koper gehouden tot betaling van de als gevolg hiervan door de verkoper te lijden schade.
Artikel 6 Verpakking/Emballage/Karren/ Pallets
1. Alle producten worden verpakt in de originele verpakking van Frisian Seeds. Eenmalige verpakking kan in rekening worden gebracht en wordt niet teruggenomen.
2. Alle verpakkingen en emballage, uitgezonderd eenmalige emballage, blijven eigendom van de verkoper.
3. De verkoper is gerechtigd de koper voor meermalige verpakking en ander duurzaam materiaal een overeengekomen gebruiksvergoeding in rekening te brengen, welke vergoeding afzonderlijk op de factuur wordt vermeld.
4. De koper is verplicht binnen 30 dagen na levering of onmiddellijk na het planten, verpakking en emballage op eigen kosten en in goede staat en onder de juiste hygiënische omstandigheden aan de verkoper te retourneren. Indien is overeengekomen dat de verkoper verpakking en emballage zelf zal afhalen, dient de koper te zorgen dat verpakking en emballage in goede staat en onder de juiste hygiënische omstandigheden blijven en dat deze op zodanige wijze worden opgeslagen dat de verkoper deze op een normale wijze kan afhalen.
5. De koper mag verpakking en emballage niet in gebruik houden of door derden laten gebruiken.
6. Indien karren, rolcontainers of meermalige pallets worden meegeleverd, dan dienen door de koper binnen 1 week identieke karren, rolcontainers of meermalige pallets met dezelfde wijze van registratie (zoals chip of label) geretourneerd te worden, tenzij anders is overeengekomen. Het is de koper verboden deze voor eigen gebruik aan te wenden of door derden te laten gebruiken.
7. Bij beschadiging of verlies van meermalige verpakkingen, karren, rolcontainers, pallets etc. is de koper verplicht aan de verkoper de reparatie- of vervangingskosten te vergoeden alsmede eventuele extra huurkosten ten gevolge van te late retournering.
Artikel 7 Betaling
1. De verkoper heeft het recht van de koper een vooruitbetaling op het factuurbedrag te vorderen van 50% of 100%.
2. Betaling dient te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.
3. De koper is niet bevoegd op de te betalen koopprijs enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvordering in mindering te brengen.
4. De koper is niet bevoegd de nakoming van zijn betalingsverplichting op te schorten, in geval van een door hem bij de verkoper ingediende klacht over de geleverde producten, tenzij de verkoper in ruil voor een zekerheidsstelling uitdrukkelijk met opschorting akkoord gaat.
5. Alle betalingen geschieden ten kantore van de verkoper of door storting of overschrijving op een door de verkoper aan te wijzen bankrekening.
6. Betaling dient te geschieden in Euro’s (€) tenzij anders op de factuur is aangegeven. De verkoper heeft het recht om in het laatste geval koersverschillen door te berekenen aan de koper.
7. Indien de koper niet tijdig aan zijn betalingsverplichting uit lid 2 van dit artikel voldoet, wordt hij geacht van rechtswege in verzuim te zijn. Alsdan is de verkoper gerechtigd een rente van 1% per maand in rekening te brengen vanaf de dag dat de koper in verzuim is gebleven te voldoen aan de in lid 2 genoemde betalingsverplichting, waarbij een gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt gerekend. De verkoper is tevens gerechtigd om bij het in verzuim zijn van de koper het daardoor opgelopen valutakoersverlies in rekening te brengen.
8. Is de koper in verzuim of schiet hij op andere wijze tekort in het nakomen van één van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening, zowel de gerechtelijke als buitengerechtelijke, voor zijn rekening.
9. De verkoper behoudt zich het recht voor orders of overeenkomsten niet of niet langer uit te voeren, indien door de koper vorige leveranties niet zijn betaald, of de koper anderszins op enige wijze zijn verplichtingen tegenover de verkoper niet is nagekomen of niet- nakoming dreigt. De koper is gehouden tot betaling van de als gevolg hiervan door de verkoper te lijden schade. De verkoper is niet aansprakelijk voor eventuele schade bij de koper ten gevolge van het niet uitvoeren van orders.
10. De in een andere EU-lidstaat dan Nederland gevestigde koper zal de verkoper schriftelijk mededeling doen van zijn correcte BTW identificatienummer. De koper zal de verkoper voorts alle gegevens en bescheiden verschaffen die de verkoper nodig heeft voor het bewijs dat de producten zijn afgeleverd in een andere EU-lidstaat dan Nederland. De koper vrijwaart
de verkoper voor alle aanspraken voortkomende uit en alle nadelige gevlogen van het niet of niet volledig naleven door de koper van het bepaalde in dit artikellid.
De verkoper behoudt zich het recht voor om de door de koper verschuldigde prijs te vermeerderen met het BTW- tarief dat voor de betrokken levering bij levering binnen Nederland zou gelden.
Artikel 8 Overmacht
1. Onder overmacht wordt verstaan: iedere omstandigheid vallende buiten de directe invloedssfeer van de verkoper, waardoor nakoming van de overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden verlangd. Hieronder vallen onder andere stakingen, brand, extreme weersomstandigheden of overheidsmaatregelen en ziekten en plagen enerzijds en gebreken in de aan verkoper toegeleverde materialen anderzijds.
1. Indien ten gevolge van overmacht de overeenkomst door de verkoper niet kan worden nagekomen, dan moet de verkoper de koper zo spoedig mogelijk schriftelijk omtrent de omstandigheden informeren.
2. In geval van overmacht zullen partijen overleggen over een wijziging van de overeenkomst of over het geheel of gedeeltelijk ontbinden van de overeenkomst.
3. Indien partijen het niet binnen 10 dagen na de schriftelijke mededeling van de bedoelde omstandigheden eens kunnen worden over wijziging of ontbinding, dan kan ieder van de partijen zich tot de op grond van artikel 14 bevoegde rechter wenden.
Artikel 9 Onvoorziene omstandigheden
1. In geval van onvoorziene omstandigheden bij één der partijen, die zo ernstig zijn dat de andere partij, gelet op de eisen van redelijkheid en billijkheid, niet mag verwachten dat de gesloten overeenkomst ongewijzigd in stand blijft, zal de ene partij de andere partij schriftelijk omtrent de onvoorziene omstandigheden informeren en zullen partijen overleggen over een wijziging van de overeenkomst of over het geheel of gedeeltelijk ontbinden van de overeenkomst.
2. Indien partijen het niet binnen 10 dagen na schriftelijke mededeling van de bedoelde omstandigheden eens kunnen worden over wijziging of ontbinding, dan kan ieder van de partijen zich tot de op grond van artikel 14 bevoegde rechter wenden.
Artikel 10 Garanties en klachten
1. De verkoper waarborgt dat de producten, die op grond van de overeenkomst geleverd moeten worden, voldoen aan de eisen, gesteld in de van toepassing zijnde reglementen van Nederlandse keuringsinstanties, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst.
2. De verkoper staat niet in voor de ras-echtheid van die producten, die algemeen bekend staan als zijnde terugsportend.
3. De verkoper staat niet in voor groei en bloei van de geleverde producten.
4. Frisian Seeds zaadsoorten zijn alleen geschikt voor amateur gebruik en niet geschikt voor de productie van planten door professionele telers.
5. Klachten met betrekking tot zichtbare gebreken, waaronder die over getal, maat of gewicht van het geleverde, dienen uiterlijk binnen twee dagen na aflevering aan de verkoper kenbaar te worden gemaakt en binnen acht dagen schriftelijk aan de verkoper te worden medegedeeld.
6. Klachten met betrekking tot niet zichtbare gebreken dienen onmiddellijk (en in ieder geval binnen twee dagen) na constatering aan de verkoper kenbaar te worden gemaakt, en binnen acht dagen schriftelijk aan de verkoper te worden medegedeeld.
7. Klachten dienen bovendien steeds op een zodanig tijdstip aan de verkoper te worden medegedeeld dat de verkoper het product kan controleren.
8. Een klacht dient ten minste te bevatten:
a) Een uitvoerige en nauwkeurige omschrijving van het gebrek;
b) De opslagplaats van het product, waar de klacht betrekking op heeft;
c) Een opgave van feiten, op grond waarvan kan worden vastgesteld dat door de verkoper geleverde en door de koper afgekeurde producten dezelfde zijn.
9. Indien klachten betrekking hebben op de kiemkracht van een geleverd product, dient de koper dit binnen 30 dagen na ontvangst van de goederen te melden bij de verkoper.
10. In geval van een blijvend geschil tussen partijen over de kiemkracht, zal op verzoek van één der partijen een onderzoek hiernaar plaatsvinden door de Naktuinbouw, gevestigd in Roelofarendsveen, Nederland. De met dit onderzoek verband houdende kosten zullen worden gedragen door de in overwegende mate in het ongelijk gestelde partij. Dit verzoek moet zijn ingediend binnen 6 maanden na de eerste schriftelijke melding van het probleem bij de wederpartij. Het onderzoek wordt uitgevoerd op basis van het door de verkoper vóór verkoop genomen en beheerde referentiemonster. De uitslag van dit onderzoek bindt beide partijen, onverminderd het recht van partijen geschillen over de gevolgen van deze uitslag voor te leggen aan de in artikel 13 genoemde instanties.
11. Wanneer geleverde producten krachtens het bepaalde in dit artikel, om andere redenen dan vermeld in artikel 10, door de koper worden afgekeurd en de koper en de verkoper het niet dadelijk eens worden over een minnelijke regeling, dan moet de koper een beroep doen op een onafhankelijk officieel erkende deskundige, die een expertiserapport opmaakt. De kosten van het deskundigen-rapport zijn, indien de afkeuring gerechtvaardigd is, voor rekening van de verkoper en als zij ongerechtvaardigd is, voor rekening van de koper. De betreffende kosten moeten in elk geval door de koper worden voorgeschoten.
12. Klachten met betrekking tot een deel van het geleverde kunnen geen aanleiding zijn tot afkeuring door de koper van de gehele levering.
13. Op de koper rust de plicht de geleverde hoeveelheid van de geleverde partij bij inontvangstneming te (doen) controleren en een geconstateerde afwijking in hoeveelheid conform lid 6 van dit artikel aan de verkoper te melden.
14. Het uiten van een klacht schort de betalingsverplichting van de koper niet op, ongeacht de eventuele gegrondheid van een klacht.
Artikel 11 Aansprakelijkheid
1. De verkoper aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid, tenzij in één van de in dit artikel genoemde gevallen. In een dergelijk geval zal de aansprakelijkheid van de verkoper beperkt zijn tot maximaal de factuurwaarde. In geen enkel geval is de verkoper aansprakelijk voor enige vorm van gevolgschade, gederfde omzet of gederfde winst.
2. De verkoper is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door overmacht als bedoeld in artikel 8, lid 1.
3. Alle aansprakelijkheid met betrekking tot niet tijdige levering door de verkoper wordt hierbij uitgesloten, tenzij de overeengekomen leveringsdatum als in artikel 5 lid 2 met meer dan zeven dagen wordt overschreden. In geval van overschrijding van de leverings-datum met meer dan zeven dagen dient de verkoper schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij de koper aan de verkoper een redelijke termijn zal moeten stellen om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.
4. Schadevergoeding bij een klacht kan alleen plaatsvinden, indien de klacht conform artikel 10 is ingediend, terecht blijkt te zijn en er sprake is van verwijtbaarheid of bewuste nalatigheid van de verkoper. Bovendien zal de schadevergoeding beperkt zijn tot het gedeelte van het geleverde waar de klacht betrekking op heeft.
5. Wanneer een gedeelte van de teelt bij de koper is mislukt als gevolg van de geleverde producten, dan zal, indien de verkoper op basis van lid 4 van dit artikel is gehouden tot schadevergoeding, de door de verkoper verschuldigde schadevergoeding niet hoger zijn dan het percentage van de factuurwaarde dat gelijk is aan het gedeelte van de teelt die bij de koper is mislukt. Indien bij een schademelding door de verkoper en de koper gezamenlijk of door een derde het percentage afwijkende, zieke of zwakke planten wordt vastgesteld, zal dit percentage bepalend zijn voor de maximale aansprakelijkheid van de verkoper.
6. Schadevergoeding mag niet door de koper worden gecompenseerd en geeft geen recht het factuurbedrag niet of niet tijdig te voldoen.
7. Op beide partijen rust de plicht eventuele schade zo veel mogelijk te beperken.
8. Elke mogelijke vordering tot schadevergoeding op grond van deze algemene voorwaarden verjaart, indien en zodra één jaar is verstreken sinds de levering van de betreffende producten zonder dat de vordering schriftelijk bij de verkoper is ingediend.
9. Elke eventuele garantie van de zijde van de “verkoper” vervalt, indien de koper de producten bewerkt, dan wel laat bewerken, herverpakt, dan wel laat herverpakken of onjuist gebruikt.
10. Product foto’s op de website van Frisian Seeds BV zijn alleen bedoeld voor illustratieve doeleinden. Hieruit kunnen geen rechten worden ontleend.
Artikel 12 Eigendomsovergang, eigendomsvoorbehoud en zekerstelling
1. Behoudens het gestelde in lid 2 van dit artikel gaat de eigendom van de producten op de koper over op het moment van levering volgens artikel 5 van deze algemene voorwaarden.
2. Alle geleverde en nog te leveren producten en daaruit ontstane producten, ongeacht in welke staat van het teeltproces, blijven uitsluitend eigendom van de verkoper, totdat alle vorderingen die de verkoper op de koper heeft of zal verkrijgen, waaronder in ieder geval de vorderingen genoemd in art. 3:92 lid 2 BW, volledig zijn betaald.
3. Zolang de eigendom van de producten niet op de koper is overgegaan mag deze de producten niet verpanden of aan derden enig ander recht daarop verlenen, behoudens binnen de normale uitoefening van zijn bedrijf. De koper verplicht zich op eerste verzoek van de verkoper mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die de koper uit hoofde van doorlevering op zijn afnemers verkrijgt of zal verkrijgen.
4. De koper is verplicht de producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar van de verkoper te bewaren.
5. De verkoper is gerechtigd de producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd en nog bij de koper aanwezig zijn terug te nemen indien de koper in gebreke is met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. De koper zal de verkoper te allen tijde vrije toegang verlenen tot zijn terreinen en/of gebouwen ter inspectie van de producten en/of ter uitoefening van de rechten van de verkoper.
6. Indien gerede twijfel bestaat bij de verkoper omtrent het vermogen van de koper tot betaling, is de verkoper bevoegd om zijn prestaties uit te stellen totdat de koper zekerheid voor de betaling heeft verschaft. Indien door de koper niet binnen veertien dagen na sommatie zekerheid tot betaling is verschaft, is de verkoper bevoegd de overeenkomst te ontbinden. De koper is in dit geval aansprakelijk voor de door de verkoper te maken kosten.
Artikel 13 Geschillenregeling
1. Op alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk betrekking hebben, is het Nederlandse recht van toepassing.
2. Alle geschillen (ook die slechts door één partij als zodanig worden aangemerkt) met betrekking tot of voortvloeiend uit de tussen de verkoper en de koper gesloten overeenkomsten, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, kunnen worden beslist door de Nederlandse rechter, die bevoegd is in het gebied, waarin de verkoper is gevestigd. Daarnaast heeft de verkoper te allen tijde het recht de koper voor de wettelijk of ingevolge de geldende internationale conventie bevoegde rechtbank te dagen.
Artikel 14 Wijzigingsbeding
Frisian Seeds BV is gerechtigd de algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Kleine wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen altijd worden doorgevoerd. Grote inhoudelijke wijzigingen zullen, voorafgaand aan de koopovereenkomst, met de koper worden besproken.
Artikel 15 Slotbepaling
Indien en voor zover enig onderdeel c.q. enige bepaling in deze algemene voorwaarden in strijd zou blijken te zijn met enige dwingende bepaling van nationale of internationale wetgeving, zal deze als niet overeengekomen worden beschouwd en zullen deze algemene voorwaarden voor het overige partijen blijven binden. Partijen zullen alsdan in overleg treden om te komen tot een nieuwe bepaling die zoveel mogelijk beantwoordt aan hetgeen partijen hebben bedoeld.