INFORMATIEMEMORANDUM

15 april 2022

INFORMATIEMEMORANDUM

5,0% obligatielening Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V.

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maxi- maal 600 Obligaties van €500 nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €300.000 door Xxxxxxxxx Xxx- senberg B.V. (de Uitgevende Instelling) ter financiering van een deel van de bouwkosten van het Zonneveld.

door

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ‘s- Hertogenbosch, Nederland, onder KVK nummer 75835010

VOORWOORD

Achtergrond van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

De Uitgevende Instelling (‘Zonneveld Dassenberg B.V.’) zal, in samenwerking met Xxxxx advies en projecten B.V. (hierna ‘Odura’) en diverse lokaal betrokkenen, een zonneveld realiseren (het ‘Zonneveld’). Het Zonneveld, be- staande uit ca. 16.950 zonnepanelen, zal gedurende een periode van maximaal 23 jaar geëxploiteerd worden en naar verwachting ca. 8.700.000 kWh duurzame elektriciteit per jaar opwekken. Dit is genoeg om jaarlijks in de behoefte van ca. 3.200 huishoudens te voorzien.

Odura zet zich in voor versnelling van de energietransitie. Dit gebeurt in de vorm van advies maar ook door zelf duurzame-energieprojecten te realiseren. Odura combineert bij de ontwikkeling van duurzame-energieprojecten een professionele aanpak met een sociale component. Voorbeelden van sociale elementen in Xxxxx’x aanpak zijn:

▪ Samenwerking en afstemming met lokale partijen.

▪ Revenuen uit het project komen ook ten goede aan lokale belanghebbenden.

▪ Landschappelijke inpassing met oog voor natuur, milieu en omwonenden.

▪ Bijdragen aan lokale fondsen ten behoeve van meer duurzame energie en versnelling van de energietransi- tie.

Aandacht voor maatschappelijke meerwaarde

De initiatiefnemers van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx vinden het belangrijk dat een Zonneveld ook een maatschappe- lijke meerwaarde met zich meebrengt. In het geval van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx is deze sociale component onder andere vormgegeven door een ‘participatieplan’. In het kader van het ‘participatieplan’ zal aan de Omwonenden, in dit geval alle inwoners van de gemeente Bergen op Zoom, alsmede inwoners van de gemeente Steenbergen met postcode 4651, de mogelijkheid geboden worden om gedurende een exclusieve Inschrijvingsperiode met voorrang in te schrijven op de Obligatielening, gekoppeld aan de exploitatie van het Zonneveld.

De Uitgevende Instelling en de Obligatielening

De Obligatielening wordt uitgegeven door Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., een zelfstandige projectvennootschap waarin het eigendom van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, de omgevingsvergunning, de SDE++-subsidiebeschikking en alle bijbehorende afname- en servicecontracten zijn ondergebracht.

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze achtergestelde Obligatielening maximaal €300.000 op te halen. De Obligatielening zal worden gebruikt ter financiering van een deel van de bouwkosten van het Zon- neveld. Met de realisatie van het Zonneveld is een investering van €5.402.220 gemoeid. De resterend benodigde financiering wordt ingebracht in de Uitgevende Instelling in de vorm van een voor dit soort projecten gebruike- lijke Projectfinanciering, ad ca. €4.300.000 door de ING Bank, en een bijdrage eigen vermogen van ca. €802.220 vanuit de aandeelhouders.

De Obligatielening biedt een Rente van 5,0% per jaar met een Looptijd van 15 jaar (180 maanden). De Obligatie- lening zal gedurende de Looptijd volgens een annuitair schema worden afgelost.

Zekerheden

Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Obligatielening, verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een pandrecht op de aandelen, de activa en hui- dige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van het Zon- neveld.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voorde- len maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx.

Heeft u interesse? Het inschrijvingsproces loopt van 20 april 2022 tot en met 10 mei 2022. Omwonenden kunnen inschrijven van 20 april 2022 tot en met 29 april 2022 en niet-omwonenden van 30 april 2022 tot en met 10 mei 2022. U kunt inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 6

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING 6

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING 6

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEVELD DASSENBERG 7

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 8

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE 9

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 10

1.7 DEELNAME 11

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 12

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING 12

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST 12

2.3 ONDERZOEKPLICHT VAN DE INFORMATIE 12

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 12

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 12

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 13

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 13

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT 13

2.9 INSCHRIJVEN OP OBLIGATIES 14

2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 14

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 15

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 15

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING 15

3.3 RENTE EN AFLOSSING 16

3.4 OMWONENDEN 17

3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT 18

3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING 18

3.7 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES 19

3.8 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN 20

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 20

3.10 TOEWIJZING 20

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 20

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN 20

4 ZONNEVELD DASSENBERG 21

4.1 BESCHRIJVING VAN ZONNEVELD DASSENBERG 21

4.2 PLANNING EN REALISATIE 21

4.3 PROJECT STRUCTUUR EN BETROKKEN PARTIJEN 22

4.4 TECHNIEK 24

4.5 BEVEILIGING 24

4.6 XXXXXXXXXXX 00

0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 25

5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN 25

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 25

6 FINANCIËLE INFORMATIE 27

6.1 INLEIDING 27

6.2 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 27

6.3 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 28

6.4 TOELICHTING KASSTROOMPROGNOSE 29

6.5 OVERZICHT VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING 31

6.6 DIVIDENDBELEID 34

6.7 EXTERNE VERSLAGGEVING 34

7 RISICOFACTOREN 35

7.1 INLEIDING 35

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 35

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 38

7.4 OVERIGE RISICO’S 39

8 FISCALE INFORMATIE 41

8.1 ALGEMEEN 41

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING 41

8.3 OBLIGATIEHOUDERS 41

9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 43

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE 43

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES 43

9.3 TOEWIJZING OBLIGATIES 44

9.4 HERROEPING 44

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 44

9.6 OBLIGATIEVOORWAARDEN 44

BIJLAGE I: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 56

BIJLAGE III: XXXX XXX XXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE IV: TRUSTAKTE 61

BIJLAGE V: OBLIGATIEHOUDERPANDLIJST 67

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., beoogt de achtergestelde Obligatielening uit te geven om

€300.000 op te halen ter financiering van een deel van de bouwkosten van het Zonneveld. Met de realisatie van het Zonneveld is een investering gemoeid van €5.402.220. De resterend benodigde financiering wordt ingebracht in de Uitgevende Instelling in de vorm van een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering, ad ca.

€4.300.000 door de ING Bank, en een bijdrage eigen vermogen van ca. €802.220 vanuit de aandeelhouders.

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING

Uitgevende Instelling	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V.
Omvang Obligatielening	Minimaal €50.000 en maximaal €300.000.
Rente	5,0% op jaarbasis.
Looptijd	Vijftien (15) jaar, hondertachtig (180) maanden.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €500 per obligatie (de minimale inleg) ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en pre- ferent ten opzichte van het eigen vermogen ingebracht door de aan- deelhouders van de Uitgevende Instelling, Geova B.V. en West-Bra- bantse Landgoederen N.V. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), paragraaf 6.5 (Over- zicht voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risico- factoren).
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd op basis van een an- nuïtair schema volledig afgelost.
Transactiekosten	▪ Geen transactiekosten over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving voor Omwonenden. ▪ Eénmalig 3,0% transactiekosten (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving voor overige Inschrijvers. ▪ De Transactiekosten bedragen €15,00 per Obligatie van €500.
Garanties of zekerheden aan Obliga- tiehouders	Geen.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEVELD DASSENBERG

Locatie	Dassenberg, gemeente Bergen op Zoom
Vermogen	16.946 zonnepanelen met een totaal opgesteld piekvermogen van 9.320 kWp.
Technologie	Zonnepanelen: ▪ GCL M10/72H van producent GCL China, met een vermogen van 550 Wp Omvormers: ▪ SG250HX van producent Sungrow Power Supply Co., LTD.
Hoofdaannemer en onderhoud	KiesZon (Yellow Step Solar B.V.) draagt zorg voor het ontwerp, voor de inkoop van de benodigde componenten zoals zonnepanelen, omvormers en kabels, en voor de bouw. Ook zal Kieszon zorgdragen voor het goed functioneren en onderhoud van het Zonneveld gedurende de eerste twee jaar, inbegrepen in bouwprijs. Hierna kan het onderhoudscontract verlengd worden met drie jaar tegen een jaar- lijkse vergoeding van €20.948 (jaar 1), €21.367 (jaar 2) en €21.794 (jaar 3). Voor het onderhoud na de eerste 5 jaar zijn nog geen afspraken gemaakt.
Status	Klaar voor start bouw, geplande oplevering najaar 2022
Ontwikkel- en installatierisico	Er loopt een gasleiding langs de rand van het plangebied. Hiervoor is contact ge- weest met de Gasunie. De methode hoe hieree om te gaan is afgestemd en volgens deze methode zijn afstanden berekend die worden vrijgehouden van de gasleiding. Dit ligt momenteel bij de Gasunie ter finale beoordeling. Voor het Zonneveld wordt bij voorkeur een sloot gedempt. Hierover is reeds con- tact geweest met het waterschap en we wachten nog op de definitieve goedkeu- ring. Het eventuele risico is dat het ontwerp van het Zonneveld iets aangepast dient te worden en er iets minder vermogen aan zonnepanelen geïnstalleerd kan worden.
Productgaranties	▪ Installatiegarantie KiesZon: 2 jaar ▪ Zonnepanelen: 12 jaar fabrieksgarantie, 25 jaar liniaire vermogensgarantie met minimaal 84,8% van het oorspronkelijke vermogen na 25 jaar ▪ Omvormers: 5 jaar
Verzekeringen	De Uitgevende Instelling zal voor de installatie van Zonneveld Dassenberg een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket afsluiten bij SolarIF met daarin: ▪ Een verzekering tegen schade door onheil van buitenaf (waaronder storm of bliksem). ▪ Een verzekering om verlies aan inkomsten als gevolg van schade te dekken. ▪ Aansprakelijkheidsverzekering met ten minste een dekking van maximaal €2.500.000 per jaar. KiesZon zal een CAR-verzekering afsluiten om schade gedurende het installatiepro- ces te dekken. Deze verzekering heeft een minimale deking van de totale EPC-prijs per schadeveoorzakende gebeurtenis. KiesZon is hiertoe contractueel verplicht en

	moet voor aanvang van de bouw een kopie van de polis aan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V. overleggen.
SDE++	De Uitgevende Instelling geniet inkomsten op basis van onder meer een reeds toe- gekende subsidiebeschikking van SDE++ subsidie, gedurende een periode van 15 jaar voor het Zonneveld. De SDE++ subsidie is toegekend voor een piekvermogen van maximaal 10,492 MWp.
Afnemer opgewekte stroom en GvO’s	Energieleverancier Greenchoice neemt bij de start van het project de geprodu- ceerde groene stroom en Garanties van Oorsprong (GvO’s) van het project af mid- dels een zogenaamde ‘Power Purchase Agreement’, kortweg ‘PPA’. Deze overeen- komst loopt 5 jaar. Greenchoice betaalt voor de geproduceerde groene stroom het marktconforme tarief (gemiddelde EPEX-prijs min profiel- en onbalanskosten). Daarnaast betaalt Greenchoice een opslag van 2% bovenop dit tarief, om te com- penseren voor afschakeling van het Zonneveld bij negatieve stroomprijzen. Green- choice koopt de GvO’s in de eerste 3 jaar tegen een tarief van €4 per MWh (huidig marktconform tarief bedraagt ca. €3 per MWh).
Ecologische inpassing	Tijdens de ontwikkeling van het Zonneveld is veel oog voor de landschappelijke in- passing. Zo mag het woongenot van omwonenden niet verminderen. De ecolo- gische waarde van het gebied wordt versterkt door onder meer de aanleg van een amfibieënpoel met natuurvriendelijke oevers, een struweelhaag met inheemse struiken rondom het Zonneveld en kruidenrijk grasland tussen de struweelhaag en de Halsterseweg en de Stierenweg.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Zonne- veld Dassenberg B.V.), Geova B.V. en West-Brabantse Landgoederen N.V.

Zonneveld

Dassenberg B.V.

West-Brabantse Landgoederen N.V.

Geova B.V.

Toelichting

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx zoals beschreven in paragraaf 1.3 (Be- schrijving van het Xxxxxxxx Dassenberg).

▪ De Uitgevende Instelling, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doel- stelling het exploiteren van het Zonneveld en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

▪ De Uitgevende Instelling is een 75% dochteronderneming van Geova B.V., een zusteronderneming van Xxxxx advies en projecten B.V.

▪ De Uitgevende Instelling is een 25% dochteronderneming van West-Brabantse Landgoederen N.V., de eige- naar en beheerder van Landgoed Dassenberg.

▪ Het bestuur van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx wordt gevoerd door Geova B.V. Het bestuur van Geova B.V. bestaat uit haar aandeelhouders welke worden vertegenwoordigd door M.A.W. Suijkerbuijk, X.X.X. xxx Xxxxxx en

J.J.P. Berkvens

▪ De UBO’s van de Uitgevende Instelling zijn de aandeelhouders van West-Brabantse Landgoederen H. A. M.

G. Deckers, Y. M. A. M. G. Deckers en G. J. F. M. G. Deckers en de aandeelhouders van Xxxxx X.X. X.X.X. xxx Xxxxxx, J.J.P. Berkvens en M.A.W. Suijkerbuijk.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlands Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepas- sing en wordt daarom niet toegepast.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE

Onderstaande tabel geeft de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling weer voor de Looptijd van de Obligatielening (15 jaar). De maximale exploitatieperiode van het Zonneveld is ten minste 23 jaar en beidt der- halve een additionele verhaalsmogelijkheid.

Jaar	Inkomsten	Uitgaven	Belasting	Beschikbare kasstromen	Rente verplichtingen bank	Aflossings- verplichtingen bank	Rente verplichtingen Obligatielening	Aflossings- verplichtingen Obligatiele- ning	Dekking totale financiering
	Kolom A	Kolom B	Kolom C	Kolom D	Kolom E	Kolom F	Kolom G	Kolom H	Kolom I
1	580.754	116.020	0	464.735	91.590	286.667	15.000	13.903	1,14
2	578.431	116.874	0	461.557	85.484	286.667	14.305	14.598	1,15
3	576.117	140.098	0	436.019	79.378	286.667	13.575	15.328	1,10
4	573.813	141.336	0	432.477	73.272	286.667	12.809	16.094	1,11
5	571.518	142.603	0	428.914	67.166	286.667	12.004	16.899	1,12
6	569.232	143.901	0	425.331	61.060	286.667	11.159	17.744	1,13
7	566.955	145.228	0	421.726	54.954	286.667	10.272	18.631	1,14
8	564.687	146.587	0	418.100	48.848	286.667	9.340	19.562	1,15
9	562.428	147.977	0	414.451	42.742	286.667	8.362	20.541	1,16
10	560.178	149.464	0	410.714	36.636	286.667	7.335	21.568	1,17
11	557.938	151.021	2.414	404.502	35.690	286.667	6.257	22.646	1,15
12	555.706	152.604	2.592	400.510	28.552	286.667	5.124	23.778	1,16
13	553.483	154.214	2.775	396.494	21.414	286.667	3.935	24.967	1,18
14	551.269	155.852	2.964	392.453	14.276	286.667	2.687	26.216	1,19
15	549.064	157.451	3.170	388.443	7.138	286.667	1.376	27.526	1,20

▪ Het Zonneveld wordt naar verwachting opgeleverd in november 2022 en geniet vanaf oplevering 15 jaar SDE++ subsidie. De eerste maanden dat de Obligatielening loopt zullen er nog geen inkomsten uit verkoop van eletriciteit en SDE-subsidie zijn. De overbrugging van deze periode is meegenomen in de investeringskos- ten van het project.

▪ De belangrijkste inkomsten van de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Zonneveld betreffen de SDE++ subsidie en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GvO’s. De belangrijkste kosten be- treffen de financieringslasten, verzekerings- en onderhoudskosten, en de periodieke vergoeding voor het ge- bruik van het land.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractpartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

▪ Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.4.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.4.3 (Toelichting Vennootschapsbelas- ting (VPB));

▪ Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Projectfinanciering (kolommen E en F) en de Obligatielening (kolommen G en H) vol- daan;

▪ Kolom I toont de ratio, ook dekkingsgraad of DSCR genoemd, van de voor de Obligatielening en Project- financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de rente- en aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E + F + G + H).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijk- heden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onder- havig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toe- komst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en wor-

den in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling.

▪ Risico van schade aan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

▪ Risico van vertraagde oplevering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

▪ Risico van technische gebreken van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

▪ Risico van tegenvallende zoninstraling.

▪ Risico van lagere elektriciteitsprijzen dan de SDE++-basisenergieprijs.

▪ Risico van lagere opbrengst van de verkoop van de Garanties van Oorsprong dan verwacht.

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid.

▪ Risico verbonden aan een faillissement van de Uitgevende Instelling.

▪ Risico’s van wegvallen van contractpartijen.

Risico’s verbonden aan de Obligaties

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties.

▪ Risico van waardering van de Obligaties.

▪ Risico van waardedaling van Obligaties.

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering.

▪ Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling.

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten.

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving.

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten.

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteres- seerden omwonenden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 20 april 2022 tot en met 29 april 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via www.duurzaamin- xxxxxxxx.xx . Na deze exclusieve periode voor geinteresseerde Omwonenden, zal de inschrijving ook voor overige geinteresseerden openen van 30 april 2022 tot en met 10 mei 2022 via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

Een nadere toelichting over het inschrijvingsproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling is voornemens de Obligatielening uit te geven om maximaal €300.000 op te halen om

een deel van de bouwkosten van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx te financieren.

In totaal is met de investering in Zonneveld Dassenberg €5.402.220 gemoeid. Naast de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een Projectfinanciering van ca. €4.300.000 en eigen vermogen van €802.220 ingebracht door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling, Geova B.V en West-Brabantse Landgoederen N.V..

De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €50.000 en maximaal €300.000 en biedt een Rente van 5,0% met een Looptijd van 15 jaar. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel worden afgelost conform een annuïtair schema.

De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering. Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (de Stichting) de opdracht en de volmacht op namens Inschrijvers ge- zamenlijk toe te treden tot de Akte van Achterstelling (opgenomen in Bijlage III (Akte van Achterstelling)) waarin de achterstelling wordt vastgelegd.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrij- vingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx.

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informa- tie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd on- afhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Zonneveld Dassenberg B.V., statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch, is ver- antwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijk- heid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum

zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voor- gaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling; deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandighe- den en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende In- stelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijk- heid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoor- loofd.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of gele- verd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbie- den van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aan- bieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan € 5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van € 300.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 INSCHRIJVEN OP OBLIGATIES

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteres- seerden Omwonenden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 20 april 2022 tot en met 29 april 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via www.duurzaamin- xxxxxxxx.xx . Na deze exclusieve periode voor geinteresseerde Omwonenden, zal de inschrijving voor geinteres- seerden openen van 30 april 2022 tot en met 10 mei 2022 via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvings- periode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum ver- schijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 15 april 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum op- genomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze Obligatielening €300.000 op te halen om een deel van de bouwkosten van het Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx als beschreven in hoofdstuk 4 (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx) te finan- cieren.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling biedt particuliere beleggers de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Uitgevende Instelling	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V.
Omvang Obligatielening	Minimaal €50.000 en maximaal €300.000.
Rente	5,0% op jaarbasis.
Looptijd	Vijftien (15) jaar, hondertachtig (180) maanden.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €500 per obligatie (de minimale inleg) ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en pre- ferent ten opzichte van het eigen vermogen ingebracht door de aan- deelhouders van de Uitgevende Instelling, Geova B.V. en West-Bra- bantse Landgoederen N.V. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), paragraaf 6.5 (Over- zicht voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risico- factoren).
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd op basis van een an- nuïtair schema volledig afgelost.
Transactiekosten	▪ Geen transactiekosten over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving voor Omwonenden. ▪ Eénmalig 3,0% transactiekosten (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving voor overige Inschrijvers. ▪ De Transactiekosten bedragen €15,00 per Obligatie van €500.
Garanties of zekerheden aan Obliga- tiehouders	Geen.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achter- stallige betalingen van Rente, een Rente van 5,0% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder. De verschul- digde Rente wordt, met inachtneming van de voorwaarden zoals gesteld in de akte van achterstelling, gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rentedatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt honderdtachtig (180) maanden (15 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening volgens een annuitair schema aflossen tot aan het einde van de Looptijd.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obliga- ties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, op elke Obli- gatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald zal worden en het overige niet betaalde deel onderdeel zal blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Bijschrijving bedragen indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen kan voldoen

Indien de Uitgevende Instelling, tijdelijk, niet (volledig) aan de Rente- en Aflossingsverplichtingen kan voldoen, geldt dat eventueel verschuldigde bedragen worden bijgeschreven of gehandhaafd als onderdeel van de Hoofd- som. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige bedragen alsnog beta- len. Eventuele betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Xxxxx en daarna pas op de Hoofdsom.

3.3.4 Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie per jaar

Jaar	Rente (5,0%)	Aflossing	Restant Hoofdsom	Totaal Rente en Aflossing
1	25,00	23,17	476,83	48,17
2	23,84	24,33	452,50	48,17
3	22,62	25,55	426,95	48,17
4	21,35	26,82	400,13	48,17
5	20,01	28,16	371,96	48,17
6	18,60	29,57	342,39	48,17
7	17,12	31,05	311,34	48,17
8	15,57	32,60	278,74	48,17
9	13,94	34,23	244,50	47,17
10	12,23	35,95	208,56	48,17
11	10,43	37,74	170,81	48,17

12	8,54	39,63	131,18	48,17
13	6,56	41,61	59,57	48,17
14	4,48	43,69	45,88	48,17
15	2,29	45,88	-	48,17
Totaal	222,58	500,00	-	722,58

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossing tot aan het einde van de Looptijd aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (15 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel per jaar

Jaar	Rente (5,0%)	Aflossing	Restant Hoofdsom	Totaal Rente en Aflossing
1	15.000	13.902	286.609	28.902
2	14.304	14.598	271.500	28.902
3	13.572	15.330	256.170	28.902
4	12.810	16.092	240.078	28.902
5	12.006	16.896	223.176	28.902
6	11.160	17.742	205.434	28.902
7	10.272	18.630	186.804	28.902
8	9.342	19.560	167.244	28.902
9	8.364	20.538	146.700	28.902
10	7.338	21.570	125.136	28.902
11	6.258	22.644	102.486	28.902
12	5.124	23.778	78.708	28.902
13	3.936	24.966	35.742	28.902
14	2.688	26.214	27.528	28.902
15	1.374	27.528	-	28.902
Totaal	133.548	300.000	-	433.548

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossing tot aan het einde van de Looptijd voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (15 jaar).

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 OMWONENDEN

Omwonenden zijn inwoners van de gemeente Bergen op Zoom en inwoners van de gemeente Steenbergen met postcode 4651. Dat betekent dat bewoners van adressen met de volgende cijfers in de postcode kwalificeren als “Omwonenden”: 4600, 4601, 4602, 4611, 4612, 4613, 4614, 4615, 4616, 4617, 4621, 4622, 4623, 4624, 4625,

4660, 4661, 4664 en 4651.

Omwonenden hebben twee voordelen. Ten eerste krijgen zij voorrang op niet-omwonenden om in te schrijven op de crowdfunding. Waar niet-omwonenden in de periode 30 april 2022 tot en met 10 mei 2022 kunnen in- schrijven, kunnen Omwonenden al gedurende 20 april 2022 tot en met 29 april 2022 inschrijven. Daarnaast be- talen Omwonenden geen Transactiekosten (3,0%).

3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT

Voor Obligatiehouders die kwalificeren als ‘Omwonenden’

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €500, de nominale waarde, daarbij be- taalt de Geïnteresseerde geen Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€0,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €500,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal tot aan het einde van de Looptijd de Obligatielening annuitair afgeslost worden middels het schema weergegeven in tabel 1 vanuit paragraaf 3.3.3 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Een Obligatiehouder heeft aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €722,58 per Obligatie ontvangen op een investering van €500,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekos- ten, bedraagt 5,0%.

Voor alle overige Obligatiehouders

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €500, de nominale waarde, daarbij be- taalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 3,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€15,00, inclu- sief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €515,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Een Obligatiehouder heeft aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €722,58 per Obligatie ontvangen op een investering van €515,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekos- ten, bedraagt 4,57%.

3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

Ter financiering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een voor dit soort pro- jecten gebruikelijke Projectfinanciering.

De verstrekker van de Projectfinanciering brengt het grootste deel van de financiering in en verkrijgt daarbij de eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.5.1 (Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering).

De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III.

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een volmacht om namens Xxxxxxxxxxx toe te treden tot deze Akte van Achterstelling.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling te allen tijde eerst aan de (rente- en aflossings-) verplichtingen onder de Projectfi- nanciering zal voldoen, voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders.

▪ Uit hoofde van de achterstelling de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas kan worden betaald (deze pas opeisbaar en betaalbaar is), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Pro- jectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een be-

taling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet op- eisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in Artikel 9 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage I).

▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in para- graaf 6.5 (Overzicht voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten, zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal eventueel niet uitgekeerde Rente worden bijgeschreven bij de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering, de Obligatiehouders pas zullen worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten als eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van) hun investering verliezen.

▪ Bij handelen in strijd met of niet-nakoming van één of meer van de bepalingen van de Akte van Achterstelling door de Obligatiehouders en/of de Stichting (in haar hoedanigheid als vertegenwoordiger van de Obligatie- houders), worden zij daardoor hoofdelijk medeschuldenaar tegenover de Projectfinancier voor al hetgeen deze alsdan van de Uitgevende Instelling te vorderen heeft.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling is opgenomen in paragraaf 7.2.1 (Risico’s ver- bonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling) en 7.3.4 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage III (Akte van Achterstelling).

3.7 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.7.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obli- gaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instel- ling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen. Erven dienen te voldoen aan de voorwaarden voor Obligatiehouders. Indien dit niet het geval is (of kan zijn) dan kan de Uitgevende Instelling besluiten om de betreffende Obligatie(s) ineens in zijn geheel af te lossen.

3.8 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

Er geldt de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal een bedrag van

€50.000 door investeerders geïnvesteerd is in de Obligatielening. Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan investeerders worden geretourneerd.

Wanneer er voor minder dan de beoogde €300.000 maar meer dan het minimum van €50.000 ingeschreven wordt dan zal het resterende bedrag van de Hoofdsom worden gefinancierd door Geova B.V. en West-Brabantse Landgoederen N.V. door inbreng van extra eigen vermogen. De financieringslasten van het project nemen hier- door af.

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obli- gatiehouders worden gecommuniceerd.

3.10 TOEWIJZING

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.11.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bij- gehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bij- gehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrij- ving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.11.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonneveld (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodza- kelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

0 XXXXXXXXX DASSENBERG

4.1 BESCHRIJVING VAN XXXXXXXXX XXXXXXXXXX

Zonneveld Dassenberg wordt najaar 2022 gerealiseerd op een locatie in het noorden van de gemeente Bergen op Zoom, grenzend aan snel- weg A4 en glastuinbouwgebied Steenbergen, nabij Landgoed Dassen- berg. Het gaat om vier kadastrale percelen die samen ongeveer 6,3 hectare omvatten. De vier percelen worden ingesloten door de Stie- renweg, de Halsterseweg en de A4. In nevenstaande figuur is het plan- gebied aangeduid met gele kaders.

In de huidige situatie worden de percelen gebruikt als laagwaardige landbouwgrond. De agrariër die actief is op de percelen heeft aange- geven dat de opbrengst soms slechts de helft is van de opbrengst van andere percelen in de buurt. Ook is het door de aanwezigheid van puinresten in de grond (als gevolg van de aanleg van de A4 en de sloop van de oude kassen op deze percelen) moeilijker om de gewassen te oogsten en de diverse benodigde grondbewerkingen uit te voeren.

In totaal worden op de percelen in totaal ca. 16.946 zonnepanelen geplaatst, met een totaal opgesteld piekver- mogen van 9.320 kilowatt (kW). Jaarlijks zal Zonneveld Dassenberg ongeveer 8,7 miljoen kWh opbrengen, over- eenkomend met het huidig stroomverbruik van ongeveer 3.200 huishoudens. De levensduur van het project bedraagt maximaal 25 jaar.

Tijdens de ontwikkeling van het initiatief is veel oog voor de landschappelijke inpassing. Zo mag het woongenot van omwonenden niet verminderen. De ecologische waarde van het gebied wordt versterkt door onder meer de aanleg van een amfibieënpoel met natuurvriendelijke oevers, een struweelhaag met inheemse struiken rondom het zonneveld en kruidenrijk grasland tussen de struweelhaag en de Halsterseweg en de Stierenweg.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., de Uitgevende Instelling, is eigenaar en exploitant van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Het zonneveld is ontwikkeld door Odura in samenwerking met lokaal betrokkenen.

De grond wordt gedurende de projectduur gehuurd van particuliere grondeigenaren. Tijdens de projectduur be- houdt de grond zijn landbouw- en kassenbestemming; na de projectduur worden alle zonnepanelen en toebe- horen verwijderd en kan de grond weer worden aangewend voor reguliere landbouw en kassen. Er is een over- eenomst met de grondeigenaren dat Zonneveld Dassenberg B.V. gebruik mag maken van de gronden. Zodra de financiering van het Zonneveld gesloten is zal er bij de notaris een recht van opstal gevestigd worden.

Voor Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx is een “oost-west” opstelling ontworpen. Deze opstelling is geselecteerd omdat het de grootste energieproductie per eenheid oppervlakte geeft gedurende de exploitatieperiode van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Bovendien is het opwekprofiel over de dag meer uitgespreid dan het opwekprofiel van een “zuid” opstelling.

4.2 PLANNING EN REALISATIE

Inmiddels is er een omgevingsvergunning verleend en een SDE++-subsidie toegekend aan het project en zijn er contracten gesloten met de bouw- en onderhoudspartij KiesZon. Voorjaar 2022 wordt een begin gemaakt met de landschappelijke aanpassingen ter behoeve van de ecologische waarden op de percelen.

Met de Nederlandse hoofdaannemer KiesZon zijn contractuele afspraken gemaakt over de realisatietermijn; deze beslaat naar verwachting een periode van 8 tot 10 weken. Het plan is in juli 2022 te starten met de bouw.

Netbeheerder Enexis heeft de 10 kV elektriciteitskabel die nodig is om het park op het net aan te sluiten naar verwachting in juni 2022 gereed. De definitieve netwerkaansluiting volgt als KiesZon het Zonneveld oplevert.

Naar verwachting kan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx in de loop van november 2022 in gebruik worden gesteld.

4.3 PROJECT STRUCTUUR EN BETROKKEN PARTIJEN

Het volgende schema geeft de projectstructuur weer. We lichten hierbij kort de rol van de betrokken partijen kort toe:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V. (Uitgevende Instelling)

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V. is de Uitgevende Instelling van de in dit Informatiememorandum beschreven Obliga- tielening en is opgezet met als doel de financiering, realisatie, exploitatie en beheer van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V. is voor 100% eigenaar van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en de bijbehorende contracten en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontwikkelen. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

B.V is voor 75% een dochteronderneming van Geova B.V. en voor 25% van West-Brabantse Landgoederen N.V.

Obligatiehouders

Dit zijn de Obligatiehouders, welke middels inschrijving op de Obligatielening risicokapitaal in de vorm van de Obligatielening verstrekken. De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering. De totale omvang van de Obligatielening bedraagt 5,6% van de beoogde investering in het project.

ING Bank (Projectfinancier)

De ING Bank verstrekt een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering in de vorm van een groenfi- nanciering ter hoogte van 79,6% van de beoogde investering in Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Daarnaast verstrekt zij een bankgarantie voor de terugbouw van de installatie zoals vereist door de gemeente en verstrekt ze een tijde- lijke financieringsfaciliteit voor de voorfinanciering van btw.

Geova B.V.

Geova B.V. en West-Brabantse Landgoederen N.V. zijn de eigenaren van de projectvennootschap en brengen het benodigde eigen vermogen in. Deze inbreng van eigen vermogen bedraagt 14,8% van de beoogde investering in het project.

Geova B.V. heeft dezelfde aandeelhouders als Odura advies en projecten B.V., de partij die het project heeft ontwikkeld. Geova B.V. is daarmee een aan Odura gelieerde onderneming die zich richt op exploitatie van duur- zame-energieprojecten.

West-Brabantse Landgoederen N.V. is een vennootschap die het nabijgelegen Landgoed Dassenberg in eigen- dom & beheer heeft en is tevens een van de eigenaren van de grond waarop het zonneveld wordt gerealiseerd.

West-Brabantse Landgoederen N.V.

West-Brabantse Landgoederen N.V. is de eigenaar van Landgoed Dassenberg, dat naast het zonneveld gelegen is. West-Brabantse Landgoederen N.V. heeft natuur en milieu hoog in het vaandel staan en laat dat terugkomen in haar bedrijfsvoering, onder andere bij het beheer van de rijksmonumenten en de natuur op het landgoed. Als mede-initiatiefnemer van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, en tevens als eigenaar van een deel van de grond waarop het zonneveld wordt gerealiseerd, wil West-Brabantse Landgoederen een bijdrage leveren aan de energietransitie. De inkomsten uit het zonneveld zijn bovendien belangrijk om de kosten van het beheer van de natuur en de monumenten op het Landgoed Dassenberg ook op langere termijn te kunnen dragen.

Odura advies en projecten B.V.

Odura advies en projecten B.V. is een zustermaatschappij van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling (Geova B.V.) en is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en het assetmanagement. Onder assetmanagement valt het beheer van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en de Uitgevende Instelling; dit komt vooral neer op de energietechnische monitoring van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en het uitvoeren van administratie en rap- portages. Odura ontvangt voor haar werkzaamheden een aantoonbaar marktconforme vergoeding die bij alle aandeelhouders bekend is en waar alle aandeehouders mee akkoord zijn.

Grondeigenaren

Zonneveld Dassenberg B.V. huurt de grond gedurende de looptijd van het project van particuliere grondeigena- ren en zal ter verzekering van de gebouwde waarden op het terrein een recht van opstal vestigen.

KiesZon

KiesZon is de hoofdaannemer voor de bouw van het project. Zij draagt zorg voor het ontwerp, voor de inkoop van de benodigde componenten zoals zonnepanelen, omvormers en kabels, en voor de bouw. Dit wordt ook wel de EPC-partij genoemd, waarbij EPC staat voor ‘Engineering, Procurement & Construction’. KiesZon zal tevens zorgdragen voor het goed functioneren en onderhoud van alle technische installaties van het project; dit wordt vaak aangeduid met de term ‘Operations & Maintenance’, kortweg O&M. Een deel van de activiteiten besteedt KiesZon uit aan onderaannemers.

KiesZon is een gerenommeerde partij op de zon-PV markt. Het bedrijf heeft reeds vele tientallen grootschalige zonnestroomprojecten gebouwd en opgeleverd, zowel zonneweides als zonnedaken. Kieszon is gevestigd in Ros- malen en is een 100%-dochter van energieleverancier Greenchoice.

KiesZon levert Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx ‘turn key’ op aan de Uitgevende Instelling.

Greenchoice

Energieleverancier Greenchoice neemt bij de start van het project de geproduceerde groene stroom van het

project af middels een zogenaamde ‘Power purchase agreement’, oftewel PPA.

Enexis

Enexis is de beheerder van het elektriciteitsnet in de regio waar het project is gelegen. Enexis levert de aansluiting van het openbare elektriciteitsnet tot aan het project en zal deze aansluiting gedurende de looptijd onderhou- den.

SolarIF

Zonneveld Dassenberg B.V. wordt verzekerd voor aansprakelijkheid en exploitatiekosten bij SolarIF. SolarIF biedt

gespecialiseerde verzekeringsprogramma’s voor zonne-energie op dak- en veldopstellingen.

4.4 TECHNIEK

Zonnepanelen	Omschrijving
Producent	GCL, China
Paneel type	GCL M10/72H Glas/folie
Vermogen	550 Wp
Productiegarantie	Max. 0,6% lineaire degradatie per jaar voor 25 jaar (start 98% na jaar 1)
Productgarantie	12 jaar

GCL is een vooraanstaande Chinese zonnepanelenfabrikant, opgericht in 1996. Het behoort bij de grootste pro- ducenten ter wereld. GCL is de afgelopen jaren steevast gekwalificeerd als Tier 1 leverancier.

Omvormers	Omschrijving
Producent	Sungrow Power Supply Co., Ltd.
Omvormer type	SG250HX
Productgarantie	5 jaar

Sungrow Power Supply Co., Ltd is een Chinees bedrijf dat is opgericht in 1997. Het hoofdkantoor is gevestigd in Heife, China. Het bedrijf ontwikkelt producten voor de opwek van zonne-energie, windenergie en energie-opslag. Xxxxxxx is meer dan 20 jaar actief in zon-PV industrie.

4.5 BEVEILIGING

Het zonneveld wordt beveiligd tegen diefstal door middel van camera’s en een 1,80 meter hoog hekwerk dat de gehele zonne-installatie omheint. Rondom dit hekwerk wordt een struweelhaag van 4 meter breed geplaatst, behalve aan de zuidwest-zijde waar Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx grenst aan geluidswal van snelweg A4.

4.6 VERZEKERING

De Uitgevende Instelling zal voor de installatie van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx een voor dit soort projecten gebruike- lijk verzekeringspakket afsluiten met daarin:

▪ Een verzekering tegen schade door onheil van buitenaf (waaronder storm of bliksem).

▪ Een verzekering om verlies aan inkomsten als gevolg van schade te dekken.

▪ Aansprakelijkheidsverzekering Zonneveld Dassenberg BV met tenminste een dekking van maximaal

€2.500.000 per jaar.

KiesZon (de installateur van het Zonneveld) heeft zelf een Construction All Risk (CAR) verzekering afgesloten met een voldoende dekking om schade gedurende het installatieproces te dekken.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN

De Uitgevende Instelling, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het beheren en exploiteren van het in dit Informatiememorandum beschreven Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

De voornaamste activiteiten van de Uitgevende Instelling omvatten onder andere:

▪ Het commercieel exploiteren van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx;

▪ Het voeren van het (operationele) beheer van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en het aansturen van hiervoor gecon- tracteerde partijen voor het onderhoud;

▪ Het voeren van de administratie van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx;

▪ Het verrichten van de benodigde betalingen aan Obligatiehouders.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van zonnestroomsystemen zijn activiteiten, opbrengsten en risico’s voor de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

5.1.1 Kerngegevens

Naam: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK-nummer: 75835010

Datum oprichting: 16-09-2019

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands

Statutair adres: Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxx 0, 0000 XX 'x-Xxxxxxxxxxxxx Telefoon: 085 301 1727

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx

Webpagina: xxxxx://xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Zonne- veld Dassenberg B.V.), Geova B.V. en West-Brabantse Landgoederen N.V.

Zonneveld

Dassenberg B.V.

West-Brabantse Landgoederen N.V.

Geova B.V.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 INLEIDING

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit om een deel van de bouwkosten van Zonneveld Dassenberg te dekken. Het resterende benodigde bedrag wordt ingebracht door de bancaire geldverstrekker en de aandeel- houders van de Uitgevende Instelling.

De rente- en aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden gedekt door de maandelijkse inkomsten van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, bestaande uit subsidie onder de SDE++-regeling en de verkoop van de geprodu- ceerde zonne-energie inclusief Garanties van Oorsprong.

In dit hoofdstuk wordt de financiële prognose van de Uitgevende Instelling nader toegelicht.

6.2 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €300.000.

Activa	€	Passiva	€
Materiële vaste activa	5.402.220	Eigen vermogen	802.220
Liquide middelen	-	Obligatielening	300.000
		Projectfinanciering bank	4.300.000
Totaal	5.402.220	Totaal	5.402.220

Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.

Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.3 (Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting op de pro forma balans

▪ De ‘turn key’ realisatie van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx vertegenwoordigt een investering van € 5.402.220, welke in 15 jaar wordt afgeschreven.

▪ De materiële vaste activa zijn de bezittingen van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., zijnde het Zonneveld.

▪ Het eigen vermogen is het vermogen dat is ingelegd door de aandeelhouders.

▪ De Obligatielening is de in dit informatiememorandum omschreven Obligatielening, die preferent is aan het eigen vermogen, maar achtergesteld op de projectfinanciering van de bank.

▪ De projectfinanciering betreft de seniore lening van de ING-bank.

▪ Daarnaast worden er in de eerste jaren voldoende liquide middelen gereserveerd, die dienen voor het opvangen van onvoorziene kosten. Als deze middelen niet gebruikt worden, wordt de Projectfinanciering hiermee vervroegd afgelost.

▪ Het door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen bedraagt naar verwachting € 802.220.

▪ De senior Projectfinanciering van naar schatting € 4.300.000 dekt 79,6% van het te investeren bedrag.

▪ De uit te geven Obligatielening is maximaal € 300.000.

6.3 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

6.3.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Jaar	Inkomsten	Uitgaven	Belasting	Beschikbare kasstromen	Rente verplichtingen bank	Aflossings- verplichtingen bank	Rente verplichtingen Obligatielening	Aflossings- verplichtingen Obligatiele- ning	Dekking totale financiering
	Kolom A	Kolom B	Kolom C	Kolom D	Kolom E	Kolom F	Kolom G	Kolom H	Kolom I
1	580.754	116.020	0	464.735	91.590	286.667	15.000	13.903	1,14
2	578.431	116.874	0	461.557	85.484	286.667	14.305	14.598	1,15
3	576.117	140.098	0	436.019	79.378	286.667	13.575	15.328	1,10
4	573.813	141.336	0	432.477	73.272	286.667	12.809	16.094	1,11
5	571.518	142.603	0	428.914	67.166	286.667	12.004	16.899	1,12
6	569.232	143.901	0	425.331	61.060	286.667	11.159	17.744	1,13
7	566.955	145.228	0	421.726	54.954	286.667	10.272	18.631	1,14
8	564.687	146.587	0	418.100	48.848	286.667	9.340	19.562	1,15
9	562.428	147.977	0	414.451	42.742	286.667	8.362	20.541	1,16
10	560.178	149.464	0	410.714	36.636	286.667	7.335	21.568	1,17
11	557.938	151.021	2.414	404.502	35.690	286.667	6.257	22.646	1,15
12	555.706	152.604	2.592	400.510	28.552	286.667	5.124	23.778	1,16
13	553.483	154.214	2.775	396.494	21.414	286.667	3.935	24.967	1,18
14	551.269	155.852	2.964	392.453	14.276	286.667	2.687	26.216	1,19
15	549.064	157.451	3.170	388.443	7.138	286.667	1.376	27.526	1,20

▪ Het Zonneveld wordt naar verwachting november 2022 opgeleverd en geniet vanaf oplevering gedurende 15 jaar SDE++ subsidie. De eerste maanden dat de Obligatielening loopt zullen er nog geen inkomsten uit ver- koop van eletriciteit en SDE-subsidie zijn. De overbrugging van deze periode is meegenomen in de investe- ringskosten van het project.

▪ De belangrijkste inkomsten van de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Zonneveld betreffen de SDE++ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GvO’s. De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, verzekerings- en onderhoudskosten, en de periodieke vergoeding voor het gebruik van de grond.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractpartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

6.3.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prog- noses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatieme- morandum aanwezige verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelge- ving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De financiële informatie in dit hoofdstuk is niet door een accountant gecontroleerd.

▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van het ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid- 19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maat- regelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijde- lijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de aankoop en exploitatie van het Zonneveld.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememoran- dum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen be- palen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– de toekomstige gerealiseerde zonopbrengsten, marktprijzen voor elektriciteit of GvO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE++ subsidie zijn geheel niet beïnvloed- baar;

– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.4.1 (Toelichting verwachte inkomsten) zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkom- sten en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitge- vende Instelling;

– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonneveld, beschreven in paragraaf 6.4.1 (Toelichting uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïn- vloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.4.2 (Toelichting uitgaven), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloed- baar;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van het Zonneveld worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitge- vende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.4.3 (Toelichting Vennootschapsbelas- ting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloed- baar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.4 TOELICHTING KASSTROOMPROGNOSE

Onderstaand volgt een nadere toelichting van de belangrijkste posten van de kasstroomprognose.

6.4.1 Toelichting verwachte inkomsten

Het Zonneveld benut zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektrici- teit die door het Zonneveld zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van zonmetingen die zijn uitgevoerd op en nabij de locaties van het Zonneveld.

De hoeveelheid geproduceerde elektriciteit van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx wordt in belangrijke mate bepaald door het aantal lokale zonuren. Voor het project is een PV-Syst berekening opgesteld, waarin op wetenschappelijke basis een inschatting is gemaakt van de elektriciteitsopbrengst van het project. Deze berekening is gebruikt voor de financiële prognose.

De inkomsten van de Uitgevende Instelling gedurende de eerste 15 jaar bestaan uit:

▪ Verkoop van de opgewekte stroom. Naar verwachting zal Zonneveld Dassenberg jaarlijks gemiddeld 8.667.637 kWh stroom opwekken. Deze opgewekte stroom wordt op de vrije energiemarkt tegen een marktconform tarief verkocht aan Greenchoice. Dit tarief is gekoppeld aan de elektriciteitsprijs op de elek- triciteitsbeurs (EPEX). In het financiële model is uitgegaan van een stroomprijs van €0,041 per kWh na aftrek van de kosten voor het verhandelen van de elektriciteit. Deze prijs is conservatief gekozen, zodat er met een prijs wordt gerekend die niet hoger is dan het SDE++-basisbedrag. Hierdoor geeft het financiële model een behouden business case voor de eerste 15 jaar weer, maar wel een met grote mate van zekerheid. Een stijging of daling van de stroomprijs tijdens de exploitatieperiode heeft normaal gesproken geen effect op de totale kasstroom omdat deze schommeling gecompenseerd wordt door het meebewegen van de SDE++- subsidie (zie hieronder).

▪ Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (aannemer)

Er zit altijd een periode tussen selectie van de aannemer en het moment van definitieve contractuele vast- legging waarna bestelling van de materialen en arbeid door de aannemer kan plaatsvinden. Door de grond- stoffencrisis hebben zich in deze fase uitzonderlijke prijsstijgingen voorgedaan waardoor de aannemer deze prijsstijgingen aan het project heeft willen doorgeven. Tegelijkertijd is er perspectief op meeropbrengsten vanuit het project door de hoge energieprijzen. De kans is zeer wel aanwezig dat deze in de komende jaren met regelmaat boven het subsidieniveau uitstijgen. Om de aannemer tegemoet te komen maar het project wel financierbaar te houden is de afspraak gemaakt dat de meerkosten van € 250.000 pas worden betaald wanneer het project in de komende jaren daadwerkelijk meer inkomsten heeft dan vanuit het subsidiebe- drag mag worden verwacht. Deze nabetaling zit niet in de financiële prognoses in dit memorandum omdat we in dit memorandum uitgaan van een scenario waarin de opbrengst per kWh gelijk is aan het subsidiebe- drag van €0,067. Dit houdt in dat de nabetaling geen negatieve invloed kan hebben op de geschetste ver- wachte omzet in de prognoses.

▪ SDE++-subsidie van de overheid. Voor elke tijdens de eerste 15 jaar geproduceerde kWh ontvangt de Uit- gevende Instelling een bruto subsidie van de Nederlandse overheid uit het zogenaamde SDE++-programma (SDE staat voor Stimulering Duurzame Energieproductie). Deze bruto subsidie bedraagt voor Zonneveld Das- senberg €0,067 per kWh. De netto subsidie die per kWh wordt uitgekeerd is gelijk aan het bruto subsidiebe- drag minus een correctiebedrag welke overeenkomt met de gemiddelde stroomprijs op de elektriciteits- beurs (EPEX) en de inkomsten uit Garanties van Oorsprong (GvO’s). Dankzij deze werking van de SDE++- subsidieregeling is de som van van de verkoopprijs per kWh en de netto subsidie per kWh gedurende 15 jaar stabiel. De netto subsidie wordt uitgekeerd door de Rijksdienst Voor Ondernemend Nederland (RVO).

▪ Verkoop van de ‘Garanties van Oorsprong’. Garanties van Oorsprong worden uitgegeven door RVO en zijn het exclusieve bewijs dat de door Zonneveld Dassenberg geproduceerde elektriciteit duurzaam en CO2-neu- traal is opgewekt. De Garanties van Oorsprong worden geleverd aan Greenchoice. De marktprijs voor de Garanties van Oorsprong (GvO’s) bedraagt op dit moment ongeveer €3 per MWh (dat is 0,3 eurocent per kWh). Greenchoice koopt de GvO’s van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx in de eerste 3 jaar tegen een tarief van € 4 per MWh. De waarde van GvO’s tijdens de verdere exploitatieperiode kan fluctueren.

6.4.2 Toelichting uitgaven

In het eerste jaar van de prognose zijn de grootste kosten de bouwkosten van het Zonneveld. Deze worden gefi- nancierd door de uitgifte van de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening, aangevuld met een door de bank afgegeven Projectfinanciering en de uitgifte van achtergesteld vermogen van de aandeelhouders.

De prognose voor operationele kosten gedurende de exploitatieperiode bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Zonneveld te exploiteren.

Deze kosten bestaan uit:

▪ Beheerskosten. Odura B.V. zal het beheer van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx uitvoeren en zal onder meer het con- tractmanagement uitvoeren ten einde een zo efficiënt mogelijke elektriciteitsproductie te houden. KiesZon zal het technisch onderhoud en beheer op zich nemen. Hiervoor heeft Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V. een ser- vice level agreement met Odura advies en projecten B.V.

▪ Pacht. Huurvergoeding aan de eigenaren van de grondpercelen waarop Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx wordt gere- aliseerd.

▪ Verzekeringskosten. Er wordt een verzekering afgesloten ter dekking van de volgende risico’s: diefstal,

schade, eigen gebrek en aansprakelijkheid.

▪ Onderhoudskosten. Continue monitoring plus jaarlijkse fysieke inspectie van het Zonnestroom-systeem en periodieke schoonmaakkosten.

▪ Vervangingskosten omvormers. Gedurende de eerste 10 jaar van de garantietermijn wordt een voorziening opgebouwd ter hoogte van 75% van de aanschafwaarde van de omvormers. Rekening houdend met een prijsdaling van omvormers in de komende 10 jaar zal hiermee 100% van de omvormers kunnen worden vervangen, na afloop van de Garantietermijn voor deze omvormers.

6.4.3 Toelichting Vennootschapsbelasting

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022).

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Zonneveld. Het Zonneveld wordt voor 100% annuitair afgeschreven over 15 jaar. Er is geen restwaarde aan het Zonneveld toegekend.

6.4.4 Toelichting Rente en Hoofdsom Obligatielening

Deze financieringslasten bestaan uit de Rente en Aflossingsbetalingen uit hoofde van de 5,0% Obligatielening. Wanneer de Obligatielening niet volledig wordt volgeschreven zal het resterend deel van de Hoofdsom worden gefinancierd door Geova B.V. en West-Brabantse Landgoederen N.V. door inbreng van extra eigen vermogen. De financieringslasten van het project nemen hierdoor af.

6.4.5 Toelichting Rente en aflossing Projectfinanciering

Deze financieringslasten bestaan uit de rente- en aflossingsbetalingen uit hoofde van de Projectfinanciering, waarvan de rente- en aflossingsbetalingen een 15-jarig lineair schema volgen. Het exacte rentepercentage wordt kort voor financial close voor de gehele looptijd van de financiering vastgelegd. Het project heeft een leningover- eenkomst met de bank gesloten met daarin een vastgelegd rentetarief van 2,13% in de eerste 10 jaar en 2,49% in jaar 11 tot en met 15.

6.5 OVERZICHT VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING

Voor de bouw van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een, voor dit soort pro- jecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering). In deze paragraaf worden de voorwaar- den beschreven waaronder de Projectfinanciering is aangetrokken.

De Projectfinancier verstrekt een lening aan de Uitgevende Instelling in de vorm van een Projectfinanciering ter grootte van ca. € 4.300.000ten behoeve van de bouw van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. De Projectfinanciering wordt aangegaan voor een looptijd van 15 jaar vanaf de opleverdatum van Zonneveld Dassenberg. De lening wordt in delen opgenomen tijdens de bouwfase. De Projectfinanciering zal in 15 jaar in kwartaaltermijnen volledig worden afgelost.

De Projectfinanciering is een non-recourse lening. Dat houdt in dat de Projectfinancier zich uitsluitend kan ver- halen op de kasstromen van de Uitgevende Instelling, het vermogen van de Uitgevende Instelling en de door de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier verstrekte zekerheden. De Projectfinancier kan niet het (privé) ver- mogen van de aandeelhouders of directieleden van de Uitgevende Instelling aanspreken en zich hierop verhalen anders dan in uitzonderlijke gevallen.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering

Door de Projectfinancier zijn een aantal voorwaarden gesteld waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand staan deze voorwaarden verder toegelicht.

Verplichtingen onder overeengekomen ‘kaswaterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van de Projectfinanciering en verplicht de Uit- gevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan aandeelhouders (of Obli- gatiehouders) mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er als volgt uit:

▪ Voldoening aan operationele kosten;

▪ Voldoening van aan Projectfinancier verschuldigde rente en fees;

▪ Voldoening van aan Projectfinancier verschuldigde bedragen voor aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Indien gebruikt, voldoening van aan Projectfinanciering verbonden bedragen onder de Debt Service Reserve Faciliteit; dit is een faciliteit ter financiering van eventuele tekorten in de operationele kasstroom van de Uitgevende Instelling om alle betalingsverplichtingen onder de Projectfinanciering te kunnen voldoen;

▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (zoals hierna gedefinieerd);

▪ Het doen van eventuele Verplichte Vervroegde Aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Het doen van eventuele Vrijwillige Vervroegde Aflossing onder de Projectfinanciering;

▪ Rente- en Aflossingen aan de Obligatiehouders mits is voldaan aan de Dividend Uitkeringsvoorwaarden;

▪ Dividenduitkeringen of uitkeringen in contanten, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling;

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders dient de Uitgevende Instelling, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval te voldoen aan onder- staande eisen onder de Projectfinanciering (de dividend uitkeringsvoorwaarden):

▪ Er is geen (potentiële) opeisingsgrond onder de financieringsvoorwaarden van de Projectfinanciering ont- staan (een voorbeeld van een opeisingsgrond is onder andere dat de Projectfinanciering onmiddellijk opeis- baar is wanneer de DSCR gelijk is aan of lager is dan 1,05);

▪ De DSCR van de Projectfinanciering is volgens de prognose in alle jaren > 1,15;

▪ Het management van de Uitgevende Instelling moet aan de Projectfinancier een prognose aanleveren waar- uit blijkt dat voor een periode van zes maanden – na en met in achtneming van de voorgenomen uitkering aan de Obligatiehouders – voldoende liquide middelen beschikbaar zijn bij de Uitgevende Instelling om aan diens betalingsverplichtingen jegens de Projectfinancier onder de Projectfinanciering te kunnen voldoen.

▪ De ‘Debt Service Reserve Faciliteit’ onder de Projectfinanciering (zijnde een financiële reserve die kan wor- den aangewend door de Uitgevende Instelling ter financiering van eventuele tijdelijke tekortkomingen onder de Projectfinanciering) wordt momenteel niet gebruikt door de Uitgevende Instelling;

▪ De Uitgevende Instelling moet ervoor zorgdragen dat een geblokkeerde bankrekening (de Maintenance Re- serve Account) met voldoende liquide middelen wordt opgebouwd in jaar 1 tot en met 10 vanaf de oplever- datum van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx ter financiering van verwachte en onverwachte onderhoudskosten die niet worden gedekt onder het onderhoudscontract dat ten behoeve van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx is aange- gaan. De jaarlijkse verplichte opbouw bedraagt 10% van de totale reserve en dient (pro rata) per kalender- kwartaal tezamen met de te betalen debetrente en aflossing onder de Projectfinanciering te worden betaald overeenkomstig de kaswaterval.

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obliga- tiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bij- schrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet-financiële gebeurtenissen

In de Projectfinancieringsdocumentatie zijn een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd die kunnen lei- den tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier. De belangrijkste hiervan zijn:

▪ De Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancie- ring niet na;

▪ Er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s);

▪ De accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden is door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheids- rechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenan- ten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zijn ten gunste van de Projectfinancier gevestigd:

▪ een hypotheek eerst in rang gevestigd op de zelfstandige rechten van opstal van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op Zonneveld Dassenberg;

▪ een pandrecht eerste in rang op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten over rechten van opstal en rechten van erfdienstbaarheid die betrek- king hebben op Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Deze verpanding is opgenomen in de hierboven genoemde hypo- theekakte;

▪ een pandrecht eerste in rang op de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

▪ een pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling, waar- onder een openbaar pandrecht op het saldo op de Debt Service Reserve Account (DSRA) en een openbaar pandrecht op het saldo op de Maintenance Reserve Account (MRA).

Vastlegging van de achterstelling van de Obligatielening in de Akte van Achterstelling

De achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering is formeel vastgelegd in een overeenkomst tussen de Projectfinancier, de Obligatiehouders (vertegenwoordigd door de Stichting) en de Uit- gevende Instelling als schuldenaar, de ‘Akte van Achterstelling’ genoemd.

Als onderdeel van de Obligatievoorwaarden die de Obligatiehouders accepteren bij het verwerven van Obliga- ties, gaan zij ook akkoord met de voorwaarden van de Akte van Achterstelling en geven zij bij Inschrijving de Stichting een opdracht en volmacht om namens hen de Akte van Achterstelling aan te gaan.

Een samenvatting van de voor Obligatiehouders relevante bepalingen uit de Akte van Achterstelling is opgeno- men in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).

De Akte van Achterstelling zelf is opgenomen in Bijlage III.

6.6 DIVIDENDBELEID

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitge- vende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat, rekening houdende met de verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening en voor zover toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

6.7 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uit- gevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseco- nomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememo- randum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs vol- ledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect heb- ben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 Risico’s verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet aan de voorwaarden van de Projectfi- nanciering, zoals opgenomen in paragraaf 6.5 (Overzicht voorwaarden van de Projectfinanciering) van het Infor- matiememorandum voldoet en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waar- borgen.

De Projectfinancier heeft uit hoofde van de Projectfinanciering voorwaarden gesteld en een aantal zekerheids- rechten bedongen, waaronder het eerste pandrecht/hypotheekrecht op alle activa en vorderingen van de Uitge- vende Instelling. Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk achten om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplich- tingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Projectfinancier besluit om betalingen aan Obligatiehouders op te schorten, en/of zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitgevende Instelling over te nemen.

De Projectfinancier kan bijvoorbeeld het eigendom van de Uitgevende Instelling overnemen en bij opbod verko- pen om het onder de Projectfinanciering verstrekte bedrag te dekken.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.3.4 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat in een dergelijk scenario de opbrengst van de verkoop van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx onvoldoende zou kunnen zijn om ook de verplichtingen van de Uitgevende Instelling ten aanzien van de Obligatiehouders na te komen en zij dus hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

7.2.2 Risico van xxxxxx aan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Het risico bestaat dat Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voor- doet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en even- tuele gemiste inkomsten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere ver- plichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om het risico van schade te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een verzekeringspakket afgesloten met voor een project als Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf - bijvoorbeeld diefstal, blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand - alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indi- recte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade.

7.2.3 Risico van vertraagde oplevering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Het risico bestaat dat de oplevering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx later plaatsvindt dan verwacht omdat de bouw door onvoorziene omstandigheden vertraging oploopt. De ingebruikname van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx kan dan mogelijk later plaatsvinden. Een verlate oplevering zal van invloed zijn op de inkomsten van de Uitgevende In- stelling. Als dit risico zich voordoet, betekent dit dat de Uitgevende Instelling mogelijk niet (tijdig) aan haar finan- ciële verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening kan voldoen.

In het contract met hoofdaannemer KiesZon is een boeteclausule opgenomen voor het geval de afgesproken planning niet gehaald wordt.

Per de datum van dit Informatiememorandum is nog geen vertraging bekend.

7.2.4 Risico van technische gebreken van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen - waaronder de zonnepanelen of omvormers - van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de tech- nische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

In het contract met hoofdaannemer KiesZon is een boeteclausule opgenomen voor het geval het Zonneveld niet voldoet aan de overeengekomen prestaties.

7.2.5 Risico van tegenvallende zoninstraling

Het risico bestaat dat in één of meerdere jaren de werkelijke zonne-instraling (zonne-energie) lager is dan ver- wacht, waardoor de elektriciteitsproductie van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx lager uitvalt dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zullen de inkomsten – de verkoop van opgewekte stroom, GvO’s en SDE++-subsidie - van de Uit- gevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.6 Risico van lagere elektriciteitsprijzen dan de SDE++-basisenergieprijs.

De Uitgevende Instelling genereert op verschillende manieren inkomsten uit het opwekken en verkopen van de elektriciteit. Het risico bestaat echter dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht vanwege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflos- sing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode en de periode daarna. De periode van 15 jaar waarbinnen de Uitgevende Instelling SDE++-subsidie geniet, vangt aan in 2022 en eindigt in 2037.

Met de toekenning van SDE++-subsidie voor de exploitatie van het Zonnestroomproject, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten) kent de Uitgevende Instelling een hoge mate van zekerheid met betrekking tot de inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit. Desondanks bestaat het risico dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling tijdens deze periode lager zullen uitvallen dan verwacht, vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

Dit risico doet zich voor wanneer de SDE++-correctieprijs (gelijk aan de jaargemiddelde marktprijs voor elektrici- teit verminderd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect) daalt onder de grens van €29 per MWh, dan wordt deze daling niet meer opgevangen door de SDE++-subsidie en zullen de totale inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen.

Na 15 jaar exploitatie van het Zonnestroomproject – in 2037 - eindigt de SDE++- subsidie en is de verwachting van de Uitgevende Instelling dat de opbrengst van de door het Zonnestroomproject geproduceerde elektriciteit volledig gerelateerd is aan de prijsvorming op de elektriciteitsmarkt. Vanaf dat moment kent de exploitatie van het Zonnestroomproject derhalve een substantieel prijsrisico, maar dit valt buiten de afossingsperiode van de Obligatielening.

7.2.7 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Als dit risico zich voordoet, ontstaat er een kans op schadeclaims en daarmee gepaard gaande kosten.

De Uitgevende Instelling sluit een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering af om eventuele aansprakelijkheid af te dekken.

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.8 Risico verbonden aan een faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling failliet wordt verklaard, omdat ze niet meer aan haar verplichtin- gen kan voldoen. Dit betekent dat, in het geval dit risico zich voordoet, een curator zal worden aangesteld om de boedel onder schuldeisers te verdelen. Daarbij bestaat de kans dat niet het gehele nog te betalen bedrag aan Xxxxx en Aflossing aan investeerders kan worden voldaan.

De Obligatiehouders zijn in een dergelijke situatie als schuldeiser via de Stichting vertegenwoordigd. De vorde- ring van de Stichting is hierbij achtergesteld op de vorderingen van de verstrekker van de Projectfinanciering, die het eerste pand- en hypotheekrecht houdt. De Uitgevende Instelling verklaart geen andere leningen hoger in rang dan de lening van de Obligatiehouders aan te gaan. Hierdoor kan de Stichting namens de Obligatiehouders de nog uitstaande Hoofdsom (en eventueel Rente) vorderen nadat, maar enkel indien (i) de verstrekker van de Projectfinanciering reeds tot opeising van haar vordering op de Uitgevende Instelling is overgegaan of (ii) indien de Projectfinancier geen vordering (meer) heeft op de Uitgevende Instelling of (iii) in alle andere gevallen, na toestemming van de Projectfinancier.

Echter, het is geenszins een garantie dat de Uitgevende Instelling de vordering zal voldoen en de kans blijft be- staan dat niet het gehele nog uitstaande bedrag aan Obligatiehouders kan worden voldaan en dat Obligatiehou- ders hun inleg deels of zelfs volledig verliezen.

7.3.9 Risico’s van wegvallen van contractpartijen

De Uitgevende Instelling zal met meerdere partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaar- den zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Meer informatie over de verschillende contractpartijen is opgenomen in hoofdstuk 4 (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx).

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhan- delbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden. Obligatiehouders dienen uit te gaan van een investering voor de duur van de gehele Looptijd.

7.3.2 Risico van waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd van de Obligaties is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waarde- ring van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die de betreffende Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op de Obligaties wordt een Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet wijzigt. De waardering van de Obliga- ties is, naast de omstandigheden zoals hierboven onder ‘Risico waardering van de Obligaties’ beschreven, mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot een waar- dedaling van de Obligaties. Een daling van de marktrente leidt in beginsel tot een waardestijging van de Obliga- ties.

Het risico bestaat dat bij verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.

7.3.4 Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering

De Obligatielening kent een achtergesteld karakter. Vanwege de achterstelling van de Obligatielening zal de Uit- gevende Instelling operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering eerst voldoen voordat aan verplichtingen onder de Obligatielening kan worden voldaan. In geval van faillisse- ment van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terug- betaald nadat aan de verplichtingen onder de Projectfinanciering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Als onderdeel van de Projectfinanciering hebben de Projectfinancier met de Uitgevende Instelling afspraken ge- maakt, zoals beschreven in 6.5 (Overzicht voorwaarden van de Projectfinanciering) van dit Informatiememoran- dum en heeft de Projectfinancier van de Uitgevende Instelling zekerheden verkregen ter bescherming van het eerste recht op rente en aflossing.

In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – een re- latief groot risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald. Te allen tijde zal de Uitgevende Instelling eerst haar verplichtingen aan de Projectfinancier voldoen.

7.3.5 Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling

Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtin- gen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mo- gen stellen, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 9 van de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instel- ling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehou- der.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waar- door de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kun- nen/willen voldoen. Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitge- vende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 Risico van wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Obligatiehouders kan wijzigen. Als dit risico zicht voordoet, zou dit mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

In deze context wordt nadrukkelijk het belang van de SDE+ (subsidie) regeling genoemd. De inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van deze regeling. Indien deze wegvalt of wordt aangepast, in negatieve zin voor de Uitgevende Instelling, zou dit tot een materieel inkomstenverlies voor Uitge- vende Instelling kunnen leiden.

Tevens wordt hierbij verwezen naar de recente aankondiging van mogelijke veranderingen in het belastingstelsel in Nederland met betrekking tot de vermogensbelasting (box 3) in de toekomst.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een ge- beurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssitu- atie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat

een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het coronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de bouw en exploitatie van het Zonnestroomproject en daar- mee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiele omvang van dit effect is on- bekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 ALGEMEEN

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wet- geving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhou- den van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is der- halve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de om- zetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bron- heffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale ver- mogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxx- mogen_en_aanmerkelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_be- leggen/berekening-2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belasting- plichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 20 april 2022 tot en met 10 mei 2022.

▪ Gedurende de periode van 20 april 2022 tot en met 29 april 2022 wordt inschrijving enkel opengesteld voor Omwonenden, dat wil zeggen alle inwoners van de gemeente Bergen op Zoom alsmede inwoners van de gemeente Steenbergen met postcode 4651.

▪ Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van Duur- zaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €500 (exclusief eventuele Transactiekosten).

o Voor alle Inschrijvers woonachtig in de gemeente Bergen op Zoom en voor inwoners van de gemeente Steenbergen met postcode 4651 gelden geen transactiekosten.

o Voor overige Inschrijvers gelden transactiekosten van €15 (3,0%) per obligatie.

▪ De maximale Inschrijving bedraagt €25.000 (dat wil zeggen maximaal 50 obligaties van € 500 per Inschrijver).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode ver- lengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken vooraf- gaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van Duurzaam- Investeren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gela- belde knop te drukken.

▪ Indien de Geinteresseerde zich nog niet geregistreerd heeft op de website van DuurzaamInvesteren zal eerst het registratieproces doorlopen moeten worden.

▪ Hierna vult de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en de hiervoor benodigde persoonlijke (‘NAW’) ge-

gevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze eventueel dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij of zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij of zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin ver- werkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per e-mail een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijffor- mulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met even- tuele Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen

middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch bin- nen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 TOEWIJZING OBLIGATIES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€300.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in be- handeling genomen op volgorde van binnenkomst.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch ui- terlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

▪ Als Omwonenden kwalificeren Inschrijvers wiens verblijfsadres in een van de volgende postcodegebieden ligt: 4600, 4601, 4602, 4611, 4612, 4613, 4614, 4615, 4616, 4617, 4621, 4622, 4623, 4624, 4625, 4660, 4661, 4664 en 4651.

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties worden toegekend dan verwacht, dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) ten behoeve van niet toegekende obli- gaties per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obliga- tiehouder in het Register.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehou- ders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsda- tum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

9.4 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kos- teloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclu- sief eventuele Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhou- den.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaar- den) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE I: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening, bestaande uit maximaal 600 Obligaties met een no- minale waarde van € 500 elk, in totaal maximaal € 300.000, om een deel van de bouwkosten van Zon- xxxxxx Xxxxxxxxxx te financieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Infor- matiememorandum;

(B) Op 15 april 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatie- lening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van Duurzaam Investeren (www.duurzaaminves- xxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 15 (vijftien) jaar na de Ingangsdatum.
Akte van Achterstelling	De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III (Akte van Achter- stelling).
Artikel	Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal on- derdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende In- stelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opge- richte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 125-127, 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Am- sterdam onder nummer 58407529.

Geïnteresseerde	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personen- vennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het op 15 april 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memoran- dum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrij- vingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 20 april 2022 tot en met 10 mei 2022 gedurende welke Ge- interesseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere reke- ning welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN num- mer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Xxxxxxx- xxx.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening zijnde 15 (vijftien) jaar vanaf de Ingangs- datum.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschre- ven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Nota- rissen.
Obligatie	Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldti- tel op naam, met een nominale waarde van € 500 (vijfhonderd euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.
Obligatiehouder	Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde 5,6% obligatielening met een nominale waarde van maxi- maal € 300.000 (driehonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informa- tiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.

Omwonenden	Inschrijvers wiens verblijfsadres in één van de volgende postcodegebieden ligt: 4600, 4601, 4602, 4611, 4612, 4613, 4614, 4615, 4616, 4617, 4621, 4622, 4623, 4624, 4625, 4660, 4661, 4664 en 4651.
Projectfinancier	De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde ING Bank N.V.
Projectfinanciering	De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinancier aan de Uitge- vende Instelling van circa € 4.300.000met een looptijd van 15 jaar ten be- hoeve van de realisatie van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de be- treffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,6% op jaarbasis over de Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehou- ders verschuldigde Rente en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschre- ven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	Bij het doen van een investering betalen Obligatiehouders éénmalig trans- actiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar website en in- frastructuur. Deze kosten bedragen 3,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofd- som. Dit geldt niet voor Obligatiehouders die omwonende zijn; voor hen neemt de Uitgevende Instelling de betaling van de eenmalige transactiekos- ten over.
Trustakte	De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trust- akte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obli- gatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening, zoals opgenomen in Bijlage IV (Trustakte).
Uitgevende Instelling	Zonneveld Dassenberg B.V., een naar Nederlands recht opgerichte ven- nootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ’s-Herto- genbosch, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophan- del onder nummer 75835010 en rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heren M.A.W. Suijkerbuijk en J.J.P. Berkvens (handelend als bestuurder van Duromac B.V. respectievelijk The Energy Vision B.V., die bestuurders zijn van Geova B.V., die bestuurder is van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V.).
Vergadering van Obligatiehouders	Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.1.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie met een vermogen van 9.320 kWp en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, be-

vestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), moni- toringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie. Zonneveld Dassenberg wordt gebouwd op een locatie in het noorden van de gemeente Bergen op Zoom tussen snelweg A4 en glastuin- bouwgebied Steenbergen, ter hoogte van Landgoed Dassenberg.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend in- gezet voor de financiering van een deel van de bouwkosten van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden be- schreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan ge- houden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal € 50.000 (vijftigduizend euro) en maximaal € 300.000 (driehonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 600 Obligaties van nominaal € 500 (vijfhonderd euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands ingezetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of ge- registreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

3.4 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na slui- ting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Inschrijvers toewijzen met inachtneming van de bepalingen in Artikel 4 (Inschrijving op en uitgifte van obligaties).

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na slui- ting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, be- schikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, eventueel vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Het te investeren bedrag is een veelvoud van €500 en bedraagt minimaal €500 en maximaal

€25.000 per Inschrijver.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken

voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver.

Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obli- gaties kan toewijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechts- wege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden terug- gestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obliga- tielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de In- schrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehou- der. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrij- ving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddel- lijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende In- stelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvan- gen dat de wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom de Rente van 5,0% op jaarbasis verschuldigd.

De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van 15 jaar vanaf de Ingangsdatum. Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) van het Informatiememorandum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

De periodieke Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Ar- tikel 6.5, jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daar- aan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Vervroegde Aflossing, geheel doch niet gedeeltelijk, van de Obligatielening door de Uitgevende Instel- ling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de Projectfinancier, op enig mo- ment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan Obligatiehou- der een boeterente verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan. De in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) aangegeven effectieve rendementen blijven derhalve ongewijzigd.

6.4. Onderstaand zijn de jaarlijkse reguliere Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven.

Jaar	Rente (5,0%)	Aflossing	Restant Hoofdsom	Totaal Rente en Af- lossing
1	25,00	23,17	476,83	48,17
2	23,84	24,33	452,50	48,17
3	22,62	25,55	426,95	48,17
4	21,35	26,82	400,13	48,17
5	20,01	28,16	371,96	48,17
6	18,60	29,57	342,39	48,17
7	17,12	31,05	311,34	48,17
8	15,57	32,60	278,74	48,17
9	13,94	34,23	244,50	47,17
10	12,23	35,95	208,56	48,17
11	10,43	37,74	170,81	48,17
12	8,54	39,63	131,18	48,17
13	6,56	41,61	59,57	48,17
14	4,48	43,69	45,88	48,17
15	2,29	45,88	-	48,17
Totaal	222,58	500,00	-	722,58

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden betaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties wat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 deci- malen.

6.5 Een betalingsverplichting aan Obligatiehouders van de Uitgevende Instelling op grond van het bepaalde in deze Obligatievoorwaarden is slechts betaalbaar voor zover de betaling is toegestaan onder hetgeen bepaald in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden) en de Akte van Achterstelling.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of niet tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar beta- lingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- datum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.7 Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehand- haafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toe- staat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING EN OVERIGE VOORWAARDEN

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder, waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten, uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van ver- schuldigde bedragen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.

Bovengenoemde achterstelling houdt in dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Project- financiering volledig zullen zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen door de Project- financier aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is verleend.

7.2 De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de bepa- lingen in de Trustakte en de volmacht zoals opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling en de Trustakte aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage III (Akte van Achterstelling) en Bijlage IV (Trustakte).

7.3 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan de Obligatiehou- der is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling, voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden, direct op- eisbaar.

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.4 In geval de Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeen- stemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.5 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening, anders dan de Projectfinanciering, of zekerheden verstrekken aan een derde, anders dan aan de Projectfinancier.

7.6 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitke- ringen - waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achterge- stelde leningen - aan haar aandeelhouder(s) te doen. Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met

verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen betalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt of MTF en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling hiertoe.

Voor het verlenen van toestemming voor een overdracht heeft de Uitgevende Instelling de toestemming hiervoor nodig van de Projectfinancier. Het verlenen van toestemming voor een overdracht is met uit- zondering van de vereiste toestemming van de Projectfinancier ter discretie van de Uitgevende Instelling die vrij is om een naar eigen inzicht en zonder reden een voorstel tot overdracht goed te keuren of af te wijzen.

8.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

8.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door mid- del van een getekende, schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende partij.

De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van het hierboven genoemde document de overdracht ver- werken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk in- formeren.

8.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatie- houder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obliga- tiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verkla- ring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitge- vende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadever- goeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obli- gatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk na- komt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende In- stelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit Artikel, dient de Obliga- tiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening.

Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Ach- terstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplich- tingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.

9.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obli- gaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 De Vergadering van Obligatiehouders kan na een Gekwalificeerd Besluit daartoe, de Stichting een vol- macht verlenen om namens de Obligatiehouders uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van de Obligatiehouders, de rechten en belangen van die Obligatiehouder uit hoofde van of in verband met de Obligatielening uit te oefenen en in dat verband rechtshandelingen te verrichten.

10.3 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stich- ting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of op- drachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

ARTIKEL 11. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorge- daan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instel- ling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien

(15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergade- ring van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obliga- tiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatie- houders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aan- wezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obliga- tiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Xxxx Xxxx- gatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwer- pen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het vermin- deren van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk be- talen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepings- formaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalifi- ceerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na toestemming hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend ge- schieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obli- gatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling en- kel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaar- den.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betref- fen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de indi- viduele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daar- van aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V. Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxx 0 0000 XX ‘s-Hertogenbosch

Per e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitge- vende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van even- tuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (ge- volg)schade is uitgesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., een naar Nederlands recht op- gerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te ‘s-Hertogenbosch en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 75835010, wordt aangeboden en uitgegeven onder de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum d.d. 15 april 2022.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email]

(hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage I van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aange- geven in dit Inschrijfformulier;

▪ De Uitgevende Instelling, ter financiering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, de Obligatielening bestaande uit maxi- maal 600 Obligaties met ieder een nominale waarde van € 500, in totaal maximaal € 300.000 (driehonderd- duizend euro) uitschrijft, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememo- randum;

▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van (i) het Informatiememorandum en in het bijzonder de beschrijving van risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, (ii) Obligatievoorwaarden (Bijlage I), (iii) de Akte van Achterstelling (Bijlage III) en (iv) de Trustakte (Bijlage IV);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Pro- jectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan, de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoor- waarden, de Akte van Achterstelling en de Trustakte;

4. Voor een bedrag van €[bedrag] (exclusief €[bedrag] Transactiekosten), Obligaties te willen verwerven, ver- deeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van € 500 (vijfhonderd euro), waarbij het totale bedrag van de Inschrijving niet meer mag zijn dan € 25.000 (vijfentwintigduizend euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is;

b) de voorwaardelijke onherroepelijke volmacht als bedoeld in Artikel 10.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbeharti- ging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt over haar handelingen als gevolmach- tigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan wei- geren, geen of minder Obligaties kan toewijzen dan waarop ingeschreven, de Inschrijvingsperiode kan ver- lengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken vooraf- gaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & xxx xx Xxxxxx bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit in- schrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies..

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvan- gen op de Ingangsdatum en zal tevens de onder 5 genoemde volmachten worden verleend.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE III: AKTE VAN ACHTERSTELLING

Achterstellingsakte specifieke vordering Crediteur

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, gevestigd te Amsterdam als vertegenwoordiger van de hou- ders van de uit te geven obligaties door debiteur, hierna te noemen de "crediteur".

Debiteur

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., gevestigd te ‘s-Hertogenbosch hierna te noemen de "debiteur".

Bank

ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, onder meer kantoorhoudende te Amsterdam hierna te noemen de "bank".

Overwegingen:

De debiteur heeft of verlangt een kredietfaciliteit bij de bank. De bank is bereid de kredietfaciliteit te verlenen of voort te zetten, op onder meer de voorwaarde dat de crediteur zijn vordering op de debiteur uit hoofde van geleende gelden, thans groot EUR 300.000 (zegge: driehonderdduizend EURO) achterstelt bij alle vorderingen, uit welken hoofde ook, van de bank op de debiteur.

De vordering van de crediteur vermeerderd met eventuele rente en kosten wordt hierna de "achtergestelde vordering" genoemd.

De crediteur, de debiteur en de bank wensen met deze achterstellingsakte de achterstelling overeen te komen. De crediteur, de debiteur en de bank komen het volgende overeen:

Opeisen, aflossen en rente betalen over de achtergestelde vordering

1. De achtergestelde vordering is voor de crediteur pas opeisbaar en voldoening van de achtergestelde vor- dering is pas toegestaan, wanneer:

i. de debiteur al hetgeen hij aan de bank verschuldigd is, uit welken hoofde ook, voldaan heeft; of

ii. de debiteur voorafgaand hieraan schriftelijke toestemming gekregen heeft van de bank, of

iii. de debiteur heeft voldaan aan de dividend uitkeringsvoorwaarden genoemd in de kredietfaciliteit.

Bovengenoemde is van toepassing voor de geheel of gedeeltelijke voldoening van de achtergestelde vordering als het gaat om aflossing en het betalen van rente en andere kosten.

Onder voldoening wordt verstaan de voldoening door de debiteur of een derde handelend ter kwijting van de debiteur, op welke wijze dan ook waaronder voldoening door middel van betaling, verrekening en inbetalingge- ving.

Rang van de achtergestelde vordering

2. De achtergestelde vordering is in de zin van artikel 3:277 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek volledig in rang achtergesteld bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de bank op de debiteur, uit welken hoofde ook, in geval van alle situaties van verdeling van een verhaalsopbrengst, zowel in als buiten een insolven- tieprocedure, waaronder in ieder geval begrepen:

i. verdeling van een verhaalsopbrengst na executoriale verkoop van één of meer goederen van de de- biteur;

ii. verdeling van een verhaalsopbrengst na inning van verpande vorderingen van de debiteur;

iii. een gerechtelijk of buitengerechtelijk akkoord, gesloten door de debiteur met één of meer van zijn schuldeiser(s);

iv. een uitkering tijdens een vereffening, dat volgt na een ontbinding van de debiteur in de zin van de artikelen 2: 19,19a, 20 en 21 van het Burgerlijk Wetboek.

Zekerheden, garanties en verhaal

3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank, mag de crediteur de achtergestelde vorde- ring niet voldaan krijgen door:

i. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte zekerheden; of

ii. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte garantie(s); of

iii. het treffen van andere verhaalsmaatregelen, zoals het ten laste van de debiteur leggen van conser- vatoir en executoriaal beslag of het aanvragen van het faillissement van de debiteur.

Sanctie

4. Als in afwijking van artikel 1, 2 of 3 op enige wijze gehele of gedeeltelijke betaling van de achtergestelde vordering aan crediteur plaats heeft gehad, dan zijn de crediteur en de debiteur, hoofdelijk aan de bank een bedrag verschuldigd. Dit bedrag is gelijk aan hetgeen in strijd met artikel 1, 2 of 3 in mindering is gebracht op de achtergestelde vordering. De bank zal het bedrag dat zij ontvangt in mindering brengen op al haar huidige en toekomstige vorderingen op de debiteur, uit welken hoofde ook.

Wijziging van de kredietfaciliteit tussen de bank en de debiteur

5. Bij wijziging van de kredietfaciliteit(en) tussen de bank en de debiteur is geen toestemming van of mede- deling aan de crediteur nodig. Wijzigingen kunnen onder andere betrekking hebben op de kredietnemers, het kredietbedrag, de voorwaarden, de zekerheden en de rente- en aflossingsverplichtingen van de debi- teur.

Wijziging van de leningsovereenkomst tussen de debiteur en de crediteur

6. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank zijn wijzigingen in de leningovereenkomst tussen de debiteur en de crediteur, die betrekking hebben op de rente- en aflossingsverplichtingen of kosten uit hoofde van de overeenkomst, niet toegestaan.

Overdracht van de achtergestelde vordering

7. De achtergestelde vordering is in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek niet overdraag- baar, tenzij de bank voorafgaande schriftelijke toestemming hiervoor geeft. Vindt overdracht met deze toestemming van de bank plaats, dan verbindt de crediteur zich om zijn verplichtingen uit hoofde van deze achterstellingsakte over te dragen aan zijn rechtsopvolger.

Geschillen

8. Op deze achterstellingsakte is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen in relatie tot deze akte worden in eerste aanleg aanhangig gemaakt bij de Rechtbank Amsterdam (niet sector kanton). De bank kan een geschil ook voorleggen aan een andere bevoegde (buitenlandse) rechter.

BIJLAGE IV: TRUSTAKTE

TRUSTAKTE OBLIGATIELENING

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregi- streerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

ZONNEVELD DASSENBERG B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch, en kantoorhoudende te Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxx 0, 0000 XX ‘s- Hertogenbosch, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 75835010 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als Par- tijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 500 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achter- stelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onder- havige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofd- letter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinan- ciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obliga- tievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 15 april 2022 gepubliceerde informa- tiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achterge- stelde 5,6% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €300.000 (driehonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent Zonneveld Dassenberg B.V..

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obli- gatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meer- voud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar arti- kelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd wor- den, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het be- lang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te be- steden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obliga- tievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden, tenzij met machtiging van de betreffende vergadering van Obligatiehouders, voor welke machti- ging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering

van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijzi- ging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trust- akte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instel- ling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die on- geldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwing- baar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel gel- dig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtne- ming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergade- ring van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

BIJLAGE V: OBLIGATIEHOUDERPANDLIJST

▪ De zonnepanelen, onderconstructies, kabels, leidingen, omvormers, transformatorstations, inkoopstations en hekwerk inclusief toebehoren behorende bij het veldsysteem van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx als gespecifi- ceerd in sectie 4.4.

Een beschrijving van de detailcomponenten is opvraagbaar bij Zonneveld Dassenberg B.V.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata