VOORWAARDELIJK VRIJWILLLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD DOOR TPG
VOORWAARDELIJK VRIJWILLLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD DOOR TPG
AANKONDIGING PUBLICATIE PROSPECTUS EN MEMORIE VAN ANTWOORD
Antwerpen, 18 januari 2024
Geachte aandeelhouder,
Zoals u wellicht weet, kondigde TPG, via haar volledig gecontroleerde entiteit European Real Estate Holdings NV, op 17 oktober 2023 aan dat zij een kennisgeving had ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") betreffende een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten (het "Bod") op alle uitstaande aandelen die hij nog niet bezit in Intervest Offices & Warehouses NV ("Intervest" of "de Vennootschap"). TPG heeft een bod gedaan om Intervest over te nemen voor € 21,00 per aandeel.
Er zijn enkele maanden verstreken en we zijn verheugd u te kunnen meedelen dat het prospectus en de memorie van antwoord intussen werden goedgekeurd door de FSMA1 en op 17 januari 2024 zijn gepubliceerd. De goedkeuring brengt de aanvang van een aanvaardingsperiode mee waarbinnen u en andere aandeelhouders van Intervest uw aandelen kunnen aanbieden. De aanvaardingsperiode voor het Bod opent op 18 januari 2024 en sluit op 21 februari 2024 om 16:00 (CET). De resultaten van de aanvaardingsperiode zullen op of rond 28 februari 2024 bekend worden gemaakt, en in geval van een succesvol bod zal de biedprijs op of rond 13 maart betaalbaar worden gesteld.
In overeenstemming met haar fiduciaire plichten heeft de Raad van Toezicht van Intervest de voorwaar- den van het Bod en het prospectus geanalyseerd, en heeft de Raad van Toezicht de impact van het Bod op de belangen van de Vennootschap, de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers geanaly- seerd en de strategische plannen van de Bieder beoordeeld.
Het Bod heeft de unanieme steun van de Raad van Toezicht en de Directieraad van Intervest en geniet van onherroepelijke toezeggingen (‘irrevocable undertakings’) van drie belangrijke aandeelhouders van Intervest (die 16,12% van het uitgegeven aandelenkapitaal vertegenwoordigen). Zoals u in meer detail zal kunnen lezen in de memorie van antwoord van de Raad van Toezicht, zijn wij van mening dat het Bod in het belang is van de Vennootschap en haar stakeholders (waaronder u en de andere aandeel- houders, alsmede de schuldeisers van de Vennootschap en de werknemers van de Vennootschap).
Ondanks de aantrekkelijke logistieke portefeuille van Intervest, hebben de kleinere schaal ten opzichte van haar sectorgenoten, haar non-core kantorenactiva en de hogere schuldgraad de beurswaardering onder druk gezet, waardoor het vermogen om te groeien in haar huidige eigendomsstructuur beperkt
1 De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het bod verwezenlijkt.
INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV
Openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap naar Belgisch recht
Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00
2600 Antwerpen
T + 32 3 287 67 67
BTW BE 0458 623 918 RPR ANTWERPEN
is. Het Bod, volledig in contanten, biedt de aandeelhouders van Intervest zekere en onmiddellijke waarde, neerkomend op een premie van 52,2% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op 5 oktober 2023, de laatste dag voorafgaand aan de schorsing van de notering van het aandeel Intervest door de FSMA op 6 oktober 2023, een premie van 47,8% op de laatste 1-maand volumegewogen ge- middelde prijs (“VWAP”), een premie van 52,3% op de laatste 3-maand VWAP en een premie van 20,2% op de laatste 12-maand VWAP.
Het bod wordt verder gesteund door de aandelenanalisten die het aandeel monitoren, met twee refe- renties die hieronder worden weergegeven:
> Kepler: “De biedprijs is in lijn met de bovenkant van onze bandbreedte, die we zien als een goede deal voor bestaande aandeelhouders. Dienovereenkomstig wijzigen we onze beoordeling voor de naam van 'Xxxxxxxxxx' in 'Aanbod accepteren.”
> Degroof Petercam: “We beschouwen het bod als eerlijk en denken dat het een grote kans van sla- gen heeft. We verhogen daarom ons koersdoel tot de biedprijs van € 21,0 per aandeel en bevelen de aandeelhouders aan het bod te accepteren.”
De aandeelhouders van Intervest kunnen alle nodige informatie over het Bod, met inbegrip van het prospectus, de memorie van antwoord en de aanvaardingsformulieren voor het aanbieden van hun aandelen, terugvinden op de volgende websites in het Xxxxxx, Xxxxx en het Nederlands:
> De microsite van TPG, xxx.xxx-xx-xxxxx.xx, onder "Belangrijkste documenten”
> Website van Intervest, xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx
> BNP Paribas Fortis’ website, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Frans en in het Engels),
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Nederlands en in het Engels) en KBC’s web- site, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx (in het Nederlands, het Frans en het Engels)
Papieren exemplaren zijn gratis verkrijgbaar aan de loketten van BNP Paribas Fortis NV of telefonisch bij BNP Paribas Fortis NV op het nummer x00 0 000 00 00.
Deze brief maakt reclame uit die wordt verspreid in het kader van het Bod zoals bedoeld in artikel 31,
§1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de “Overnamewet”). Hoogachtend,
Xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Voorzitster van de Raad van Toezicht CEO en lid van de Directieraad
2