Algemene inkoopvoorwaarden van ALCON LABORATORIES B.V.

Algemene inkoopvoorwaarden van ALCON LABORATORIES B.V.

(Lichterveld 3, B-2870, Puurs – Xxxx-Xxxxxx , Xxxxxx) (xxx 0000)

1. Exclusieve reikwijdte – aanbod en acceptatie

ALCON LABORATORIES B.V.B.A. (hierna “ALCON”) plaatst bestellingen voor goederen en diensten op basis van deze algemene inkoopvoorwaarden. De aanvang van de werkzaamheden door de Leverancier rondom de goederen en/of diensten onder deze algemene inkoopvoorwaarden (de “Voorwaarden”) of verzending van dergelijke goederen, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet, wordt en moet worden beschouwd als een daadwerkelijke acceptatie van deze Voorwaarden. Door onze bestelling te accepteren, erkent de Leverancier de exclusieve geldigheid en toepassing van deze Voorwaarden tussen ALCON en de Leverancier voor de levering van deze goederen of diensten. Andere algemene voorwaarden (inclusief, zonder beperking, eventuele algemene voorwaarden van de Leverancier, hetzij afgedrukt op een factuur of anderszins, hetzij gemeld aan ALCON of anderszins) (i) binden ALCON op geen enkele wijze en maken geen deel uit van de inhoud van het contract en (ii) zijn niet van toepassing, ook niet als ALCON deze niet expliciet afwijst.

Alleen bestellingen die schriftelijk door ALCON worden geplaatst (inclusief, zonder beperking, per e-mail) zijn wettelijk bindend. Bestellingen die mondeling of via de telefoon worden geplaatst zijn niet geldig, tenzij ze worden bevestigd door een inkooporder.

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op nabestellingen, zelfs als hier in individuele gevallen niet specifiek naar wordt verwezen.

2. Uitvoering

De Leverancier zorgt ervoor dat de bestelde goederen of diensten voldoen aan de overeengekomen specificaties, die moeten worden beschouwd als gewaarborgde kenmerken. Als stalen worden ingediend, worden de kenmerken van de staal in termen van materialen en verwerking geacht gegarandeerd te zijn voor alle leveringen en aanvullingen.

De Leverancier garandeert dat in het geval hij goederen vervaardigt, hij, indien van toepassing, dergelijke goederen vervaardigt en alle verplichtingen hieronder uitvoert in overeenstemming met de huidige goede fabricagepraktijken zoals bepaald door de toepasselijke wetten, normen, regels, voorschriften en vereisten.

De Leverancier bevestigt dat (i) ALCON niet verplicht is om de geleverde goederen of diensten op welke wijze dan ook te testen, (ii) de goederen vrijgegeven zijn voor gebruik, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, en (iii) ALCON kan vertrouwen op het kwaliteitscontrolecertificaat van de Leverancier.

De Leverancier zorgt ervoor dat de productie en kwaliteitsborging worden uitgevoerd met behulp van geavanceerde technieken.

3. Prijzen

De prijzen die worden aangegeven in de door ALCON geplaatste bestelling worden beschouwd als vaste prijzen en omvatten, tenzij anders overeengekomen, alle kosten, heffingen en/of uitgaven die voor rekening van de leverancier kunnen komen in verband met de levering van de goederen of diensten. Deze kosten, heffingen en/of uitgaven kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot de kosten die verbonden zijn aan verzending naar het aangegeven doorstuuradres, inclusief de kosten en uitgaven van verpakking, douaneformaliteiten, douanerechten en het verstrekken van de vereiste documentatie.

4. Verpakking

De Leverancier dient de goederen te verpakken in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en zodanig dat de integriteit van de goederen tijdens transport en verzending wordt gewaarborgd.

Elke zending dient een gedetailleerde afleveringsnota te bevatten met de ordergegevens, het bestelnummer, partijnummer, de vervaldatum, het bruto- en nettogewicht en de besteldatum van ALCON.

Daarnaast wordt een afzonderlijke vrachtbrief verzonden naar ALCON op de dag dat de goederen worden verzonden.

5. Leveringsdatums

De overeengekomen leveringsdatums zijn bindend. De Leverancier is aansprakelijk voor alle verliezen die voortvloeien uit eventuele vertragingen.

Indien de Leverancier voorziet dat een leveringsdatum niet kan worden gehaald, informeert de Leverancier ALCON onmiddellijk, onder vermelding van de redenen voor de vertraging.

6. Overdracht van risico en uitvoering

De risico’s van de goederen worden overgedragen van de Leverancier aan ALCON op de door ALCON aangegeven bestemming. Tenzij anders vermeld op het bestelformulier, worden alle goederen geleverd aan Alcon Laboratories B.V., Lichterveld 3, B-2870, Puurs Sint-Amands, België.

Het uitvoeren van een bestelling wordt niet geacht door de Leverancier te zijn voltooid totdat de goederen door ALCON in onberispelijke staat zijn ontvangen of zijn aangekomen op het adres dat is aangegeven voor levering en ALCON in het bezit is van de gevraagde of vereiste documentatie en facturen. ALCON heeft het recht om de vestiging van de Leverancier te bezoeken en de kwaliteit en het productieproces van de goederen tijdens de productie en bevoorrading te inspecteren, mits de Leverancier hiervan tijdig op de hoogte wordt gesteld.

Indien de geleverde goederen gebreken vertonen, zal de Leverancier, naar goeddunken van ALCON, de defecte goederen repareren of vervangen of de door ALCON betaalde prijs terugbetalen als (i) een klacht wordt ontvangen over zichtbare gebreken die blijken uit een oppervlakkige inspectie van de geleverde goederen binnen 20 werkdagen na ontvangst van de goederen of (ii) een klacht wordt ontvangen over latente gebreken binnen 20 werkdagen na hun ontdekking.

7. Garantie

De Leverancier garandeert dat de geleverde goederen de beloofde kenmerken hebben, voldoen aan de stand der techniek, in overeenstemming zijn met de relevante eisen van de autoriteiten en eventuele relevante technische verenigingen en dat zij geen gebreken bevatten die de waarde of de geschiktheid van de goederen voor de gebruikelijke toepassing of voor het gebruik zoals bepaald door ALCON teniet doen of verminderen.

De garantieperiode bedraagt twee jaar en begint op het moment van acceptatie van de goederen op de bestemming. In het geval van apparaten, machines en apparatuur begint de garantieperiode op de datum van acceptatie aangegeven in de schriftelijke verklaring van acceptatie door ALCON. De garantieperiode voor reserveonderdelen begint met hun assemblage en opstart, uiterlijk twee jaar na levering.

Voor onderdelen die tijdens het onderzoeken van een defect en/of procedures om een defect te verhelpen niet in bedrijf kunnen blijven, wordt de toepasselijke garantieperiode verlengd met de tijd waarin de werkzaamheden worden onderbroken. Voor gerepareerde onderdelen of onderdelen die als vervanging worden geleverd, zal de garantieperiode opnieuw in werking treden vanaf de datum van eerste gebruik/bediening van de gerepareerde/vervangen goederen.

8. Facturering en betaling

Facturen worden afzonderlijk per e-mail als pdf verzonden naar xxxx000.xxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx en worden niet bij de zendingen van goederen ingesloten.

Facturen dienen te worden verzonden met een inkoopordernummer. Als een factuur deze informatie niet bevat, stuurt ALCON de factuur terug naar de Leverancier voor correctie.

Facturen met betrekking tot goederen die vanuit landen buiten België worden verzonden, dienen alle informatie te bevatten die door de bevoegde douane- en grensautoriteiten kan worden verlangd.

De betalingstermijn bedraagt 60 dagen. De betalingstermijn begint na de volledige uitvoering van het contract door de Leverancier of de datum van ontvangst van de factuur door ALCON, naar gelang welke datum de laatste is.

9. Verrekeningsrechten

ALCON kan op elk moment, zonder voorafgaande kennisgeving aan de Leverancier, bedragen die de Leverancier verschuldigd is aan ALCON verrekenen met bedragen die ALCON verschuldigd is aan de Leverancier, ongeacht of deze schuld bestaand of toekomstig is, vereffend of niet-vereffend is en ongeacht of deze schuld voortvloeit uit een bestelling onder deze Voorwaarden. Als de te verrekenen bedragen in verschillende valuta’s worden uitgedrukt, kan ALCON elke schuld tegen een marktconforme wisselkoers omrekenen ten behoeve van de verrekening. De eventuele uitoefening door ALCON van zijn rechten op grond van deze paragraaf beperkt en beïnvloedt eventuele andere rechten of rechtsmiddelen die krachtens deze Voorwaarden of anderszins beschikbaar zijn niet.

10. Bedrijfseigen informatie – Vertrouwelijkheid – Reclame

De Leverancier zal alle door ALCON verstrekte informatie vertrouwelijk behandelen en dergelijke informatie niet openbaar maken aan een andere persoon, of deze informatie gebruiken voor andere doeleinden dan de verplichtingen onder deze Voorwaarden en eventuele bestellingen, tenzij de Leverancier hiertoe schriftelijke toestemming van ALCON verkrijgt. Deze paragraaf is ook van toepassing op tekeningen, specificaties of andere door de leverancier voor ALCON opgestelde documenten in verband met deze bestelling. De Leverancier mag niet adverteren of publiceren dat ALCON overeengekomen is om goederen en/of diensten van de Leverancier aan te schaffen, noch mag informatie met betrekking tot de bestelling openbaar worden gemaakt zonder schriftelijke toestemming van ALCON.

De Leverancier is aansprakelijk voor alle verliezen die voortvloeien uit een schending van deze verplichting.

11. Productaansprakelijkheid

De Leverancier dient ALCON en zijn gelieerde ondernemingen, functionarissen, directeuren, werknemers, agenten en vertegenwoordigers (de “Gevrijwaarde partij”) schadeloos te stellen, verdedigen en vrijwaren tegen alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (waaronder maar niet beperkt tot, directe, indirecte of gevolgverliezen, winstderving, reputatieschade en alle rente, boetes en wettelijke en overige redelijke beroepsmatige kosten en uitgaven) die een Gevrijwaarde partij heeft geleden of gemaakt als gevolg van of in verband met (i) een Vordering tegen de Gevrijwaarde partij door een derde als gevolg van of in verband met de levering van goederen of diensten voor zover een dergelijke vordering voortvloeit uit de schending, onzorgvuldige nakoming of het niet of vertraagd presteren door de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers of (ii) elke vordering die door een derde tegen de Gevrijwaarde partijen wordt gericht in verband met overlijden, persoonlijk letsel of schade aan eigendommen als gevolg van of in verband met gebrekkige goederen of diensten voor zover het gebrek aan de Producten te wijten is aan de handelingen of nalatigheden door de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers.

12. Intellectueel eigendom

Rekening houdend met de vergoedingen die aan de Leverancier zijn betaald, en tenzij anderszins schriftelijk overeengekomen en voor zover wettelijk toegestaan, worden alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot, octrooien, handelsmerken, auteursrechten, databaserechten, ontwerprechten, en bronbestanden verkregen of ontwikkeld als gevolg van het uitvoeren van de bestellingen door de Leverancier (het “hieruit voortvloeiende Intellectueel eigendom”) die voor ALCON zijn ontwikkeld of voortvloeien uit het uitvoeren van de bestellingen door de Leverancier voor ALCON, het exclusieve eigendom van ALCON en de Leverancier dient de maatregelen te nemen waartoe ALCON redelijkerwijs verzoekt om dergelijke rechten, eigendomsrechten en belangen in het intellectuele eigendom toe te wijzen. ALCON heeft het onbeperkte, exclusieve en vrije recht om alle hieruit voortvloeiende intellectuele eigendom te gebruiken en exploiteren.

De Leverancier garandeert en verklaart dat alle hieruit voortvloeiende Intellectuele eigendom (ongeacht of deze door de Leverancier, zijn werknemers, agenten, onderaannemers of anderszins is gecreëerd) vrij zijn van eigendomsclaims door derden.

13. Toewijzing en uitbesteding.

De Leverancier kan geen van zijn rechten of verplichtingen onder deze Voorwaarden of een bestelling (geheel of gedeeltelijk) toewijzen of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ALCON. Indien de Leverancier alle of een deel van zijn rechten of verplichtingen uitbesteedt aan een andere partij, is de Leverancier aansprakelijk voor alle werkzaamheden die door de onderaannemer worden uitgevoerd.

14. Verzekering

In het geval dat de verplichtingen van de Leverancier op grond van deze Overeenkomst het uitvoeren van diensten door de werknemers van de Leverancier of personen onder contract bij de Leverancier vereisen of veronderstellen, die moeten worden uitgevoerd in het pand van ALCON of de klant van ALCON, stemt de Leverancier ermee in dat al dit werk wordt uitgevoerd als onafhankelijke opdrachtgever en dat de personen die dit werk doen niet beschouwd worden als werknemers van ALCON. De Leverancier onderhoudt alle noodzakelijke verzekeringen bij door ALCON gepast geachte verzekeringsmaatschappijen, waaronder maar niet beperkt tot, wettelijke aansprakelijkheid (inclusief contractuele en productdekking) en beroepsaansprakelijkheid (fouten en nalatigheden). De Leverancier verstrekt indien hiertoe wordt verzocht een verzekeringscertificaat aan ALCON voorafgaand aan het verstrekken van goederen en/of diensten aan ALCON als bewijs van passende verzekeringen.

15. Plaats van uitvoering

De locatie voor het uitvoeren van leveringen en diensten wordt door ALCON bepaald.

16. Beëindiging.

ALCON behoudt zich het recht voor om een bestelling of een deel daarvan naar eigen goeddunken te beëindigen. In het geval van een dergelijke beëindiging stopt de Leverancier onmiddellijk alle werkzaamheden en draagt hij zijn leveranciers of onderaannemers op het werk te staken. De Leverancier wordt betaald voor alle daadwerkelijke kosten die zijn gemaakt bij het uitvoeren van zijn verplichtingen voorafgaand aan de opzegging. De Leverancier wordt niet betaald voor werk dat is uitgevoerd na ontvangst van de kennisgeving van opzegging. ALCON kan ook een bestelling of een deel daarvan beëindigen in geval van verzuim door de Leverancier of indien de Leverancier niet voldoet aan deze Voorwaarden of een van de algemene voorwaarden van een bestelling.

Late leveringen, leveringen van producten die defect zijn of niet voldoen aan de specificaties of niet overeenkomen met een bestelling, over- en onderlevering van meer dan 5%, en/of het niet verstrekken aan ALCON, als hierom is verzocht, van redelijke garanties voor toekomstige prestaties, vormen alle aanleiding voor ALCON om een bestelling met reden te beëindigen. In geval van beëindiging met reden, is ALCON aansprakelijk tegenover de Leverancier voor de goederen en/of diensten die voldoen aan de algemene voorwaarden van een bestelling en alle bijbehorende specificaties en de Leverancier is aansprakelijk tegenover ALCON voor alle eventuele schade, waaronder maar niet beperkt tot, schade en kosten, inclusief gevolgschade, vanwege het verzuim dat de aanleiding vormde voor de beëindiging.

17. Verantwoordelijke inkoop

ALCON verwacht van de leverancier dat hij zich aan de wet houdt, ethische bedrijfspraktijken naleeft en de Alcon- gedragscode voor derden naleeft. De gedragscode van Alcon en andere codes, beleidslijnen en richtlijnen zijn te vinden op xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx.

De Leverancier dient zichzelf vertrouwd te maken met deze codes, beleidslijnen en richtlijnen en op verzoek informatie te verstrekken aan medewerkers van ALCON over arbeid, gezondheid en veiligheid, dierenwelzijn, anti-omkoping en eerlijke concurrentie, alsmede gegevensbescherming en privacypraktijken op gevraagde wijze, en moet de medewerkers van ALCON (of aangewezen externe deskundigen) adequate toegang verlenen om naleving van deze normen te controleren.

De Leverancier zal zijn uiterste best doen om geconstateerde gevallen van niet-naleving te corrigeren en op verzoek de voortgang van het herstelproces aan ALCON te melden. Naar goeddunken van ALCON geeft het niet naleven van deze normen ALCON het recht op beëindiging zonder compensatie. De Leverancier bevestigt dat hij de Alcon-gedragscode voor derden heeft gelezen en begrepen.

18. Speciale voorwaarden

Voordat u uw werknemers naar een ALCON-vestiging in België stuurt, bent u verantwoordelijk voor het verkrijgen van werkvergunningen voor België, voor zover vereist volgens het Belgische arbeidsrecht. Alcon zet zich in om te voldoen aan de Amerikaanse Physician Payments Sunshine Act, de EFPIA HCP/HCO Disclosure Code en alle andere relevante openbaarmakingsvereisten met betrekking tot transparantie. Waar van toepassing ondersteunt u ALCON als Leverancier om te voldoen aan de vermelde vereisten; de eventuele inschakeling van zorgprofessionals, waaronder maar niet beperkt tot zorgverleners, artsen, academische ziekenhuizen, universiteiten en soortgelijke instellingen, of andere personen die wettelijk bevoegd zijn om geneeskunde te beoefenen (zelfs als zij niet actief zijn), is onderhevig aan voorafgaande schriftelijke toestemming door ALCON, in het bijzonder van de persoon aan de kant van ALCON die optreedt als verzoeker en die bovenaan de inkooporder als zodanig wordt vermeld.

19. Toepasselijk recht en locatie

Op deze contractuele relatie is de Belgische wet van toepassing met uitdrukkelijke uitsluiting van het VN-verdrag betreffende contracten voor de internationale verkoop van goederen. Gebruikelijke handelsclausules moeten worden geïnterpreteerd volgens de betreffende geldige Incoterms. Elk(e) controverse of geschil voortvloeiend uit of in verband met deze Voorwaarden of een bestelling onder deze Voorwaarden is onderworpen aan de exclusieve jurisdictie van de gewone rechtbanken van Mechelen. ALCON behoudt zich echter het recht voor om eventuele controverses of geschillen aan een andere bevoegde rechtbank voor te leggen.

General Purchasing Conditions of ALCON LABORATORIES B.V.

(Lichterveld 3, B-2870, Puurs – Sint- Amands , Belgium) (May 2020)

1. Exclusive scope – offer and acceptance

ALCON LABORATORIES B.V.B.A. (hereinafter “ALCON”) places orders for goods and services based on these General Purchasing Conditions. The Supplier's commencement of work on the goods and/or services subject to these General Purchasing Conditions (the “Conditions”) or shipment of such goods, whichever occurs first, is and shall be deemed an effective mode of acceptance of these Conditions. By accepting our order, the Supplier acknowledges the exclusive validity and application between ALCON and the Supplier of these Conditions to the supply of those goods or services. Other terms or conditions (including, without limitation, any terms and conditions of the Supplier, whether printed on any invoice or otherwise or whether notified to ALCON or otherwise) (i) do not bind ALCON in any way or form part of the contents of the contract and (ii) do not apply even if ALCON does not explicitly oppose them.

Only orders placed by ALCON in writing (including, without limitation, by email) are legally binding. Orders placed verbally or over the telephone are not valid unless confirmed by a purchase order.

These Conditions apply to follow-up orders even if no special reference is made to them in individual cases.

2. Execution

The Supplier shall ensure that the ordered goods or services meet the agreed specifications, which are deemed to be guaranteed characteristics. If samples are submitted, the characteristics of the sample in terms of materials and processing are deemed to be guaranteed for all deliveries and replenishments.

The Supplier warrants that, where it manufactures goods, it shall, as applicable, manufacture such goods and perform all of its obligations hereunder in accordance with current good manufacturing practices as defined by applicable laws, standards, rules, regulations and requirements.

The Supplier confirms that (i) ALCON is not under any obligation to test the supplied goods or services in any way, (ii) the goods are released for use, unless expressly agreed otherwise in writing, and (iii) ALCON can rely on the quality control certificate of the Supplier.

The Supplier shall ensure that production and quality assurance are performed using state-of-the-art techniques.

3. Prices

The prices indicated in the order placed by ALCON is understood to be fixed prices and, unless otherwise agreed, include all costs, charges and/or expenses that the supplier may incur in connection with the provision of the goods or services. These costs, charges and/or expenses may include but are not limited to those associated with shipping to the indicated forwarding address including the costs and expenses of packaging, customs formalities, customs and the provision of required documentation.

4. Packaging

The Supplier shall pack the goods in accordance with all applicable laws and in such a way that the integrity of the goods is ensured during transport and shipment.

Every shipment shall carry a detailed delivery note listing ALCON’s order details, order number, lot number, expiration date, gross- tare- and net weight and order date.

In addition, a separate consignment note shall be sent to ALCON on the day that the goods are shipped.

5. Delivery dates

The agreed delivery dates are binding. The Supplier shall be liable for all losses arising from any delays.

If it is foreseen by the Supplier that a delivery date cannot be met, the Supplier shall inform ALCON immediately, indicating the reasons for the delay.

6. Transfer of risk and fulfillment

Risk in the goods shall transfer from the Supplier to ALCON at the destination indicated by ALCON. Unless otherwise indicated on the order form, all goods shall be delivered to Alcon Laboratories B.V., Xxxxxxxxxxx 0, X-0000, Xxxxx Xxxx-Xxxxxx, Xxxxxxx.

Fulfillment of any order shall not be deemed to have been completed by the Supplier until the goods have been received by ALCON or have arrived at the address indicated for delivery in an impeccable condition and ALCON is in possession of the demanded or required documentation and invoices. ALCON has the right, with reasonable notice to the Supplier, to visit the premises of the Supplier and to inspect the quality and the production process of the goods during manufacturing and stocking.

If the delivered goods show any defects, the Supplier shall, at ALCON’s discretion repair or replace the defective goods or refund the price paid by ALCON if (i) a complaint is received about obvious defects apparent from a cursory inspection of the delivered goods within 20 working days of the receipt of the goods or (ii) a complaint is received about latent defects within 20 working days of their discovery.

7. Warranty

The Supplier guarantees that the goods delivered have the promised characteristics, are in conformity with the state of the art, meet the pertinent requirements of the authorities and any relevant technical associations and that they do not contain defects which either cancel out or diminish the value or the suitability of the goods for customary use or for the use as stipulated by ALCON.

The period of warranty is two years and begins on the acceptance of the goods at the destination. In the case of devices, machines and equipment, the period of warranty starts on the date of acceptance indicated in ALCON’s written declaration of acceptance. The warranty period for spare parts begins with their assembly and start-up, at the latest two years after delivery.

For supply parts, which cannot remain in operation during the investigation of a defect and/or procedures to remedy a defect, the applicable warranty period is extended by the time during which operations are interrupted. For repaired parts or parts supplied as replacements, the warranty period shall recommence from the date of first use/operation of the repaired/replaced goods.

8. Invoicing and payment

Invoices shall be submitted separately by email in PDF form to xxxx000.xxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx and shall not be enclosed with the consignments of goods.

Invoices should be sent with a purchase order number. If an invoice does not contain this information, ALCON shall send the invoice back to the Supplier for correction.

Invoices in respect of goods shipped from countries outside of Belgium shall include all such information as may be required by the relevant customs and border authorities.

Payment term shall be 60 days. The payment term begins after the complete fulfillment of the contract by the Supplier or the date of receipt of the invoice by ALCON, whichever is the latest.

9. Set-off rights

ALCON may at any time, without notice to the Supplier, set off any liability of the Supplier to ALCON against any liability of ALCON to the Supplier, whether either liability is present or future, liquidated or unliquidated, and whether or not either liability arises under an order governed by these Conditions. If the liabilities to be set off are expressed in different currencies, ALCON may convert either liability at a market rate of exchange for the purpose of set-off. Any exercise by ALCON of its rights under this paragraph shall not limit or affect any other rights or remedies available to it under these Conditions or otherwise.

10. Proprietary information – Confidentiality – Advertising

The Supplier shall consider all information furnished by ALCON to be confidential and shall not disclose any such information to any other person, or use such information itself for any purpose other than performing its obligations under these Conditions and any order, unless the Supplier obtains written permission from ALCON to do so. This paragraph shall also apply to drawings, specifications, or other documents prepared by the Supplier for ALCON in connection with this order. The Supplier shall not advertise or publish the fact that ALCON has contracted to purchase goods and/or services from the Supplier, nor shall any information relating to the order be disclosed without ALCON's written permission.

The Supplier is liable for all losses, which arise from a breach of this obligation.

11. Product liability

The Supplier shall indemnify, defend and hold ALCON and its affiliates, officers, directors, employees, agents and representatives (the “Indemnified Party”) harmless against all liabilities, costs, expenses, damages and losses (including, but not limited to, any direct, indirect or consequential losses, loss of profit, loss of reputation and all interest, penalties and legal and other reasonable professional costs and expenses) suffered or incurred by an Indemnified Party arising out of or in connection with (i) any claim made against the Indemnified Party by a third party arising out of, or in connection with, the supply of the goods or services, to the extent that such claim arises out of the breach, negligent performance or failure or delay in performance by the Supplier, its employees, agents or subcontractors or (ii) any claim made against the Indemnified Parties by a third party for death, personal injury or damage to property arising out of, or in connection with, defective goods or services to the extent that the defect in the Products is attributable to the acts or omissions of the Supplier, its employees, agents or subcontractors.

12. Intellectual Property

In consideration of the fees paid to the Supplier, and unless agreed otherwise in writing and to the extent legally permissible, all Intellectual Property rights including, but not limited, to patents, trademarks, copyrights, database rights, design rights, and source files obtained or developed as a result of the Supplier’s performance of the orders (the “Resulting Intellectual Property”) that were developed for ALCON or arise out of the Supplier’s performance of the orders for ALCON shall become the sole property of ALCON, and the Supplier shall take such steps reasonably requested by ALCON to assign to ALCON any and all such rights, title and interest to the Resulting Intellectual Property. ALCON shall have the unrestricted, exclusive and free right to use and exploit all Resulting Intellectual Property.

The Supplier warrants and represents that any and all Resulting Intellectual Property (whether created by the Supplier, its employees, agents, subcontractors or otherwise) shall be free of claims of ownership by any third party.

13. Assignment andSubcontracting.

The Supplier cannot assign or subcontract (in whole or in part) any of its rights or obligations under these Conditions or any order without ALCON’s prior written consent. If, in any case, Supplier subcontracts the whole or part of its rights or obligations to another party, Supplier shall be liable for any works conducted by the subcontractor.

14. Insurance

In the event that the Supplier's obligations hereunder require or contemplate performance of services by the Supplier’s employees, or persons under contract to the Supplier, to be done on ALCON's property, or property of ALCON's customer, the Supplier agrees that all such work shall be done as an independent contractor and that the persons doing such work shall not be considered employees of ALCON. The Supplier shall maintain all necessary insurance coverages, with Insurance carriers as deemed appropriate by ALCON, including, but not limited to, public liability (including contractual and product coverage), and professional liability (errors and omissions). The Supplier shall furnish a Certificate of Insurance to ALCON as evidence of appropriate coverages prior to providing goods and/or services to ALCON, if requested.

15. Place of fulfillment

The place of fulfillment for supplies and services shall be the place indicated by ALCON.

16. Termination.

ALCON reserves the immediate right to terminate any order or any part thereof for its sole convenience. In the event of such termination, the Supplier shall immediately stop all work, and shall immediately cause any of its suppliers or subcontractors

to cease such work. The Supplier shall be paid for all actual costs incurred in the fulfilment of its obligations prior to the notice of termination. The Supplier shall not be paid for any work done after receipt of the notice of termination. ALCON may also terminate any order or any part thereof for cause in the event of any default by the Supplier, or if the Supplier fails to comply with these Conditions or any of the terms and conditions of any order. Late deliveries, deliveries of products that are defective or do not meet specifications or do not conform to an order, oversupplies and undersupplies of more than 5%,

and/or failure to provide ALCON, upon request, with reasonable assurances of future performance shall all be causes allowing ALCON to terminate any order for cause. In the event of termination for cause, ALCON shall be liable to the Supplier for goods and/or services that comply with the terms and conditions of an order and any corresponding specifications and the Supplier shall be liable to ALCON for any and all damages, including, but not limited to, damages and expenses incurred, including consequential damages, by reason of the default which gave rise to the termination.

17. Responsible Procurement

ALCON expects the Supplier to comply with the law, to adhere to ethical business practices and to observe the Alcon Third Party Code of Conduct. The Alcon Third Party Code of Conduct and other codes, policies and guidelines can be found at xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx

The Supplier shall familiarize itself with these codes, policies and guidelines and provide information on request to ALCON associates concerning labor, health and safety, animal welfare, anti-bribery and fair competition, and data protection and privacy practices in the form requested and allow ALCON associates (or nominated third party experts) adequate access for the purposes of auditing compliance with these standards.

The Supplier will use best endeavors to rectify identified non-compliances and report remediation progress to ALCON on request. At ALCON’s discretion, failure to adhere to these standards shall entitle ALCON to terminate without compensation. The Supplier confirms that it has read and understood the Alcon Third Party Code of Conduct.

18. Special terms

Prior to sending any of your employees to work at a ALCON site in Belgium you shall be responsible for obtaining work permits for Belgium to the extent required pursuant to Belgian labor law. Alcon is committed to comply with the US Physician Payments Sunshine Act, The EFPIA HCP/HCO Disclosure Code and any other relevant transparency Disclosure requirements. Where applicable, you as Supplier shall support ALCON to comply with the requirements mentioned, any subcontracting with Health Care Professionals including but not limited to healthcare practitioners, physicians, teaching hospitals, universities and similar institutions, or other persons that are legally authorized to practice medicine ( even if they are not in an active practice ) is subject to prior written approval by ALCON in particular by the person on ALCON’ side who acts as the requester and who is listed above in the purchase order as such requester.

19. Applicable law and venue

For this contractual relationship, Belgian law shall apply with explicit exclusion of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Customary trade clauses are to be interpreted according to the respective valid Incoterms. Any controversy or dispute arising out of or in connection with these Conditions or any order governed by these Conditions shall be subject to the exclusive jurisdiction of the ordinary courts of Mechelen. ALCON reserves the right, however, to bring any controversy or dispute before any other court of competent jurisdiction.