Samenwerkingsovereenkomst
Samenwerkingsovereenkomst
Deze samenwerkingsovereenkomst vormt een onlosmakelijk geheel met projectplan:
Tunnelprogramma
“Samenwerken aan onderzoeken t.b.v. civiele, digitale en duurzaamheidsvraagstukken”
Partij
…, gevestigd … te …, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer … en ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door … verder te noemen “partij”.
• Gezamenlijk met andere partijen wil deelnemen en invulling geven aan het Tunnelprogramma, “samenwerken aan onderzoeken t.b.v. civiele-, digitale- en duurzaamheidsvraagstukken”.
• Binnen het tunnelprogramma neemt de stuurgroep, samengesteld uit de betrokken partijen, besluiten over de uit te voeren onderzoeken.
• De initiatiefnemer van het tunnelprogramma, de stichting Nederlands kenniscentrum voor ondergronds bouwen en ondergronds ruimtegebruik (COB), zal in deze als penvoerder optreden;
Penvoerder
Nederlands kenniscentrum voor ondergronds bouwen en ondergronds ruimtegebruik, gevestigd Xxx xxx Xxxxxxxx 0 xx Xxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 41174235 en ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur X. xx Xxxx verder te noemen “COB”.
OVERWEGENDE DAT:
- Partijen in het kader van het Topconsortium voor Kennis en Innovatie Deltatechnologie, hierna te noemen “TKI”, zich hebben gecommitteerd om uitvoering te geven aan het tunnelprogramma, hierna te noemen: "project";
- dat het project is beschreven in een programmaplan, eventueel op te vragen bij het COB, hierna te noemen "de projectbeschrijving";
- in de projectbeschrijving mede is beschreven hoe het project aansluit op het subsidieprogramma van het TKI;
- dat Partijen de onderlinge verhouding waarin zij zullen samenwerken in deze overeenkomst, hierna te noemen “de overeenkomst", willen regelen conform ieders aandeel in het project en met inachtneming van titel 3.2 (PPS-TOESLAGONDERZOEK EN INNOVATIE) van de regeling van de minister van Economische Zaken van 11 juli 2014, nr. WJZ / 13125043, houdende
PARAAF Partij PARAAF Penvoerder
vaststelling van nationale subsidie instrumenten op het terrein van Economische Zaken (Regeling nationale EZ-subsidies), zoals deze ten tijde van de aanvraag van subsidie bij het TKI geldt.
ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN:
1. ONDERWERP
1.1 Partijen verbinden zich samen te werken onder de bepalingen van deze overeenkomst en verbinden zich het project uit te voeren, zoals dit is omschreven in de projectbeschrijving.
1.2 Partijen zullen elkaar bij de uitvoering van het project naar vermogen ondersteunen en waar nodig en gewenst wederkerige belangen waarnemen alsof het hun eigen belangen betreft. Iedere partij zal de andere partij op de hoogte brengen van alle problemen, die de voortgang van het project in gevaar kunnen brengen en in het algemeen zal iedere partij aan de andere partij(en) alle, in het kader van het project, relevante informatie verstrekken.
1.3 Elk der partijen zal zich onthouden van elk handelen of nalaten, dat kan leiden tot weigering van subsidie of een verplichting tot terugbetaling van subsidie.
1.4 Partijen zullen door deze samenwerkingsovereenkomst niet worden belemmerd in hun overige activiteiten.
1.5 Na de datum waarop deze overeenkomst in werking is getreden, maar uiterlijk tot een jaar voor de beoogde datum waarop het project zal zijn voltooid, kunnen ondernemers en/of onderzoeksinstelling, die op het terrein van het relevante subsidieprogramma van het TKI werkzaam zijn alsnog als partij toetreden.
Een later toetredende partij zal een nader overeen te komen bijdrage in-kind en/of in cash moeten leveren die in redelijke verhouding staat tot zijn relatief aandeel in het project na toetreding. De overige partijen ontvangen vervolgens naar rato een terugbetaling en/of gedeeltelijke vrijstellingen van hun nog te leveren bijdrage in kind, voor zover niet besloten wordt de bijdrage van de later toetredende partij aan het projectbudget toe te voegen.
2. WIJZE VAN SAMENWERKING
2.1 Als penvoerder van partijen treedt op het COB, hierna te noemen: "de penvoerder". De penvoerder is door de andere partijen gemachtigd een aanvraag voor de inzet van TKI- toeslag in te dienen bij het TKI en nadere besprekingen te voeren met het TKI betreffende deze aanvraag.
2.2 De penvoerder zal namens partijen het contact met de TKI Deltatechnologie onderhouden
en de administratieve coördinatie binnen het project verzorgen.
2.3 De penvoerder is voorts belast met:
• de (technische) specificatie van het project;
• de bewaking van de voortgang van het project;
• tussentijdse rapportages;
• de eindrapportage;
• het voorstellen van de voorwaarden waaronder een onderneming of een onderzoeksinstelling na de oorspronkelijke datum van inwerkingtreding kan toetreden tot deze overeenkomst;
• het beleggen van besprekingen tussen partijen,
• een en ander voor zover vereist in afstemming met het TKI.
2.5 Iedere partij zal een contactpersoon aanwijzen voor de uitvoering van het project. De contactpersoon van de penvoerder is tevens projectleider van het project.
Elke partij kan zijn contactpersoon vervangen. De betreffende partij zal mededeling daarvan doen aan de andere penvoerder.
2.6 Eenmaal per drie maanden, of zoveel eerder als gewenst, door een der partijen, zal de stuurgroep bijeenkomen om de voortgang van het project te bespreken en in gezamenlijk overleg alle besluiten te nemen die voor de goede uitvoering van het project noodzakelijk zijn.
3. FINANCIËN
3.1 Partijen werken samen teneinde het project uit te voeren. De stuurgroep zal, zodra duidelijk is hoeveel subsidie de subsidiegever voor een jaar aan het project toekent, aan het begin van ieder kalender jaar bijeenkomen teneinde de nadere invulling van het project, inclusief taken, verantwoordelijkheden en budgetten, af te spreken. Deze afspraken worden vastgelegd.
3.2 Partijen zijn er ieder voor zich verantwoordelijk voor om de door hen uit te voeren werkzaamheden, volgens de overeengekomen verdeling, binnen de het projectbudget van het project af te maken.
3.3 Partijen dragen er zorg voor dat de projectkosten, zowel de subsidiabele kosten als de overige kosten, gedekt worden door het projectbudget.
3.4 In het projectbudget wordt onderscheid gemaakt in:
• de private bijdragen en inzet in natura van partijen, die ondernemer zijn;
• de inzet in geldmiddelen en in natura van partijen die onderzoeksinstelling(s) of Nederlandse of buitenlandse openbare lichamen zijn;
• subsidies afkomstig van een (Nederlands) bestuursorgaan of de Europese Commissie;
• de financiële bijdragen van niet-overheden;
• de, eventueel na aftrek van de andere subsidies, verwachte subsidie van het TKI.
3.5 Partijen dragen hun eigen kosten ter voorbereiding van de subsidieaanvraag.
4. RECHTEN OP RESULTATEN
4.1 Alle partijen krijgen alle resultaten van het project in de vorm van rapporten ter beschikking. De resultaten van de samenwerking die geen intellectuele eigendomsrechten opleveren, kunnen breed worden verspreid. Partijen kunnen over deze resultaten vrijelijk publiceren, echter onverminderd het bepaalde in artikel 5 van deze overeenkomst.
4.2 Alle intellectuele eigendomsrechten die uit de activiteiten van de onderzoeksinstelling voortvloeien worden volledig aan de onderzoeksinstelling toegekend.
4.3 De onderzoeksinstelling kan de intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit het project overdragen aan één of meer andere partijen in ruil voor een vergoeding, die overeenstemt met de marktprijs van deze eigendomsrechten. Eventuele bijdragen van de overnemende partijen in de kosten van de onderzoeksinstelling worden in mindering op genoemde vergoeding gebracht.
4.4. In daarvoor in aanmerking komende bijzondere gevallen, kan, afwijkend op het bovenstaande, worden overeengekomen, dat uit het project ontstane intellectuele eigendomsrechten, alsmede daarmee verband houdende toegangsrechten, aan de verschillende samenwerkende partners worden toegekend, op een wijze die een passende afspiegeling is van hun werkpakketten, bijdragen en respectieve belangen, zodanig dat geen sprake is van indirecte staatssteun. Alsdan wordt de wijze waarop partijen omgaan met intellectueel eigendom uitdrukkelijk schriftelijk vastgelegd in de administratie van het project in de vorm van een aanvulling op de overeenkomst.
4.5 Elk der partijen heeft het recht de aan haar door de andere partij ter beschikking gestelde achtergrondkennis (bestaande kennis) voor zichzelf te gebruiken, doch uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van het project. Zij zal die kennis niet ter beschikking stellen aan derden of door derden laten gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, aan welke toestemming redelijke voorwaarden verbonden kunnen worden.
4.6 Elk der partijen heeft het recht de door de andere partij verkregen resultaten op basis van bilaterale afspraken te gebruiken. Bij gebruik voor interne niet-commerciële toepassingen zal het gebruik van de resultaten in principe gratis zijn, op basis van een niet overdraagbare, niet-exclusieve licentie.
5. GEHEIMHOUDING EN PUBLICATIE
5.1 Elke partij zal alle aan haar door de andere partijen, in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst, ter beschikking gestelde kennis en gegevens, voor zover die kennis en gegevens niet werden verkregen door de uitvoering van het project en voor zover die kennis en gegevens door die andere partijen uitdrukkelijk als "vertrouwelijk" werd gewaarmerkt, hierna te noemen: "geheime informatie", geheimhouden en niet gebruiken voor enig ander doel dan de uitvoering van het project.
Deze verplichting geldt niet voor zover:
a. de geheime informatie reeds in het bezit is van de informatie ontvangende partij op het moment dat de geheime informatie aan die partij wordt medegedeeld;
b. de geheime informatie van algemene bekendheid is of wordt, zonder dat dit het gevolg is van enig verwijtbaar handelen of nalaten van de informatie ontvangende partij;
c. de geheime informatie op rechtmatige wijze door de informatie ontvangende partij wordt verkregen van een derde, dan wel uit eigen onderzoek zonder dat daarbij op enigerlei wijze gebruik wordt gemaakt van de geheime informatie.
d. de geheime informatie geopenbaard dient te worden op bevel van een gerechtelijk instituut, administratief orgaan, dan wel een overheidsinstelling, met dien verstande dat de betrokken partij de verstrekkende partij daarvan onverwijld in kennis stelt, weshalve de laatste partij in de gelegenheid wordt gesteld om hierin te interveniëren en mogelijkerwijs de openbaarmaking te voorkomen.
5.2 Elke partij zal de aan haar door de andere partijen ter beschikking gestelde geheime informatie vanaf het moment van het ter beschikking stellen geheimhouden tot vijf jaar na de datum van beëindiging van het project, behoudens anders luidende schriftelijke overeenstemming.
5.3 Elk der partijen staat er voor in dat ook haar personeel zich zal houden aan de in dit artikel en artikel 4 lid 5 genoemde verplichtingen.
5.4 Partijen publiceren slechts over het project en de resultaten daarvan na goedkeuring van de daartoe door de meest gerede partij opgestelde tekst door de andere partij, voor zover diens aandeel in de werkzaamheden door de publicatie wordt bestreken.
6. AANSPRAKELIJKHEID
6.1 Partijen zijn jegens elkaar verantwoordelijk voor tijdige en goede uitvoering van hun respectievelijk aandeel in het project een en ander als omschreven in de projectbeschrijving.
6.2 Partijen zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die ontstaat door toepassing of gebruik van de in artikel 4 of 5 genoemde resultaten of geheime informatie, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de partij die de resultaten of de geheime informatie heeft verstrekt.
6.3 Elk der partijen vrijwaart de andere partij voor alle aanspraken van derden uit hoofde van door deze derden geleden schade voortvloeiende uit de toepassing of het gebruik van resultaten welke door de eerstgenoemde partij aan die derden ter beschikking zijn gesteld.
6.4 Partijen zijn ten opzichte van elkaar aansprakelijk voor schade van de andere partij die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen uit deze overeenkomst tot maximaal het relatieve aandeel van de tekortkomende partij in het project, zowel in cash als in-kind, bestaande uit diens eigen bijdragen, vermeerderd met eventueel aan de tekortkomende partij ten laste van het projectbudget betaalde vergoedingen voor werkzaamheden binnen het project.
7. DUUR EN BEËINDIGING
7.1 Deze overeenkomst treedt in werking vanaf de dag dat de overeenkomst door partijen is ondertekend en wordt aangegaan voor de gehele duur van het project. Ingangsdatum 1 januari 2022 en eindigt op 31 december 2026.
7.2 Indien een partij failliet wordt verklaard of deze (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend of aanvragen daarvoor worden ingediend, vervallen de rechten van deze partij onder deze overeenkomst van rechtswege.
7.3 Die bepalingen welke naar hun aard bedoeld zijn ook na de beëindiging van deze overeenkomst van kracht te blijven zullen alsdan onverminderd van kracht blijven.
8. DIVERSEN
8.1 Deze overeenkomst kan slechts bij onderlinge overeenkomst worden gewijzigd en wijzigingen dienen schriftelijk te worden vastgelegd.
8.2 Het is geen der partijen toegestaan haar rechten en verplichtingen onder deze overeenkomst over te dragen aan een derde zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partijen.
8.3 De ongeldigheid van enige bepaling van onderhavige overeenkomst laat de verbindendheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen voorts trachten de nietige bepaling te vervangen door een wel geldende bepaling, die de bedoelingen van de partijen bij en/of de strekking van de nietige bepaling zoveel mogelijk tot uitdrukking brengt.
9. RECHT EN GESCHILLEN
9.1 Op deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.
9.2 Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zullen zijn, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Den Haag.
Aldus opgemaakt en ondertekend.
Aldus overeengekomen te
…, Delft, …. 2022
Voor Participant Voor het COB
… Stichting Centrum Ondergronds Bouwen
… X. xx Xxxx
… directeur