ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN CORNELIS VROLIJK HOLDING B.V.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN XXXXXXXX XXXXXXX HOLDING B.V.
versie augustus 2022
Artikel 1: Definities
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
“Xxxxxxxx Xxxxxxx” De besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Xxxxxxxx Xxxxxxx Holding B.V. en/of gelieerde vennootschappen en haar scheeps- entiteiten.
“Opdrachtnemer” Iedere natuurlijke- of rechtspersoon bij wie Xxxxxxxx Xxxxxxx Zaken en/of Diensten bestelt en/of met wie hij omtrent de Opdracht van Zaken en/of Diensten onderhandelt waaronder (mede) leveranciers en aannemers wordt begrepen.
“Opdracht” De Opdracht van Xxxxxxxx Xxxxxxx aan Opdrachtnemer tot levering van Zaken en/of het verrichten van Diensten.
“Zaken” Alle ter uitvoering van een Opdracht aan Xxxxxxxx Xxxxxxx afgeleverde of af te leveren goederen, ongeacht of de Opdracht uitsluitend de aflevering van die goederen dan wel (mede) het verrichten van Diensten omvat.
“Diensten” Door Xxxxxxxx Xxxxxxx aan Opdrachtnemer in Opdracht gegeven prestaties voor zover niet bestaande uit de aflevering van Zaken.
“Specificatie” De detailomschrijving van de door Opdrachtnemer te leveren Zaken en/of Diensten als opgenomen in de Opdracht.
“Overeenkomst” De Overeenkomst tussen Xxxxxxxx Xxxxxxx en
Opdrachtnemer met betrekking tot de Opdracht.
“Medewerker” Iedere persoon die door de Opdrachtnemer of een derde te werk is gesteld, waaronder mede begrepen werknemers van de Opdrachtnemer of door de Opdrachtnemer ingeleende arbeidskrachten, door de Opdrachtnemer ingezette zzp-ers of andere derden.
“Loonheffingen” De loonbelasting, premies volksverzekeringen,
premies werknemersverzekeringen en inkomens- afhankelijke bijdrage zorgverzekeringswet teza-men.
Artikel 2: Toepasselijkheid van deze Voorwaarden
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij Xxxxxxxx Xxxxxxx optreedt als koper van Zaken en/of Diensten.
2.2 De toepasselijkheid van Algemene Inkoopvoorwaarden van Opdrachtnemer wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Afwijkingen of wijzigingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden of van enige Overeenkomst waarop die voorwaarden van toepassing zijn, zullen slechts geldig zijn indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Xxxxxxxx Xxxxxxx zijn aanvaard.
2.4 Indien een of meer van deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen deze voor het overige van kracht blijven.
Artikel 3: Totstandkoming
3.1 Aanbiedingen van Opdrachtnemer hebben een geldigheidsduur van tenminste één maand, tenzij anders overeengekomen.
3.2 Overeenkomsten worden geacht tot stand te zijn gekomen zodra deze door de Xxxxxxxx Xxxxxxx zijn bevestigd.
3.3 Door Xxxxxxxx Xxxxxxx bij de aanvraag of Overeenkomst verstrekte informatie en gegevens dienen slechts ter indicatie en dienen te allen tijde door Opdrachtnemer op juistheid en volledigheid gecontroleerd te worden. Aan eventuele onvolkomenheden daarin kan Opdrachtnemer geen rechten ontlenen.
3.4 Door aanvaarding van de Opdracht van Xxxxxxxx Xxxxxxx, ook mondeling, en met de uitvoering daarvan een aanvang te maken, erkent Opdrachtnemer dat deze Algemene Inkoopvoorwaarden daarop van toepassing zijn.
Artikel 4: Verplichtingen Opdrachtnemer
4.1 Opdrachtnemer wordt geacht een volledig begrip en volledige kennis te hebben van de aard van de te leveren Zaken, te verrichten Diensten en de omvang van alle (bijkomende) werkzaamheden die met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen en van alle voorwaarden, wet- en regelgeving die daarop van toepassing zijn. Opdrachtnemer wordt voorts geacht op de hoogte te zijn van alle relevante voorschriften en aanbevelingen gedaan door classificatiemaatschappijen, nationale-, en (voor zover van toepassing) internationale en buitenlandse autoriteiten en van, waar van toepassing, de in de handel en scheepvaart heersende normen en handelsgebruiken.
4.2 Opdrachtnemer garandeert dat de door haar te leveren prestatie voldoet aan het gestelde in de aanvraag en de Overeenkomst, aan nationale wettelijke regels en voorschriften en alle toepasselijke internationale en EU-regels waaronder begrepen scheepsclassificatie- en vlagstaatregelgeving, en aan binnen
de handel en scheepvaart geldende eisen en normen inzake gezondheid, (voedsel)veiligheid, milieu en kwaliteit waaronder het in bezit zijn van een IHM-certificering, alsmede dat deze vrij van gebreken zal zijn.
4.3 Opdrachtnemer garandeert voorts dat te leveren Zaken nieuw, ongebruikt, van uitstekende kwaliteit en vrij van ontwerp-, productie- en materiaalfouten en andere gebreken zullen zijn en dat ingeval van het verrichten van Diensten deze vrij van ontwerpfouten zullen zijn en zullen worden uitgevoerd door gekwalificeerd, vakkundig personeel, alsmede dat deze Zaken en Diensten geschikt zullen zijn voor het doel waarvoor zij op grond van de aanvraag en de Overeenkomst bestemd zijn.
4.4 Opdrachtnemer dient voor eigen rekening en risico zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen en licenties die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden. Het niet ver-krijgen van
toestemmingen, vergunningen of licenties en/of het niet (kunnen)
naleven van de daarin gestelde voorwaarden zal nimmer een beroep op overmacht rechtvaardigen.
4.5 Opdrachtnemer is gehouden ervoor te zorgen dat alle personen die direct of indirect door haar worden gebruikt bij het vervullen van haar verbintenissen onder de Overeenkomst de vakkundigheid bezitten die nodig is om de uit de Overeenkomst voortvloeiende verbintenissen naar behoren te vervullen.
Artikel 5: Levertijd
5.1 Opdrachtnemer zal al haar ingevolge de Overeenkomst op haar rustende verplichtingen stipt uitvoeren. Aflevering van Zaken en oplevering van Diensten dient plaats te vinden op de
overeengekomen plaats en de overeengekomen leveringsdatum
c.q. binnen de overeengekomen termijn. Alle tussen Xxxxxxxx Xxxxxxx en Opdrachtnemer overeengekomen leveringsdata c.q. termijnen zullen steeds fatale data c.q. termijnen zijn.
5.2 Zodra de Opdrachtnemer weet of behoort te weten dat hij zal tekortkomen in de tijdige of juiste nakoming van de Overeenkomst, geeft hij hiervan binnen 24 uur schriftelijk bericht aan Xxxxxxxx Xxxxxxx onder opgave van redenen.
5.3 Indien Xxxxxxxx Xxxxxxx de Opdrachtnemer verzoekt de levering uit te stellen zal de Opdrachtnemer de Zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Xxxxxxxx Xxxxxxx opslaan, beveiligen en verzekeren. Xxxxxxxx Xxxxxxx zal alsdan met de Opdrachtnemer een redelijke vergoeding overeenkomen.
Artikel 6: Levering
6.1 Opdrachtnemer doet jegens Xxxxxxxx Xxxxxxx afstand van het recht zich op opschorting van enige van haar verbintenissen uit hoofde van de Overeenkomst te beroepen, van het recht zich op enig haar toekomend retentierecht te beroepen en van het recht op verrekening van enige vordering van haar op Xxxxxxxx Xxxxxxx met enige schuld van haar aan Xxxxxxxx Xxxxxxx uit welken hoofde ook.
6.2 Tenzij anders overeengekomen geschiedt de levering van Zaken door Opdrachtnemer onder de leveringsvoorwaarde
“Delivery Duty Paid” volgens de laatste editie van de Incoterms. De Opdrachtnemer is verplicht zorg te dragen voor de kosten van het transport, betaling van invoerrechten, belastingen en overige heffingen als het risico van schade. De te leveren Zaken komen tot de aflevering daarvan op de overeengekomen plaats voor risico van Opdrachtnemer. De eigendom van de betreffende Zaken gaat over op Xxxxxxxx Xxxxxxx op het moment van aflevering.
6.3 Opdrachtnemer zal te leveren Zaken in overeenstemming met geldende wet- en regelgeving zorgvuldig, deugdelijk en milieuvriendelijk verpakken bij gebreke waarvan Xxxxxxxx Xxxxxxx gerechtigd is de geleverde Zaken en emballage aan Opdrachtnemer voor diens risico en kosten te retourneren.
6.4 Opdrachtnemer is verplicht om alle tot de leveringsomvang behorende documentatie, zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend, manuals, gebruiksvoorschriften, modellen, tekeningen en berekeningen en alle toepasselijke certificaten uiterlijk bij de aflevering of oplevering aan Xxxxxxxx Xxxxxxx af te geven respectievelijk ervoor zorg te dragen dat dezen alsdan door de daartoe bevoegde (overheid)instanties (classificatiemaatschappijen daaronder mede begrepen)
zijn afgegeven. Alle certificaten dienen definitief te zijn, vrij van opmerkingen en beperkingen.
6.5 Opdrachtnemer is slechts bevoegd om deelleveringen uit te voeren en Diensten in delen te verrichten en/of op te leveren indien dat uitdrukkelijk met Xxxxxxxx Xxxxxxx is overeengekomen.
6.6 Voor zover de door Opdrachtnemer te leveren prestatie ziet op servicewerkzaamheden zal Opdrachtnemer bij calamiteiten gedurende zeven (7) dagen per week en vierentwintig (24) uur per dag direct beschikbaar zijn.
Artikel 7: Schade of verlies door of tijdens vervoer
De Opdrachtnemer zal de goederen die beschadigd of verloren zijn gegaan tijdens het vervoer, kosteloos herstellen of vervangen wanneer Xxxxxxxx Xxxxxxx daarvan schriftelijk of mondeling bericht zendt aan de Opdrachtnemer binnen een redelijke termijn.
Artikel 8: Toegang en veiligheid
8.1 Alle personen die zich namens Opdrachtnemer op de terreinen, gebouwen en/of schepen van Xxxxxxxx Xxxxxxx bevinden zijn verplicht nauwlettend de ter plekke geldende regels,
veiligheid voorschriften, vergunningen, formaliteiten en aanwijzingen van vertegenwoordigers van Xxxxxxxx Xxxxxxx in acht te nemen en overeenkomstig te handelen.
8.2 Alle door de Opdrachtnemer ingeschakelde personen begeven zich op eigen risico op de terreinen, gebouwen en/of schepen van Xxxxxxxx Xxxxxxx. De Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat alle door de Opdrachtnemer ingeschakelde personen op het moment van de uitvoering van de werkzaamheden zich houden aan het geldende veiligheidsreglement van Xxxxxxxx Xxxxxxx.
8.3 De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor, en zal Xxxxxxxx Xxxxxxx vrijwaren ter zake van, alle claims, aanspraken, etc. van alle onderaannemers, leveranciers en andere personen die zij direct of indirect gebruikt bij of in verband met het vervullen van haar verbintenissen onder de Overeenkomst in verband met de aanwezigheid van die personen op de
terreinen, gebouwen en/of schepen van Xxxxxxxx Xxxxxxx, en zij is jegens Xxxxxxxx Xxxxxxx gehouden alle schade aan Xxxxxxxx Xxxxxxx te vergoeden die Xxxxxxxx Xxxxxxx zal lijden, behoudens voor zover er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Artikel 9: Inspectie, keuring en beproeving
9.1 Xxxxxxxx Xxxxxxx heeft het recht op ieder moment de op grond van de Overeenkomst te leveren Zaken en te verrichten Diensten en alle (bijkomende) werkzaamheden van Op-drachtnemer, ongeacht waar deze Zaken zich bevinden en waar de Diensten en/of (bijkomende) werkzaamheden ook worden verricht, te (laten) keuren, inspecteren en/of beproeven. Opdrachtnemer
zal Xxxxxxxx Xxxxxxx en de door Xxxxxxxx Xxxxxxx daarvoor aan te wijzen personen steeds toegang geven tot iedere plaats waar zich Zaken bevinden en/of waar Diensten en/of (bijkomende) werkzaamheden worden verricht.
9.2 De door Xxxxxxxx Xxxxxxx ter zake van enig feit aan de Opdrachtnemer uitgevoerde inspectie, keuring of beproeving als bedoeld in dit artikel, ontslaat de Opdrachtnemer niet van diens in artikel 12 genoemde garantieplicht of enige andere verplichting jegens Xxxxxxxx Xxxxxxx opgenomen in deze Overeenkomst.
Artikel 10: Prijs en betaling
10.1 Prijzen en tarieven zijn gefixeerd voor de duur van de Overeenkomst tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn vermeld in Euro of US Dollar, zijn exclusief BTW maar inclusief overige belastingen en/of heffingen en/of kosten.
10.2 Facturen van Opdrachtnemer dienen te voldoen aan de geldende wettelijke en de uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden voortvloeiende eisen. Facturen van Opdrachtnemer dienen voldoende gespecificeerd te zijn en dienen ten minste een omschrijving van het werk, de plaats van uitvoering en het tijdvak waarin de werkzaamheden zijn uitgevoerd te bevatten en zij dienen voorzien te zijn van een door een bevoegde medewerker van Xxxxxxxx Xxxxxxx afgetekende registratie van de personen
die zijn ingeleend of bij het uitvoeren van de werkzaamheden zijn betrokken en van de dagen waarop en de uren gedurende welke die personen werkzaamheden hebben verricht tijdens het tijdvak over of de tijdvakken waarin de gefactureerde prestatie is verricht. Alle facturen zullen steeds zo worden opgesteld dat daaruit blijkt welk gedeelte van de gefactureerde bedragen betrekking heeft op de loonsom en welk gedeelte daarvan op andere kosten. In het geval van levering van
goederen dient te allen tijde een door of namens Xxxxxxxx Xxxxxxx voor akkoord afgetekende pakbon te worden gevoegd bij de betreffende factuur.
10.3 Facturen die voldoen aan de eisen zoals gesteld door Xxxxxxxx Xxxxxxx en waarvan vast staat dat de bijbehorende prestatie is geleverd, zullen dertig (30) dagen na ontvangst door Xxxxxxxx Xxxxxxx worden voldaan.
10.4 Xxxxxxxx Xxxxxxx is steeds gerechtigd het door haar te bepalen gedeelte van iedere factuur dat, naar haar inschatting, het bedrag betreft waarvoor zij op grond van de Wet Ketenaan- sprakelijkheid of andere wet- en/of regelgeving aansprakelijk is, op de G-rekening van Opdrachtnemer te storten. Iedere betaling van enig bedrag door Xxxxxxxx Xxxxxxx op de G-rekening van Opdrachtnemer strekt tot kwijting voor het betreffende gedeelte van een gefactureerd bedrag. Indien en zolang Opdrachtnemer Xxxxxxxx Xxxxxxx niet schriftelijk ervan in kennis heeft gesteld dat een G-rekening is geopend onder opgave van het rekeningnummer, is Xxxxxxxx Xxxxxxx gerechtigd het voor de G-rekening bestemde gedeelte van enig verschuldigd bedrag in te houden en zich ter zake op opschorting van haar betalings-
verplichting te beroepen, zonder gehouden te zijn ter zake enige (al dan niet voorafgaande) waarschuwing, ingebrekestelling of sommatie aan Opdrachtnemer te doen toekomen.
10.5 Indien een factuur niet aan de daaraan ingevolge artikel 10.2 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden gestelde eisen voldoet, heeft Xxxxxxxx Xxxxxxx het recht de factuur terug te zenden en zal zij slechts gehouden zijn tot betaling van enig op de betreffende factuur vermeld bedrag over te gaan nadat zij een nieuwe factuur heeft ontvangen die aan de daaraan gestelde eisen voldoet, waarbij betaling dient plaats te vinden binnen de voor de herziene factuur geldende betalingstermijn.
10.6 Voor zover de te leveren prestatie wordt verricht aan of ten behoeve van een schip zal Opdrachtnemer factureren met in acht name van het BTW nul tarief en het volgende op de factuur vermelden: De levering / dienst is verricht aan of ten
behoeve van [invoeren: naam schip]. Dit betreft een zeegaand schip waarvoor het BTW - nultarief van toepassing is.
10.7 Indien Opdrachtnemer enige van de voor haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verbintenissen niet nakomt of Xxxxxxxx Xxxxxxx de gerechtvaardigde vrees geeft dat zulks het geval zal zijn, zal Xxxxxxxx Xxxxxxx gerechtigd zijn de nakoming van haar verplichtingen op te schorten en geldt dit opschortingsrecht ook voor de verplichting tot betaling van alle aan haar reeds gefactureerde bedragen, ook als de betalingstermijn daarvan reeds was verstreken. Indien het opschortingsrecht van
Xxxxxxxx Xxxxxxx een einde neemt omdat Xxxxxxxxxxxxx alsnog aan haar verplichtingen voldoet, vangt de betalingstermijn opnieuw aan. Onverminderd het voorgaande heeft Xxxxxxxx Xxxxxxx steeds het recht van Opdrachtnemer te verlangen dat deze genoegzame zekerheid stelt voor de nakoming van haar verbintenissen in de vorm van een bankgarantie verstrekt door een te goeder naam en faam bekend staande Nederlandse bank.
Artikel 11: Meerwerk
11.1 Meerwerk en bijbehorende meerkosten dienen voorafgaand aan uitvoering daarvan deugdelijk gespecifieerd tussen Opdrachtnemer en Xxxxxxxx Xxxxxxx overeengekomen te zijn op basis van een openboek calculatie, bij gebreke waarvan Xxxxxxxx Xxxxxxx geen betalingen voor meerwerk of meerkosten
verschuldigd is, ongeacht of het werk reeds is uitgevoerd.
11.2 Indien over door Xxxxxxxx Xxxxxxx verlangd meerwerk geen overeenstemming kan worden bereikt, heeft Xxxxxxxx Xxxxxxx het recht Opdrachtnemer op te dragen dat het meerwerk uit te voeren conform haar verzoek. Het geschil over de gevolgen van dit meerwerk zal overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden beslecht.
Artikel 12: Garantie op zaken en geleverde diensten
12.1 Gedurende een periode van ten minste twaalf (12) maanden of zoveel langer als uitdrukkelijk is overeengekomen, nadat de ingevolge de Overeenkomst te leveren Diensten en/of Zaken geheel zijn verricht, respectievelijk nadat een geconstateerd
gebrek is hersteld, zal Opdrachtnemer gebreken in het geleverde op eerste verzoek van Xxxxxxxx Xxxxxxx direct en geheel kosteloos herstellen, tenzij het gebrek is ontstaan door, door Opdrachtnemer te bewijzen, onoordeelkundig gebruik door Xxxxxxxx Xxxxxxx of door normale slijtage.
12.2 Xxxxxxxx Xxxxxxx is niet gehouden om de ingevolge de Overeenkomst te leveren Diensten en/of Zaken voor, bij, of na af- c.q. oplevering te onderzoeken. Xxxxxxxx Xxxxxxx zal Opdrachtnemer binnen twee (2) maanden nadat zij van een gebrek op de hoogte is gekomen, daarvan in kennis stellen. De betreffende gebreken zullen alsdan worden verholpen overeenkomstig het bepaalde in artikel 12.1 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
12.3 De garantietermijn van zaken zal automatisch worden verlengd met een periode, gelijk aan de periode gedurende welke de zaken niet gebruiksklaar waren en/of diensten niet behoorlijk zijn geleverd.
12.4 Alle kosten ter voldoening aan de garantieverplichtingen van de Opdrachtnemer, als bedoeld in dit artikel, zijn voor rekening van de Opdrachtnemer. Hiertoe behoren ook extra kosten die Xxxxxxxx Xxxxxxx moet maken als gevolg van het niet voldoen aan de garantieverplichtingen door de Opdrachtnemer.
12.5 Retourzending van de vervangen Zaken c.q. onderdelen door Xxxxxxxx Xxxxxxx of haar opdrachtgever, geschiedt slechts op uitdrukkelijk verzoek van de Opdrachtnemer, voor diens rekening en risico. Xxxxxxxx Xxxxxxx spant zich in dat aan een dergelijk verzoek zal worden voldaan.
12.6 De bepalingen van dit artikel laten de overige rechten van Xxxxxxxx Xxxxxxx op grond van de Overeenkomst en/of de
wet onverlet. Dit artikel strekt derhalve niet tot beperking van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer.
Artikel 13: Aansprakelijkheid Opdrachtnemer en ontbinding
13.1 Indien Opdrachtnemer tekort schiet in de nakoming van enige van de verbintenissen die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien wordt geacht ter zake tekort te zijn geschoten, zal zij, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling noodzakelijk zal zijn, jegens Xxxxxxxx Xxxxxxx in verzuim komen en zal Xxxxxxxx
Xxxxxxx het recht hebben de nakoming van haar verbintenissen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, zonder gehouden te zijn ter zake enige (schriftelijke) waarschuwing, ingebrekestelling of sommatie aan Opdrachtnemer te doen toekomen en voorts om de Overeenkomst, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling noodzakelijk zal zijn te (laten) ontbinden, een en ander onverminderd de overige rechten van Xxxxxxxx Xxxxxxx uit hoofde van de Overeenkomst en/of de wet.
13.2 Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxxxx Xxxxxxx tegen alle aanspraken van derden die op enige wijze verbanden houden met of voortvloeien uit de gegeven Opdracht en/of de werkzaamheden die voor Xxxxxxxx Xxxxxxx zijn verricht.
13.3 Opdrachtnemer is verplicht om zich voor eigen rekening te verzekeren tegen de risico’s van contractuele en
buitencontractuele aansprakelijkheid. Opdrachtnemer is gehouden een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten die haar aansprakelijkheid ter zake dekt tot een bedrag van ten minste €2.500.000,- per claim (zonder maximum per jaar), waarbij (i) Xxxxxxxx Xxxxxxx als medeverzekerde op de polis zal worden aangetekend en (ii) regres op Xxxxxxxx Xxxxxxx zal zijn uitgesloten. Opdrachtnemer zal deze verzekering, zolang zij niet alle voor haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verbintenissen zal hebben vervuld, in stand houden en alle daaruit jegens verzekeraars voortvloeiende verbintenissen steeds tijdig vervullen. Opdrachtnemer zal op eerste
schriftelijk verzoek van Xxxxxxxx Xxxxxxx een kopie van de polis en van betalingsbewijzen waaruit blijkt dat de verschuldigde premies steeds tijdig zijn voldaan, aan Xxxxxxxx Xxxxxxx te doen toekomen.
13.4 Xxxxxxxx Xxxxxxx is niet aansprakelijk voor de schade die Opdrachtnemer lijdt als gevolg van de niet-nakoming van haar verbintenissen uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst door Xxxxxxxx Xxxxxxx, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Xxxxxxxx Xxxxxxx.
13.5 Indien Opdrachtnemer surseance van betaling aanvraagt of (al dan niet op eigen verzoek) in staat van faillissement wordt verklaard, de wet schuldsanering natuurlijk personen op haar van toepassing wordt verklaard, Opdrachtnemer haar onderneming staakt, Opdrachtnemer wordt ontbonden, de zeggenschap
in Opdrachtnemer wijzigt of beslag wordt gelegd ten laste van Opdrachtnemer en dit beslag niet binnen vier (4) weken
is opgeheven, zal zij, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling noodzakelijk zal zijn, jegens Xxxxxxxx Xxxxxxx in verzuim komen.
Artikel 14: Intellectuele eigendom
14.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer komen aan Xxxxxxxx Xxxxxxx toe. Op eerste verzoek van Xxxxxxxx Xxxxxxx is Opdrachtnemer gehouden al datgene te verrichten dat nodig is om deze rechten te verkrijgen en op naam van Xxxxxxxx Xxxxxxx te doen stellen, voor zover deze niet op haar
naam worden verkregen. Alle kosten die moeten worden gemaakt om de intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen en op naam van Xxxxxxxx Xxxxxxx te doen stellen komen voor rekening van Xxxxxxxx Xxxxxxx.
14.2 Xxxxxxxx Xxxxxxx verkrijgt tevens een onherroepelijke, onvoorwaardelijke licentie om de door Opdrachtnemer verstrekte tekeningen, afbeeldingen, berekeningen, adviezen, computerprogrammatuur, modellen of andere software gerelateerde producten te gebruiken voor het daarmee beoogde gebruik. Opdrachtnemer zal Xxxxxxxx Xxxxxxx alle aan de Overeenkomst gerelateerde tekeningen, certificaten, handboeken, software gerelateerde producten in het originele
format waarin deze zijn gemaakt en in PDF format, en alle overige documentatie direct doen toekomen.
14.3 Opdrachtnemer staat er jegens Xxxxxxxx Xxxxxxx voor in dat de ingevolge de Overeenkomst te leveren prestatie op geen enkele wijze inbreuk maakt op rechten van derden, zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend, intellectuele eigendomsrechten of rechten ter zake know how, ongeacht of deze rechten geregistreerd zijn. Opdrachtnemer zal Xxxxxxxx Xxxxxxx vrijwaren van vorderingen van derden als bedoeld in dit artikel en zij zal Xxxxxxxx Xxxxxxx schadeloos stellen indien enige derde een zodanige vordering op Xxxxxxxx Xxxxxxx geldend mocht maken, waaronder mede begrepen alle kosten van rechtsbijstand en alle overige kosten die Xxxxxxxx Xxxxxxx maakt om zich tegen zodanige vorderingen te verweren.
Artikel 15: Verplichtingen Opdrachtnemer ten aanzien van Medewerkers en ingeschakelde derden
15.1 Opdrachtnemer is uitsluitend na door Xxxxxxxx Xxxxxxx verkregen schriftelijke voorafgaande goedkeuring bevoegd enig deel van de Overeenkomst door derden te doen uitvoeren dan wel gebruik
te maken van ter beschikking gestelde (“ingeleende”) arbeidskrachten. Onder derden wordt in dit verband niet verstaan een onderneming die behoort tot dezelfde groep van ondernemingen als waarvan de Opdrachtnemer deel uitmaakt en voor welke onderneming die groep garant staat.
Opdrachtnemer blijft volledig aansprakelijk en verantwoordelijk met betrekking tot door derden in verband met de opdracht voor Xxxxxxxx Xxxxxxx te leveren Zaken en/of te verrichten Diensten.
15.2 De Opdrachtnemer moet:
a) de Wet arbeid vreemdelingen, de Vreemdelingenwet, de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs, de Wet aanpak schijnconstructies, de Wet deregulering beoordeling arbeidsrelaties en de Wet arbeidsvoorwaarden gedetacheerde werknemers in de Europese Unie (WagwEU) naleven;
b) de overeenkomsten met Medewerkers, schriftelijk vastleggen;
c) desgevraagd toegang verschaffen aan Xxxxxxxx Xxxxxxx en/of bevoegde instanties tot de overeenkomsten met Medewerkers en meewerken aan controles, audits of loonvalidaties;
d) een contactpersoon aanwijzen die beschikbaar is voor Xxxxxxxx Xxxxxxx en voor het beantwoorden van vragen van de bevoegde instanties rondom transnationale dienstverrichting in de zin van de WagwEU;
e) de in dit artikel genoemde verplichtingen overeenkomen met zijn opdrachtnemers en zal bedingen dat zijn opdrachtnemers deze bepalingen opnemen in alle overeenkomsten met hun opdrachtnemers;
f) beschikken over een recent uittreksel uit het handelsregister bij de Kamer van Koophandel en, als artikel 34 (inlenersaansprakelijkheid) of 35 (ketenaan- sprakelijkheid) van de Invorderingswet 1990
van toepassing is, de originele G-rekeningovereen- komst. De Opdrachtnemer moet deze documenten voor aanvang van de werkzaamheden conform de Overeenkomst aan Xxxxxxxx Xxxxxxx in kopie verstrekken;
g) voor aanvang van de werkzaamheden conform de Overeenkomst en, bij veranderingen van de
gegevens tijdens de looptijd van de Overeenkomst, voorafgaand aan de betreffende verandering, voor zover wettelijk vereist en toegestaan, de gegevens
als bedoeld in de Uitvoeringsregeling inleners-, keten- en opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004, waaronder (doch niet beperkt tot) de naam, adres en woonplaats, geboortedatum en -plaats en burgerservicenummer, alsmede een afschrift van een document als bedoeld in art. 1 van de Wet op de Identificatieplicht, tewerkstellingsvergunning, verblijfsvergunning,
A1-verklaring en vakbekwaamheidscertificaat te verstrekken (aan Xxxxxxxx Xxxxxxx of door Xxxxxxxx Xxxxxxx ingeschakelde derde) van alle Medewerkers die door hem bij Xxxxxxxx Xxxxxxx tewerk worden gesteld;
h) voor aanvang van de werkzaamheden aangeven welke cao van toepassing is en op verzoek van Xxxxxxxx Xxxxxxx de loonstaten ter inzage verstrekken, alsmede de betreffende toepasselijke cao naleven;
i) al zijn verplichtingen tegenover de Medewerkers strikt nakomen;
j) op verzoek van Xxxxxxxx Xxxxxxx en minimaal eenmaal per kwartaal op eigen initiatief, een originele verklaring
verstrekken met betrekking tot zijn betalingsgedrag bij de Belastingdienst, zoals bedoeld in de in het kader
van de inlenersaansprakelijkheid en ketenaansprakelijk- heid vastgestelde wetgeving en richtlijnen;
k) een loonadministratie voeren in overeenstemming met de geldende Wet op de loonbelasting 1964, de Invorderingswet 1990, de Zorgverzekeringswet en de Wet Financiering Sociale Verzekeringen;
l) in geval een Medewerker kwalificeert als zelfstandige zonder personeel (“zzp’er”), een overeenkomst met deze zzp’er te sluiten conform een door de Belastingdienst goedgekeurde modelovereenkomst. De opdrachtnemer is ervoor verantwoordelijk dat de zzp’er de werkzaam- heden conform die overeenkomst uitvoert;
m) voor aanvang van de werkzaamheden conform de Overeenkomst het voor de werkzaam-heden eventueel relevante keurmerk of certificaat, zoals een SNA keurmerk, te verstrekken aan Xxxxxxxx Xxxxxxx.
15.3 De Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxxxx Xxxxxxx voor boetes en/ of strafmaatregelen die worden opgelegd aan Xxxxxxxx Xxxxxxx
en/of Principaal en/of derden als gevolg van het handelen en/of nalaten van de Opdrachtnemer en/of na hem komende opdrachtnemers in strijd met de Wet arbeid vreemdelingen, de Vreemdelingenwet en de Wet allocatie arbeidskrachten.
15.4 De Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxxxx Xxxxxxx tegen alle eventuele aanspraken van de belastingdienst en/of de uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen in verband met door de Opdrachtnemer en/of na hem komende opdrachtnemers verschuldigde Xxxxxxxxxxxxx en omzetbelasting.
15.5 De Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxxxx Xxxxxxx voor aanspraken van Medewerkers van de Opdrachtnemer welke voortvloeien uit de toepasselijke belasting- en sociale verzekeringswetgeving en/of CAO en boetes in verband met het niet nakomen van de toepasselijke belasting- en sociale verzekeringswetgeving en/of CAO, waaronder eveneens begrepen aanspraken van
Medewerkers in het kader van de Wet Aanpak Schijnconstructies.
15.6 De Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxxxx Xxxxxxx geheel en onvoorwaardelijk voor vorderingen van derden tot
vergoeding van schade gelden in verband met een tekortkoming van Opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen
of een onrechtmatige daad van Opdrachtnemer en vorderingen van inleenkrachten dan wel personeel van Opdrachtnemer.
15.7 De Opdrachtnemer is verplicht Xxxxxxxx Xxxxxxx, op eerste verzoek, vóór en/of na de aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst schriftelijk op te geven de naam en het adres
van de uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen waarbij Opdrachtnemer is ingeschreven, het aansluitnummer waaronder Opdrachtnemer (blijkens een geldig bewijs van inschrijving) bij de uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen is ingeschreven alsmede zijn loonbelastingnummer.
15.8 Xxxxxxxx Xxxxxxx is bevoegd de nakoming van iedere verplichting tegenover Opdrachtnemer, uit welke hoofden dan ook, op te schorten in het geval Xxxxxxxx Xxxxxxx gegronde redenen heeft om aan te nemen dat Opdrachtnemer zijn verplichtingen als bedoeld in de toepasselijke belasting- en sociale verzekerings- wetgeving en/of CAO niet nakomt of is nagekomen. Xxxxxxxx Xxxxxxx is te allen tijde gerechtigd haar schuld aan Opdrachtnemer te verrekenen met haar regresvordering op Opdrachtnemer als onder meer bedoeld in artikel 56 Invorderingswet 1990, ongeacht of deze regresvordering opeisbaar of voor dadelijke vereffening vatbaar is.
15.9 Met betrekking tot overeenkomsten waarbij Xxxxxxxx Xxxxxxx hoofdelijk aansprakelijk is voor de betaling van premies werknemers- en volksverzekeringen en loonbelasting, is Xxxxxxxx Xxxxxxx gerechtigd de hierop betrekking hebbende bedragen op de overeengekomen prijs in te houden en rechtstreeks aan de uitvoeringsinstantie werknemersver-
zekeringen respectievelijk de belastingdienst te voldoen, dan wel te betalen op de G-rekening van Opdrachtnemer.
Artikel 16: Geheimhouding
16.1 Opdrachtnemer zal alle vertrouwelijke informatie van Xxxxxxxx Xxxxxxx waarvan zij op wat voor wijze dan ook kennis neemt, (i) geheim houden, (ii) daarvan slechts gebruik maken indien en voor zover dat nodig is met het oog op het uitbrengen van een offerte, het doen van een aanbod, of het vervullen van de verbintenissen die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien en (iii) vertrouwelijke informatie uitsluitend aan haar Opdrachtnemers, onderaannemers en voor de uitvoering van de Overeenkomst ingezette arbeidskrachten kenbaar maken indien en voor zover dat noodzakelijk is met het oog op het uitbrengen van een offerte, het doen van een aanbod of het vervullen van de verbintenissen die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien en nadat dezen zich ertoe hebben verplicht de vertrouwelijke informatie geheim te houden en daarvan slechts gebruik te maken onder dezelfde voorwaarden als die ingevolge dit artikel ter zake dat gebruik aan Opdrachtnemer zijn opgelegd.
16.2 Opdrachtnemer staat er jegens Xxxxxxxx Xxxxxxx voor in dat haar leveranciers, onderaannemers en voor de uitvoering van de Overeenkomst ingezette arbeidskrachten als bedoeld in artikel 16.1 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden deze verplichtingen zullen nakomen. Een schending van enige op
deze personen rustende geheimhoudingsverplichtingen geldt als een tekortkoming van Opdrachtnemer en Opdrachtnemer zal gehouden zijn Xxxxxxxx Xxxxxxx alle schade te vergoeden die zij zal lijden.
16.3 Onder vertrouwelijke informatie van Xxxxxxxx Xxxxxxx in de zin van artikel 16.1 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verstaan alle informatie betreffende Xxxxxxxx Xxxxxxx en/of haar onderneming en/of enige van de met haar verbonden vennootschappen en/of de onderneming van enige van die vennootschappen, en/of andere relaties van Xxxxxxxx Xxxxxxx, schepen gerelateerde informatie en alle (overige) informatie die
naar haar aard een vertrouwelijk karakter heeft, een en ander voor zover die informatie (i) niet reeds ter kennis van Opdrachtnemer was gekomen, (ii) niet reeds in het publieke domein bekend was, dan wel (iii) via een derde, niet tot geheimhouding verplichte partij, in haar bezit is gekomen.
16.4 Indien enige verplichting inzake geheimhouding zoals omschreven in dit artikel niet wordt nagekomen, is Opdracht- nemer, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling noodzakelijk is, aan Xxxxxxxx Xxxxxxx een direct opeisbare boete verschuldigd van
€100.000,- voor elke niet-nakoming, te vermeerderen met
€1.000,- voor elke dag dat de niet-nakoming voortduurt, onverminderd het recht van Xxxxxxxx Xxxxxxx om volledige vergoeding van de schade te eisen voor zover het bedrag aan schade groter is dan dat van de verschuldigde boetes.
Artikel 17: Versies
Van deze Algemene Inkoopvoorwaarden bestaat een Engelse vertaling. Bij geschillen over de interpretatie van deze Algemene
Inkoopvoorwaarden van welke aard dan ook, prevaleert de Nederlandse versie van de Algemene Inkoopvoorwaarden van Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Artikel 18: Toepasselijk recht en bevoegde rechter
18.1 Op de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is expliciet uitgesloten.
18.2 Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig wordt beschouwd) die naar aanleiding van deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Xxxxxxxx Xxxxxxx mochten ontstaan zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in Rotterdam.