ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
XXX XXXXXXX BV SUPERMARKTEN
INHOUDSOPGAVE
2 TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST 3
4 TIJDSTIP EN PLAATS VAN LEVERING 4
7 EIGENDOMSOVERGANG EN RISICO 6
9 UITBESTEDING EN OVERDRACHT VAN DE OVEREENKOMST 7
12 AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADEVERGOEDING 9
XXX XXXXXXX BV SUPERMARKTEN IS STATUTAIR GEVESTIGD TE NIEUW-BERGEN EN INGESCHREVEN BIJ DE KAMER VAN KOOPHANDEL ONDER NUMMER [KVK NUMMER HR 120217-01]
1 TOEPASSING
1.1 Op alle verzoeken tot het uitbrengen van een offerte, tot het verstrekken van informatie of een contractvoorstel, op alle bestellingen, op alle opdrachten en op alle (mondelinge) afspraken tussen Xxx Xxxxxxx BV Supermarkten, (“Xxx Xxxxxxx’), en de (potentiële) leverancier, alsmede op alle inkooporders en op alle schriftelijke overeenkomsten tussen Xxx Xxxxxxx en de leverancier (“overeenkomst”), zijn uitsluitend deze algemene inkoopvoorwaarden (“algemene voorwaarden”) van toepassing. In geval van levering van voedsel (vers en bereid) en dranken dient bovendien de gedragscode eerlijke handelspraktijken van business to business relaties in de agrofoodsector – zoals die van tijd tot tijd luidt – nageleefd worden.
1.2 Indien naast deze voorwaarden evenwel tevens de algemene inkoopvoorwaarden van C.I.V. Superunie B.A. van toepassing mochten zijn, zullen deze laatste voorwaarden prevaleren.
1.3 Op afwijkende en/of aanvullende bedingen kan door de leverancier slechts een beroep worden gedaan indien en voor zover deze door Xxx Xxxxxxx uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
1.4 De toepasselijkheid van algemene en/of andere voorwaarden van de leverancier wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.5 Iedere leverancier met wie eenmaal een overeenkomst is gesloten onder deze algemene voorwaarden aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden en - indien van toepassing - de gedragscode eerlijke handelspraktijken van business to business relaties in de agrofoodsector zoals van tijd tot tijd geldend op latere overeenkomsten tussen hem en Xxx Xxxxxxx.
1.6 Deze algemene voorwaarden als ook de geldende gedragscode eerlijke handelspraktijken van business to business zullen op verzoek van de leverancier aan hem worden toegezonden.
2 TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
2.1 Xxx Xxxxxxx is nimmer gebonden aan door haar gedane schriftelijke of mondelinge offerteaanvragen, verzoeken tot het verstrekken van informatie of tot een contractvoorstel. De door de leverancier gedane/opgegeven aanbiedingen, offertes en prijzen zijn te allen tijde bindend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is of wordt overeengekomen.
2.2 Per inkooporder komt een overeenkomst tot stand op het moment dat de leverancier de ontvangst ervan bevestigt. Bij gebreke van een reactie van de leverancier binnen vierentwintig (24) uur na tijdstip waarop de order is geplaatst, wordt deze geacht te zijn aanvaard. Indien de inkooporder echter op agf ziet, wordt de in de vorige volzin genoemde termijn verkort tot twaalf (12) uur.
2.3 Xxx Xxxxxxx is niet gebonden aan wijzigingen in de bestelling als vervat in de inkooporder, die door de leverancier na het verstrekken van de inkooporder worden voorgesteld en/of aangebracht, tenzij deze schriftelijk door Xxx Xxxxxxx zijn aanvaard.
2.4 De leverancier zal op verzoek van Xxx Xxxxxxx aangebrachte wijzigingen in de inkooporder uit te voeren, binnen de kaders van redelijkheid. Xxx Xxxxxxx is slechts gebonden aan de wijzigingen in de prijs en/of levertijd, die dit tot gevolg kan hebben, indien deze wijzigingen schriftelijk door Xxx Xxxxxxx zijn aanvaard.
3 HANDBOEK
Xxx Xxxxxxx heeft in aanvulling op deze Algemene Voorwaarden een “ logistiek handboek voor leveranciers van Xxx Xxxxxxx BV Supermarkten” (“Handboek”) opgesteld. De meest recente versie van het Handboek, zoals deze van tijd tot door Xxx Xxxxxxx bijgewerkt, maakt integraal deel uit van iedere Overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn. In geval van tegenstrijdigheden tussen deze Algemene Voorwaarden, het Handboek en een Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst, vervolgens die van het Handboek en daarna die van deze Algemene Voorwaarden.
4 TIJDSTIP EN PLAATS VAN LEVERING
4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt de levering van goederen “Franco Inclusief Rechten” (“Delivered Duty Paid”), overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de meest recente uitgave van de INCOTERMS en voorts overeenkomstig de door Xxx Xxxxxxx gegeven instructies op de plaats of plaatsen die in de Overeenkomst of inkooporder staan vermeld of op de plaats of plaatsen, die door Xxx Xxxxxxx schriftelijk of per e-mail zijn meegedeeld.
4.2 De leverancier is gehouden de goederen te leveren op het overeengekomen tijdstip. Bij overschrijding daarvan is leverancier terstond en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist in verzuim.
4.3 Indien geen levertijd of datum is vermeld dient de levering van de goederen uiterlijk dertig
(30) dagen na totstandkoming van de Overeenkomst te geschieden.
4.4 Indien de leverancier een overschrijding van de levertijd verwacht, zal hij dit onverwijld, met vermelding van de vermoedelijke reden daarvan, aan Xxx Xxxxxxx meedelen. Een dergelijke mededeling door leverancier laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding van de levertijd en/of onvolledigheid van de levering ingevolge de Overeenkomst of toepasselijke wettelijke bepalingen. Indien Xxx Xxxxxxx de aldus aangekondigde of anderszins voorzienbare overschrijding van de levertijd onaanvaardbaar acht, kan zij de desbetreffende Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring, zonder dat zulks tot enige aansprakelijkheid van Xxx Xxxxxxx voor kosten en/of schade kan leiden.
4.5 Leveringen eerder dan overeengekomen kunnen door Xxx Xxxxxxx geweigerd worden.
4.6 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen gelden de in de Overeenkomst opgenomen hoeveelheden als hoeveelheden die de leverancier voor Xxx Xxxxxxx op afroep beschikbaar houdt. De verplichting tot afname ontstaat pas op het moment van het plaatsen van de inkooporder, waardoor de goederen worden afgeroepen en tot betaling eerst nadat de goederen ook daadwerkelijk zijn geleverd en gefactureerd overeenkomstig deze Algemene Voorwaarden.
4.7 De levering geldt slechts als voltooid indien de levering geheel en overeenkomstig de Overeenkomst is uitgevoerd. Tot de voltooiing van de levering zijn de goederen voor rekening en risico van de leverancier.
5 KWALITEIT EN OMSCHRIJVING
5.1 De leverancier garandeert dat de geleverde goederen geheel voldoen aan de in de Overeenkomst en/of inkooporder vermelde omschrijving, waaronder begrepen verwijzingen naar een offerte, monster, catalogus, de productspecificaties die zijn opgenomen in de door Xxx Xxxxxxx ter beschikking gestelde documentatie, en geschikt zijn voor de aan de leverancier bekendgemaakte of uit de aard van de goederen voortvloeiende bestemming.
5.2 De leverancier garandeert dat de geleverde goederen en het productieproces van goede kwaliteit zijn en voldoen aan alle toepasselijke branchenormen en -eisen en wettelijke voorschriften van zowel de staat waarin de goederen geproduceerd worden zijn als van de staat waarvoor de goederen bestemd zijn.
5.3 De leverancier is zonder enige beperking aansprakelijk voor alle schade die Xxx Xxxxxxx lijdt indien de geleverde goederen niet voldoen aan de maatstaven als bedoeld in artikel 5.1 en
5.2 ongeacht of zulks direct of pas later bij verwerking of gebruik van deze goederen wordt ontdekt. Onder de in dit artikellid bedoelde door Xxx Xxxxxxx geleden schade en gemaakte kosten wordt tevens maar niet uitsluitend verstaan alle door Xxx Xxxxxxx geleden schade als gevolg van Xxx Xxxxxxx gevorderde vergoeding van schade die zij in een dergelijk geval lijden.
6 RECALL
Indien Xxx Xxxxxxx dit wenselijk acht of daartoe is/wordt verplicht, heeft zij het recht om een “recall” actie in te stellen. De leverancier is gehouden om in een dergelijk geval het Recallplan, zoals omschreven in het Handboek, na te leven. De leverancier is aansprakelijk voor alle door Xxx Xxxxxxx gemaakte kosten en geleden schade in verband met een dergelijke recall. De leverancier zal met het oog hierop een product-recall verzekering met gangbare voorwaarden sluiten. Onder de in dit artikellid bedoelde door Xxx Xxxxxxx geleden schade en gemaakte kosten wordt tevens maar niet uitsluitend verstaan alle door Xxx Xxxxxxx geleden schade als gevolg van Xxx Xxxxxxx gevorderde vergoeding van schade die zij in een dergelijk geval lijden.
7 EIGENDOMSOVERGANG EN RISICO
7.1 De eigendom en het risico van de te leveren goederen gaan, onverminderd het in artikel
4.7 en 7.3 en behoudens het bepaalde in het Handboek ten aanzien van “ontvangst en controle” volledig en onbezwaard op Xxx Xxxxxxx over, zodra de goederen door Xxx Xxxxxxx
c.q. indien dat met Xxx Xxxxxxx is overeengekomen op de plaats van levering in ontvangst zijn genomen.
7.2 De in ontvangstneming van de goederen dan wel de ondertekening voor ontvangst daarvan door Xxx Xxxxxxx houdt geen erkenning van de deugdelijkheid van de ontvangen goederen in.
7.3 Indien door Xxx Xxxxxxx enige betaling wordt gedaan vóór voltooiing van de levering, gaat de eigendom van de goederen waarvoor die betaling is gedaan op Xxx Xxxxxxx over, terstond op het moment van die betaling.
8 RECLAME
8.1 Goederen, waarvan naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx bij of na ontvangst, of inspectie, blijkt dat zij niet voldoen aan de eisen gesteld in artikel 5.1, 5.2 en/of het Handboek of aan nader overeengekomen bijzondere eisen, kunnen door Xxx Xxxxxxx worden geweigerd.
8.2 Xxx Xxxxxxx zal de leverancier binnen een redelijke termijn na ontvangst of inspectie van de betreffende goederen van de in het vorige lid bedoelde weigering in kennis stellen en leverancier in de gelegenheid stellen om binnen een door Xxx Xxxxxxx te bepalen redelijke termijn alsnog tot levering conform de overeenkomst over te gaan.
8.3 Indien de leverancier van die gelegenheid geen gebruik maakt, heeft Xxx Xxxxxxx het recht de Overeenkomst conform het bepaalde in artikel 11.1 te ontbinden. De eigendom en het risico van de desbetreffende goederen gaan weer op de leverancier over op het tijdstip van de kennisgeving als in 8.2 bedoeld.
8.4 Inspectie of keuring van de goederen, alsmede de uitslag daarvan, kunnen nooit als enige erkenning door Xxx Xxxxxxx van de deugdelijkheid van de geleverde goederen worden opgevat en ontheffen de leverancier niet van enige aansprakelijkheid terzake.
9 UITBESTEDING EN OVERDRACHT VAN DE OVEREENKOMST
9.1 De leverancier kan en mag de Overeenkomst, delen ervan of rechten daaronder niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxx Xxxxxxx aan derden, (waaronder groepsmaatschappijen of filialen van de leverancier) uitbesteden, overdragen of verpanden. Een door Xxx Xxxxxxx gegeven toestemming ontslaat de leverancier niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid, die voor hem uit de aanvaarding van de inkooporder voortvloeit. Xxx Xxxxxxx zal enkel instemmen met opheffing van de hiervoor bedoelde niet- overdraagbaarheid, indien de pandhouder schriftelijk en onvoorwaardelijk verklaart het recht van volledige verrekening van Xxx Xxxxxxx van openstaande vorderingen van Xxx Xxxxxxx op de leverancier met aan de pandhouder verpande vorderingen te erkennen en te respecteren.
10 INTELLECTUELE EIGENDOM
10.1 De leverancier staat ervoor in dat (verkoop, levering of gebruik van) de geleverde goederen, inclusief verpakkingsmaterialen, geen inbreuk maken op enig recht van intellectuele eigendom, of een daarmee op één lijn te stellen recht (zoals het leerstuk van slaafse nabootsing), van derden. De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die voor Xxx Xxxxxxx mocht ontstaan ten gevolge van een zodanige inbreuk of beweerde inbreuk. De leverancier vrijwaart Xxx Xxxxxxx onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor aanspraken van
derden op vergoeding van zodanige schade die voortvloeit uit enige aansprakelijkheid die voor Xxx Xxxxxxx in en buiten rechte mocht voortvloeien uit het door Xxx Xxxxxxx verhandelen van de door de leverancier geleverde goederen. Onder de in dit artikellid bedoelde door Xxx Xxxxxxx geleden schade en gemaakte kosten wordt tevens maar niet uitsluitend verstaan alle door Xxx Xxxxxxx geleden schade als gevolg van Xxx Xxxxxxx gevorderde vergoeding van schade die zij in een dergelijk geval lijden.
10.2 Alle rechten van intellectuele eigendom of rechten die daarmee op één lijn kunnen worden gesteld, op producten, verpakkingen, tekeningen, afbeeldingen, mallen, clichés, monsters, modellen, slagzinnen, teksten, beschrijvingen, artistieke uitingen, artwork, data en andere hulpmiddelen die door Xxx Xxxxxxx aan de leverancier worden verstrekt of in opdracht van Xxx Xxxxxxx door de leverancier worden vervaardigd, komen toe aan Xxx Xxxxxxx. Xxx Xxxxxxx zal ook uitsluitend als maker en/of ontwerper daarvan worden aangemerkt, ongeacht of zij daarvoor een afzonderlijke of samengestelde vergoeding betaalt of heeft betaald.
10.3 De leverancier verbindt zich al datgene te doen dat nodig of dienstig is om Xxx Xxxxxxx de exclusieve rechten als bedoeld in artikel 11.2 te verschaffen. Indien overdracht van de hier bedoelde rechten (nog) niet mogelijk is, zal de leverancier aan Xxx Xxxxxxx kosteloos een wereldwijde, exclusieve en niet-opzegbare licentie verschaffen.
11 ONTBINDING EN OPZEGGING
11.1 Indien de leverancier de verplichtingen uit de Overeenkomst en/of het Handboek en/of deze Algemene Voorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk uitvoert is Xxx Xxxxxxx gerechtigd zonder dat enige nadere ingebrekestelling is vereist en zonder gerechtelijke tussenkomst, de Overeenkomst te ontbinden, zulks onverminderd haar rechten voortvloeiend uit de wet of de Overeenkomst, waaronder begrepen het recht op schadevergoeding en zonder vergoeding van kosten of schade jegens de leverancier gehouden te zijn.
11.2 Xxx Xxxxxxx heeft de bevoegdheid de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist en zonder vergoeding van kosten of schade jegens de leverancier gehouden te zijn in geval van:
• surséance van betaling of faillissement van de leverancier;
• beslag op (een deel van) diens bedrijfseigendommen of goederen bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst;
• staking of liquidatie van, of overdracht van de juridische of feitelijke zeggenschap in diens onderneming (change of control),
• wijziging van de persoon/personen, de directie van de leverancier(change of management); of
• enige omstandigheid op grond waarvan Xxx Xxxxxxx in redelijkheid twijfelt omtrent de continuïteit in de nakoming door de leverancier van diens verplichtingen jegens Xxx Xxxxxxx.
11.3 De leverancier raakt in ieder geval onmiddellijk in verzuim indien bij de leverancier achterstand ontstaat ten aanzien van de door de leverancier verstrekte planningen waardoor gerede kans bestaat dat de leverancier niet, niet volledig of niet tijdig zal leveren.
11.4 Indien de leverancier door overmacht langer dan veertien (14) dagen verhinderd is de Overeenkomst tijdig, volledig of deugdelijk na te komen is Xxx Xxxxxxx gerechtigd het betreffende deel van de Overeenkomst geheel of voor het nog niet uitgevoerde deel te ontbinden zonder dat enige ingebrekestelling dan wel rechterlijke tussenkomst is vereist en zonder tot vergoeding van de kosten of schade jegens de leverancier gehouden te zijn. Van overmacht van de leverancier is in ieder geval geen sprake bij gebrek aan personeel, stakingen, ziekte onder personeel, te late leveringen door toeleveranciers, onverwachte prijsverhogingen, afgekeurde grondstoffen/ingrediënten benodigd in het productieproces of contractbreuk door derden geconstateerd door de leverancier.
11.5 In geval van ontbinding heeft Xxx Xxxxxxx het recht reeds ontvangen goederen te behouden of voor rekening en risico van de leverancier te retourneren en alsnog ter levering aangeboden goederen te weigeren. De leverancier is verplicht de ter zake van de Overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van door Xxx Xxxxxxx behouden goederen, onverwijld aan Xxx Xxxxxxx te restitueren.
12 AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADEVERGOEDING
12.1 De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of het Handboek en/of deze Algemene Voorwaarden voor Xxx Xxxxxxx ontstaat. De leverancier zal een adequate productaansprakelijkheidsverzekering afsluiten. De leverancier zal op zijn verzekeringspolis(sen) laten opnemen dat eventuele uitkeringen door de verzekeringsmaatschappij direct gedaan zullen worden aan Xxx Xxxxxxx als benadeelde partij. De leverancier zal Xxx Xxxxxxx op haar eerste verzoek een kopie van de betreffende polis(sen) verschaffen. Onder de in dit artikellid bedoelde door Xxx Xxxxxxx geleden schade en gemaakte kosten wordt tevens maar niet uitsluitend verstaan alle door Xxx Xxxxxxx geleden schade als gevolg van Xxx Xxxxxxx gevorderde vergoeding van schade die zij in een dergelijk geval lijden.
12.2 De leverancier vrijwaart Xxx Xxxxxxx tegen aanspraken van derden op vergoeding van schade door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of het Handboek en/of deze Algemene Voorwaarden ontstaan. Onder derden worden tevens verstaan personen in dienst van Xxx Xxxxxxx en personen die door de leverancier met de uitvoering van de werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast.
12.3 De leverancier zal Xxx Xxxxxxx beschermen en vrijwaren tegen aansprakelijkheid voor schade als bedoeld in artikel 6:185 jo 190 van het Burgerlijk Wetboek (“BW”). Deze
vrijwaring geldt ook voor vorderingen die lager zij dan het bedrag van EUR 500 genoemd in artikel 6:190 BW.
12.4 Indien Xxx Xxxxxxx naar haar oordeel genoodzaakt is maatregelen te treffen ter voorkoming van (verdere) schade als bedoeld in bovenstaande artikelleden (bijvoorbeeld het instellen van een recall), is de leverancier aansprakelijk voor alle kosten en schade die in verband met deze maatregelen worden gemaakt en geleden.
12.5 Een te late levering door de leverancier geldt als een tekortkoming, zonder dat een sommatie ter zake is vereist.
13 VERREKENING
Het is de leverancier niet toegestaan enige schuld aan Xxx Xxxxxxx te verrekenen met enige vordering op Xxx Xxxxxxx.
14 GEDRAGSCODE
De gedragscode van Xxx Xxxxxxx, te raadplegen via bijlage in Logistiek Handboek Xxx Xxxxxxx (“Gedragscode Duurzame Handel”), maakt integraal deel uit van deze Algemene Inkoopvoorwaarden. De leverancier is verplicht de Gedragscode Xxx Xxxxxxx te kennen en na te leven.
15 SLOTBEPALINGEN
15.1 Op alle geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met enige offerte, enig verzoek tot het verstrekken van informatie of een contractvoorstel, enige inkooporder en de Overeenkomsten, waaronder begrepen deze Algemene Voorwaarden en het Handboek en – indien van toepassing – de gedragscode Eerlijke handelspraktijken van Business to Business relaties in agrofoodproducten, alsmede op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen, is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van de Nederlandse internationaal privaatrechtelijke conflictregels. De Arrondissementsrechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd om daarvan kennis te nemen.
15.2 De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (“CISG”) is uitdrukkelijk uitgesloten.
15.3 Ingeval van nietigheid van een of meerdere van deze bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Zodanige bepalingen zullen worden vervangen door bepalingen die de strekking van de oorspronkelijke bepalingen zoveel mogelijk benaderen.
15.4 Deze Algemene Voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal en in diverse talen vertaald. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse tekst en een vertaalde versie, zal de Nederlandse tekst altijd doorslaggevend en bindend zijn.
Deze voorwaarden zijn vastgesteld op 24 augustus 2017 en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 22 september 2017.