HONEYWELL BUILDING SOLUTIONS - ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR PROJECTEN EN DIENSTEN

HONEYWELL BUILDING SOLUTIONS - ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR PROJECTEN EN DIENSTEN

Deze algemene voorwaarden van Honeywell voor projecten en diensten ("Overeenkomst") zijn van kracht vanaf 6 december 2024 ("Ingangsdatum") en bevatten de volledige overeenkomst met betrekking tot de te leveren producten (zoals hieronder gedefinieerd) die aan koper worden geleverd door Honeywell International Inc., handelend via haar bedrijfseenheid Building Solutions ("Honeywell"). In deze Overeenkomst wordt met "Koper" de koper van de te leveren goederen bedoeld die hierbij aan deze Overeenkomst is gebonden, ongeacht of deze koper de financiering verzorgt of de uiteindelijke gebruiker van de te leveren goederen is. Elke partij kan worden aangeduid als "Partij", en gezamenlijk als "Partijen". Deze Overeenkomst kan enkel worden gewijzigd door een bevoegde vertegenwoordiger van elke Partij in een ondertekend geschrift.

1. OMVANG VAN TE LEVEREN PRESTATIES.

a. Voorstellen.

i. Voor zover Honeywell aan Koper een schriftelijk voorstel, offerte, werkomschrijving of antwoord op een offerte- of biedingsverzoek heeft gedaan of later doet toekomen waarin de specifieke door Honeywell te leveren producten (inclusief Software) en/of diensten (zoals hieronder gedefinieerd) zijn vermeld, evenals de prijsstelling, (gezamenlijk de "Producten"), alsmede de prijsstelling, het tijdschema en de voorwaarden waaronder Honeywell bereid is deze Producten te leveren (afzonderlijk een "Voorstel"), worden een dergelijk Voorstel of dergelijke Voorstellen uitdrukkelijk geïntegreerd in en onderworpen aan de voorwaarden van deze Overeenkomst bij het plaatsen van een geldige Order (zoals uiteengezet in Artikel 3 (Inkooporders)) waarin een of meer niet-verlopen Voorstellen zijn opgenomen. Zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx is het verboden een voorstel of delen daarvan te gebruiken voor enig ander doel dan de beoordeling van Honeywell door Koper als potentiële contractant.

ii. Honeywell kan vertrouwen op schattingen, audits en onderzoeken die zijn uitgevoerd door de Koper, zijn gerelateerde entiteiten, onderaannemers of agenten. Koper staat in voor de nauwkeurigheid van dergelijke informatie en aanvaardt verder de verantwoordelijkheid voor eventuele extra kosten of Wijzigingen in een Offerte die voortvloeien uit de omstandigheden zoals uiteengezet in Artikel 10 (Wijzigingen), evenals eventuele onnauwkeurige gegevens, informatie, schattingen, audits of onderzoeken die aan Honeywell zijn verstrekt door Xxxxx, zijn aannemers of agenten. Koper is verder verantwoordelijk voor de kosten en aansprakelijkheden in verband met producten, services en te leveren producten die hij afzonderlijk verkrijgt of al in eigendom of licentie heeft, evenals voor de methoden van leveranciers of aannemers die door Koper, de klant van Koper, een eindklant ("Eindgebruiker") of een derde partij die niet door Honeywell is ingeschakeld, zijn ingeschakeld.

b. Producten & Software Producten.

i. De Producten kunnen bestaan uit de levering door Honeywell van verschillende hardware- en Softwareproducten (zoals hieronder gedefinieerd), evenals de relevante technische documentatie en specificaties voor het voorgaande ("Documentatie"), die door Honeywell aan Koper worden verkocht of in licentie worden gegeven, ongeacht of het voorgaande wordt aangeduid als een levering van Honeywell (gezamenlijk "Producten"), maar alleen voor zover deze Producten expliciet worden vermeld in een geldige Order. Zoals hierin wordt gebruikt, betekent "Software" ingebedde of zelfstandige software, mobiele toepassingen, software-as-a-service ("SaaS"), gehost platform ("PaaS") of gehoste infrastructuur ("IaaS") Producten en alle bijbehorende Documentatie, modules, bibliotheken, elementen, updates of patches daarvan waarvoor Honeywell een licentie heeft verleend aan Koper of waartoe toegang is verleend aan Koper of een eindklant (afzonderlijk een "Eindgebruiker") als onderdeel van de Producten die zijn vermeld in een geldige Order, ongeacht of deze Software is gemarkeerd als een Honeywell-product. Om twijfel te voorkomen: alle Softwareproducten waartoe Koper toegang krijgt als onderdeel van de te leveren producten, worden in licentie gegeven op niet-exclusieve basis en worden NIET verkocht en er wordt geen intellectueel eigendom in de Producten overgedragen aan Koper of een Eindgebruiker.

ii. Op alle Software zijn de voorwaarden van toepassing die zijn vermeld in de desbetreffende licentieovereenkomst voor eindgebruikers (afzonderlijk een "EULA") die door Honeywell is verstrekt, evenals de voorwaarden in Bijlage A hierbij en, met betrekking tot Software van derden, alle voorwaarden die daarbij zijn verstrekt. Bij strijdigheid tussen deze Overeenkomst en de voorwaarden van een EULA of Bijlage A is de

rangorde uitsluitend voor het desbetreffende Softwareproduct als volgt: (i) de desbetreffende EULA (inclusief eventuele bijgewerkte versies die worden geleverd bij een upgrade of update), (ii) Bijlage A en (iii) deze Overeenkomst.

iii. Tenzij uitdrukkelijk overeengekomen door de Partijen in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers, zal Koper in geen geval het recht hebben (of een derde partij machtigen of toestaan) om Producten te distribueren, door te verkopen, uit te lenen, te verhuren, over te dragen of over te dragen aan een derde partij of enige actie te ondernemen die ertoe zou leiden dat een Softwareproduct of een deel daarvan in het publieke domein wordt geplaatst. Voor zover de Partijen overeenkomen dat Koper zijn licentierechten op Software vermeld in een Order of Producten (waaronder eventueel ingesloten Software) mag overdragen aan een specifieke klant van Koper of een specifieke Eindgebruiker, is een dergelijke licentieoverdracht alleen toegestaan indien geen eigendomsinformatie uit de Producten of Softwareproducten wordt verwijderd (waaronder, zonder beperking, auteursrechten, patentmarkering, handelsmerken en de relevante EULA), en Koper stemt ermee in om toestemming te verkrijgen van de verkrijger voor wat betreft de relevante Software EULA('s) zonder wijzigingen. Om twijfel te voorkomen: voor zover de Koper de Software inzet, gebruikt of beheert, zijn zowel de Koper als eventuele aanvullende Eindgebruiker(s) onderworpen aan de voorwaarden van de toepasselijke Software EULA en Bijlage A bij deze Overeenkomst.

iv. [niet van toepassing]

v. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in deze Overeenkomst, worden producten, software, hardware of diensten van derden ("Producten van derden") die Honeywell levert, installeert of integreert als onderdeel van de te leveren producten, geleverd onder de voorwaarden en bepalingen van de leverancier van het product van derden (met inbegrip van softwarelicentievoorwaarden) die van kracht zijn op het moment dat dergelijke Producten van derden aan Koper worden geleverd. Honeywell is niet aansprakelijk voor de prestaties van dergelijke producten van derden.

vi. Honeywell kan naar eigen goeddunken updates of upgrades voor de Producten beschikbaar stellen, maar is hiertoe niet verplicht op grond van deze Overeenkomst en behoudt zich het recht voor extra kosten in rekening te brengen voor nieuwe of verbeterde functies of functionaliteit of een Product te beëindigen. Honeywell behoudt zich het recht voor wijzigingen aan te brengen in het ontwerp van Producten zonder de verplichting gelijkwaardige wijzigingen aan te brengen in eerder geleverde Producten.

vii. Honeywell is eigenaar van alle speciale gereedschappen (zoals hierin gedefinieerd) en levert deze niet als onderdeel van de te leveren producten, behalve voor zover een geautoriseerde vertegenwoordiger van Honeywell de eigendom van speciale gereedschappen specifiek schriftelijk overdraagt aan de Koper. In deze Overeenkomst omvat "Speciaal gereedschap", maar is niet beperkt tot, mallen, matrijzen, klemmen, mallen, patronen, speciale kranen, speciale kalibers, speciale testapparatuur, andere speciale apparatuur en productiehulpmiddelen, en vervangende items, die nu bestaan of in de toekomst worden gemaakt, samen met alle bijbehorende specificaties, tekeningen, technische instructies, gegevens, materialen, apparatuur, software, processen en faciliteiten die door Honeywell worden gemaakt of gebruikt bij de uitvoering van haar verplichtingen krachtens deze Overeenkomst.

c. Diensten.

i. De te leveren prestaties kunnen bestaan uit de levering door Honeywell van diverse Diensten (zoals hieronder gedefinieerd) aan Koper, rechtstreeks of via een Leverancier (zoals hieronder gedefinieerd), voor zover dergelijke Diensten expliciet worden vermeld in een geldige Order. In dit document wordt onder "Diensten" verstaan: alle engineering-, ontwerp-, installatie-, test-, inbedrijfstellings-, configuratie-, retrofit- en upgradediensten en eventuele bijbehorende rapporten of overeengekomen output (gezamenlijk "Installatie- en levenscyclusdiensten") en alle onderhouds-, beheer-, ondersteunings-, inspectie-, audit- of reparatiediensten en eventuele bijbehorende rapporten of overeengekomen output (gezamenlijk "Onderhoudsdiensten") die door Honeywell of haar Leveranciers worden geleverd als onderdeel van de Producten, maar alleen voor zover dergelijke Installatiediensten en/of Onderhoudsdiensten expliciet zijn vermeld in een geldige Order. In dit document wordt onder "Leverancier" verstaan een partij of entiteit die

door Honeywell is aangesteld als onafhankelijke leverancier voor het leveren van arbeid, materialen, Diensten of Producten die nodig zijn voor het leveren of voltooien van de Producten, met uitzondering van partijen of entiteiten die in dienst zijn van de Koper, de klant(en) van de Koper, de Eindgebruiker of een andere derde partij.

ii. Om twijfel te voorkomen: hoewel installatiediensten engineering- en ontwerpverplichtingen kunnen omvatten, hebben Honeywell noch haar leveranciers verplichtingen of aansprakelijkheid voor ontwerpen of engineering als onderdeel van Diensten, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen tussen Partijen en is vastgelegd in een geldige Order, waarop artikel 25 (Beperking van aansprakelijkheid) van toepassing blijft. Hoewel Onderhoudsdiensten alle Diensten kunnen omvatten die zijn vermeld in de bovenstaande definitie, hebben Xxxxxxxxx noch haar Leveranciers verplichtingen of aansprakelijkheid voor Diensten die niet specifiek zijn opgenomen in een geldige Order, waarop artikel 25 (Beperking van aansprakelijkheid) van toepassing blijft.

iii. Bij het verlenen van de Diensten kan Honeywell sommige of al haar verplichtingen op afstand uitvoeren en moet Honeywell toegang hebben tot de systemen van de Koper (de "Systemen"). Koper stemt er hierbij mee in dat hij connectiviteit mogelijk maakt en toestaat tussen de toepasselijke systemen van Koper en de bijbehorende platform(en) van Honeywell.

2. VERANTWOORDELIJKHEDEN KOPER. De Koper zal: (a) onmiddellijk zijn verplichtingen nakomen die zijn vermeld in het toepasselijke Voorstel of Order; (b) onmiddellijk alle informatie verstrekken die redelijkerwijs vereist of nuttig is voor de uitvoering van de Service, met inbegrip van de voltooiing van de Order, voorafgaand aan de aanvang van de Diensten;

(c) een zakelijk contactpersoon en een technisch contactpersoon aanwijzen om het personeel van Koper te coördineren en als verbindingspersoon op te treden; (d) alle toestemmingen en vergunningen aanvragen en alle kennisgevingen doen die vereist zijn in verband met de voltooiing van de Diensten; en (e) Honeywell onmiddellijk toegang verlenen tot de systemen en bedrijfsruimten van Koper zoals vermeld in Artikel 12(c) (Werktijden voor Diensten), voor zover noodzakelijk tijdens de uitvoering van de Diensten. Als Koper verzuimt een van de verplichtingen van Koper na te komen, zal Honeywell: (i) worden vrijgesteld van niet-nakoming van de desbetreffende verplichtingen van Honeywell uit hoofde van deze Overeenkomst; (ii) recht hebben op een redelijke verlenging van de termijn en een redelijke vergoeding van extra kosten of vergoedingen die als gevolg daarvan zijn gemaakt; en (iii) niet verantwoordelijk zijn voor enige aansprakelijkheid die voortvloeit uit een dergelijke niet-nakoming. Honeywell is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor problemen, onbeschikbaarheid, vertraging of beveiligingsincidenten die voortvloeien uit of verband houden met: (A) omstandigheden of gebeurtenissen waarover Honeywell redelijkerwijs geen controle heeft; (B) cyberaanvallen; (C) openbare internet- en communicatienetwerken; (D) gegevens, software, hardware, diensten, telecommunicatie, infrastructuur of netwerkapparatuur die niet is geleverd door Honeywell, of handelingen of nalatigheden van derden die Koper behoudt; (E) nalatigheid van Xxxxx en/of gebruikers van Koper of het niet gebruiken van de nieuwste versie of het niet opvolgen van Documentatie; (F) wijzigingen of aanpassingen die niet door Xxxxxxxxx zijn aangebracht; (G) verlies of corruptie van gegevens; (H) onbevoegde toegang via de referenties van de Koper; of (I) het verzuim van de Koper om commercieel redelijke administratieve, fysieke en technische beveiligingsmaatregelen te nemen om de systemen of gegevens van de Koper te beschermen of om beveiligingspraktijken volgens industrienormen te volgen.

3. INKOOPORDERS.

a. Producten worden niet aan Koper geleverd zonder een geldige Order (zoals hieronder gedefinieerd) die is ingediend bij en geaccepteerd door Honeywell. Bestellingen (met inbegrip van herziene Bestellingen) kunnen niet worden geannuleerd, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze Overeenkomst, en worden uitsluitend beheerst door de voorwaarden van deze Overeenkomst, tenzij deze schriftelijk en ondertekend zijn gewijzigd door bevoegde vertegenwoordigers van de Partijen. Koper stemt ermee in toegang te verkrijgen, te behouden en de door Honeywell gespecificeerde Electronic Data Interface ("EDI") te gebruiken voor het plaatsen van alle Orders en wijzigingen daarop.

b. Zoals hierin gedefinieerd, betekent een geldige "Order" een schriftelijke order of inkooporder voor de levering van Deliverables door Honeywell die (W) is ingediend bij Honeywell via EDI (of een ander door Xxxxxxxxx goedgekeurd middel), (X) is geaccepteerd door Xxxxxxxxx, (Y) geen tegenstrijdige voorwaarden bevat (tenzij de partijen een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst hebben gesloten) en (Z) alle volgende elementen bevat:

i. Bestelnummer;

ii. De wettelijke naam en het adres van de koper;

iii. Adressen voor verzending of levering van Producten of Diensten en voor facturering, indien verschillend;

iv. Lijst van specifieke Producten en Diensten (met afzonderlijke vermelding van Software) die worden gekocht of in licentie worden gegeven, inclusief hoeveelheden voor elk, eventuele Honeywell-onderdeelnummers, beschrijvingen en opgenomen niet-verlopen Voorstellen;

v. Prijs per Deliverable (in de relevante valuta);

vi. Gevraagde prestatie- of leveringsdatum;

vii. Eventuele speciale routing, verpakking, etikettering, behandeling of verzekeringsverzoeken van de Koper (waarvoor extra kosten in rekening kunnen worden gebracht);

viii. De goedgekeurde betalingsvoorwaarden van de Koper; en

ix. Bevestiging dat de Order Honeywell het recht geeft Koper te factureren.

c. Alle Orders kunnen door Honeywell worden aanvaard of afgewezen, en de bevestiging van Xxxxxxxxx dat zij een Order heeft ontvangen, houdt geen aanvaarding van die Order in. Een Order wordt pas geaccepteerd nadat (i) Honeywell deze schriftelijk heeft aanvaard (ook elektronisch) of (ii) de in de Order vermelde Producten zijn geleverd, indien dit eerder is.

d. Alle tegenstrijdige, aanvullende en/of afwijkende voorwaarden waarnaar wordt verwezen of die zijn opgenomen in de Order van de Koper of enig ander instrument dat aan Honeywell is verstrekt en die afwijken van deze Overeenkomst, worden beschouwd als materiële wijzigingen en worden afgewezen en zijn niet bindend voor Honeywell. De aanvaarding door Xxxxxxxxx van de Order van de Koper is uitdrukkelijk afhankelijk van de instemming van de Koper met de hierin opgenomen voorwaarden in hun geheel of de uitvoering van een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst die is ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van beide Partijen en de ontvangst door de Koper van een schriftelijke aanvaarding van Honeywell.

4. PRIJZEN.

a. Tenzij Honeywell schriftelijk anders heeft bepaald, gelden de prijzen voor Leveringen zoals vermeld in het Honeywell-Aanbod, mits dit niet is verlopen op het moment dat een Order wordt geaccepteerd. Prijzen, voorwaarden en Productspecificaties voor toekomstige Voorstellen en Bestellingen kunnen zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd; Honeywell streeft er echter naar wijzigingen ten minste dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk aan te kondigen en Voorstellen zijn dertig (30) dagen geldig. De prijzen kunnen onmiddellijk worden gewijzigd als wordt aangekondigd dat de levering wordt stopgezet. Xxxxxxxxx behoudt zich te allen tijde het recht voor om facturen met onjuiste prijzen te corrigeren, inclusief facturen die eerder door de Koper zijn betaald.

b. Tijd en materialen. Niettegenstaande enige andere bepaling in deze Overeenkomst kan Koper Xxxxxxxxx verzoeken Diensten te verlenen op basis van tijd en materialen ingevolge dit artikel. Het werk wordt uitgevoerd zoals overeengekomen tussen Partijen en Honeywell factureert Koper voor de gewerkte uren, ongeacht of Koper een Order afgeeft. Koper blijft verplicht Xxxxxxxxx te betalen zoals hierin beschreven bij facturering. Alle Diensten onder dit Artikel die door Koper worden besteld, worden tot voltooiing uitgevoerd tegen de gepubliceerde tarieven van Xxxxxxxxx die van kracht waren bij aanvang van de bestelling. Partijen begrijpen en komen overeen dat de minimale tijd die in rekening wordt gebracht voor Diensten die krachtens dit Artikel zijn aangevraagd of besteld, vier (4) uur is, te betalen tegen het hierin gepubliceerde tarief.

c. Reizen en onkosten. Reis- en verblijfkosten van Honeywell-personeel zullen worden gefactureerd op basis van vergoeding, tegen de werkelijke kosten plus 10% administratiekosten en, voor zover mogelijk, vergezeld van een redelijke en gebruikelijke verificatie van de gemaakte kosten. De reistijd voor het toegewezen personeel wordt gebaseerd op het aantal uren dat wordt besteed aan het reizen van het Honeywell-kantoor van elke persoon naar de vestiging/het kantoor van de Koper (en terug) en wordt gefactureerd tegen het op dat moment geldende arbeidstarief in het land waar de vestiging zich bevindt.

5. BELASTINGEN EN HEFFINGEN. De prijzen van Xxxxxxxxx zijn exclusief toepasselijke belastingen die verschuldigd en betaalbaar zijn door Koper (waaronder, maar niet beperkt tot, verkoop-, gebruiks-, accijns-, omzetbelasting en andere soortgelijke belastingen) ("Belastingen"), tarieven en heffingen. Koper zal alle belastingen betalen die voortvloeien uit deze Overeenkomst, ongeacht of deze nu of later worden opgelegd, geheven, geïnd, ingehouden of opgelegd. Als Xxxxxxxxx krachtens deze Overeenkomst belastingen moet opleggen, heffen, innen, inhouden of vaststellen, brengt Honeywell dergelijke belastingen in rekening aan Koper, tenzij Koper bij het plaatsen van de bestelling Honeywell een

vrijstellingscertificaat verstrekt waarmee kan worden gecontroleerd of Koper is vrijgesteld van de belastingen. Xxxxxxxxx is in geen geval aansprakelijk voor belastingen die door de koper zijn betaald of verschuldigd.

6. BETALING. Voor zover wettelijk toegestaan en tenzij de partijen schriftelijk en ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers andere voorwaarden overeenkomen, zijn de volgende voorwaarden van toepassing op betalingen en facturering:

a. Betalingen voor Producten. Tenzij Koper door Honeywell is goedgekeurd voor kredietvoorwaarden, vindt betaling voor alle Bestellingen van Producten plaats op het moment dat de Bestelling wordt geplaatst. Deelzendingen worden gefactureerd op het moment van verzending. Als Koper is goedgekeurd voor kredietvoorwaarden, dient de betaling voor Productbestellingen uiterlijk dertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum te worden voldaan, tenzij een kortere termijn is vermeld op de factuur of anderszins schriftelijk aan Koper is meegedeeld. Honeywell bepaalt naar eigen goeddunken of Koper in aanmerking komt voor kredietvoorwaarden. Als kredietvoorwaarden worden toegekend, kan Honeywell de kredietvoorwaarden van de Koper op elk moment naar eigen goeddunken wijzigen en kan Honeywell mits kennisgeving aan de Koper de kredietvoorwaarden voor elke bestelling, inclusief openstaande bestellingen, wijzigen of intrekken. Honeywell kan naar eigen goeddunken aanvullende zekerheid eisen (bijv. bankgarantie, borgbrief, bedrijfsgarantie, enz.) voor een Koper zonder vastgestelde kredietvoorwaarden; Honeywell bepaalt dit per geval. Deelzendingen van Producten worden gefactureerd wanneer deze worden verzonden of, in het geval van Software, voordat de Software wordt geïnstalleerd of toegang tot de Software wordt verleend.

b. Vooruitbetalingen voor installatiediensten. Voor de installatiediensten (met uitzondering van Wijzigingsopdrachten, die worden betaald zoals bepaald in artikel 10(g) (Betaling van Wijzigingsopdrachten), en belastingen, die worden betaald zoals gefactureerd door Honeywell) wordt Honeywell betaald volgens het betalingsschema dat is opgenomen in een offerte ("Betalingsschema"), of, als er geen schema is opgenomen, op maandelijkse basis met inachtneming van de voltooide Leveringen, naar goeddunken van Honeywell. Het betalingsschema zal worden gebruikt als basis voor het opstellen van voortgangsfacturen zoals hieronder beschreven.

c. Betalingen voor Onderhoudsdiensten. Voor alle Diensten zal Honeywell een factuur sturen naar Koper. Voor nieuwe Diensten factureert Honeywell de Koper dertig (30) dagen voor de begindatum van de prestaties en Honeywell begint pas met de prestaties nadat zij de betaling van de Koper heeft ontvangen. Voor bestaande Diensten stuurt Honeywell zestig (60) dagen voor het verstrijken van de bestaande contracttermijn een verlengingsbrief naar de Koper en de betaling op deze factuur moet dertig (30) dagen voor de verlengingsdatum zijn ontvangen. Honeywell kan de Diensten beëindigen als Koper een dergelijke factuur niet binnen dertig (30) dagen betaalt, in overeenstemming met artikel 16 (Opzegging en beëindiging).

d. Facturen. De klant aanvaardt facturen in de door Honeywell verstrekte indeling en Honeywell is niet verplicht een papieren kopie van de factuur te verstrekken en kan facturen elektronisch indienen. Betalingen moeten worden verricht in Europese valuta, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, en moeten worden verricht via elektronische overboeking, vergezeld van een betalingskenmerk met minimaal het ordernummer van Koper, het factuurnummer van Xxxxxxxxx en het betaalde bedrag per factuur.

e. Betalingen van facturen. Betalingen moeten in overeenstemming zijn met het veld "Bank Details" op elke factuur binnen de op de factuur vermelde tijd. Als de Koper een niet-verschuldigde betaling doet en niet binnen zeven (7) kalenderdagen reageert op het verzoek van Xxxxxxxxx om instructies voor toewijzing, kan Xxxxxxxxx het niet-verschuldigde contante bedrag naar eigen goeddunken verrekenen met achterstallige facturen van de Koper. Onder een niet-aangewende betaling wordt verstaan de betaling(en) die van Koper is (zijn) ontvangen zonder voldoende betalingskenmerk om te bepalen op welke factuur(en) de betaling(en) moet(en) worden toegepast.

f. Betalingsgeschillen. Geschillen over facturen moeten vergezeld gaan van gedetailleerde ondersteunende informatie en worden geacht te zijn opgeheven na vijftien (15) kalenderdagen na de factuurdatum. Honeywell behoudt zich het recht voor om onjuiste facturen te corrigeren. Elke gecorrigeerde factuur of ongeldige betwisting moet worden betaald voor de oorspronkelijke vervaldatum voor betaling van de factuur of de uitgiftedatum van de gecorrigeerde factuur, afhankelijk van welke datum later valt. De Koper dient het onbetwiste bedrag van de factuur binnen de oorspronkelijke vervaldatum te betalen.

g. [niet van toepassing]

h. Late betalingen. Als Xxxxx achterstallig is met zijn betalingsverplichtingen aan Honeywell voor een onbetwist bedrag, kan Honeywell, uitsluitend naar keuze van Xxxxxxxxx en totdat alle achterstallige bedragen en eventuele kosten voor te late betaling zijn betaald:

i. worden ontheven van zijn verplichtingen met betrekking tot garanties, waaronder doorlooptijden, reserveonderdelen en doorlooptijden;

ii. weigeren enig krediet te verwerken waarop Xxxxx recht kan hebben;

iii. elk krediet of bedrag dat Honeywell aan Xxxxx verschuldigd is, verrekenen met elk onbetwist bedrag dat Xxxxx aan Xxxxxxxxx verschuldigd is, met inbegrip van bedragen die verschuldigd zijn uit hoofde van een contract of order tussen Partijen;

iv. prestaties opschorten, met inbegrip van het opschorten van alle werkzaamheden, de voorafgaande verlening van licentierechten en toekomstige zendingen aan Koper;

v. de Koper in gebreke stellen en elke Aankooporder beëindigen;

vi. producten, rapporten, technische informatie of andere krachtens deze Overeenkomst geleverde zaken waarvoor geen betaling is verricht, terugnemen;

vii. toekomstige zendingen leveren op basis van contante betaling bij bestelling of contante betaling vooraf;

viii. achterstallige bedragen in rekening brengen tegen een tarief van 1,5% per maand of het wettelijk toegestane maximumtarief, indien dit lager is, voor elke maand of een deel daarvan;

ix. opslag- of voorraadkosten in rekening brengen voor producten, onderdelen of grondstoffen;

x. alle incassokosten terugvorderen, met inbegrip van redelijke advocatenhonoraria.

xi. als Koper achterstallig is op een betalingsschema, alle resterende betalingen versnellen en het totale uitstaande saldo dan verschuldigd en opeisbaar verklaren;

xii. eisen dat de Koper Honeywell een betalingsverbeteringsplan voorlegt onder voorwaarden die voor Honeywell bevredigend zijn en die zijn ondertekend en verzekerd door de hoogste financiële functionaris van de Koper;

xiii. voor elke Koper die meer dan 15% achterstallig is, alle verschuldigde bedragen onder bestaande Veranderingsopdrachten (zoals hieronder gedefinieerd) verplaatsen naar onmiddellijke betaling en eisen dat alle toekomstige Veranderingsopdrachten 100% vooruit worden betaald, ongeacht de omvang; of

xiv. alle bovenstaande rechten en rechtsmiddelen combineren voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving.

7. GEEN VERREKENING. Koper noch gelieerde partijen (zoals hieronder gedefinieerd) zullen trachten gefactureerde bedragen of enig deel daarvan te verrekenen of terug te vorderen met andere bedragen die verschuldigd zijn of kunnen worden door Honeywell, gelieerde entiteiten, bedrijfsdivisies of eenheden. In dit document wordt onder "Gelieerde partij" verstaan een entiteit waarover een partij direct of indirect zeggenschap heeft met betrekking tot het beheer en het beleid ("zeggenschap"), waarover deze partij zeggenschap heeft of waarover deze partij gezamenlijk zeggenschap heeft. Om twijfel te voorkomen, is Koper verplicht eventuele geschillen aan Honeywell voor te leggen voordat enige actie wordt ondernomen, zoals het inhouden van betaling, door de geschillenprocedure te volgen volgens Artikel 26(k) (Toepasselijk recht en geschillen).

8. ECONOMISCHE TOESLAGEN. Honeywell kan van tijd tot tijd en naar eigen inzicht extra kosten in rekening brengen voor nieuwe Orders om de hogere bedrijfskosten te matigen en/of te recuperen die het gevolg zijn van of verband houden met: (a) wisselkoersschommelingen; (b) hogere kosten voor inhoud, arbeid en materialen van derden; (c) invloed van heffingen, tarieven en andere overheidsmaatregelen; en (d) hogere kosten voor vracht, arbeid, materiaal of onderdelen, en hogere kosten als gevolg van inflatie (gezamenlijk ‘Economische Toeslagen‘ genoemd). Dergelijke Economische Toeslagen zullen niet meer bedragen dan 15% van de totale Orderwaarde. Dergelijke Economische Toeslagen gelden niet indien de Order moet worden geleverd binnen vier (4) weken nadat de Order/Overeenkomst bindend is geworden. Honeywell zal de Koper een herziene of afzonderlijke factuur sturen en de Koper gaat akkoord om de Economische Toeslagen te betalen volgens de standaard betalingsvoorwaarden in deze Overeenkomst. Als er een geschil ontstaat met betrekking tot Economische Toeslagen en dit geschil langer dan vijftien (15) dagen blijft bestaan dan mag Xxxxxxxxx, naar eigen inzicht, prestaties en toekomstige zendingen tegenhouden of alle andere rechten en rechtsmiddelen waarin de Order of Overeenkomst voorziet of die bij wet zijn toegestaan, combineren totdat het geschil is opgelost. De voorwaarden van deze clausule zullen prevaleren in geval van tegenstrijdigheid met andere voorwaarden in deze Overeenkomst. Een eventuele Economische Toeslag evenals het tijdstip, de doeltreffendheid en de wijze van vaststelling daarvan, staan los van en komen bovenop de eventuele wijzigingen in de prijsstelling die door andere bepalingen in deze Overeenkomst worden beïnvloed.

9. BETALINGSZEKERHEID. Voorafgaand aan de uitvoering van de Installatiediensten zal de Koper een SBLC/bankgarantie verstrekken gelijk aan tien procent (10%) van de geschatte jaarlijkse waarde van deze Overeenkomst ("BG"). De BG moet worden verstrekt door een goedgekeurde internationaal erkende financiële instelling die door de Koper is aangewezen en door Honeywell is goedgekeurd, en moet een specifieke, door Honeywell goedgekeurde vorm hebben. Op of vóór 10 januari van elk kalenderjaar vanaf het tweede kalenderjaar na de Ingangsdatum zal de waarde van de BG worden aangepast aan de jaarlijkse waarde van deze Overeenkomst over het voorgaande jaar, zodat dit bedrag 10% van het werkelijke bedrag van de uitgaven van het voorgaande kalenderjaar weerspiegelt. Elke vereiste verhoging wordt uitgevoerd (en elke Partij werkt mee om dit uit te voeren) binnen tien (10) kalenderdagen van het nieuwe kalenderjaar.

10. VERANDERINGEN.

a. Toegestane Wijzigingsopdrachten. Wijzigingen in prijsstelling, betalingen, specificaties, instructies, Leveringen, de wijze van planning voor uitvoering of voltooiing, of de verplichtingen van de Partijen onder deze Overeenkomst of een Order (afzonderlijk een "Wijziging") moeten worden vastgelegd in een schriftelijke, ondertekende overeenkomst door de Partijen in een vorm die in grote lijnen overeenkomt met die van Bijlage B, die de details van alle Wijzigingen en de ingangsdatum van dergelijke Wijzigingen bevat (afzonderlijk een "Wijzigingsopdracht"). Voor alle duidelijkheid: Wijzigingsopdrachten zijn alleen toegestaan onder de hieronder genoemde omstandigheden:

i. Koper verzoekt om wijzigingen conform Sectie 10(b);

ii. Honeywell verzoekt om wijzigingen ingevolge Sectie 10(c);

iii. Verandering in Toepasselijke Wetgeving overeenkomstig Sectie 10(d);

iv. Vertragingen bij de Koper overeenkomstig Artikel 10(e);

v. Gebeurtenis met een Vertraagde Ingangsdatum krachtens Sectie 11(a);

vi. Schorsing overeenkomstig Sectie 11(c); of

vii. Gebeurtenis met Verschoonbare Vertraging volgens Artikel 11(d).

b. Door Koper aangevraagde wijzigingen. De Koper mag Wijzigingen uitsluitend schriftelijk en na aanvaarding door Xxxxxxxxx aanvragen. Xxxxxxxxx zal de Koper informeren of de aangevraagde Wijzigingen uitvoerbaar zijn en wat het effect van de Wijzigingen is op de eerder overeengekomen specificaties, instructies, de reikwijdte of het type van de Leveringen, de manier waarop de Leveringen worden geleverd of uitgevoerd, het tijdschema voor uitvoering of voltooiing, de plaats van uitvoering, eventuele prestatiegaranties, mijlpaalbetalingen, eindbetaling of andere verplichtingen of rechten op grond van deze Overeenkomst. De aangevraagde Xxxxxxxxx(en) zijn van kracht en Honeywell zal deze alleen uitvoeren na ondertekening van een schriftelijke Wijzigingsopdracht door de bevoegde vertegenwoordigers van de Partijen. Tenzij door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zal Honeywell, als Xxxxxxxxx een voorstel indient naar aanleiding van een verzoek van Xxxxx om Xxxxxxxxxxx, maar Koper er vervolgens voor kiest niet door te gaan, een Wijzigingsopdracht geven om Honeywell te vergoeden voor alle kosten die zijn gemaakt voor het opstellen van het voorstel.

c. Door Xxxxxxxxx verzochte wijzigingen. Xxxxxxxxx heeft het recht wijzigingen aan te vragen door een schriftelijke kennisgeving aan de Koper te sturen waarin de noodzaak van de wijzigingen wordt gedocumenteerd met voldoende informatie over (i) handelingen of nalatigheden van de Koper of (ii) de ontvangst of ontdekking door Xxxxxxxxx van informatie die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst is opgenomen en die volgens Xxxxxxxxx een wijziging zal veroorzaken in de eerder overeengekomen Producten of verplichtingen van de Partijen (gezamenlijk "Gevolgen" genoemd). De kennisgeving van Honeywell bevat, zonder beperking, de gevraagde wijzigingen en de eventuele gevolgen voor de prijsstelling, specificaties, instructies, de reikwijdte of het type van de te leveren prestaties, de wijze van levering of implementatie van deze prestaties, het tijdschema voor uitvoering of voltooiing door Honeywell, de plaats van uitvoering, uitvoeringsgaranties, mijlpaalbetalingen, eindbetaling of andere bepalingen van deze Overeenkomst. Honeywell zal een dergelijke kennisgeving doen binnen een redelijke termijn na ontvangst of ontdekking van dergelijke informatie die volgens Honeywell een Wijziging zal veroorzaken. Xxxxxxxxx dient dit verzoek in voordat zij overgaat tot uitvoering van de desbetreffende Wijzigingen, behalve in noodgevallen waarbij mensenlevens of eigendommen in gevaar komen; in dat geval is Honeywell bevoegd om naar eigen goeddunken te handelen om dreigende schade, letsel of verlies te voorkomen en is de Koper verantwoordelijk voor het vergoeden van Honeywell voor dergelijke Wijzigingen en het verlengen van een tijdschema zonder dat Honeywell hiervoor wordt gestraft. Het verzoek van Xxxxxxxxx zal informatie bevatten die nodig is om het effect van de Wijziging en eventuele Gevolgen te onderbouwen. In alle andere gevallen heeft de Koper vijf (5) werkdagen de tijd om de Wijzigingen in de schriftelijke kennisgeving van Xxxxxxxxx te accepteren of af te wijzen. Als de Koper niet binnen vijf (5) werkdagen reageert, wordt de Wijzigingsopdracht geacht te zijn geaccepteerd en dient de Koper de planning uit te breiden en/of de Wijzigingen te betalen. Als de Wijzigingsopdracht niet wordt geaccepteerd en de Partijen

het niet eens kunnen worden over de voorwaarden van de Wijzigingsopdracht, wordt deze doorverwezen naar het hoofd bedrijfsvoering, de algemeen directeur van het bedrijf of een bedrijfsleider met vergelijkbare verantwoordelijkheden voor een oplossing te goeder trouw. Als er geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt het geschil doorverwezen naar Artikel 26(k)(iii) (Toepasselijk recht en geschillen). Als de Koper de Wijzigingsopdracht verwerpt, is Honeywell niet verplicht om het aanvullende of gewijzigde Werk uit te voeren. Als de wijzigingen die worden beoogd door de afgewezen of niet- goedgekeurde aanvraag van Xxxxxxxxx naar de mening van Xxxxxxxxx nodig zijn om een deel van het werk te voltooien zoals eerder overeengekomen door de Partijen, wordt dat deel bovendien uit het werk verwijderd en is het bedrijf verantwoordelijk voor (i) alle kosten in verband met een dergelijke verwijdering; (ii) betaling voor al het werk dat is uitgevoerd met betrekking tot dat verwijderde deel vanaf de datum van beëindiging; en (iii) een verwijderingsvergoeding gelijk aan 30% van de prijs voor dat verwijderde deel. Niettegenstaande het voorgaande kan Honeywell Wijzigingen aanbrengen in de Producten zonder een Wijzigingsopdracht aan te gaan of de Koper hiervan op de hoogte te stellen, mits dergelijke wijzigingen de vorm, pasvorm of functionaliteit van de Producten niet wezenlijk veranderen en blijven voldoen aan alle vereiste specificaties van Koper of Eindgebruiker.

d. Verandering in Toepasselijke Wetgeving. Elke Partij zal de andere Partij schriftelijk op de hoogte brengen van elke gebeurtenis of omstandigheid waarvan een Partij redelijkerwijs en te goeder trouw gelooft dat het een Verandering is in de Toepasselijke Wetgeving (zoals hierin gedefinieerd), met inbegrip van wat de relevante Verandering is in de Toepasselijke Wetgeving, hoe het de Producten beïnvloedt, en elke gevraagde Wijzigingsopdracht. Als het onpraktisch is om de aanpassingen te specificeren die nodig zijn om de Verandering aan te passen, dan zal die Partij de andere Partij periodiek voorzien van aanvullende kennisgevingen gedurende de periode dat de gebeurtenis of omstandigheid voortduurt, die die Partij op de hoogte zal houden van enige Verandering, ontwikkeling, voortgang of andere relevante informatie betreffende de gebeurtenis of omstandigheid. Zoals hierin gebruikt betekent "Verandering in Toepasselijke Wetgeving" elk van de volgende gebeurtenissen die plaatsvindt na de Ingangsdatum van deze Overeenkomst, maar omvat geen actie, wet, regel, verordening of bevel met betrekking tot de organisatie, het bestaan, de solvabiliteit, de goede reputatie, kwalificatie of vergunning van de Koper:

i. Intrekking, wijziging, aanpassing of aanvulling van enige bestaande Overheidsmachtiging (zoals hieronder gedefinieerd) of Toepasselijke Wetgeving (zoals hieronder gedefinieerd) die bestaat op de Ingangsdatum en die de Leveringen beïnvloedt;

ii. De uitvaardiging van een nieuwe Regeringsmachtiging of Toepasselijke Wet die een impact heeft op de Producten of die op komst is en een impact zal hebben op de Producten; of

iii. Verandering in de manier waarop een Toepasselijke Wetgeving of Overheidsmachtiging wordt toegepast op de Producten, of in de toepassing of interpretatie, in beide gevallen, door een Overheidsinstantie of rechtbank met toepasselijke jurisdictie.

In deze Overeenkomst betekent "Toepasselijke Wetgeving" grondwet, handvest, wet, statuut, wet, verordening, code (met inbegrip van wettelijke, technische, bouw-, veiligheids- en elektriciteitsopwekkingscodes), regel, voorschrift, bevel, vonnis, verdrag, decreet, aankondiging of andere overheidsbeperking of gepubliceerde praktijk of een bindende interpretatie of andere wetgevende of administratieve handeling van een Overheidsinstantie, of gespecificeerde normen of objectieve criteria in een toepasselijke Overheidsmachtiging, of een definitief vonnis, arrest of bevel van een rechtbank. In deze Overeenkomst betekent "Overheidsmachtiging" alle vergunningen, toestemmingen, besluiten, licenties, privileges, goedkeuringen, certificaten, bevestigingen of vrijstellingen van en alle indieningen bij en kennisgevingen aan overheidsinstanties, administratieve en gemeentelijke autoriteiten, waaronder ministeries, departementen, gemeenten, steden, nutsbedrijven, rechtbanken, besturen, instellingen, instanties, agentschappen, commissies of soortgelijke entiteiten die onder toezicht staan van een stad, provincie, staat of federale overheid of overheidsinstantie in een rechtsgebied met gezag over Koper, Honeywell of de te leveren producten ("Overheidsinstantie").

e. Vertragingen bij Koper. Honeywell is niet aansprakelijk voor vertragingen of hogere kosten die worden veroorzaakt door (i) vertragingen bij het verkrijgen van onderdelen, materialen, apparatuur, diensten of software van een door de Koper aangewezen leverancier; (ii) het niet tijdig nakomen van verplichtingen door de Koper of het niet tijdig verstrekken van informatie die vereist is voor de levering van de Producten; of (iii) enige andere vertraging die wordt veroorzaakt door of onder de controle valt van de Koper. Als er door de Koper veroorzaakte vertragingen optreden, worden de prijs, leveringsdata en andere voorwaarden aangepast om de hogere kosten, vertraging en andere nadelige gevolgen voor Honeywell weer te geven. Als een door de Xxxxx veroorzaakte vertraging negentig (90) dagen of langer aanhoudt, of als Honeywell en de Koper niet binnen zestig (60) dagen na het verstrijken van de vertraging overeenstemming hebben bereikt over alle vereiste aanpassingen van de prijs, leveringsdata en andere betreffende voorwaarden, kan Honeywell de

Koper mededelen dat zij de betreffende uitstaande Kopersorders of het betreffende deel daarvan annuleert zonder aansprakelijkheid voor Honeywell.

f. Geschillen over Wijzigingsopdrachten. Als Xxxxxxxxx en Koper het niet eens worden over de prijsstelling van Xxxxxxxxxxx, kan elke Partij een beroep doen op de geschillenbeslechtingsprocedure in Artikel 26(k)(iii) (Toepasselijk recht en geschillen), na het doorlopen van de informele geschillenbeslechtingsprocedure in Artikel 10(c) hierboven.

g. Betaling van Wijzigingsopdrachten. Tenzij anders vermeld in de details van de Wijzigingsopdracht, betaalt de koper de uitgevoerde Wijzigingsopdrachten ineens op de factuur van Honeywell voor het bedrag van de Wijzigingsopdracht volgens de voorwaarden van die Wijzigingsopdracht. Als een aanpassing leidt tot een prijsverlaging, worden eerder gedane betalingen ingehouden door Honeywell en toegepast op volgende betalingen wanneer deze verschuldigd zijn.

h. Wijzigingen en beëindiging van leveringen. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in deze Overeenkomst, streeft Honeywell naar productverbetering en behoudt Honeywell zich het recht voor om Deliverables op elk gewenst moment zonder aansprakelijkheid te wijzigen of te beëindigen of extra kosten in rekening te brengen voor nieuwe of verbeterde functies of functionaliteit. Honeywell is niet verplicht om gelijkwaardige wijzigingen aan te brengen in Producten die eerder aan de Koper zijn geleverd. Als Producten niet langer worden geleverd, dient de Koper Honeywell te raadplegen over de beschikbaarheid van vervangende onderdelen, reparaties en bijbehorende kosten. Honeywell is niet aansprakelijk voor niet langer geleverde producten.

11. AANVANG VAN PRESTATIES & VERTRAGINGEN.

a. Ingangsdatum en Vertraagde Ingangsdatum. Deze Overeenkomst treedt in werking op de Ingangsdatum, maar Honeywell is niet verplicht om te beginnen met de uitvoering van, in verband met of voortvloeiend uit, direct of indirect, de te leveren goederen, totdat Xxxxxxxxx de eerste betaling heeft ontvangen zoals beschreven in artikel 6 (Xxxxxxxx), samen met een eventuele vereiste betalingszekerheid zoals beschreven in artikel 9. Als de Koper niet tijdig de eerste betaling verricht of de vereiste betalingszekerheid stelt volgens de voorwaarden van deze Overeenkomst (een "Vertraagde Ingangsdatum"), heeft Honeywell, naast het recht van Xxxxxxxxx om te beëindigen volgens artikel 16(b) (Beëindiging), recht op een billijke aanpassing van de prijs en/of mijlpalen of leveringsdatum of -data als gevolg van deze Vertraagde Ingangsdatum, die wordt vastgelegd in een Wijzigingsopdracht.

b. Tijdschema voor uitvoering. Op voorwaarde dat de Koper de voorwaarden van deze Overeenkomst naleeft, zal Honeywell de Producten leveren volgens het tijdschema dat is vermeld in een Voorstel dat in deze Overeenkomst is opgenomen. Voor Producten zijn de leveringsdata gebaseerd op standaard levertijden en zijn deze slechts schattingen, tenzij Honeywell schriftelijk heeft verklaard dat de datum een vaste leveringsdatum is, en leveringen kunnen vroegtijdig en in deelzendingen plaatsvinden.

c. Opschorting van prestaties. Als Honeywell, na uitvoering van Diensten volgens de vereisten van de Overeenkomst, niet binnen dertig (30) kalenderdagen na indiening van een Honeywell-factuur de betaling heeft ontvangen, kan Honeywell mits voorafgaande ingebrekestelling de uitvoering van Leveringen opschorten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, opschorting van de toegang tot Software of Diensten, totdat Koper de betaling heeft verricht. Vertragingen doordat de Koper niet tijdig betaalt, kunnen ook leiden tot de noodzaak van een Wijzigingsopdracht of beëindiging door Honeywell.

d. Verschoonbare Vertragingen. Een vertraging die toelaatbaar of verschoonbaar is (afzonderlijk een "Verschoonbare Vertraging") is elke handeling, gebeurtenis of omstandigheid die de betrokken Partij verhindert haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen en die buiten de redelijke controle van die Partij (of een derde waarover die Partij controle heeft) valt. Met uitzondering van betalingsverplichtingen (inclusief verhoogde betalingsverplichtingen als gevolg van de noodzaak voor een Wijzigingsopdracht), zal geen van beide Partijen geacht worden in gebreke of in verzuim te zijn met de nakoming van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst indien en voor zover haar verzuim of vertraging in de nakoming te wijten is aan een gebeurtenis van Verschoonbare Vertraging; op voorwaarde dat (Y) de getroffen Partij de andere Partij zo snel als praktisch mogelijk is schriftelijk op de hoogte stelt van de gebeurtenis van Verschoonbare Vertraging en commercieel redelijke inspanningen levert om de gevolgen van een dergelijke gebeurtenis op te heffen of te beperken; en (Z) wanneer de getroffen Partij haar verplichtingen kan hervatten, deze Partij de andere Partij hiervan schriftelijk op de hoogte stelt en de uitvoering onmiddellijk zal hervatten. Niettegenstaande de vorige zin kunnen hoeveelheden die worden getroffen door een Verschoonbare Vertraging, naar

keuze van Xxxxxxxxx, worden verwijderd uit de Overeenkomst zonder aansprakelijkheid, maar de Overeenkomst blijft verder onaangetast. Gevallen van Verschoonbare Vertraging omvatten, zonder beperking:

i. Vertraging bij of weigering van de afgifte van een uitvoervergunning of de schorsing of intrekking daarvan;

ii. Alle andere handelingen van een Overheidsinstantie die het vermogen van een partij om onder deze Overeenkomst te presteren zouden beperken;

iii. Een daad van God, inclusief maar niet beperkt tot brand, aardbevingen, overstroming, aardverschuiving, blikseminslag, explosie, tropische stormen, orkanen, tornado's, zware weersomstandigheden;

iv. Pandemieën, epidemieën, quarantaines of regionale medische crises,

v. De aanwezigheid van gevaarlijke stoffen of schimmel,

vi. Tekorten of onvermogen om materialen, apparatuur, energie of onderdelen te verkrijgen,

vii. Arbeidsstakingen, uitsluitingen of andere arbeidsverstoringen,

viii. Rellen, onlusten, oproer, burgerlijke ongehoorzaamheid, onlusten onder landeigenaren, gewapend conflict, terrorisme, daden van een publieke vijand, oorlog, blokkade, opstand, rebellie, sabotage of soortgelijke gebeurtenissen, elke uitoefening van de macht van het eminente domein, politiemacht, veroordeling of andere onttrekking door of namens een publieke, quasi-publieke of private entiteit (of dreigend gevaar van een van de voorgaande, als redelijkerwijs kan worden verwacht dat een dergelijk gevaar schade aan mensen of eigendommen zal veroorzaken),

ix. Opschorting, beëindiging, onderbreking, vertraging, weigering of falen van vernieuwing of uitgifte van enige overheidsvergunning, licentie, toestemming, autorisatie, interconnectie, mogelijkheid om te werken of een faciliteit te exploiteren, of goedkeuring door een Overheidsinstantie of elektriciteitsbedrijf met betrekking tot de Producten;

x. Het onvermogen of de weigering van door de Koper aangestelde externe leveranciers om Honeywell onderdelen, diensten, handleidingen of andere informatie te leveren die nodig zijn voor de krachtens deze Overeenkomst door Honeywell te leveren producten,

xi. Een Verandering in de Toepasselijke Wetgeving die zich voordoet na de Ingangsdatum,

xii. Goedkeuring, stemming, uitvaardiging of wijziging van sanctiewetten, export-/importcontrolewetten of aanverwante voorschriften die van invloed zijn op of beperkingen opleggen aan de uitvoering van de verplichtingen van Honeywell of een van haar leveranciers of verkopers,

xiii. Als de locatieomstandigheden, met inbegrip van koppelingen naar energieopwekking waarop een Product is aangesloten, niet overeenkomen met aannames in het voorstel van Xxxxxxxxx, of

xiv. Elke andere oorzaak buiten de redelijke controle van de niet-nakomende Partij.

e. Effect van een Verschoonbare Vertraging.

i. Als een Verschoonbare Vertraging een vertraging veroorzaakt, worden alle geplande leveringsdatums voor Producten of uitvoeringsdatums voor mijlpalen, evenals alle definitieve voltooiingsdatums voor Installatiediensten verlengd met de periode dat de partij die niet presteert daadwerkelijk vertraging heeft opgelopen, of met een andere periode die Partijen schriftelijk kunnen overeenkomen. Op de extra kosten die Honeywell maakt als gevolg van een Verschoonbare Vertraging zijn de aanpassingsprocedures van Artikel 10 (Wijzigingen) van toepassing.

ii. Wanneer prestaties zijn opgeschort, kan Honeywell haar diensten of leveringen van materialen en producten toewijzen op een wijze die eerlijk en redelijk is. Honeywell is echter niet verplicht Diensten, materialen of Producten te betrekken van andere bronnen of door Honeywell van derden verkregen materialen toe te wijzen voor intern gebruik door Honeywell. Indien enig deel van het systeem of enige apparatuur die verband houdt met de Diensten wordt beschadigd door brand, water, blikseminslag, overmacht, de aanwezigheid van gevaarlijke stoffen of schimmel, derden of enige andere oorzaak waarover Honeywell geen controle heeft, worden reparaties of vervanging betaald door Xxxxx.

iii. Om twijfel te voorkomen: er hoeft geen sprake te zijn van een Verschoonbare Vertraging om een beroep te doen op Artikel 8 (Economische Toeslagen). Als een Verschoonbare Vertraging negentig (90) dagen of langer duurt, kan Honeywell de Koper mededelen dat zij de betreffende uitstaande orders of het betreffende deel daarvan annuleert zonder aansprakelijkheid voor Honeywell.

f. [niet van toepassing]

g. Onderaannemers. Leveranciers die Diensten verlenen, dienen alle vergunningen of andere accreditaties te hebben die vereist zijn volgens de toepasselijke wetgeving en dienen ofwel gedekt te zijn door de verzekering van Honeywell of hun eigen verzekering te hebben die ten minste gelijk is aan de verzekeringsdekking die Honeywell op grond van deze Overeenkomst dient te hebben. Honeywell is als enige verantwoordelijk voor het betalen van Leveranciers en voor het beheren en coördineren van hun werkzaamheden. Er bestaat geen contractuele relatie tussen Xxxxx en enige Leverancier met betrekking tot de Leveringen die ingevolge deze Overeenkomst moeten worden uitgevoerd, en geen enkele Leverancier is bedoeld om een derde-begunstigde van deze Overeenkomst te zijn of zal als zodanig worden beschouwd.

h. Titel en risico van verlies voor niet-softwareproducten. Tenzij anders is overeengekomen in een ondertekende overeenkomst, zijn de leveringsvoorwaarden voor Producten (i) FCA (Incoterms 2020) Honeywell's punt van verzending ("Honeywells Punt") voor alle internationale zendingen en (ii) Ex-Works Honeywells Punt voor alle binnenlandse zendingen. De eigendom van de Producten gaat over op de Koper wanneer Honeywell de producten ter beschikking stelt aan de Koper in Honeywells Punt. De Koper verleent Honeywell een zekerheidsrecht op de Producten totdat deze volledig zijn betaald, behoudens het toepasselijke recht. Eventuele vertragingen of schade veroorzaakt door de vrachtvervoerder worden uitdrukkelijk afgewezen door Honeywell en vallen uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van de vrachtvervoerder. In geval van een vertraging die van invloed is op de Installatiediensten, is de Koper verantwoordelijk voor de opslag van geleverde Producten of apparatuur.

i. Toekomstige levering van niet-software producten. Honeywell zal de levering van niet-Software-Producten plannen in overeenstemming met haar standaard levertijden, tenzij in de Overeenkomst een latere leveringsdatum is vermeld of Partijen anderszins schriftelijk overeenkomen. Bestellingen worden geaccepteerd met een toekomstige leveringsdatum van maximaal twaalf (12) maanden vanaf de datum waarop de bestelling is geplaatst, tenzij de Partijen anders zijn overeengekomen. Honeywell behoudt zich het recht voor om bestellingen eerder te verzenden dan de geplande leveringsdatums. Vroege zendingen worden verwerkt met dezelfde methode en vervoerder die in de bestelling zijn vermeld. Als de Koper een leveringsdatum aanvraagt voor een bestelling binnen de standaardlevertijden die Honeywell accepteert, is Xxxxxxxxx gerechtigd om een versnelde vrachtprijs in rekening te brengen voor een bestelling zonder dat Xxxxxxxxx aansprakelijk gesteld kan worden voor vertragingen of niet-nakoming. Als de Koper de zending op enig moment niet accepteert, behoudt Honeywell zich het recht voor het Product op te slaan in afwachting van de levering en is de Xxxxx verantwoordelijk voor alle kosten in verband met opslag, verzekering, herlevering en bijbehorende logistiek.

12. OMVANG VAN DE DIENSTEN.

a. Inbegrepen Diensten. Koper stemt ermee in Honeywell toegang te verlenen tot alle apparatuur die valt onder de Diensten die Honeywell krachtens deze Overeenkomst zal uitvoeren, die beperkt zijn tot de apparatuur en systemen die de Partijen schriftelijk zijn overeengekomen ("Ondersteunde Apparatuur"). Honeywell mag, zonder aansprakelijk te zijn, alle apparatuur starten en stoppen die nodig is voor de werking van het (de) mechanische, besturings-, automatiserings- en levensbeveiligingssysteem(systemen), zoals overeengekomen met de vertegenwoordiger van de Koper. Onderhoud, reparaties en vervanging van onderdelen en componenten van apparatuur als onderdeel van Onderhoudsdiensten zijn beperkt tot het commercieel redelijkerwijs leveren van inspanningen om de Ondersteunde Apparatuur te onderhouden en, indien gespecificeerd in een geldig Voorstel, om de Ondersteunde Apparatuur weer naar behoren te laten functioneren. Deze Overeenkomst gaat er verder van uit dat de systemen en/of apparatuur die deel uitmaken van de Ondersteunde Apparatuur in onderhoudbare staat verkeren. Indien reparaties noodzakelijk zijn, naar het exclusieve oordeel van Honeywell, na inspectie of seizoensgebonden opstarten of anderszins, worden reparatiekosten ter goedkeuring aan de Koper voorgelegd. Indien deze kosten worden geweigerd, worden deze systemen en apparatuur uitgesloten van dekking onder deze Overeenkomst en wordt de prijs dienovereenkomstig aangepast.

b. Uitgesloten Diensten. De verplichtingen van Honeywell met betrekking tot reparatie, vervanging en nooddiensten gelden alleen voor de Ondersteunde Apparatuur (en alleen voor zover uitdrukkelijk bepaald in het Voorstel of de Order). Honeywell is niet verplicht om vervangende software, apparatuur, onderdelen en/of onderdelen te leveren die een verbetering of kapitaalverbetering vormen voor het (de) systeem (systemen) van de Koper in het kader van deze Overeenkomst. Reparatie of vervanging van niet-onderhoudbare onderdelen van het systeem, zoals, maar niet beperkt tot, leidingwerk, buizen en pijpen (voor boilers, verdampers, condensors en koelers), unitkasten, vuurvast materiaal voor boilers, warmtewisselaars, isolatiemateriaal, elektrische bedrading, hydronische en pneumatische leidingen, structurele steunen en andere niet-bewegende onderdelen, valt niet onder deze Overeenkomst. De kosten voor reparatie of vervanging van dergelijke niet-onderhoudbare onderdelen zijn uitsluitend voor rekening van de Koper. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, behoudt Koper alle verantwoordelijkheid voor het onderhoud van lokale netwerken, wide area netwerken, huurlijnen en/of

andere communicatiemiddelen die bijkomstig of essentieel zijn voor de werking van het systeem of de systemen of apparatuur die deel uitmaken van de Ondersteunde Apparatuur. Honeywell is niet verantwoordelijk voor het aanhouden van een voorraad, het leveren en/of vervangen van verloren of benodigde koelmiddelen die niet uitdrukkelijk vereist zijn onder deze Overeenkomst. De Koper is als enige verantwoordelijk voor de materiaal- en arbeidskosten van dergelijke koelmiddelen waarin niet anderszins is voorzien onder deze Overeenkomst tegen de op dat moment geldende markttarieven. Honeywell zal geen software herladen, noch reparaties of vervangingen uitvoeren die nodig zijn als gevolg van nalatigheid of verkeerd gebruik van apparatuur door andere personen dan Xxxxxxxxx of haar werknemers, of veroorzaakt door bliksem, elektrische storm of andere hevige weersomstandigheden of door enige andere oorzaak waarover Xxxxxxxxx geen controle heeft. Honeywell kan dergelijke diensten verlenen op verzoek van de Koper en tegen extra kosten.

c. Werktijden voor Diensten. Koper stemt ermee in Honeywell onmiddellijk toegang te verlenen tijdens normale werktijden (zoals hieronder gedefinieerd), en op andere tijdstippen op redelijk verzoek, tot alle locaties waar Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd of zoals anderszins noodzakelijk of passend voor het uitvoeren van activiteiten die in deze Overeenkomst of in verband daarmee worden overwogen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, controles ter plaatse, beoordelingen van locaties en voorbereidende activiteiten). Tenzij anders overeengekomen, worden alle arbeid en Diensten op grond van deze Overeenkomst uitgevoerd tijdens de gebruikelijke werktijden van 8:30 uur - 17:00 uur lokale tijd van maandag tot en met vrijdag (of toepasselijke gebruikelijke werktijden voor de regio waarin het werk wordt uitgevoerd), met uitzondering van federale feestdagen (in regio's waar van toepassing) ("Normale Werktijden"). Als Koper Honeywell om welke reden dan ook verzoekt om dergelijke arbeid of Diensten te leveren buiten de normale werktijden, worden overuren of andere extra kosten die daarvan het gevolg zijn, zoals reparaties of materiaalkosten die niet zijn opgenomen in deze Overeenkomst, in rekening gebracht aan en betaald door Xxxxx.

d. Wijzigingen in Ondersteunde Apparatuur. Indien Ondersteunde Apparatuur of een onderdeel daarvan wordt gewijzigd, aangepast, veranderd of verplaatst door Koper, een Eindgebruiker of hun respectieve agenten of vertegenwoordigers, kan deze Overeenkomst onmiddellijk worden aangepast of beëindigd, uitsluitend naar keuze van Xxxxxxxxx. Honeywell is niet verantwoordelijk voor schade als gevolg van dergelijke wijzigingen, aanpassingen, veranderingen of verplaatsingen. Zodra de koper het opmerkt, zal de Koper Honeywell onmiddellijk op de hoogte stellen van storingen in onder deze Overeenkomst vallende Ondersteunde Apparatuur.

13. WERK OP AFSTAND. Koper stemt ermee in dat Honeywell sommige of alle Diensten op afstand kan leveren met behulp van een internetverbinding en aanvullende software en bijbehorende communicatie- en/of diagnoseapparatuur kan installeren op de systemen van koper (de "Systemen") om een dergelijke verbinding en/of werkzaamheden op afstand mogelijk te maken. Koper stemt ermee in volledig samen te werken met Honeywell bij de installatie en ingebruikname van dergelijke software en apparaten op de systemen. Voor zover Honeywell dit vereist, zal Koper gedurende de looptijd van deze Overeenkomst internetconnectiviteit mogelijk maken en toestaan tussen zijn toepasselijke systemen en de toepasselijke computerserver(s)/systeem(systemen) en/of het (de) cloudplatform(s) van Honeywell.

14. CYBERBEVEILIGINGSDIENSTEN.

a. Met betrekking tot cyberbeveiligingsgerelateerde diensten, software, SaaS of aanverwante hardware ("Cybersecurity Deliverables") kan Honeywell professioneel oordeel, technische expertise en advies bieden met betrekking tot het beheerprogramma voor cyberrisico's van de Koper. Aangezien de prestaties en beveiliging van systemen onderhevig zijn aan meerdere factoren waarover Honeywell geen controle heeft, garandeert of waarborgt Honeywell niet dat de Cybersecurity Deliverables handelingen of pogingen voorkomen of beperken die een systeem of elektronische faciliteiten of activiteiten verstoren, misbruiken of ongeoorloofd toegang geven en die leiden tot verlies, wijziging of openbaarmaking van gegevens, systeemuitval of -verslechtering of verlies van werking of diensten (een "Gebeurtenis"). Honeywell gebruikt standaardvirusdetectiesoftware die is ontworpen ter bescherming tegen virussen. Koper of Eindgebruiker is verantwoordelijk voor zijn eigen programma voor het beheer van cyberrisico's en moet deelnemen aan de eigen verdediging van Xxxxx of Eindgebruiker en cyberrisico's beheren in het eigen programma voor het beheer van cyberrisico's van Koper of Eindgebruiker. Honeywell is niet aansprakelijk voor een Gebeurtenis, behalve voor zover de Gebeurtenis is veroorzaakt doordat een door Honeywell geleverd Product, Software of Dienst niet wezenlijk heeft gefunctioneerd in overeenstemming met de schriftelijke specificaties en eventuele bijbehorende documentatie (met inbegrip van technische of wettelijke vereisten) die specifiek zijn geleverd bij een Cybersecurity Deliverable of waarnaar specifiek wordt verwezen in een Offerte (maar met uitzondering van marketingmateriaal, klantencorrespondentie en gelijkaardige zaken), in welk geval de enige aansprakelijkheid van Honeywell en de exclusieve verhaalsmogelijkheid van Xxxxx of

Eindgebruiker met betrekking tot een Gebeurtenis bestaat uit de vervanging, reparatie of heruitvoering van, of terugbetaling van het deel van de betaalde vergoedingen dat kan worden toegeschreven aan de defecte Leveringen, in overeenstemming met de voorwaarden van de toepasselijke garantie voor de defecte Leveringen. Deze Clausule heeft voorrang op elke andere Clausule in deze Overeenkomst.

b. Koper verklaart en garandeert dat, voor zover hij de Cybersecurity Deliverables gebruikt, hij (i) commercieel redelijke administratieve, fysieke en technische beveiligingen zal gebruiken om de systemen, faciliteiten, activiteiten of gegevens van Koper te beschermen of industriestandaard of andere wederzijds overeengekomen beveiligingspraktijken zal volgen; (ii) updates zal uitvoeren naar de nieuwste versie van relevante Software en de huidige Documentatie ervan zal opvolgen; (iii) geen wijzigingen of aanpassingen aanbrengen in hardware of Software die deel uitmaakt van de Cybersecurity Deliverables zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx; (iv) twee (2) of meer werknemers, leidinggevenden of agenten aanwijzen die reageren op Gebeurtenissen en aanbevolen acties ondernemen om de schade aan het netwerk van Koper te beperken; (v) een of meer schriftelijke beleidslijnen inzake governance, risico en naleving ontwikkelen en aannemen, die zijn goedgekeurd door een hogere functionaris of de raad van bestuur van de Koper (of een geschikte commissie daarvan) of een gelijkwaardig bestuursorgaan, waarin het beleid en de procedures van de Koper worden uiteengezet voor de bescherming van zijn informatiesystemen en niet-openbare informatie die op deze informatiesystemen is opgeslagen (het "Cyberbeveiligingsbeleid"); (vi) een schriftelijk incidentenbestrijdingsplan ("IBP") ontwikkelen en goedkeuren dat ten minste eenmaal per jaar wordt geoefend en/of geoefend met belangrijke scenariogestuurde evaluaties; en (vii) Honeywell op verzoek van Xxxxxxxxx kopieën verstrekken van het Cyberbeveiligingsbeleid, het IBP en de bedrijfscontinuïteits- of noodherstelplannen van Koper.

15. GEVAARLIJKE STOFFEN, SCHIMMEL EN ONVEILIGE WERKOMSTANDIGHEDEN.

a. Geen bestaande gevaarlijke stoffen of schimmel. De Koper verklaart en garandeert dat hij van geen enkele bron (formeel of informeel) kennisgeving heeft ontvangen van, noch zich bewust is van: (i) gevaarlijke stoffen of schimmel (zoals hieronder afzonderlijk gedefinieerd), hetzij in de lucht, hetzij op of in de muren, vloeren, plafonds, verwarmings-, ventilatie- en airconditioningsystemen, sanitaire systemen, structuur en andere onderdelen van de locatie(s) waar Honeywell Diensten of Producten levert, of in meubilair, inrichting, apparatuur, containers of pijpleidingen op een of meer werklocaties; of (ii) omstandigheden die accumulatie, concentratie, groei of verspreiding van gevaarlijke stoffen of schimmel op of in dergelijke locaties kunnen veroorzaken of bevorderen.

b. Geen verplichting tot testen, saneren of adviseren. Xxxxx verklaart dat Koper Xxxxxxxxx niet heeft ingeschakeld om gevaarlijke stoffen of schimmel of omstandigheden veroorzaakt door gevaarlijke stoffen of schimmel te ontdekken, inspecteren, onderzoeken, identificeren, er verantwoordelijk voor te zijn, te voorkomen of te saneren. Xxxxxxxxx heeft geen enkele plicht, verplichting of aansprakelijkheid, waarvan Koper uitdrukkelijk afstand doet, voor enige schade of claim, bekend of onbekend, met inbegrip van maar niet beperkt tot materiële schade, persoonlijk letsel, inkomensverlies, emotioneel leed, overlijden, verlies van gebruik, waardeverlies, nadelige gevolgen voor de gezondheid of enige speciale schade, gevolgschade, strafschade, voorbeeldschade of andere schade, ongeacht of deze schade wordt veroorzaakt door of anderszins verband houdt met gebreken in de Deliverables, geheel of gedeeltelijk te wijten aan of voortvloeiend uit onderzoek, testen, analyse, bewaking, reiniging, verwijdering, afvoer, reductie, sanering, decontaminatie, reparatie, vervanging, verplaatsing, verlies van gebruik van gebouw of apparatuur en systemen, of persoonlijk letsel, overlijden of ziekte op enigerlei wijze in verband met gevaarlijke stoffen of schimmel. Honeywell is ook niet verantwoordelijk voor het testen of bepalen of apparatuur of de door de Koper gebruikte temperatuur-, vochtigheids- en ventilatie-instellingen geschikt zijn voor de Koper en de werklocatie(s) met betrekking tot het vermijden of minimaliseren van de mogelijkheid van accumulatie, concentratie, groei of verspreiding van gevaarlijke stoffen of schimmel.

c. Recht om prestaties te staken. Als dergelijke materialen, situaties of omstandigheden, al dan niet openbaar gemaakt, worden ontdekt door Xxxxxxxxx of anderen en een onveilige situatie opleveren voor het leveren van de Producten, vormt de ontdekking van de situatie een oorzaak buiten de redelijke controle van Xxxxxxxxx en heeft Honeywell het recht de prestaties te staken totdat het gebied veilig is gemaakt door de Koper of een vertegenwoordiger van de Koper, op kosten van de Koper. Honeywell heeft het recht deze Overeenkomst te beëindigen als Koper de onveilige toestand niet binnen zestig (60) dagen na ontdekking volledig heeft hersteld.

d. Verplichtingen Koper ten aanzien van koelmiddelen. De Koper is verantwoordelijk voor de insluiting van alle koelmiddelen die zijn opgeslagen op of nabij de locatie(s) voor de prestaties van Honeywell. De Koper aanvaardt alle verantwoordelijkheid voor en gaat ermee akkoord Honeywell te vrijwaren van alle claims, schade of rechtsvorderingen die

voortvloeien uit de opslag, het verbruik, het verlies en/of de verwijdering van koelmiddelen, behalve voor zover Honeywell koelmiddelen op locatie heeft gebracht en direct en uitsluitend nalatig is geweest vanwege de onjuiste behandeling ervan.

e. Veiligheidsverplichtingen Koper. Koper zal ook een veilige werkplek in stand houden voor het uitvoeren van de Diensten en het leveren van de Producten door Honeywell en zal ervoor zorgen dat het gezondheids- en veiligheidsprotocollen heeft voor het aanpakken van pandemieën, evenals alle toepasselijke federale, staats- en lokale wetten met betrekking tot veiligheid op de werkplek. Xxxxx zal ervoor zorgen dat zijn werkplek vrij is van erkende gevaren die waarschijnlijk de dood of ernstig lichamelijk letsel tot gevolg hebben.

f. In deze Overeenkomst betekent "Gevaarlijke Stoffen" alle volgende stoffen, en alle bijproducten van of uit één van de volgende stoffen, ongeacht of deze in de natuur voorkomen of vervaardigd zijn, in hoeveelheden, omstandigheden of concentraties die een nadelig effect hebben, verondersteld worden te hebben of vermoedelijk zullen hebben op de menselijke gezondheid, de bewoonbaarheid van een locatie of het milieu: (a) elke gevaarlijke of giftige vervuilende stof, verontreiniging, chemische stof, materiaal of stof die als gevaarlijk of giftig worden gedefinieerd of als een vervuilende of verontreinigende stof volgens lokale, regionale- of federale wetgeving, (b) alle aardolieproducten, nucleaire brandstof of materialen, kankerverwekkende stoffen, asbest, ureumformaldehyde, isolatieschuim, polychloorbifenylen (PCB's), en (c) elk ander chemisch of biologisch materiaal of organisme dat een nadelig effect heeft, verondersteld wordt te hebben of vermoed wordt te hebben op de menselijke gezondheid, de bewoonbaarheid van een locatie of het milieu.

g. In deze Overeenkomst betekent "Schimmel" elk type of vorm van schimmel of biologisch materiaal of agens, inclusief schimmel, meeldauw, vocht, gist en paddenstoelen, en alle mycotoxinen, sporen, geuren of bijproducten die door een van de voorgaande worden geproduceerd of vrijkomen. Dit omvat ook alle gerelateerde of dergelijke omstandigheden die door derden worden veroorzaakt.

16. ANNULERING, OPZEGGING & VERLENGING.

a. Annulering. Bestellingen kunnen niet worden geannuleerd en betalingen kunnen niet worden gerestitueerd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen met Xxxxxxxxx. Honeywell kan naar eigen goeddunken een annulering van een bestelling accepteren voor Producten die nog niet zijn geleverd, mits annuleringskosten of -vergoedingen worden betaald zoals bepaald door Honeywell, maar in geen geval minder dan (a) 100% van het verschuldigde bedrag voor aangepaste, beëindigde, speciale of Derden-producten, of (b) 30% van het verschuldigde bedrag voor andere standaardproducten. Als de annuleringskosten en -vergoedingen niet volledig door de Koper zijn betaald of als Honeywell al een deel van de Producten in een Bestelling heeft gekocht of al is begonnen met de uitvoering van Diensten, kan Honeywell ervoor kiezen de Producten te verzenden of de Diensten te voltooien en de Koper te factureren voor het volledige bedrag dat verschuldigd is op grond van de Bestelling in plaats van de annuleringskosten in rekening te brengen. Zonder de algemene geldigheid van het voorgaande te beperken, erkent en stemt de Koper ermee in dat de berging, opslag of wederverkoop van Producten door Honeywell onmogelijk of onuitvoerbaar kan zijn en dat als de Koper verantwoordelijk is voor het vervoer (of het regelen van het vervoer) van Product(en) en dit niet doet op de overeengekomen afhaaldatum, Xxxxxxxxx op kosten van de Koper en zonder de titel, het risico van verlies en de leveringsvoorwaarden krachtens deze Overeenkomst te wijzigen of aan te tasten, kan zorgen voor transport om het product af te leveren op de locatie van de Koper of kan zorgen voor redelijke opslagfaciliteiten om de Producten op te slaan. Honeywell kan Productbestellingen op elk moment vóór verzending annuleren als gevolg van een Verschoonbare Vertraging.

b. Beëindiging. Honeywell kan deze Overeenkomst en alle niet-uitgevoerde Bestellingen onmiddellijk beëindigen na kennisgeving aan de Koper bij het optreden van een van de volgende gebeurtenissen: (a) Koper verzuimt een van zijn verplichtingen en convenanten krachtens deze Overeenkomst na te komen of te schenden en dit verzuim duurt langer dan zestig (60) dagen na schriftelijke kennisgeving met vermelding van het verzuim of de schending (tenzij Honeywell vaststelt dat een dergelijke schending niet kan worden hersteld, in welk geval beëindiging onmiddellijk van kracht is); (b) Koper verzuimt een betaling op grond hiervan te verrichten binnen vijf (5) kalenderdagen na schriftelijke kennisgeving van deze niet-betaling; (c) pogingen tot overdracht van deze Overeenkomst, behalve zoals bepaald in Artikel 26(f) (Overdracht); (d) Koper ondervindt een of meer van de volgende insolventiegerelateerde omstandigheden: (i) hij houdt op te functioneren als een going concern of zijn activiteiten uit te voeren volgens de normale gang van zaken (met inbegrip van een onvermogen om te voldoen aan verplichtingen wanneer deze vervallen), (ii) een curator wordt aangesteld voor zijn activa, (iii) een faillissements- of insolventieprocedure wordt ingesteld door of tegen hem, of (iv) hij doet een cessie ten voordele van schuldeisers, of (v) er is een ongunstige verandering in de kredietwaardigheid van de Koper of een poging om bescherming tegen schuldeisers te verkrijgen of zijn activiteiten af te bouwen; (e) de Koper overtreedt de wet of een van zijn eigenaars,

functionarissen, directeuren, leden of partners wordt aangeklaagd of veroordeeld op beschuldiging van misdrijven, omzetting, verduistering of een moreel verwerpelijke daad; of (f) de Xxxxx houdt zich bezig met gedrag of praktijken die, naar het oordeel van Xxxxxxxxx, nadelig of schadelijk zijn of kunnen zijn voor de goede naam, goodwill of reputatie van Xxxxxxxxx of de te leveren producten.

c. Effect van Beëindiging. Beëindiging heeft geen invloed op schulden, vorderingen of rechtsvorderingen die vóór de beëindiging op een Partij rusten jegens de andere Partij. De rechten van beëindiging waarin deze clausule voorziet, sluiten andere rechtsmiddelen die een Partij op grond van deze Overeenkomst of op grond van de wet of billijkheid toekomen, niet uit, met inbegrip van betaling voor verrichte Diensten en voor geleden verliezen voor materialen, gereedschappen, bouwapparatuur en -machines, redelijke overheadkosten, winst en toepasselijke schadevergoeding. Bij beëindiging, annulering of afloop: (a) dient de Koper alle verschuldigde bedragen te betalen; en (b) dient de Koper, indien gevraagd, alle Vertrouwelijke Informatie terug te geven of te vernietigen en dit schriftelijk te verklaren; met uitzondering van automatisch gegenereerde back-up kopieën, geanonimiseerde gegevens of indien bewaard voor wettelijke doeleinden. Honeywell kan de uitvoering van deze Overeenkomst op kosten van de Koper opschorten als Honeywell van mening is dat uitvoering in strijd kan zijn met de wet en/of een veiligheids-, beveiligings- of gezondheidsrisico kan veroorzaken.

d. Automatische Verlenging. Met betrekking tot Onderhoudsdiensten wordt deze Overeenkomst automatisch verlengd voor opeenvolgende termijnen van één (1) jaar, tenzij eerder beëindigd door een van beide Partijen. Honeywell stuurt Koper ten minste zestig (60) dagen voor het einde van de eerste termijn of een verlengingstermijn een jaarlijkse kennisgeving van verlenging ("Kennisgeving van verlenging"). In het bericht van verlenging worden de op dat moment geldende prijzen van Building Solutions van Honeywell opgenomen. Als Xxxxx niet akkoord gaat met de prijzen die zijn vermeld in het Verlengingsbericht, dient Koper Honeywell binnen dertig (30) dagen na ontvangst hiervan op de hoogte te stellen op een wijze die in overeenstemming is met de vereisten die zijn vermeld in het betreffende Verlengingsbericht. Als Xxxxx verzuimt een dergelijke kennisgeving te doen, zal Honeywell Koper factureren en wordt de daaropvolgende betaling door Xxxxx of de voortzetting van de Onderhoudsdiensten door Xxxxxxxxx beschouwd als aanvaarding van de bijgewerkte prijzen. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, kan Honeywell alle Onderhoudsdiensten staken en alle uitstaande vergoedingen voor Onderhoudsdiensten betalen als Koper niet binnen dertig (30) dagen na facturering tegen het vernieuwingstarief betaalt.

17. AANVAARDING.

a. Evaluatiemateriaal. De toegang van de Koper tot een evaluatie of proefgebruik van Producten ("Evaluatiematerialen") is beperkt tot het evalueren van de Producten die worden geleverd voor intern, niet- productiegebruik van de Koper gedurende de aangegeven periode, of indien niet aangegeven, gedurende dertig (30) dagen. Aanvullende beperkingen met betrekking tot evaluatiematerialen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, eventuele vereisten voor het retourneren of verwijderen van dergelijke evaluatiematerialen, kunnen worden vermeld in een Bestelling of in de relevante Software EULA. Zonder beperking van andere disclaimers in deze Overeenkomst, wordt het evaluatiemateriaal geleverd "zoals het is", zonder enige aanvaardingscriteria of tests, schadeloosstelling, ondersteuning, vertegenwoordiging, garantie of andere verplichtingen van welke aard dan ook (expliciet, impliciet of wettelijk).

b. Aanvaarding van installatiediensten. Tenzij de test- en aanvaardingscriteria anderszins expliciet zijn vermeld en gedefinieerd in een Offerte of een schriftelijke, ondertekende wijziging van deze Overeenkomst, die voorrang heeft op strijdige bepalingen in dit artikel, zal Koper, na ontvangst van een bericht van Xxxxxxxxx dat de Installatiediensten gereed zijn voor eindinspectie en aanvaarding, binnen drie (3) werkdagen een dergelijke eindinspectie uitvoeren en aanvaarden. Als de Koper geen eindinspectie uitvoert of deze niet tijdig uitvoert, worden de Installatiediensten geacht te zijn aanvaard en zijn alle definitieve betalingsverplichtingen van de Koper opeisbaar. Als Koper de Installatiediensten tijdig inspecteert en deze onaanvaardbaar acht omdat ze niet voldoen aan een belangrijk element van deze Overeenkomst, dat uitsluitend te wijten is aan de schuld van Xxxxxxxxx, stelt Xxxxx Xxxxxxxxx daarvan binnen drie (3) werkdagen schriftelijk op de hoogte, onder vermelding van de specifieke redenen voor de niet-aanvaarding. Honeywell kan de delen van de installatiediensten die aanleiding gaven tot de niet-aanvaarding naar eigen keuze corrigeren, vervangen of opnieuw uitvoeren. Om twijfel te voorkomen erkent Koper en stemt hij ermee in dat noch op de Software noch op de Onderhoudsdiensten aanvaardingscriteria of tests van toepassing zijn.

c. Aanvaarding van Producten. Koper erkent en stemt ermee in dat Software niet onderworpen is aan aanvaardingcriteria of testen. Koper stemt er verder mee in dat gedeeltelijk of nuttig gebruik van een Product(en) door

Koper, Xxxxx'x klant of een Eindgebruiker, inclusief het op enig moment plaatsen van Software in een productieomgeving, een definitieve aanvaarding van dat Product(en) onder deze Overeenkomst inhoudt.

d. Onjuiste niet-aanvaarding. De Koper is aansprakelijk voor alle kosten en uitgaven in verband met een onjuiste niet-aanvaarding, inclusief rente op late betalingen door de Koper, evenals alle kosten of uitgaven in verband met het ten onrechte eisen dat Honeywell het Product corrigeert, vervangt of opnieuw uitvoert. Voor zover wettelijk toegestaan zal de Xxxxx Xxxxxxxxx en haar agenten en werknemers vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle claims, schade, verliezen en onkosten, met inbegrip van advocatenkosten, die op enigerlei wijze voortvloeien uit of voortvloeien uit niet-nakoming van dit artikel door de Koper. Deze vrijwaring blijft van kracht na beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook. Niets in dit artikel kan zodanig worden geïnterpreteerd dat Koper Honeywell schadeloosstelt en vrijwaart van claims en kosten als gevolg van nalatig handelen of opzettelijk wangedrag van Honeywell.

18. GARANTIE & VRIJWARINGSCLAUSULES.

a. Garantie als exclusief rechtsmiddel. DE EXCLUSIEVE VERHAALSMOGELIJKHEDEN VAN DE KOPER, EVENALS DE EXCLUSIEVE VERHAALSMOGELIJKHEDEN VAN DE EINDGEBRUIKER, EN DE ENIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN HONEYWELL MET BETREKKING TOT GARANTIECLAIMS OP LEVERBARE PRODUCTEN WAARVOOR EEN LICENTIE IS VERLEEND OF DIE ZIJN VERKOCHT IN VERBAND MET DEZE OVEREENKOMST, ZIJN ZOALS UITEENGEZET IN DIT HOOFDSTUK OF DE RELEVANTE SOFTWARE EULA. DERGELIJKE RECHTSMIDDELEN KOMEN IN DE PLAATS VAN ENIGE ANDERE AANSPRAKELIJKHEID OF VERPLICHTING VAN HONEYWELL, INCLUSIEF ENIGE AANSPRAKELIJKHEID OF VERPLICHTING VOOR SCHADE, VERLIES OF LETSEL (DIRECT, INDIRECT, EXEMPLARISCH, SPECIAAL, GEVOLGSCHADE, BESTRAFFEND OF INCIDENTEEL) VOORTVLOEIEND UIT OF IN VERBAND MET DE LEVERING, HET GEBRUIK OF DE PRESTATIES VAN DE TE LEVEREN PRODUCTEN. GEEN ENKELE UITBREIDING OF WIJZIGING VAN DEZE GARANTIE ZAL BINDEND ZIJN VOOR HONEYWELL TENZIJ SCHRIFTELIJK VASTGELEGD EN ONDERTEKEND DOOR EEN BEVOEGDE VERTEGENWOORDIGER VAN HONEYWELL.

b. Garantie op niet-softwareproducten. Behoudens naleving van dit artikel garandeert Honeywell dat niet- softwareproducten vrij zijn van materiële fabricage- en materiaalfouten gedurende één (1) jaar na levering, of zoals anders overeengekomen in een afzonderlijke, schriftelijke overeenkomst tussen Honeywell en Koper (de "Productgarantieperiode"). Deze beperkte garantie heeft geen betrekking op Diensten (die worden geleverd onder de garantie in Artikel 18(d)), noch op Software (die wordt geleverd onder de voorwaarden van de betreffende EULA). Deze beperkte garantie dekt geen defecten veroorzaakt door normale slijtage of onderhoud. De enige aansprakelijkheid van Honeywell en het exclusieve rechtsmiddel van de Koper, dat uitsluitend naar goeddunken van Honeywell wordt bepaald, is beperkt tot vervanging of reparatie van het/de desbetreffende niet-softwareproduct(en) of een creditering van de aankoopprijs van het desbetreffende niet-softwareproduct, verminderd met de afschrijving. De Productgarantieperiode gaat niet opnieuw in voor vervangende Producten en vervangende Producten worden alleen gegarandeerd voor de rest van de oorspronkelijke Productgarantieperiode, indien van toepassing. Deze garantie is niet overdraagbaar.

c. Procedure voor garantieclaims voor niet-softwareproducten. Als Koper tijdens de toepasselijke Garantieperiode van mening is dat er sprake is van een defect in materiaal of vakmanschap dat valt onder de betreffende productgarantie, moet Koper het gebruik onmiddellijk staken en Honeywell hiervan op de hoogte stellen. Er moet schriftelijke toestemming van Honeywell worden verkregen voordat een Product aan Honeywell wordt geretourneerd ter beoordeling van de garantie. Retourzendingen en verzekeringen moeten vooraf door de Koper worden betaald; Producten moeten deugdelijk worden verpakt; en retourzendingen moeten plaatsvinden binnen dertig (30) dagen nadat de Koper het defect heeft geconstateerd of had moeten constateren. Na ontvangst van een dergelijk Product tijdens de toepasselijke Garantieperiode zal Honeywell, op eigen kosten, (i) het Product onderzoeken om het vermeende defect te verifiëren of (ii) naar goeddunken van Honeywell, de Koper crediteren of het defecte Product repareren of vervangen, inclusief verzending van het vervangende of gerepareerde Product terug naar de Koper (op kosten van Honeywell). Honeywell zal de verzendkosten voor het retourneren van defecte Producten aan de Koper crediteren, maar de Koper is verantwoordelijk voor het betalen van douane- of invoerrechten die verschuldigd zijn bij ontvangst van gerepareerde of vervangende Producten en zal Honeywell ook de standaard testkosten betalen voor Producten die niet defect zijn bevonden.

d. Garantie op Diensten. Wanneer Xxxxxxxxx dit artikel naleeft, garandeert Xxxxxxxxx dat zij alle Diensten op professionele en vakkundige wijze zal uitvoeren. Honeywell garandeert verder dat alle Installatiediensten worden uitgevoerd overeenkomstig het toepasselijke voorstel en de toepasselijke Productdocumentatie, voor zover de installatie

een niet-aangepast ontwerp is, en vrij zijn van fabricagefouten gedurende een periode van één (1) jaar nadat de Installatiediensten zijn uitgevoerd (de "Dienstengarantieperiode"). Deze beperkte garantie dekt geen defecten veroorzaakt door normale slijtage, onderhoud door derden of Onderhoudsdiensten, dekt geen vervanging van Producten buiten de Productgarantieperiode en dekt geen Cybersecurity Deliverables, die worden geleverd zonder enige vorm van garantie. De enige verplichting van Honeywell en het enige rechtsmiddel van Koper onder deze garantie is het corrigeren of opnieuw uitvoeren van defecte Diensten, naar keuze van Honeywell, mits Koper Honeywell binnen de Garantieperiode van Diensten op de hoogte stelt van defecte Diensten. Alle gecorrigeerde of opnieuw uitgevoerde Diensten worden uitsluitend gegarandeerd voor het restant van de oorspronkelijke Dienstengarantieperiode.

e. Garantie-uitsluitingen. DEZE GARANTIE IS ONGELDIG VOOR ELK GELEVERD PRODUCT: (i) dat is gewijzigd of gerepareerd door anderen dan de bevoegde werknemers of agenten van Honeywell; (ii) dat is gebruikt, onderhouden of nagekeken op een wijze die niet in overeenstemming is met deze Overeenkomst, Documentatie, toepasselijke training, technische bulletins of kennisgevingen van kwetsbaarheden of technische problemen met betrekking tot een Product, evenals het installeren van alle aanbevolen patches of updates voor Software of apparaten; (iii) dat verloren is gegaan of is beschadigd, waar is mee geknoeid of dat is vernietigd als gevolg van (A) ruwe of nalatige behandeling van een Product (met inbegrip van schade tijdens verzending terug naar Honeywell veroorzaakt door onjuiste verpakking bij retourzending);

(B) een daad van God (met inbegrip van blikseminslag of daaraan gerelateerde spanningspieken); of (C) een andere oorzaak waarover Honeywell geen controle heeft, waaronder het verzuim van Koper (of van zijn klanten of een Eindgebruiker) om vereiste of aanbevolen updates of patches toe te passen op Software of apparaten in een netwerkomgeving die niet wordt beheerd door Honeywell; of (iv) dat gemaakt of geleverd door een derde partij. Geen enkele garantie in Artikel 18 is overdraagbaar.

f. Garantiedisclaimers.

i. VOOR ZOVER WETTELIJK TOEGESTAAN WIJST HONEYWELL UITDRUKKELIJK ALLE VOORWAARDEN, GARANTIES EN VERKLARINGEN VAN WELKE AARD DAN OOK AF, HETZIJ UITDRUKKELIJK, IMPLICIET OF WETTELIJK VOORGESCHREVEN MET BETREKKING TOT DE TE LEVEREN PRODUCTEN, MET INBEGRIP VAN GARANTIES DAT ER GEEN INBREUK IS, VERHANDELBAARHEID, BEVREDIGENDE KWALITEIT, GESCHIKTHEID VOOR HET BEOOGDE DOEL EN MET BETREKKING TOT GEVAARLIJKE MATERIALEN. ZONDER DE ALGEMEENHEID VAN HET VOORGAANDE TE BEPERKEN, GEEFT HONEYWELL GEEN VERKLARING, GARANTIE OF WAARBORG DAT (A) DE TE LEVEREN PRODUCTEN ZULLEN VOLDOEN AAN DE VEREISTEN OF FUNCTIONELE BEHOEFTEN VAN DE KOPER OF EINDGEBRUIKER; (B) DAT EEN SPECIFIEK RESULTAAT OF UITKOMST ZAL WORDEN GELEVERD DOOR EEN PRODUCT OF DIENST DAT WORDT GELEVERD OF BESCHIKBAAR WORDT GESTELD ONDER DEZE OVEREENKOMST; (C) EEN TE LEVEREN PRODUCT ZAL VOORKOMEN, BEPERKEN OF VOORZIEN IN EEN ADEQUATE WAARSCHUWING VOOR OF BESCHERMING TEGEN PERSOONLIJK LETSEL, OVERLIJDEN, EIGENDOMSVERLIES, GEGEVENSVERLIES, BEDRIJFSONDERBREKING OF ANDERE SCHADE; OF (D) DAT DE WERKING VAN SOFTWARE ONONDERBROKEN OF FOUTLOOS ZAL ZIJN.

ii. KOPER ERKENT DAT PRODUCTEN MOGELIJK NIET BEDOELD OF GESCHIKT ZIJN VOOR GEBRUIK IN SITUATIES OF OMGEVINGEN WAAR STORINGEN, VERTRAGINGEN, FOUTEN OF ONNAUWKEURIGHEDEN IN DE PRODUCTEN, GEGEVENS OF GERELATEERDE OUTPUTS KUNNEN LEIDEN TOT LETSEL, ZIEKTE, OVERLIJDEN, BEDRIJFSONDERBREKING OF MILIEUSCHADE, EN KOPER AANVAARDT HET RISICO DAARVAN. XXXXX ERKENT VERDER DAT DE CYBERSECURITY DELIVERABLES UITDRUKKELIJK ZIJN UITGESLOTEN VAN ENIGE GARANTIE EN DAT ZIJN ENIGE VERHAALSMOGELIJKHEID IS ZOALS UITEENGEZET IN ARTIKEL 14 VAN DEZE OVEREENKOMST.

iii. DE UITDRUKKELIJKE GARANTIES VAN HONEYWELL DIE HIERIN ZIJN OPGENOMEN ZIJN NIET VAN TOEPASSING OP PRODUCTEN DIE NORMAAL GESPROKEN TIJDENS HET GEBRUIK WORDEN VERBRUIKT OF DIE EEN NORMALE LEVENSDUUR HEBBEN DIE INHERENT KORTER IS DAN DE VERMELDE GARANTIE, MET INBEGRIP VAN VERBRUIKSARTIKELEN (ZOALS GLOEILAMPEN, BATTERIJEN EN OPSLAGCONDENSATOREN) EN RESERVEONDERDELEN DIE NIET DOOR HONEYWELL ZIJN VERVAARDIGD. HONEYWELL GARANDEERT NIET DAT SOFTWARE, INCLUSIEF INGESLOTEN SOFTWARE, SAMEN MET ANDERE SOFTWARE OF MET ANDERE APPARATUUR DAN DE

PRODUCTEN DIE HIERONDER BIJ HONEYWELL ZIJN AANGESCHAFT, WERKT (VOOR ZOVER AANGEGEVEN IN DE DOCUMENTATIE).

iv. HONEYWELL IS NIET VERANTWOORDELIJK EN NIET AANSPRAKELIJK VOOR VRAGEN, PROBLEMEN, ONBESCHIKBAARHEID, VERTRAGING, VERLIES OF OPENBAARMAKING VAN GEGEVENS OF BEVEILIGINGSINCIDENTEN DIE VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET: (A) CYBERAANVAL;

(B) HET INTERNET, (C) GEGEVENS, SOFTWARE, HARDWARE, DIENSTEN, TELECOMMUNICATIE, INFRASTRUCTUUR OF NETWERKAPPARATUUR OF BEWAKING DIE NIET DOOR HONEYWELL IS GELEVERD, (D) HANDELINGEN OF NALATIGHEDEN VAN DERDEN WAAROVER HONEYWELL GEEN CONTROLE HEEFT; (E) NALATIGHEID VAN DE KOPER OF EEN GEBRUIKER, (F) HET NIET OPVOLGEN VAN GEPUBLICEERDE DOCUMENTATIE DOOR DE KOPER OF EEN GEBRUIKER; (G) WIJZIGINGEN OF AANPASSINGEN VAN PRODUCTEN DIE NIET DOOR HONEYWELL ZIJN AANGEBRACHT; (H) VERLIES OF BESCHADIGING VAN GEGEVENS; (I) ONBEVOEGDE TOEGANG VIA DE REFERENTIES VAN DE KOPER; OF (J) HET VERZUIM VAN DE KOPER OF EINDGEBRUIKER OM COMMERCIEEL REDELIJKE ADMINISTRATIEVE, FYSIEKE EN TECHNISCHE BEVEILIGINGSMAATREGELEN TE NEMEN OM ZIJN SYSTEMEN OF GEGEVENS TE BESCHERMEN OF OM DE INDUSTRIENORM VOOR BEVEILIGINGSPRAKTIJKEN TE VOLGEN.

19. SCHADELOOSSTELLING.

a. Naast eventuele andere vrijwaringsverplichtingen van Koper in deze Overeenkomst, zal Xxxxx Xxxxxxxxx en de directeuren, werknemers en onderaannemers van haar gelieerde entiteiten verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van beschuldigingen, claims, schade, schikkingen, boetes en straffen en kosten, waaronder adviseurs en advocatenhonoraria (gezamenlijk "Claims") die voortvloeien uit beschuldigingen van (i) niet-nakoming door Xxxxx van zijn verplichtingen krachtens deze Overeenkomst, (ii) schade als gevolg van de aanwezigheid van schimmel of Gevaarlijke stoffen op een locatie waar Xxxxxxxxx of haar Leveranciers Producten leveren (ongeacht of Koper Honeywell vooraf op de hoogte heeft gesteld van het bestaan en ongeacht wanneer de Gevaarlijke stof wordt ontdekt of zich voordoet), en (iii) nalatigheid of opzettelijk wangedrag van Koper resulterend in persoonlijk letsel, overlijden, verlies of schade aan eigendommen als gevolg van deze Overeenkomst (inclusief met betrekking tot de respectieve werknemers, vertegenwoordigers en agenten van Honeywell of haar Leveranciers).

b. Naast eventuele andere vrijwaringsverplichtingen van Honeywell in deze Overeenkomst, zal Xxxxxxxxx Xxxxx en Eindgebruiker en hun respectieve directeuren, werknemers en onderaannemers verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van claims van derden voor (i) nalatigheid of opzettelijk wangedrag van Honeywell resulterend in persoonlijk letsel, overlijden, verlies of schade aan eigendommen voortvloeiend uit deze Overeenkomst (inclusief met betrekking tot de respectieve werknemers, vertegenwoordigers en agenten van Xxxxx of een Eindgebruiker).

c. In verband met de vrijwaringsverplichtingen in deze Sectie komen de Partijen de volgende "Vrijwaringsprocedures" overeen: (i) de schadevergoeder heeft het recht om de verdediging te voeren en de schadevergoedingsgerechtigde(n) moet(en) onmiddellijk kennis geven van elke Claim; (ii) elke schadevergoedingsgerechtigde zal redelijkerwijs meewerken aan de verdediging van de claim, inclusief het onmiddellijk verstrekken van alle relevante informatie die in zijn bezit, bewaring of beheer is; (iii) elke gevrijwaarde mag deelnemen aan de verdediging, maar dit zal op eigen kosten zijn; en (iv) de vrijwaringgever mag geen schikking treffen, verplichtingen aangaan of concessies doen zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de betreffende gevrijwaarde(n), welke goedkeuring niet op onredelijke wijze mag worden onthouden, geconditioneerd of vertraagd.

20. INTELLECTUEEL EIGENDOM. De bepalingen van dit Artikel blijven ook na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht.

a. Titel op Intellectuele Eigendom. Geen enkel recht, titel of belang in onderliggende intellectuele eigendom van de Producten ("Intellectuele Eigendom") wordt overgedragen aan de Koper onder de Overeenkomst, behalve de beperkte licentierechten die worden toegekend via deze Overeenkomst en een EULA (die onderworpen blijven aan volledige betaling en naleving van de voorwaarden daarvan). Dit omvat Intellectueel Eigendom dat al bestond vóór, of onafhankelijk van, de uitvoering van de Overeenkomst is ontstaan (maar exclusief Invoergegevens). Alle intellectuele eigendommen in en op de te leveren producten blijven eigendom van Honeywell en vormen vertrouwelijke informatie van Honeywell, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) producten, software, modellen, ontwerpen, tekeningen, documenten, uitvindingen, speciale

gereedschappen en knowhow ("Uitvindingen") die door Honeywell in verband met de Overeenkomst zijn bedacht of ontwikkeld; (ii) afgeleide werken, wijzigingen en verbeteringen van de Uitvindingen ("Verbeteringen"); en (iii) knowhow en informatie die is ontwikkeld door Honeywell en haar gelieerde entiteiten (of agenten daarvan) door het analyseren van Invoergegevens (zoals hieronder gedefinieerd en beschreven) of gegenereerd via, of afgeleid van, het leveren of ondersteunen van de Producten ("Knowhow"). Niettegenstaande het voorgaande verleent Honeywell hierbij aan de Koper een beperkt, niet-overdraagbaar, niet-exclusief, herroepbaar, niet-sublicentieerbaar recht en licentie om de Producten en Uitvindingen (en, indien afzonderlijk schriftelijk overeengekomen, de Knowhow) te gebruiken, uitsluitend voor zakelijke doeleinden zoals uiteengezet in een geldige Order of Offerte, mits de Koper zich houdt aan de voorwaarden van deze Overeenkomst (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aanvaardbaar gebruik krachtens een EULA). Koper verleent Honeywell een royaltyvrije, sublicentieerbare, niet-exclusieve licentie gedurende de Termijn voor intellectuele eigendommen van Koper die nodig zijn voor prestaties in het kader van deze Overeenkomst. Koper garandeert dat hij alle noodzakelijke rechten (inclusief het recht om sublicenties te verlenen) en licenties op software en/of intellectuele eigendommen van derden heeft verkregen die Honeywell nodig heeft om deze Overeenkomst uit te voeren.

b. Gegevens. Koper behoudt alle rechten waarover Koper reeds beschikt met betrekking tot gegevens die Koper, Eindgebruiker of hun respectieve agenten of vertegenwoordigers invoeren, uploaden, overdragen of toegankelijk maken in verband met de Producten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot gegevens die worden verzameld door de Producten of via de uitvoering van de Diensten ("Invoergegevens"). Honeywell en haar dochterondernemingen hebben het recht Invoergegevens te behouden, over te dragen, openbaar te maken, te dupliceren, te analyseren, te wijzigen en anderszins te verwerken om de aanbiedingen van Honeywell te leveren, te beschermen, te verbeteren of te ontwikkelen. In overeenstemming met artikel 21 (Privacy van gegevens) hieronder is de Koper als enige verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle toestemmingen en machtigingen (inclusief het verstrekken van kennisgevingen aan gebruikers of derden) en het voldoen aan alle vereisten die nodig zijn om het gebruik van Invoergegevens door Honeywell mogelijk te maken. Honeywell en aan Honeywell gelieerde entiteiten mogen Invoergegevens ook voor andere doeleinden verwerken, mits deze gegevens in een anonieme vorm worden verstrekt waarmee de identiteit van Xxxxx, Eindgebruiker of betrokkenen niet kan worden achterhaald. Koper zal Honeywell, haar gelieerde entiteiten en hun respectieve vertegenwoordigers en onderaannemers voor rekening en risico van Koper verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle claims die voortvloeien uit hun bezit of verwerking van Invoergegevens in overeenstemming met deze Overeenkomst en de toepasselijke wetgeving. Alle informatie, analyses, inzichten, uitvindingen en algoritmen die door Honeywell en/of haar dochterondernemingen zijn afgeleid van Invoergegevens (maar met uitzondering van de Invoergegevens zelf) en alle intellectuele eigendomsrechten die daarop betrekking hebben, zijn het exclusieve en uitsluitende eigendom van Honeywell en vormen de vertrouwelijke informatie van Xxxxxxxxx. Tenzij dit schriftelijk is overeengekomen, archiveert Honeywell de Invoergegevens niet voor toekomstig gebruik door de Koper. Koper stemt in met de overdracht van Invoergegevens van Koper buiten het land van oorsprong, met inachtneming van artikel 21 (Privacy van gegevens) hieronder.

c. Handelsmerken. Koper erkent dat Honeywell de eigenaar is van alle rechten, aanspraken en belangen in en op haar handelsmerken, handelsnamen, servicemerken, logo's en gerelateerde ontwerpen die verband houden met Honeywell en de te leveren Producten ("Handelsmerken"). Tenzij Xxxxx een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst aangaat met Honeywell, mag hij de Handelsmerken niet gebruiken of profiteren van enige goodwill die aan deze Handelsmerken is verbonden. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, dat Koper (i) geen handelsmerk, naam, handelsnaam, domeinnaam, logo of pictogram mag gebruiken dat lijkt op of waarschijnlijk verwarring zal veroorzaken met de Handelsmerken; (ii) geen verklaring mag afleggen dat de Handelsmerken eigendom zijn van Koper en niet van Honeywell; (iii) trachten Handelsmerken te registreren in enig land of het eigendom ervan door Honeywell aan te vechten; (iv) gebruikmaken van een domeinnaam waarin de Handelsmerken geheel of gedeeltelijk zijn opgenomen; of (v) gebruikmaken van een naam, handelsnaam, domeinnaam, trefwoord, naam in sociale media, accountnaam, identificatie of merk die of dat verwarrend veel lijkt op de Handelsmerken.

d. Feedback. Als Koper verbeteringen, suggesties, informatie of andere feedback geeft met betrekking tot de te leveren goederen ("Feedback"), verleent Koper Honeywell en haar aangewezen vertegenwoordigers hierbij een wereldwijd, onherroepelijk, royaltyvrij, volledig betaald, sublicentieerbaar (via meerdere niveaus), eeuwigdurend recht en licentie voor het exploiteren van elke Feedback voor elk doel, zonder beperking of verplichting. Feedback wordt niet beschouwd als vertrouwelijke informatie of handelsgeheim van de Koper.

e. Schadeloosstelling voor Intellectueel Eigendom. Honeywell zal de Koper, haar gelieerde bedrijven en onderaannemers verdedigen tegen claims en/of procedures van derden waarin wordt beweerd dat het gebruik door de Koper van het te leveren Product (zoals geleverd door Honeywell) in overeenstemming met deze Overeenkomst,

rechtstreeks inbreuk maakt op een octrooi of auteursrecht van een derde partij in België, en zal alle definitieve vonnissen betalen die door een bevoegde rechtbank tegen de Koper worden uitgesproken als gevolg van een dergelijke rechtszaak; op voorwaarde dat de Koper Honeywell onmiddellijk op de hoogte stelt wanneer deze op de hoogte is van de claim en volledige bevoegdheid, informatie en assistentie verleent (op kosten van Xxxxxxxxx) met betrekking tot de verdediging en afhandeling via een raadsman naar keuze van Xxxxxxxxx. Honeywell is niet verantwoordelijk voor compromissen, schikkingen, honoraria van advocaten, onkosten, schade of kosten die door Koper worden gemaakt zonder betrokkenheid van Honeywell en voorafgaande schriftelijke toestemming. Honeywell heeft geen verplichting of aansprakelijkheid voor claims die voortvloeien uit het volgende: (a) Producten die zijn gemaakt volgens ontwerpen, tekeningen of specificaties van de Koper; (b) gebruik van Producten in processen of op manieren die niet worden ondersteund door de toepasselijke Documentatie; (c) combinatie of gebruik van Producten met materialen die niet door Honeywell zijn geleverd; (d) gebruik van een andere versie van Software dan de huidige versie of het niet installeren van updates, upgrades, foutcorrecties, wijzigingen of revisies die door Honeywell of haar geautoriseerde vertegenwoordigers zijn geleverd; (e) gegevens, ontwerpen, tekeningen of specificaties die Koper, Eindgebruiker of hun respectievelijke vertegenwoordigers, agenten of leveranciers verstrekken; (f) het gebruik door Koper van de outputs van de Producten; (g) elke wijziging, aanpassing of andere wijziging van de Producten anders dan door Xxxxxxxxx; of (h) schade op basis van een andere vorm van aansprakelijkheid dan inbreuk door de Producten. Verder stemt de Koper ermee in om de Honeywell schadevergoedingsgerechtigden te verdedigen tegen, schadeloos te stellen voor en te vrijwaren van elke claim wegens inbreuk als gevolg van de omstandigheden die worden beschreven in subparagrafen (a) tot en met (h) van dit artikel, volgens de vrijwaringsprocedures in artikel 19 (Vrijwaring). Als er een inbreukclaim wordt ingediend waarvoor Xxxxxxxxx een vrijwaringsverplichting heeft of als Honeywell van mening is dat een dergelijke claim waarschijnlijk is, kan Honeywell, geheel naar eigen keuze en op eigen kosten, (i) voor Koper het recht verkrijgen om het te leveren Product te blijven gebruiken of een licentie verkrijgen voor een redelijke vervanging; (ii) het te leveren Product vervangen of wijzigen zodat het niet langer inbreukmakend is; of (iii) in het geval van Producten en Software van de Koper eisen dat deze het Product retourneert (en de licentie van de Koper voor de Software beëindigt) in ruil voor een creditering van de aankoopprijs of licentievergoeding, verminderd met een redelijke afschrijving en pro rata van de licentievergoeding voor het gebruik van de Software. Honeywell mag bovendien de verzending van Producten en Software staken als zij van mening is dat deze mogelijk inbreukmakend zijn, zonder in strijd met deze Overeenkomst te handelen. Als het definitieve vonnis dat tegen Koper wordt geveld, is gebaseerd op de inkomsten die zijn gegenereerd uit het gebruik van het Aanbod, in tegenstelling tot de verkoop van het Product door Honeywell aan Koper (alleen of in combinatie met een artikel of dienst dat niet door Xxxxxxxxx is geleverd), is de aansprakelijkheid van Honeywell krachtens deze vrijwaring, exclusief verweerkosten, beperkt tot een redelijke royalty op basis van de contractprijs die door Koper aan Honeywell is betaald voor het Product dat aanleiding gaf tot de claim. Op dit artikel zijn de rechten van Xxxxxxxxx op grond van artikel 25 (Beperking van aansprakelijkheid) van toepassing. DEZE BEPALING BEPAALT DE VOLLEDIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE PARTIJEN, HUN ENIGE VERHAALSMOGELIJKHEID EN HUN EXCLUSIEVE RECHTSMIDDELEN MET BETREKKING TOT CLAIMS VOOR INBREUK OP INTELLECTUEEL EIGENDOM. ALLE ANDERE GARANTIES TEGEN INBREUK OP INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN, OP GROND VAN DE WET OF ANDERSZINS, WORDEN HIERBIJ AFGEWEZEN.

f. Bescherming van Intellectueel Eigendom. Geen enkel recht, aanspraak of belang in Intellectuele Eigendommen van Honeywell in verband met door Honeywell geleverde Diensten wordt op grond van de Overeenkomst overgedragen aan Xxxxx, met inbegrip van Intellectuele Eigendommen van Xxxxxxxxx die al bestonden voor of zijn ontstaan onafhankelijk van de uitvoering van de Overeenkomst. Alle Intellectuele Eigendommen en resultaten van Diensten, met inbegrip van software, modellen, ontwerpen, tekeningen, documenten, uitvindingen en knowhow ("Uitvindingen"), die zijn bedacht of ontwikkeld in verband met de Overeenkomst, met inbegrip van suggesties, opmerkingen of feedback van Koper met betrekking tot de Diensten, zijn het exclusieve eigendom van Honeywell en Koper draagt alle rechten die hij mogelijk heeft op dergelijke Uitvindingen over aan Honeywell. Koper heeft geen recht op of licentie voor door Honeywell geleverde Intellectuele Eigendom of Uitvindingen, behalve zoals verleend in de Overeenkomst.

21. VERTROUWELIJKHEID VAN GEGEVENS.

a. In deze Overeenkomst betekent "Toepasselijke Privacywetgeving" toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming, privacy, kennisgeving van inbreuken of gegevensbeveiliging; "Verwerkingsverantwoordelijke" betekent een Partij die alleen of samen met anderen het doel van en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens bepaalt (zoals die term of soortgelijke varianten anderszins kunnen worden gedefinieerd in Toepasselijke wetgeving inzake gegevensprivacy); en "Persoonsgegevens" betekent alle informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon of zoals die term of soortgelijke varianten anderszins kunnen worden gedefinieerd in Toepasselijke Privacywetgeving. Persoonsgegevens omvatten (i) relatiegegevens over personen

die door de ene Partij aan de andere worden verstrekt om de relatie tussen de Partijen te beheren, en (ii) persoonlijk identificeerbare gebruiksgegevens die door de Koper aan Xxxxxxxxx worden verstrekt met betrekking tot de te leveren Producten ten behoeve van het leveren, verbeteren of ontwikkelen van Honeywell-producten en -diensten.

b. Elke Partij verwerkt Persoonsgegevens van de ander als een onafhankelijke Verwerkingsverantwoordelijke in overeenstemming met de Toepasselijke Privacywetgeving. Elke Partij verklaart dat zij alle rechten en autorisaties heeft om Persoonsgegevens over te dragen aan de andere Partij (inclusief het verstrekken van een kennisgeving aan eventuele betrokkenen, voor zover van toepassing).

c. Voor zover vereist door Toepasselijke Privacywetgeving, stemt elke Partij ermee in gebonden te zijn aan de voorwaarden van de modelcontractbepalingen voor de doorgifte van Persoonsgegevens aan derde landen op grond van Verordening (EU) 2016/679 (met inbegrip van de bepalingen in Module 1) en het addendum voor internationale gegevensoverdracht van het Verenigd Koninkrijk bij de modelcontractbepalingen van de Europese Commissie op grond van s119A(i) van de Britse Data Protection Act 2018 ("Controller SCC's") in zijn hoedanigheid van "gegevensexporteur" of "gegevensimporteur", zoals van toepassing, en zoals die termen daarin zijn gedefinieerd. De Controller SCC's worden geacht door elke Partij te zijn ondertekend en worden hierbij door middel van verwijzing in hun geheel in de Overeenkomst opgenomen alsof ze volledig als bijlage bij deze Overeenkomst waren opgenomen. De Partijen erkennen dat de informatie die moet worden verstrekt in de bijlagen bij de Controller SCC's is opgenomen op xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxx-xxxxxxx. Elke Partij zal passende technische en organisatorische maatregelen implementeren om Persoonsgegevens te beschermen tegen inbreuken op de beveiliging. Bij strijdigheid tussen deze Overeenkomst en de Controller SCC's prevaleren de Controller SCC's. Indien de toepasselijke wetgeving wijzigingen in de Controller SCC's vereist, worden deze wijzigingen geacht te zijn doorgevoerd zonder verdere actie van de Partijen.

d. Als Honeywell namens de Koper Persoonsgegevens verwerkt op grond van deze Overeenkomst, verwerkt Honeywell deze Persoonsgegevens voor het leveren, verbeteren en/of ontwikkelen van de te leveren Producten, in overeenstemming met de privacyverklaring van Honeywell en de gegevensverwerkingsovereenkomst van Honeywell (beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxx-xxxxxxx), die hierbij volledig als bijlage bij deze Overeenkomst is opgenomen.

22. NALEVING.

a. Algemeen. De Koper verklaart dat hij de bepalingen van de Honeywell Zakelijke gedragscode (de "Gedragscode"), beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx-Xxxxxxxxx-xxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx, heeft gelezen en begrepen en dat hij ermee instemt deze na te leven. De Koper erkent en stemt er verder mee in dat hij voor eigen rekening en risico zal voldoen aan alle toepasselijke wetten, regels, voorschriften, verordeningen en andere vereisten met betrekking tot of van invloed op deze Overeenkomst, de te leveren goederen (inclusief verkoop, overdracht, behandeling, opslag, gebruik, verwijdering, export, wederuitvoer en overslag), de door de Koper uit te voeren activiteiten of de faciliteiten en andere activa die door de Koper worden gebruikt om zijn verplichtingen krachtens deze Overeenkomst na te komen, met inbegrip van het indienen van alle vereiste rapporten met betrekking tot dergelijke prestaties (met inbegrip van belastingaangiften), het betalen van alle indieningskosten en federale, staats- en lokale belastingen die van toepassing zijn op zijn bedrijf wanneer deze verschuldigd zijn en het betalen van alle bedragen die vereist zijn onder de lokale, staats- en federale wetten met betrekking tot werknemerscompensatie, arbeidsongeschiktheidsuitkeringen, werkloosheidsverzekering en andere werknemersaanspraken. Deze verplichting omvat verder, maar is niet beperkt tot, de bevestiging en instemming van de Koper met de verklaringen en garanties die in de volgende alinea's worden uiteengezet. De Koper zal Xxxxxxxxx schadeloosstellen voor en vrijwaren van claims die voortvloeien uit niet-naleving door de Koper van dit artikel en de subparagrafen daarvan, overeenkomstig de vrijwaringsprocedures van artikel 19 (Vrijwaring).

b. Naleving van sancties. Xxxxx verklaart en garandeert dat:

i. Het is geen "Sanctioned Person", dat wil zeggen een persoon of entiteit: (i) die voorkomt op een door de overheid geweigerde partij of beperkte lijst, waaronder: de lijst Specially Designated Nationals and Blocked Persons ("SDN List") van het Office of Foreign Assets Control ("OFAC"), de OFAC Sectoral Sanctions Identifications List ("SSI List"), en de sanctielijsten onder andere Sanctiewetten; (ii) georganiseerd volgens de wetten van, gewoonlijk woonachtig in of fysiek gevestigd in een rechtsgebied waarvoor uitgebreide sancties gelden die worden beheerd door OFAC (momenteel Cuba, Iran, Noord-Korea, Syrië en de regio's van de Krim, de zogenaamde Volksrepubliek Donetsk of de zogenaamde Volksrepubliek Luhansk in Oekraïne/Rusland)

("Gesanctioneerde rechtsgebieden"); en/of (iii) direct of indirect voor 50% of meer in eigendom van of onder zeggenschap van een of meer van de voorgaande personen.

ii. Met betrekking tot deze Overeenkomst en de hierbij beoogde transacties leeft de Koper alle economische sanctiewetten na die worden beheerd door OFAC, andere Amerikaanse regelgevende instanties, de Europese Unie en haar lidstaten, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Naties ("Sanctiewetten"), en zal dit blijven doen. Koper zal geen gesanctioneerde personen in welke hoedanigheid dan ook, direct of indirect, betrekken bij enig onderdeel van deze transactie en prestaties in het kader van deze transactie. Xxxxx zal geen actie ondernemen waardoor Honeywell de Sanctiewetten overtreedt.

iii. De Koper zal geen Honeywell-producten, -technologie, -software of -eigendomsinformatie verkopen, exporteren, herexporteren, omleiden, gebruiken of anderszins overdragen: (i) aan of voor Sanctielanden of Sanctielanden; of (ii) voor doeleinden die verboden zijn door Sanctiewetten. Koper zal geen onderdelen, technologie, software of gegevens voor gebruik in Honeywell te leveren producten betrekken: (i) van personen of rechtsgebieden waarvoor sancties gelden of (ii) in strijd met Sanctiewetten.

iv. Niet-naleving van deze bepaling door de Koper wordt beschouwd als een wezenlijke schending van deze Overeenkomst en de Koper zal Xxxxxxxxx onmiddellijk op de hoogte stellen als hij een bepaling van dit artikel overtreedt of redelijkerwijs van mening is dat hij een bepaling van dit artikel zal overtreden. Koper stemt ermee in dat Xxxxxxxxx alle maatregelen kan nemen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat alle Sanctiewetten volledig worden nageleefd, zonder dat Xxxxxxxxx hiervoor aansprakelijk kan worden gesteld.

c. Naleving van export- en importvereisten. De Koper zal geen Producten, technische gegevens, Software, plannen of specificaties met betrekking tot de Producten ("Restricted Items") distribueren, doorverkopen, exporteren of herexporteren, of handelingen verrichten met betrekking tot of ter bevordering van deze Overeenkomst die in strijd zijn met de de US Department of State International Traffic in Arms Regulations ("ITAR") of de U.S. Department of Commerce Export Administration Regulations ("EAR") of enige andere toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van exportcontrole, importcontrole en economische sancties van een land of landen (gezamenlijk "Export/Import Control Laws"). Koper erkent dat Export/Import Control Laws niet alleen de verkoop, wederverkoop, export en wederuitvoer van Producten kunnen beheersen, maar ook de overdracht van andere Restricted Items. Koper stemt ermee in dat hij geen van de Restricted Items in welke vorm dan ook, direct of indirect, zal verkopen, doorverkopen, exporteren, herexporteren of anderszins overdragen in strijd met Export/Import Control Laws. Voorts zal Xxxxx geen actie ondernemen waardoor Honeywell in overtreding zou zijn van Export/Import Control Laws. Koper erkent voorts dat de Amerikaanse Export/Import Control Laws (ITAR en EAR) een verbod omvatten op de verkoop van producten aan landen waartegen de VS een embargo heeft ingesteld (momenteel Cuba, Iran, Noord-Korea, Syrië en Soedan); een verbod op de verkoop van ITAR-producten aan landen waarmee de VS een wapenembargo handhaaft; een verbod op de verkoop van bepaalde door EAR gecontroleerde producten voor militair eindgebruik in China; en andere beperkingen. Koper zal Honeywell onmiddellijk op de hoogte stellen en de activiteiten met betrekking tot de betreffende transactie staken als hij weet of een redelijk vermoeden heeft dat aan beperkingen onderhevige artikelen kunnen worden doorgestuurd naar andere landen in strijd met de Export/Import Control-wetgeving. Honeywell zal exportvergunningen van de Amerikaanse overheid aanvragen die vereist zijn voor de levering van goederen, diensten of technische gegevens krachtens deze Overeenkomst. Koper zal Honeywell onmiddellijk alle informatie verstrekken die Honeywell nodig heeft om de vergunningsaanvraag in te vullen. De Koper zal alle andere noodzakelijke import-, export- of herexportgoedkeuringen aanvragen.

Xxxxxxxxx is niet aansprakelijk jegens Koper voor het niet kunnen leveren van een Deliverable of ander Restricted Item als gevolg van acties van de overheid die van invloed zijn op het vermogen van Xxxxxxxxx om te presteren, waaronder:

i. Het niet verstrekken of annuleren van uitvoer- of wederuitvoervergunningen;

ii. Elke latere interpretatie van toepasselijke import-, overdrachts-, export- of herexportwet- of regelgeving na de datum van een order of verplichting die een wezenlijk nadelig effect heeft op de prestaties van Honeywell; of

v. Vertragingen als gevolg van het niet naleven door de Koper van toepasselijke import-, export-, overdrachts- of herexportwet- en regelgeving.

iii. Als de Koper de expediteur aanwijst voor exportzendingen vanuit de Verenigde Staten, zal de expediteur van de Koper namens de Koper exporteren en is de Koper verantwoordelijk voor elk verzuim van de expediteur van de Koper om te voldoen aan alle toepasselijke exportvereisten. Honeywell zal de door de Koper aangewezen expediteur voorzien van de vereiste goedereninformatie.

d. Anti-omkoping en anticorruptiewetgeving.

i. Honeywell International Inc. is onderworpen aan nationale en internationale wetten die omkoping en corruptie verbieden. Omdat Honeywell International Inc. een Amerikaans bedrijf is, moeten haar werknemers en gerelateerde entiteiten, evenals alle consortiumpartners en derden die namens Honeywell handelen, zich houden aan de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA") en soortgelijke anticorruptiewetten die van toepassing zijn in de landen waar Honeywell actief is.

ii. Koper verklaart dat hij de bepalingen van de Honeywell Zakelijke gedragscode, die beschikbaar is op xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx, en het Honeywell Anticorruptiebeleid, dat beschikbaar is op xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx.xxx, heeft gelezen en begrepen en zich eraan zal houden.

iii. De Koper stemt ermee in dat in verband met zijn activiteiten in het kader van deze Overeenkomst, noch de Koper, noch enige agent, verbonden entiteit, werknemer of andere persoon die namens de Koper optreedt, iets van waarde zal aanbieden, beloven, geven of toestaan, of zal aanbieden, beloven, maken of toestaan dat er steekpenningen, kortingen, afkoopsommen, betalingen om invloed uit te oefenen, smeergeld of andere onwettige betalingen worden gedaan aan een overheidsfunctionaris of politieke partij om zaken te verkrijgen of te behouden, een oneerlijk voordeel te behalen of een beslissing van een overheidsfunctionaris te beïnvloeden.

iv. Als Honeywell reden heeft om aan te nemen dat de bepalingen van deze Overeenkomst mogelijk zijn geschonden, hebben Xxxxxxxxx en haar gemachtigde vertegenwoordigers het recht om alle documenten die betrekking hebben op deze Overeenkomst te controleren, te onderzoeken en kopieën te maken, inclusief financiële, juridische, fiscale, boekhoudkundige, operationele, arbeids- en regelgevende informatie. De Koper bewaart en bewaart alle documenten en materialen, inclusief facturen, met betrekking tot de krachtens deze Overeenkomst geleverde Producten gedurende een periode van 3 (drie) jaar na beëindiging van deze Overeenkomst of gedurende de periode die wordt voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving, afhankelijk van welke periode langer is.

v. Als Honeywell naar eigen goeddunken bepaalt dat de Koper zich schuldig heeft gemaakt aan gedrag dat in strijd is met het anticorruptiebeleid van Honeywell of toepasselijke anticorruptiewet- en regelgeving, heeft Honeywell onmiddellijk het recht deze Overeenkomst te beëindigen.

vi. Als Xxxxx kennis krijgt van schendingen van bovengenoemde anticorruptiebepalingen in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst, zal hij dit onmiddellijk melden aan (A) de Chief Compliance Officer van Xxxxxxxxx, (B) een medewerker van de afdeling Integrity and Compliance van Honeywell of (C) de Honeywell Access Integrity Helpline (XxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx). Xxxxx gaat ermee akkoord volledige medewerking te verlenen aan elk onderzoek, elke audit of elk verzoek om informatie van Honeywell op grond van dit artikel.

di. EU AEEA-richtlijn. Voor zover van toepassing gaat Koper ermee akkoord te voldoen aan de Europese AEEA- richtlijn 2012/19/EU of enige andere toepasselijke wet- of regelgeving met betrekking tot de financiering en organisatie van de verwijdering van afgedankte elektrische en elektronische apparatuur, met inbegrip van de verantwoordelijkheid voor (i) alle kosten en aansprakelijkheden in verband met het recyclen van Producten, (ii) het inzamelen van Producten en het retourneren daarvan, in overeenstemming met alle landspecifieke toepasselijke wet- en regelgeving. Koper vrijwaart Honeywell voor alle dergelijke kosten en na redelijk bewijs dat Honeywell dergelijke kosten moet maken. De Koper zal Honeywell binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een factuur hiervoor terugbetalen.

f. Nalevingsaudit.

i. Algemeen. De Koper stemt ermee in een nauwkeurige boekhouding en administratie bij te houden om aan te tonen dat hij voldoet aan de nalevingseisen van dit Artikel. Honeywell kan op eigen kosten een audit uitvoeren bij de Koper om de naleving van dergelijke bepalingen vast te stellen, mits de Koper Honeywell daarvan ten minste dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk in kennis stelt en de Koper Xxxxxxxxx redelijke assistentie verleent om een dergelijke audit uit te voeren.

ii. Softwareleveringen. Met betrekking tot Leverbare Software zal de Koper volledige, actuele en nauwkeurige gegevens bijhouden over de locatie, de toegang en het gebruik van de Leverbare Software. Gedurende de Termijn en tot 2 jaar daarna kan Honeywell: (A) van de Koper eisen dat deze binnen dertig (30) dagen na het verzoek een schriftelijke certificering stuurt van de naleving van de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst; en (B) na redelijke kennisgeving de administratie en elektronische logboeken van de Koper controleren om de toegang van de Koper tot en het gebruik van Producten en de naleving van de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst door de Koper te verifiëren. De Koper mag geen stappen ondernemen om het doel van dergelijke controlemaatregelen te vermijden of te omzeilen en zal samenwerken met Honeywell om de controle door Honeywell te vergemakkelijken. Als uit de controle blijkt dat er te weinig is betaald, zal Xxxxx onmiddellijk de te weinig betaalde vergoedingen en gerelateerde onderhouds- en ondersteuningskosten betalen. Als de onderbetaling 5% of meer bedraagt van de vergoedingen voor de Deliverable in een periode van 3 maanden, zal de Koper de auditkosten en aan de audit gerelateerde uitgaven vergoeden.

g. Niet-naleving. Niet-naleving van deze bepaling door de Koper wordt beschouwd als een wezenlijke schending van deze Overeenkomst en de Koper zal Honeywell onmiddellijk op de hoogte stellen als hij een bepaling van deze bepaling overtreedt of redelijkerwijs van mening is dat hij een bepaling van deze bepaling zal overtreden. Koper stemt ermee in dat Honeywell alle maatregelen kan nemen die nodig zijn voor volledige naleving van alle toepasselijke wetten, waaronder sanctiewetten, export-/importcontrolewetten en anticorruptiewetten, zonder dat Honeywell hiervoor aansprakelijk is.

23. VERZEKERING. Alle verzekeringen die op grond van deze Sectie vereist zijn, worden afgesloten door maatschappijen met een rating van niet minder dan "A-, XII" van A.M. Best of een gelijkwaardig ratingbureau. De Partijen streven ernaar de andere Partij dertig (30) dagen van tevoren in kennis te stellen van opzegging of niet-verlenging. Als een eigen-verzekeringsprogramma wordt geïmplementeerd, zal elke Partij adequaat bewijs van financiële verantwoordelijkheid leveren.

a. Honeywell zal op eigen kosten vanaf de ingangsdatum van de Overeenkomst tot aan de definitieve voltooiing van de Diensten te allen tijde de volgende verzekering afsluiten en in stand houden. Overeengekomen wordt echter dat Honeywell het recht heeft een van de onderstaande verzekeringsdekkingen te verzekeren of zelf te verzekeren:

i. Commerciële Algemene Aansprakelijkheidsverzekering met contractuele aansprakelijkheid, aansprakelijkheid voor producten/voltooide werkzaamheden met een gecombineerde enkelvoudige limiet van EUR 2.000.000 per gebeurtenis.

ii. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst voertuigen worden gebruikt, een Aansprakelijkheidsverzekering voor voertuigen met een minimale gecombineerde enkelvoudige limiet van EUR 2.000.000 per gebeurtenis. De dekking omvat alle voertuigen in eigendom, geleased, niet in eigendom en gehuurd.

iii. Indien van toepassing, een "All Risk" eigendomsverzekering, inclusief bouwverzekering, voor fysieke schade aan eigendommen die onder de Overeenkomst vallen.

iv. Werknemerscompensatieverzekering Dekking A - Wettelijke limieten en Dekking B - Werkgeversaansprakelijkheidsverzekering met limieten van EUR 1.000.000 voor lichamelijk letsel bij ongeval of ziekte.

b. Koper zal, op eigen kosten, gedurende de looptijd van deze Overeenkomst te allen tijde zijn eigen commerciële algemene aansprakelijkheids- en eigendomsverzekering afsluiten en in stand houden bij maatschappijen met minimaal een "A -, X" rating van AM Best of een gelijkwaardig ratingbureau, voor een bedrag dat gebruikelijk is voor de omvang van het bedrijf en de eigendommen van Koper. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het volgende:

i. Werknemerscompensatieverzekering zoals wettelijk vereist voor alle werknemers; en werkgeversaansprakelijkheidsverzekering voor een bedrag van niet minder dan EUR 1.000.000 per ongeval/per werknemer. Deze verzekering biedt dekking op de locatie waar het werk wordt uitgevoerd en de locatie waar de Koper is gevestigd.

ii. Commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering, op basis van voorvallen, inclusief bedrijfsgebouwen, producten/voltooide werkzaamheden, persoonlijk letsel en contractuele aansprakelijkheid, met een minimale gecombineerde enkelvoudige limiet voor lichamelijk letsel en schade aan eigendommen van EUR 5.000.000 per voorval en in totaal per jaar.

iii. Aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijfswagens, die alle voertuigen in eigendom, gehuurd, geleased, niet in eigendom en gehuurde voertuigen dekt die gebruikt worden bij de uitvoering van het werk met een

gecombineerde enkelvoudige limiet voor lichamelijk letsel en materiële schade van EUR 5.000.000 per gebeurtenis.

iv. "All Risk" eigendoms- en/of vrachtverzekering die alle apparatuur, eigendommen en gereedschappen van de Koper dekt die worden gebruikt in de diensten en eigendommen die onderhevig zijn aan de bepaling over het risico van verlies (Verzendvoorwaarden, Titel en Risico van Verlies) zoals uiteengezet in deze Overeenkomst. Deze verzekering dekt alle eigendommen tegen de volledige vervangingswaarde.

v. Beroepsaansprakelijkheidsverzekering met een minimumlimiet van EUR 5.000.000 per schadegeval die dekking biedt voor fouten en nalatigheden van de Koper in verband met de uitvoering van de diensten van de Koper gedurende en voor een periode van ten minste drie jaar na de voltooiing van deze diensten

vi. Beroepsaansprakelijkheidsverzekering met inbegrip van technologische Errors & Omissions met een minimumlimiet van EUR 5.000.000 per claim die dekking biedt voor fouten, onvolkomendheden of nalatigheid in verband met de uitvoering van professionele/technologische diensten van Koper of het niet functioneren van een door Honeywell geleverd technologieproduct zoals bedoeld, voor een periode van ten minste vijf (5) jaar na voltooiing van de genoemde diensten of bruikbare levensduur van het Product. De in het voorgaande artikel

(v) vereiste dekking omvat ook dekking voor cyberaansprakelijkheid met dekking voor aansprakelijkheid voor computernetwerkbeveiliging en privacyaansprakelijkheid.

vii. Wettelijke Aansprakelijkheidsverzekering voor Milieuschade/Verontreiniging inclusief dekking voor contractuele aansprakelijkheid die in deze Overeenkomst is opgenomen met limieten van niet minder dan drie miljoen Euro (EUR 3.000.000) per gebeurtenis en zes miljoen Euro (EUR 6.000.000) totaal; en

viii. Het is de verantwoordelijkheid van de Koper om alle andere verzekeringen af te sluiten die wettelijk verplicht zijn in het gebied, de staat of het rechtsgebied waar de Diensten die in deze Overeenkomst worden geleverd, moeten worden uitgevoerd; (ii) de vervoerder te verplichten om Honeywell ten minste 30 dagen voor enige afloop of beëindiging op de hoogte te stellen; en (iii) Honeywell als aanvullende verzekerde te laten opnemen in de polis.

24. VERTROUWELIJKHEID. Honeywell kan Koper tijdens de uitvoering of nakoming van deze Overeenkomst bepaalde informatie verstrekken die niet openbaar of niet algemeen bekend is, waaronder financiële informatie, handelsgeheimen, knowhow, productgegevens, monsters, technieken, specificaties, tekeningen, ontwerpen, ontwerpconcepten, processen en testmethoden ("Vertrouwelijke Informatie"). Alle Vertrouwelijke Informatie die in verband met deze Overeenkomst wordt verstrekt, blijft eigendom van Honeywell, wordt uitsluitend gebruikt ter bevordering van de zaken die in deze Overeenkomst worden beschreven en wordt door Xxxxx als vertrouwelijk beschermd met dezelfde zorgvuldigheid als die welke wordt gebruikt om de eigen vertrouwelijke informatie van een soortgelijk type te beschermen, maar niet minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid, gedurende een periode van drie (3) jaar na de datum van openbaarmaking. Deze verplichtingen zijn niet van toepassing op zakelijke contactgegevens of andere informatie die: (a) openbaar bekend is op het moment van openbaarmaking of openbaar bekend wordt buiten de schuld van de Koper, (b) al bekend was bij de Koper op het moment van openbaarmaking zonder onrechtmatige daad van de Koper, (c) ontvangen is van een derde partij zonder beperkingen die vergelijkbaar zijn met die in dit Artikel, of (d) onafhankelijk ontwikkeld is door de Koper. De Koper mag geen Vertrouwelijke Informatie openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx, op voorwaarde echter dat de Koper Vertrouwelijke Informatie mag openbaar maken (i) aan zijn Gelieerde Bedrijven, werknemers, functionarissen, consultants, agenten en aannemers ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst en de naleving van zijn wettelijke verplichtingen, en (ii) als reactie op een gerechtelijk bevel, overheidsverzoek of ander wettelijk vereist verzoek, mits (A) Honeywell hiervan voldoende op de hoogte wordt gesteld en de mogelijkheid wordt geboden om bezwaar te maken tegen een dergelijke openbaarmaking (indien mogelijk) en (B) de openbaarmaking wordt onderworpen aan een afspraak over vertrouwelijkheid of andere soortgelijke vertrouwelijkheidsbeperkingen. Na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst en op schriftelijk verzoek van Xxxxxxxxx zal Koper alle Vertrouwelijke Informatie en alle kopieën daarvan retourneren of vernietigen, met uitzondering van Vertrouwelijke Informatie die alleen bestaat als onderdeel van regelmatig gegenereerde elektronische back-upgegevens of archiefgegevens, waarvan de vernietiging redelijkerwijs niet uitvoerbaar is.

25. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID.

a. IN GEEN GEVAL ZAL XXXXXXXXX AANSPRAKELIJK ZIJN ONDER DEZE OVEREENKOMST, HOE DAN OOK VEROORZAAKT EN ONGEACHT OF DE AANSPRAKELIJKHEID VOORTVLOEIT UIT DE VRIJWARINGSVERPLICHTINGEN VAN HONEYWELL HIERONDER OF EEN SCHENDING VAN EEN CONTRACT, GARANTIE, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), OP GROND VAN DE WET OF ANDERSZINS, EN ZELFS ALS DE PARTIJ OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DE AANSPRAKELIJKHEID OF DE AANSPRAKELIJKHEID ANDERSZINS VOORZIENBAAR IS, VOOR GEDERFDE WINST OF INKOMSTEN,

INDIRECTE OF GEVOLGSCHADE VAN WELKE AARD DAN OOK, MET INBEGRIP VAN ALLE SCHADE ALS GEVOLG VAN BEDRIJFSONDERBREKING, VERLIES VAN, TOEGANG TOT OF CORRUPTIE VAN GEGEVENS, OF VERLIES VAN GEBRUIK VAN ENIG EIGENDOM OF KAPITAAL, ZELFS ALS HONEYWELL OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN OF ANDERSZINS OP DE HOOGTE IS VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE EN/OF CLAIMS.

b. ALLE CLAIMS MET BETREKKING TOT TE LEVEREN PRODUCTEN ZIJN BEPERKT TOT DE EXCLUSIEVE RECHTSMIDDELEN DIE WORDEN BESCHREVEN IN ARTIKEL 18 (GARANTIE & GARANTIE-UITSLUITINGEN) VAN DEZE OVEREENKOMST. HONEYWELL IS NIET AANSPRAKELIJK VOOR SCHADE OF LETSEL VOORTVLOEIEND UIT DIENSTEN DIE DOOR DE KOPER AAN ZIJN KLANTEN ZIJN GELEVERD, INCLUSIEF DIENSTEN DIE DOOR DE KOPER ZIJN UITGEVOERD OP PRODUCTEN OF SOFTWARE VAN HONEYWELL DIE HIERONDER ZIJN VERKOCHT, NOCH IS HONEYWELL AANSPRAKELIJK VOOR AANSPRAKEN VAN DERDEN MET BETREKKING TOT TE LEVEREN PRODUCTEN, BEHOUDENS DE VRIJWARINGSVERPLICHTINGEN DIE IN DEZE OVEREENKOMST ZIJN UITEENGEZET.

c. DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN HONEYWELL IN VERBAND MET DEZE OVEREENKOMST, DE RELATIE TUSSEN DE PARTIJEN, DE VERKOOP VAN NIET-SOFTWAREPRODUCTEN EN EVENTUELE LEVERING VAN DIENSTEN AAN DE KOPER, ZAL NIET HOGER ZIJN DAN DE AANKOOPPRIJS VAN DE TOEPASSELIJKE ORDER WAARUIT DE CLAIM VOORTVLOEIT. ALLE VORDERINGEN DIE EEN PARTIJ KAN HEBBEN, ZULLEN WORDEN SAMENGEVOEGD EN MEERDERE VORDERINGEN ZULLEN DE VOORGAANDE LIMIET NIET TE BOVEN GAAN. DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN HONEYWELL DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET SOFTWAREPRODUCTEN ZAL BEPERKT ZIJN TOT DIRECTE SCHADE TOT EEN BEDRAG DAT GELIJK IS AAN HET HOOGSTE VAN DE VOLGENDE BEDRAGEN: (A) HET TOTAALBEDRAG DAT IS BETAALD VOOR DE SOFTWAREPRODUCTEN DIE AANLEIDING GAVEN TOT AANSPRAKELIJKHEID GEDURENDE DE TWAALF MAANDEN VOORAFGAAND AAN HET EERSTE FEIT DAT AANLEIDING GAF TOT DE CLAIM EN (B) 50.000 EURO . ALLE VORDERINGEN DIE EEN PARTIJ KAN HEBBEN, WORDEN SAMENGEVOEGD EN MEERDERE VORDERINGEN KUNNEN DE BOVENSTAANDE LIMIET NIET OVERSTIJGEN. NIETTEGENSTAANDE HET VOORGAANDE IS DE AANSPRAKELIJKHEID VAN HONEYWELL ONDER EVALUATIE-, BÈTA- OF PROEFRECHTEN BEPERKT TOT 1.000 EURO.

d. ALLE VORDERINGEN JEGENS HONEYWELL VERVALLEN ÉÉN JAAR NA DE EERSTE GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GEEFT TOT EEN CLAIM, TENZIJ EEN KORTERE VERJARINGSTERMIJN IS VOORZIEN IN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING.

e. De disclaimers, uitsluitingen en beperkingen die hierin worden uiteengezet, zijn zelfs van toepassing als de uitdrukkelijke garanties die in deze Overeenkomst worden uiteengezet, hun essentiële doel missen. De Partijen komen overeen dat de prijzen van Xxxxxxxxx voor de op grond van deze Overeenkomst geleverde Producten worden verstrekt op basis van de disclaimers, uitsluitingen en beperkingen die hierin worden vermeld, en dat dergelijke disclaimers, uitsluitingen en beperkingen een overeengekomen risicoverdeling vormen die ten grondslag ligt aan de Overeenkomst tussen de partijen.

26. DIVERSE BEPALINGEN.

a. Termijn. Deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum en geldt voor de duur die is vermeld in de toepasselijke Order of voltooiing van het laatste Leverbare Product (of, indien niet vermeld, voor 36 maanden) (de "Termijn"), tenzij deze eerder wordt beëindigd of verlengd in overeenstemming met deze Overeenkomst. Om twijfel te voorkomen: voor Onderhoudsdiensten die automatisch worden verlengd op grond van artikel 16(d), is de eerste Termijn zoals vermeld in de eerste Order en zijn op de verlengingsvoorwaarden de op dat moment geldende Honeywell-voorwaarden voor Projecten en Diensten van toepassing, zoals vermeld in de Kennisgeving van Verlenging.

b. Wijzigingen. Geen verandering, wijziging of aanpassing van deze Overeenkomst zal geldig of bindend zijn voor de Partijen hierbij, tenzij een dergelijke verandering, wijziging of aanpassing schriftelijk is en naar behoren is ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van beide Partijen.

c. Tegenstrijdigheden. In het geval van een tegenstrijdigheid tussen de voorwaarden van een Voorstel, een Order en de voorwaarden van deze Overeenkomst, wordt de rangorde als volgt bepaald op basis van het onderwerp in kwestie:

(1) voor tegenstrijdigheden met betrekking tot de omvang, hoeveelheid of prijs van de Producten, geldt de aanvaarde

Order(s); (2) voor tegenstrijdigheden met betrekking tot de specificaties voor Producten, geldt het Voorstel, behalve met betrekking tot Software, waarvoor de EULA en Softwaredocumentatie gelden; en (3) voor alle andere tegenstrijdigheden, geldt deze Overeenkomst.

d. Onafhankelijke contractspartij. De Partijen erkennen dat zij onafhankelijke contractspartijen zijn en geen wettelijke vertegenwoordiger, agent, partner, werknemer, franchisenemer, joint venture of andere vertegenwoordiger van de ander, en noch Honeywell en haar Leveranciers of Koper, noch enige van hun respectieve werknemers, agenten of vertegenwoordigers zullen voor enig doel een agent, vertegenwoordiger of werknemer van de ander zijn, vertegenwoordigen, handelen of zich voordoen als een agent, vertegenwoordiger of werknemer van de ander, met inbegrip van belasting- en sociale zekerheidsdekking en inhouding, of enige personeelsbeloningen. Behalve zoals hierin bepaald, heeft geen van beide Partijen het recht of de bevoegdheid om verplichtingen van welke aard dan ook aan te gaan of te creëren of om verklaringen af te leggen of garanties te bieden, hetzij expliciet of impliciet, namens de ander, of om de ander in welk opzicht dan ook te binden. Geen van de Partijen zal zich voordoen als, of tegenover een derde Partij beweren dat zij op enigerlei wijze gelieerd is aan de andere Partij. Bovendien mag niets in deze Overeenkomst worden geïnterpreteerd om de Koper te beschouwen als een exclusieve Koper van de Producten.

e. Veronderstellingen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in deze Overeenkomst, zijn verwijzingen naar normen of codes bedoeld om te verwijzen naar de meest recente relevante uitgaven of herzieningen. De hierin vermelde prijsverdelingen, indien van toepassing, zijn uitsluitend bedoeld voor boekhoudkundige doeleinden en mogen niet worden beschouwd als op zichzelf staande Xxxxxxx. Alle uitkoopartikelen of arbeid die hierin zijn opgenomen, kunnen worden gewijzigd op het moment dat Honeywell de bestelling plaatst bij de desbetreffende leveranciers. Aanpassingen in Prijs en/of doorlooptijd worden weergegeven in een wijzigingsopdracht. Verwijzingen naar testverplichtingen in dit document hebben geen betrekking op aanvullende tests naast de uitdrukkelijk hierin gedefinieerde tests.

f. Overdracht. Xxxxxxxxx kan deze Overeenkomst toewijzen of overdragen en haar rechten overdragen en haar verplichtingen delegeren. Koper mag deze Overeenkomst niet overdragen, hetzij door fusie, consolidatie, van rechtswege of anderszins, en elke poging daartoe zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx zal nietig zijn. Deze Overeenkomst zal ten goede komen aan en bindend zijn voor elke opvolger of toegestane cessionaris van de Partijen. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Overeenkomst kan Honeywell onderaannemers inschakelen voor de uitvoering van haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst. Het gebruik van een onderaannemer ontslaat Xxxxxxxxx niet van haar aansprakelijkheid onder deze Overeenkomst voor de uitvoering van de uitbestede verplichtingen. Zonder afbreuk te doen aan de algemene geldigheid van het voorgaande, kan Xxxxxxxxx deze Overeenkomst en haar rechten met betrekking tot betalingsaanspraken krachtens deze Overeenkomst zonder toestemming van de Koper overdragen en, niettegenstaande eventuele vertrouwelijkheidsverplichtingen, aan kopers van dergelijke rechten informatie en documenten verstrekken die redelijkerwijs verband houden met dergelijke verkopen, mits deze kopers een vertrouwelijkheidsovereenkomst met Honeywell hebben gesloten die de openbaarmaking van vertrouwelijke informatie van

de Koper aan derden zonder toestemming van de Koper uitsluit.

g. Nietigheid. Als een bepaling van deze Overeenkomst nietig of niet-afdwingbaar wordt geacht, wordt deze bepaling geacht te zijn geschrapt of gewijzigd voor zover dat nodig is om haar rechtmatig te maken, en blijven alle andere bepalingen van deze Overeenkomst volledig van kracht.

h. Geen verklaring van afstand. Indien een Partij op enig moment gedurende de looptijd van deze Overeenkomst nalaat een bepaling van deze Overeenkomst af te dwingen of de naleving van een bepaling daarvan te verlangen, tast dit op geen enkele wijze de geldigheid van deze Overeenkomst of enig onderdeel daarvan aan en wordt dit niet beschouwd als een verklaring van afstand van het recht van deze Partij om nadien dergelijke bepalingen af te dwingen of de naleving van dergelijke bepalingen te verlangen.

i. Kennisgevingen. Met uitzondering van kennisgevingen die via e-mail worden verzonden (die worden geacht te zijn ontvangen zodra de ontvangende Partij een niet-geautomatiseerd antwoord stuurt waarin de ontvangst van de kennisgeving wordt bevestigd), worden alle kennisgevingen in het kader van deze Overeenkomst per aangetekende post (gefrankeerd en met ontvangstbevestiging) of via een commerciële koerierdienst (met schriftelijke leveringsbevestiging) verzonden naar de adressen en personen die op de eerste pagina van deze Overeenkomst staan vermeld. Alle kennisgevingen worden geacht te zijn ontvangen op de datum die blijkt uit het ontvangstbewijs van levering.

j. Overleving. Bepalingen van deze Overeenkomst die naar hun aard voorzien in of van toepassing zijn op uitvoering of naleving na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst blijven na beëindiging of afloop van kracht; met dien verstande dat alle garanties en licenties die Honeywell op grond van deze Overeenkomst aan Koper heeft verleend, worden beëindigd na beëindiging door Xxxxxxxxx wegens verzuim van Koper op grond van het verzuim van Koper om Xxxxxxxxx te betalen in overeenstemming met deze Overeenkomst.

k. Toepasselijk recht en geschillen.

i. Deze Overeenkomst, en de relatie tussen de Partijen, zal worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met Belgisch recht, zonder rekening te houden met de conflictenrechtelijke beginselen. Elke Partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van de nederlandstalige rechtbanken van Brussel, over elke claim of geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of de afdwingbaarheid ervan. De bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken en de Uniform Computer Information Transactions Act zijn niet van toepassing op deze Overeenkomst.

ii. Wederzijdse discussies. Voordat er een rechtszaak wordt aangespannen, zullen de Partijen te goeder trouw proberen om een dergelijk geschil op te lossen door wederzijdse besprekingen binnen tien (10) werkdagen na de datum waarop een Partij de andere Partij schriftelijk in kennis heeft gesteld van het geschil, voldoende gedetailleerd zodat de ontvanger van het standpunt van de wederpartij kan kennis nemen, op voorwaarde echter dat, als het geschil een Wijzigingsopdracht of het bedrag van een factuur betreft, na vijf (5) werkdagen van wederzijdse bespreking één van beide Partijen te goeder trouw van mening is dat verdere bespreking het geschil niet naar tevredenheid zal oplossen, deze Partij de zaak onmiddellijk naar voren kan brengen overeenkomstig Artikel 26(k)(iii) hieronder.

iii. Doorverwijzing naar leidinggevende functionarissen. Als het geschil niet wordt opgelost xxx Xxxxxx 00(k)(ii), kan elke Partij het geschil voor verdere overweging voorleggen aan leidinggevende functionarissen van de respectieve Partijen. Als een leidinggevende functionaris van plan is om tijdens een vergadering te worden vergezeld door een juridisch adviseur, wordt de leidinggevende functionaris van de andere Partij ten minste drie (3) werkdagen van tevoren in kennis gesteld van dit voornemen en kan hij/zij ook worden vergezeld door een juridisch adviseur. Alle besprekingen die op grond van dit Artikel worden gevoerd, worden als vertrouwelijk beschouwd en worden behandeld als compromis- en schikkingsonderhandelingen op grond van procesregels op basis van het toepasselijk recht. Als deze leidinggevende functionarissen niet in staat zijn om tot overeenstemming te komen binnen tien (10) werkdagen, of een langere periode als zij beiden overeenkomen, dan mag elk van de Partijen een rechtszaak aanspannen.

l. Openbaarheid. Geen van beide Partijen zal een persbericht uitgeven of een openbare mededeling doen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de andere Partij, behalve dat een van beide Partijen een openbare mededeling mag doen waarvan zij te goeder trouw meent dat deze is vereist door toepasselijke wetgeving of een notering aan een effectenbeurs met betrekking tot haar of de met haar Gelieerde Partijen in het openbaar verhandelde effecten. Niettegenstaande het voorgaande, indien een Partij, of een derde, een publieke bekendmaking maakt in verband met deze Overeenkomst die onjuist of schadelijk is voor een Partij, heeft de benadeelde Partij het recht om een publieke reactie te geven die redelijkerwijs nodig is om onjuistheden, onnauwkeurigheden of materiële weglatingen in de aanvankelijke en onrechtmatige bevestigende bekendmaking te corrigeren zonder voorafgaande goedkeuring van de andere Partij. Geen van beide Partijen is verplicht toestemming te verkrijgen ingevolge deze paragraaf voor een voorgestelde openbaarmaking of aankondiging die in overeenstemming is met informatie die eerder openbaar is gemaakt zonder schending van haar verplichtingen ingevolge deze clausule. Niettegenstaande het voorgaande kan Honeywell Koper en haar logo als klant vermelden op de website van Honeywell en in marketingmateriaal.

m. Niet-werving van werknemers. Behoudens voor zover een dergelijke beperking verboden is onder het toepasselijk recht, zal Koper geen Honeywell-werknemers die betrokken zijn bij het verlenen van Diensten benaderen of een adviesrelatie aangaan binnen 12 maanden nadat deze persoon zijn betrokkenheid heeft beëindigd, tenzij deze persoon reageert op een algemene wervingsadvertentie of -campagne.

n. Rechtsmiddelen. Tenzij anders vermeld, zijn de uitdrukkelijke rechtsmiddelen die in deze Overeenkomst zijn vermeld voor inbreuken door Xxxxxxxxx ter vervanging van rechtsmiddelen die bij wet of anderszins zijn vermeld. Als een uitdrukkelijk rechtsmiddel zijn essentiële doel mist, bestaat het rechtsmiddel van Koper uit restitutie van de betaalde prijs.

o. Geen Derden-Begunstigden. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in deze Overeenkomst, zijn de bepalingen van deze Overeenkomst uitsluitend ten gunste van de Partijen en niet ten gunste van derden. Koper erkent en stemt er verder mee in dat Honeywell delen van de Producten kan laten leveren door Leveranciers. Er bestaat geen contractuele relatie tussen Xxxxx en enige Leverancier met betrekking tot deze Producten, en geen enkele Leverancier is bedoeld om een derde-begunstigde van deze Overeenkomst te zijn of zal als zodanig worden beschouwd.

p. Disclaimer juridisch advies. De Koper erkent en gaat ermee akkoord dat Honeywell de Koper geen juridisch advies verstrekt over de naleving van wetten, regels of voorschriften in de rechtsgebieden waarin de Koper het Aanbod gebruikt, met inbegrip van wetten, regels en voorschriften met betrekking tot de privacy van gegevens of medische, farmaceutische of gezondheidsgerelateerde gegevens. De Koper erkent dat de Prestatie functionaliteiten bevat die kunnen worden gebruikt op manieren die wel en niet in overeenstemming zijn met dergelijke wetten, regels of reglementeringen. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Koper om na te gaan of hij (en zijn gebruikers) al deze relevante wetten, regels of reglementeringen naleeft. De Koper is als enige verantwoordelijk voor dergelijke beslissingen ten aanzien van het gebruik door de Koper en Honeywell en haar dochterondernemingen wijzen alle aansprakelijkheid voor dergelijke beslissingen van de hand.

q. Afdwingbaarheid. De kopjes in deze Overeenkomst dienen alleen ter referentie en worden niet geacht deel uit te maken van deze Overeenkomst. Als een deel van deze Overeenkomst ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, blijven de overige delen volledig van kracht. Alle ongeldige of niet-afdwingbare delen zullen worden geïnterpreteerd om de bedoeling van het oorspronkelijke deel te bewerkstelligen. Als een dergelijke interpretatie niet mogelijk is, wordt het ongeldige of niet-afdwingbare gedeelte uit deze Overeenkomst verwijderd, maar blijft de rest van deze Overeenkomst volledig van kracht. Het niet afdwingen of uitoefenen van een bepaling is geen verklaring van afstand van een dergelijke bepaling, tenzij een dergelijke verklaring van afstand schriftelijk is gespecificeerd en ondertekend door de partij waartegen de verklaring van afstand wordt ingeroepen.

r. Getekende versies. De Partijen kunnen deze Overeenkomst ondertekenen in meerdere versies , die elk een origineel vormen voor alle doeleinden, met inbegrip van eventuele kopieën daarvan, en alle getekende versies zullen samen worden opgevat als en één Overeenkomst vormen. De Partijen erkennen dat zij gebonden zijn door handtekeningen op dit document die via elektronische middelen (d.w.z. DocuSign) zijn gezet en die per post, persoonlijk, fax en/of enige andere elektronische methode (e-mail of anderszins) aan de andere Partij zijn verzonden. Dergelijke elektronische handtekeningen hebben dezelfde bindende werking als een originele handtekening en elektronische kopieën worden als geldig beschouwd

De voorwaarden in deze Bijlage A zijn van toepassing op alle Softwarebestellingen, met inbegrip van maar niet beperkt tot SaaS (elk, een "SaaS") en worden geacht een aanvulling te zijn op de verplichtingen vermeld in de Overeenkomst. Voor zover een voorwaarde in deze Bijlage A in strijd is met de Overeenkomst, wordt deze geïnterpreteerd zoals uiteengezet in Artikel 26(c) (Tegenstrijdigheden) van de Overeenkomst. Xxxxxxx met een hoofdletter die hierin niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die in deze Overeenkomst is vastgelegd.

1. EULA-voorwaarden opgenomen door middel van verwijzing. Voor zover de Producten Software bevatten, is (zijn) de EULA('s) voor het (de) desbetreffende Softwareproduct(en) beschikbaar op xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/ eula en wordt (worden) deze hierbij door middel van verwijzing in zijn geheel in de Overeenkomst opgenomen als ware het een bijlage bij deze Overeenkomst.

2. Rechten en verplichtingen van de koper.

rechate. n oMpetSuoifttzwoanrdeeroinf gInvtealnlecdteuerleechEteignenddieomuimtderunkkvealnijkHwoonredyewnelvleorlfeendig inredcehzt eomBijlaangdeerAe, svoefrtlweeanret Hoof nperyowdueclltegneetne integreren in de Producten van Honeywell, noch verleent Honeywell hiervoor een licentie of draagt zij deze over aan Koper of enige andere derde, hetzij door implicatie, uitsluiting of anderszins. Alleen met uitdrukkelijke toestemming van Xxxxxxxxx mag Koper Software leveren aan een specifieke gelieerde partij, klant of eindgebruiker van Koper (elk een "Abonnee"). Het is Koper NIET toegestaan om Software op andere wijze door te verkopen, in licentie te geven, te verhandelen of op andere wijze te proberen over te dragen, waarbij dergelijke pogingen nietig zijn en Honeywell de toegang tot de Software mag beëindigen en alle rechten en rechtsmiddelen mag aanwenden die op grond van deze Overeenkomst of de wet beschikbaar zijn. Honeywell behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om contracten met anderen te sluiten, zelf of via derden of met Honeywell-filialen te handelen om de Software op elke locatie of in elk gebied op de markt te brengen, te promoten, te verkopen, te ondersteunen en de toegang tot en het gebruik van de Software mogelijk te maken.

b. Voor zover Honeywell ermee instemt dat de Koper (of haar werknemers, agenten of vertegenwoordigers) Software levert aan een Abonnee, stemt de Koper ermee in dat zij, alvorens toegang te verlenen tot de betreffende Software, een schriftelijke overeenkomst aangaat met de Abonnee met betrekking tot de Software (elk, een "Klantovereenkomst") die:

i. bindt de Abonnee juridisch door de volgende "Honeywell-voorwaarden" op te nemen: (i) de voorwaarden van deze Bijlage A, (ii) de relevante EULA('s) op xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxx, of een andere URL die door Honeywell wordt vermeld op het toepasselijke Voorstel of Order, (iii) eventuele andere productspecifieke Documentatie en (iv) eventuele andere factureringsvoorwaarden of gebruiksbeperkingen die van toepassing zijn op het Software-aanbod;

ii. vermeldt dat bij strijdigheid tussen de voorwaarden van de Klantovereenkomst en de Honeywell-voorwaarden de Honeywell-voorwaarden prevaleren en van toepassing zijn op alle toegang tot en gebruik van de Software; en

iii. de toestemming van de Abonnee verkrijgt dat deze de Honeywell-voorwaarden heeft doorgenomen en accepteert en deze zal naleven voordat hij toegang krijgt tot de Software en te allen tijde daarna.

c. Als Honeywell de Honeywell-voorwaarden bijwerkt en de Koper blijft optreden als agent, vertegenwoordiger of beheerder van een Abonnee met betrekking tot de Software, stemt de Koper ermee in de op dat moment geldende versie van de Honeywell-voorwaarden ongewijzigd door te geven aan die Abonnee, zonder daarin wijzigingen, aanpassingen of andere wijzigingen aan te brengen zonder de voorafgaande, uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx. Koper zal Honeywell aanwijzen als derde-begunstigde, uitsluitend voor zover dit betrekking heeft op de handhaving van de Honeywell-voorwaarden in de toepasselijke Klantenovereenkomst. Om twijfel te voorkomen: als aan Koper toegang is verleend tot Software, via een eigen account van Koper, een account van een Abonnee of anderszins, gelden voor deze toegang eveneens de Honeywell-voorwaarden en stemt Koper ermee in deze na te leven.

d. Koper en Abonnees zullen geen kennisgevingen van Intellectuele Eigendomsrechten verwijderen, wijzigen of onleesbaar maken. SaaS kan open source-software ("OSS") bevatten en voor zover vereist door licenties voor OSS, kunnen dergelijke licenties van toepassing zijn op OSS in plaats van deze Overeenkomst. Als een OSS-licentie vereist dat Honeywell een aanbod doet voor het leveren van broncode of gerelateerde informatie in verband met die OSS, wordt een dergelijk aanbod hierbij gedaan. Indien vereist door het schriftelijke contract dat Honeywell met hen heeft gesloten, zijn bepaalde licentiegevers van Honeywell derdebegunstigden van deze Overeenkomst.

3. SaaS Bestellingen. Orders voor het gebruik van SaaS kunnen online worden geplaatst via het desbetreffende SaaS- portaal of via een afzonderlijke Order. In het geval van een afzonderlijke bestelling dient Koper of de desbetreffende Abonnee: (i) een ingevuld registratieformulier ("Inschrijfformulier SaaS-bestelling") in te dienen bij Honeywell, in de door Honeywell verstrekte vorm, waarmee de betreffende abonnee van de SaaS wordt geïdentificeerd ("Abonnee"); (ii) Honeywell vragen om schriftelijke aanvaarding van het Inschrijfformulier SaaS-bestelling en de bestelling (gezamenlijk een "SaaS-bestelling"); en (iii) akkoord gaan met de Honeywell-voorwaarden die van toepassing zijn op de SaaS (rechtstreeks via deze Overeenkomst of via de Klantovereenkomst van Koper, indien van toepassing). De eerste datum waarop toegangsreferenties worden verstrekt voor een SaaS of toegang wordt verleend tot Software op abonnementsbasis, is de ingangsdatum van het abonnement van Koper of Abonnee ("Ingangsdatum bestelling"). Honeywell kan naar eigen goeddunken een SaaS-bestelintakeformulier of SaaS-bestelling afwijzen.

4. Geen annulering of wijziging van abonnementen. Na aanvaarding door Honeywell van een SaaS-bestelling of een Bestelling voor Software op abonnementsbasis, (i) kan de betalingsverplichting van Koper (of die van de Abonnee) voor de Software vermeld in de desbetreffende SaaS-bestelling of Bestelling niet worden geannuleerd, (ii) kan de SaaS-bestelling of Bestelling voor Software op abonnementsbasis niet worden gewijzigd en (iii) kunnen de aan Honeywell betaalde vergoedingen niet worden gerestitueerd voor de duur van het abonnement en niet worden verrekend.

5. Automatische Verlenging voor Software met Abonnement. De termijn van een SaaS Bestelling of voor Software op Abonnementsbasis vangt aan op de Ingangsdatum van de Bestelling en loopt gedurende de in de Bestelling vermelde duur (of, indien deze ontbreekt, gedurende twaalf (12) maanden), tenzij eerder beëindigd in overeenstemming met de Overeenkomst (elk, een "Bestellingstermijn"). Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de desbetreffende Bestelling, wordt de Bestellingstermijn na afloop van de Bestellingstermijn jaarlijks verlengd voor daaropvolgende perioden van 12 maanden (elk een daaropvolgende Bestellingstermijn) onder de op dat moment geldende Honeywell-voorwaarden, tenzij de Abonnee, Koper namens een Abonnee of Honeywell ten minste zestig (60) dagen voor het einde van de op dat moment geldende Bestellingstermijn schriftelijk te kennen geeft voornemens te zijn een dergelijke SaaS-bestelling of Bestelling voor op abonnementen gebaseerde Software te beëindigen. Bij aanvang van elke Bestellingstermijn zal Koper: (i) aan Honeywell alle uitstaande en verschuldigde vergoedingen betalen voor de Software en eventuele verhoogde vergoedingen voor de desbetreffende Bestellingstermijn voordat deze Bestellingstermijn begint, en (ii) ervoor zorgen dat zij of de desbetreffende Abonnee op de hoogte is van en akkoord gaat met de op dat moment geldende Honeywell-voorwaarden voor de desbetreffende Software die door Honeywell wordt geleverd.

6. Niet-verlenging voor Abonnementssoftware. Koper dient Honeywell onmiddellijk op de hoogte te stellen van beëindiging als Koper (a) SaaS- of abonnementsgebaseerde Software beheert voor een Abonnee en een kennisgeving van beëindiging ontvangt van de Abonnee voor hetzelfde, of (b) SaaS- of abonnementsgebaseerde Software gebruikt en besluit te beëindigen. Als Honeywell een dergelijke kennisgeving niet ten minste zestig (60) dagen vóór de relevante ingangs- of verlengingsdatum voor de betreffende Order ontvangt, zal Honeywell de door Honeywell in de factuur vermelde vergoedingen factureren aan Koper en zal Koper deze betalen, ongeacht of Koper wordt vergoed door een Abonnee. Als Xxxxxxxxx ervoor kiest een SaaS-bestelling of Software op abonnementsbasis niet te verlengen, stelt Honeywell de Koper daarvan op de hoogte en stelt de Koper de Abonnees daarvan op de hoogte, indien van toepassing. Behalve zoals vermeld in Artikel 11.a) van deze Bijlage A mogen SaaS-bestellingen en bestellingen voor Software op abonnementsbasis niet worden beëindigd voordat de Bestellingstermijn is verstreken en heeft Koper in geen geval recht op restitutie door Xxxxxxxxx, ongeacht of een Abonnee de toegang tot de desbetreffende Software staakt of zijn Klantovereenkomst probeert te beëindigen.

7. Andere verlengingen. Voor Software die niet automatisch wordt verlengd, erkent en gaat Koper ermee akkoord dat het niet plaatsen van een verlengingsorder kan leiden tot beëindiging van de toegang tot de Software of een verzoek om dergelijke Software onmiddellijk te verwijderen. Honeywell is niet verantwoordelijk voor of aansprakelijk jegens Koper of haar klanten voor verloren gegevens of functionaliteit of enige andere schade die kan voortvloeien uit de beëindiging van Software. De Koper is zelf verantwoordelijk voor het tijdig plaatsen van eventuele verlengingsorders voor Software.

8. Evaluatielicenties. Op voorwaarde dat Koper deze Overeenkomst naleeft en de Abonnee de Honeywell-voorwaarden naleeft, mag Koper na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx gedurende een beperkte periode van dertig

(30) dagen Software op proef verstrekken aan Koper of een potentiële Abonnee, uitsluitend voor evaluatiedoeleinden (de "Evaluatie"). De Evaluatie is uitsluitend bedoeld voor het op proef evalueren van de desbetreffende Software voor intern gebruik. Aanvullende beperkingen kunnen worden opgenomen in een Bestelling of de relevante EULA. De Evaluatie begint op de dag dat het proefaccount wordt geopend door Xxxxxxxxx en eindigt dertig (30) dagen later, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen tussen de Partijen. Zonder beperking van andere disclaimers in deze Overeenkomst

of de relevante EULA, wordt de Evaluatie geleverd "AS IS", zonder schadeloosstelling, ondersteuning, vertegenwoordiging, garantie of andere verplichtingen van welke aard dan ook (expliciet, impliciet of wettelijk). Honeywell kan een Evaluatie op elk gewenst moment beëindigen als Koper of Abonnee de voorwaarden van deze Overeenkomst of de Honeywell- voorwaarden schendt. Na afloop of beëindiging van de Evaluatie kan Xxxxxxxxx de toegang tot SaaS zonder kennisgeving onmiddellijk beëindigen en dient Koper of Abonnee eventuele kopieën van Software op locatie te verwijderen of te de- installeren, tenzij Koper of Abonnee een bestelling plaatst die geen proefversie is.

9. Vergoedingen en betaling.

a. Prijzen. Honeywell brengt Koper licentiekosten in rekening voor Software zoals vermeld in de Order of een Offerte (plus eventuele toepasselijke belastingen). De prijsstelling kan kosten omvatten voor het gebruik van SaaS boven het bedrag dat is toegewezen in de SaaS-bestelling, die maandelijks worden opgebouwd gedurende de looptijd van het abonnement ("Overage Charges"). Als Koper Software beheert voor een Abonnee en heeft voldaan aan de voorwaarden van deze Overeenkomst, bepaalt Koper de vergoedingen die hij in rekening brengt voor die Software en behoudt hij het verschil tussen de vergoeding die aan die Abonnee in rekening wordt gebracht en de vergoeding die aan Honeywell wordt betaald. Dit is de enige vergoeding die Koper op grond van deze Overeenkomst ontvangt. Xxxxxxxxx kan haar tarieven voor Software te allen tijde naar eigen goeddunken wijzigen door de aan Xxxxx verstrekte prijzen bij te werken. Prijswijzigingen zijn van toepassing op nieuwe bestellingen en eventuele verlengingen.

b. Facturering & Betalingsverplichtingen. Facturen en betalingen worden afgehandeld in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst en de relevante Order. Koper beheert afzonderlijk en onafhankelijk de facturering en inning van zijn vergoedingen en eventuele toepasselijke belastingen (en kwijtschelding van dergelijke belastingen) voor de SaaS voor zijn Abonnee, indien van toepassing. De verplichting van Koper om Honeywell te betalen voor Software staat los van de ontvangst van betaling door een Abonnee. Om twijfel te voorkomen, wordt Xxxxx niet ontheven van haar verplichting tot betaling van aan Xxxxxxxxx verschuldigde vergoedingen als een Abonnee achterstallig is met betaling of Koper niet betaalt. Als er gedurende de abonnementsperiode van een Abonnee te hoge kosten worden gemaakt, zal Honeywell deze te hoge kosten achteraf aan Koper factureren vanaf het moment dat deze te hoge kosten zijn gemaakt. Naast de rechtsmiddelen die zijn vermeld in de voorwaarden van deze Overeenkomst en deze bijlage, zijn de voorwaarden in artikel 11 (Termijn en beëindiging) van toepassing als Koper in gebreke blijft bij de betaling van zijn verplichtingen aan Honeywell.

10. Toegang tot beheeraccount. Honeywell kan Koper een administratieve account ("Beheeraccount") verstrekken, uitsluitend voor het verlenen van ondersteuning of andere diensten door Koper, uitsluitend voor zover uitdrukkelijk goedgekeurd door Honeywell, aan Abonnees van Koper. Koper dient alle vereiste toestemmingen, licenties en machtigingen te verkrijgen van (en kennisgevingen te verstrekken aan) Abonnees in zijn Klantenovereenkomst voordat toegang wordt verkregen tot de Beheeraccount, gegevens of andere informatie voor het verlenen van dergelijke ondersteuning of diensten. Op verzoek van Xxxxxxxxx zal Koper Honeywell schriftelijk bevestigen dat Koper alle vereiste toestemmingen, licenties en machtigingen heeft verkregen van (en kennisgevingen heeft verstrekt aan) Abonnees voor toegang tot en gebruik van het Beheeraccount voor het verlenen van de door Honeywell goedgekeurde diensten. Xxxxxxxxx of een door Honeywell aangewezen persoon heeft het recht om tijdens normale kantooruren en na redelijke kennisgeving de naleving van de vereisten van dit artikel door de Integrator toegang te verkrijgen tot, te inspecteren en te controleren, en de Koper zal alle informatie, documentatie en toegang tot personeel verschaffen waarom Honeywell redelijkerwijs kan verzoeken ter bevordering hiervan. Honeywell is niet verantwoordelijk of aansprakelijk (i) voor toegang tot of gebruik van een Beheeraccount door de Koper, (ii) voor het verkrijgen van toestemming, licenties of machtigingen van (of het verstrekken van kennisgevingen aan) de Abonnee voor dergelijke toegang tot of gebruik van een Beheeraccount, of (iii) voor eventuele claims die voortvloeien uit het beheer van dergelijke Diensten, waarbij de Koper ermee instemt de Honeywell-vrijwaringsgerechtigden te verdedigen, schadeloos te stellen en te vrijwaren.

11. Termijn en beëindiging

a. Beëindiging en opschorting. Honeywell kan haar prestaties opschorten of deze Bijlage of een Software-order beëindigen na schriftelijke kennisgeving, indien (i) Honeywell van mening is dat haar prestaties in strijd zijn met de wet en/of een veiligheids- of gezondheidsrisico veroorzaken, (ii) Koper of Abonnee Honeywell een onbetwiste factuur niet betaalt gedurende meer dan dertig (30) dagen nadat deze verschuldigd is, of (iii) Koper of Abonnee insolvent wordt, een nadelige verandering in kredietwaardigheid heeft of probeert bescherming tegen schuldeisers te verkrijgen of haar activiteiten af te bouwen. Honeywell kan, zonder aansprakelijkheid, de toegang tot SaaS onmiddellijk intrekken of uitschakelen of Koper of zijn Abonnee verzoeken het gebruik van Software onmiddellijk te staken en andere Software te de-installeren voor een van

de voorgaande gevallen en wanneer Xxxxxxxxx van mening is dat voortgezet gebruik van Software een bedreiging vormt voor de veiligheid of waarschijnlijk onmiddellijke en voortdurende schade toebrengt aan Honeywell of anderen.

b. Overdracht van Abonnee. Bij beëindiging van deze Bijlage, deze Overeenkomst of een Klantovereenkomst gaat Koper ermee akkoord dat Honeywell het recht behoudt om naar eigen goeddunken een Abonnee over te dragen aan een andere partij voor administratie of om de desbetreffende account te de-activeren in overeenstemming met de op dat moment geldende Honeywell-voorwaarden (de "Overdracht"). Totdat Honeywell de Overdracht heeft geïmplementeerd, blijft Xxxxx aansprakelijk voor betaling van alle bedragen die uit hoofde van de betreffende Bestelling(en) verschuldigd zijn en blijft zij haar verplichtingen uit hoofde van deze Bijlage, de Klantovereenkomst en deze Overeenkomst en eventuele andere overeenkomsten tussen Koper en Abonnee met betrekking tot het gebruik van Software door de Abonnee nakomen. De Koper stemt ermee in zich naar beste vermogen in te spannen om de Overdracht te vergemakkelijken en zal dit proces niet belemmeren of verstoren.

c. Gevolgen van Beëindiging. Bij beëindiging van deze Bijlage of deze Overeenkomst dient Koper onmiddellijk: (i) alle aan Xxxxxxxxx verschuldigde bedragen te betalen, waaronder alle Overage Charges die verschuldigd worden op de ingangsdatum van beëindiging en alle nog verschuldigde verlengingsvergoedingen voor de op dat moment lopende Bestellingstermijn; (ii) de toegang tot Software te staken met betrekking tot Abonnees waarop een Overdracht van toepassing is; (iii) alle kopieën van Software en referenties te verwijderen op elk systeem van Koper of Abonnee waarop een Overdracht van toepassing is en gebruik niet langer is toegestaan; en (iv) alle Vertrouwelijke Informatie van Xxxxxxxxx te retourneren of te vernietigen. Koper dient Xxxxxxxxx hiervan schriftelijk in kennis te stellen, met uitzondering van automatisch gegenereerde back-ups, geanonimiseerde gegevens of gegevens die voor juridische doeleinden moeten worden bewaard. Daarnaast is Xxxxx ervoor verantwoordelijk de Abonnee te informeren dat Xxxxxxxxx binnen een redelijke termijn na ontvangst van een verzoek van de Abonnee dat is gedaan binnen dertig (30) dagen na de ingangsdatum van de vervaldatum of beëindiging, een bestand met de SaaS-invoergegevens van de Abonnee zal verstrekken in een door komma's gescheiden waarde-indeling (.csv) samen met bijlagen. Honeywell heeft geen andere verplichting om de Invoergegevens van de Abonnee te handhaven of aan de Abonnee te verstrekken en zal daarna, tenzij dit wettelijk verboden is, alle Invoergegevens van de Abonnee in haar systemen of anderszins in het bezit of beheer van Honeywell verwijderen. Koper zal Abonnees verder informeren dat (A) de SaaS niet is ontworpen als enige bron voor de vereisten van een Abonnee ten aanzien van het bewaren van gegevens en (B) Honeywell geen back-updiensten levert en zal leveren (behalve uitsluitend in gevallen waarin de SaaS-productvoorwaarden uitdrukkelijk in back-updiensten voorzien).

Project/locatie:		Wijzigingsopdrachtnummer:
		Datum wijzigingsopdracht:
Overeenkomst nr.		Ingangsdatum overeenkomst:

De partijen komen hierbij overeen de bovenvermelde overeenkomst (de "overeenkomst") te wijzigen zoals hieronder uiteengezet. Behalve zoals hierin gewijzigd, blijven alle andere voorwaarden van de Overeenkomst ongewijzigd en volledig van kracht.

De overeenkomst wordt als volgt gewijzigd:

Te verstrekken informatie:

Beschrijving van verandering:

Gevolgen voor de planning:

Wijzigingen in het Werk (inclusief wijzigingen in specifieke Producten en/of hoeveelheden):

Uitsluitingen:

Algemene voorwaarden:

Adres voor verzending van producten of levering van

diensten:

Factuuradres van koper (indien afwijkend):

De prijs voor deze Change Order is €       . De door Honeywell goedgekeurde betalingsvoorwaarden van de koper zijn

     .

De Koper stemt ermee in dat Honeywell, in geval van niet-betaling of vertraagde betaling voor deze Wijzigingsopdracht, alle betalingen of eigendomsrechten die door de Koper zijn overgedragen voor een ander project of een andere Order, kan herbestemmen om de betaling voor deze Wijzigingsopdracht te dekken. Deze Wijzigingsopdracht is ongeldig als deze niet is goedgekeurd binnen dertig (30) dagen na de Wijzigingsopdrachtdatum (hierboven gedefinieerd) of op de datum die anderszins in deze Wijzigingsopdracht wordt vermeld, afhankelijk van welke datum eerder valt. Er zullen geen werkzaamheden worden uitgevoerd totdat de bijbehorende schriftelijke Autorisatie om door te gaan of Wijzigingsopdracht is goedgekeurd (en Inkooporder is verstrekt, indien van toepassing).

Niettegenstaande andersluidende bepalingen komen de partijen overeen dat op deze wijzigingsopdracht de oorspronkelijke overeenkomst van de partijen voor de desbetreffende producten of diensten van toepassing is. Als het werk dat in deze Wijzigingsopdracht wordt overwogen, onderhevig is aan gebeurtenissen die daarin worden beschreven, heeft Xxxxxxxxx recht op een billijke verlenging van de termijn voor de levering of uitvoering van het werk en een passende aanvullende compensatie voor zover de levering of uitvoering van Xxxxxxxxx, of de levering of uitvoering van haar leveranciers en/of onderaannemers, op enigerlei wijze is vertraagd, belemmerd of anderszins is beïnvloed.

Prijs oorspronkelijke overeenkomst:

De prijs van de Overeenkomst voorafgaand aan deze Wijzigingsopdracht was:

Deze Wijzigingsopdracht zal de Overeenkomstprijs verhogen met een bedrag van:

De nieuwe Overeenkomstprijs inclusief deze Wijzigingsopdracht zal zijn:

De Einddatum van de Overeenkomst wordt verhoogd met   dagen

Honeywell International Inc., Koper

Via het bedrijfsonderdeel Honeywell Building Solutions  

Door: Door:          

Datum: Datum: