ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VOOR GOEDEREN VAN GETINGE
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VOOR GOEDEREN VAN GETINGE
Alle goederen die door Getinge (Getinge Belgium N.V.), haar gelieerde ondernemingen of dochterondernemingen, ('Getinge’) van de Leverancier worden betrokken, dienen in overeenstemming te zijn met de volgende voorwaarden:
1. DOEL EN TOEPASSINGSGEBIED
1.1. De volgende Algemene Inkoopvoorwaarden voor Goederen ('AV’) zijn alleen van toepassing op transacties waarvoor geen schriftelijke overeenkomst bestaat die naar behoren is ondertekend door de wettelijke vertegenwoordiger van beide partijen en die altijd is gekoppeld aan een Inkooporder ('IO’) die is uitgegeven door een rechtspersoon van Getinge.
1.2. Bij het ontbreken van een schriftelijke overeenkomst die naar behoren is ondertekend door beide partijen, voorzien deze AV de Leverancier van de wettelijke voorwaarden, het beleid van Getinge en de algemene bedrijfsrichtlijnen van de Getinge Inkooporder ('IO’) met de Rechtspersoon Getinge ('Getinge’) die in de IO correct wordt vermeld voor de beschreven goederen op de voorzijde van de IO.
1.3. In deze AV en alle IO's met betrekking tot dit document worden Goederen of Producten beschouwd als synoniemen, en hiermee worden de artikelen bedoeld die door Getinge worden gekocht in het kader van de contractuele relatie met de Leverancier.
1.4. In geval van tegenstrijdigheden tussen de documenten die de overeenkomst tussen de partijen vormen, zal deze als volgt in volgorde van prioriteit worden geïnterpreteerd: (i) de hoofdtekst van een schriftelijke en naar behoren uitgevoerde Overeenkomst (indien van toepassing); (ii) deze AV; (iii) de Gedragscode voor zakenpartners van Getinge; (iv) Inkooporders; en (v) het commerciële voorstel of de offerte van de Leverancier.
2. CONTRACTUEEL DOCUMENT
2.1. Deze AV zijn uitdrukkelijk van toepassing op en beperken de acceptatie door de Leverancier tot de voorwaarden van de IO die door Getinge wordt aangeboden. Afwijkende of aanvullende voorwaarden in een voorstel of overeenkomst van de Leverancier, of een reactie van de Leverancier op de AV van Getinge, zijn nietig en maken geen deel uit van de AV, tenzij dergelijke voorwaarden uitdrukkelijk zijn aanvaard in een schriftelijk document, zoals een amendement of een relevant document dat de IO formeel wijzigt in de AV, ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen.
2.2. Deze AV vormen samen met de relevante Inkooporder van Getinge de volledige contractuele overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke verklaringen, met inbegrip van maar niet beperkt tot bepalingen in offertes, voorstellen, erkenningen of andere documenten van de Leverancier. Wanneer de Leverancier het aanbod van Getinge accepteert, hetzij door bevestiging, levering van Goederen en/of aanvang van de uitvoering van aangepast werk, wordt een bindend contract geacht te zijn gesloten. Een dergelijke Overeenkomst is beperkt tot deze AV. Getinge gaat niet akkoord met voorgestelde wijzigingen, aanpassingen of toevoegingen door de Leverancier. Getinge is niet gebonden aan en wijst hierbij uitdrukkelijk de algemene verkoopvoorwaarden van de Leverancier en alle aanvullende of afwijkende voorwaarden of bepalingen af die kunnen zijn opgenomen in een voorstel, offerte, prijslijst, bevestiging, factuur, pakbon of dergelijke die door de Leverancier worden gebruikt. Het verloop van prestaties, het gebruik van handelspraktijken en handelsgebruik mogen niet worden toegepast om deze AV te wijzigen. Alle kosten die de Leverancier maakt ter voorbereiding en indiening van een aanvaarding van het aanbod van Getinge zijn voor rekening van de Leverancier.
3. INKOOPORDER
3.1. De Leverancier dient elke IO binnen 2 (twee) werkdagen, maar in geen geval later dan 2 (twee) weken na ontvangst, af te wijzen of te accepteren. Als Getinge niet binnen 2 (twee) dagen de ontvangstbevestiging en binnen 2 (twee) weken na de datum van indiening van de IO een bevestiging ontvangt, heeft Getinge het recht om de order te herroepen, tenzij de levering al binnen deze 2 (twee) weken heeft plaatsgevonden. De Leverancier dient te wijzen op eventuele fouten en onduidelijkheden in een order. Elke afwijking van de orderacceptatie vereist de schriftelijke bevestiging van Getinge (bijv. per e-mail, brief, enz.).
3.2. De schriftelijke bevestiging van de Leverancier, de aanvang van het werk aan de goederen of de verzending van dergelijke goederen, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet, zal worden beschouwd als een effectieve wijze van acceptatie van deze AV en de bijbehorende IO. Alle werkzaamheden moeten worden uitgevoerd en/of materialen moeten worden geleverd op basis van een goedgekeurde IO die in het bezit is van de Leverancier vóór aanvang van de genoemde werkzaamheden.
3.3. Geen enkele wijziging, toevoeging, wijziging of verklaring van afstand van de IO of enige bepaling van de bijbehorende algemene voorwaarden is bindend voor Getinge of de Leverancier, tenzij deze schriftelijk is opgesteld en ondertekend door gemachtigde vertegenwoordigers van beide Partijen.
3.4. Getinge kan een IO geheel of gedeeltelijk wijzigen of annuleren door de Leverancier hiervan vooraf schriftelijk in kennis te stellen, en e-mails worden voor deze doeleinden geaccepteerd. In dat geval zal Getinge de Leverancier alle aangetoonde werkelijke kosten en uitgaven vergoeden. De Leverancier dient voldoende documentatie te verstrekken waarvoor de Leverancier aanspraak maakt op vergoeding.
4. PROGNOSE
4.1. Een door Getinge verstrekte prognose kan in geen geval als bindend worden beschouwd of worden geïnterpreteerd als een verbintenis om dergelijke hoeveelheden van de Producten te kopen, tenzij op een andere manier geformaliseerd in een formele overeenkomst die door beide partijen is ondertekend en door de wettelijke vertegenwoordigers van Getinge en de Leverancier is ondertekend, overeenkomstig de statuten en bedrijfsdocumenten.
5. PRIJS EN BETALING
5.1. Prijs: Tenzij anders vermeld in een schriftelijke Overeenkomst, is de aankoopprijs: (i) het bedrag dat staat vermeld in de IO van Getinge, zoals bevestigd door de Leverancier, of een vaste prijs en zijn eenzijdige prijswijzigingen niet toegestaan; (ii) exclusief
btw, maar inclusief alle andere belastingen en eventuele van toepassing zijnde heffingen; en (iii) inclusief alle opslag, behandeling, verpakking en alle andere uitgaven en kosten van de Leverancier.
5.2. Standaard betalingstermijn: Tenzij anders overeengekomen, zal Getinge de Producten betalen binnen zestig (60) dagen na ontvangst van een onbetwiste en correct opgestelde factuur.
5.3. Facturen: De factuur moet worden verzonden naar het e-mailadres van Getinge dat in de IO wordt vermeld en mag niet bij de zending worden gevoegd. Tenzij anders aangegeven door een vertegenwoordiger van Getinge, dient de factuur de volgende informatie te bevatten: (i) het ordernummer dat in de IO vermeld staat, (ii) het artikelnummer, en (iii) het btw-nummer van de Leverancier. De factuur dient onmiddellijk na levering, maar in geen geval later dan vijf (5) dagen daarna, aan Getinge te worden verstrekt en door Getinge te worden ontvangen.
5.3.1. Facturen dienen vergezeld te gaan van alle andere ondersteunende documentatie waar Getinge redelijkerwijs om vraagt. Er worden geen facturen verwerkt voor Goederen die niet voldoen aan de vereisten van de IO of AV. Facturen worden pas geacht verschuldigd en betaalbaar te zijn als aan de vereisten van clausules 5.3, 5.3.1 en 5.3.2 is voldaan.
5.3.2. Een factuur mag slechts betrekking hebben op één (1) IO.
6. TIJDIGE LEVERING, LATE LEVERING EN AANVAARDING VAN GOEDEREN
6.1. Tenzij anders vermeld in de Overeenkomst die tussen de Partijen is gesloten of in de IO, zijn de leveringsvoorwaarden voor deze AV 'DAP' in overeenstemming met de INCOTERMS 2020®.
6.2. Alle documenten zoals orderbevestigingen, leveringsbonnen en facturen dienen het relevante IO-nummer, de artikelnummers (en beschrijvingen) van Getinge en de Leverancier en de hoeveelheid te bevatten. Eén leveringsbon mag slechts verwijzen naar één IO.
6.3. De eigendom en het risico van verlies van de Goederen gaan op de Getinge-entiteit over bij Levering.
6.4. De levering van Goederen vindt plaats op het moment dat de levering plaatsvindt op de locatie van Getinge en wordt ondertekend door de aangewezen medewerker van Getinge, maar een dergelijke levering betekent niet dat Getinge de Goederen accepteert. Geen enkele inspectie, test, vertraging of het uitblijven van een inspectie of test, of het uitblijven van de ontdekking van een defect of non-conformiteit zal de Leverancier ontslaan van zijn verplichtingen of een latere afkeuring van Goederen door Getinge voorkomen.
6.5. De in de IO (of leveringsbijlage) vermelde leveringsdata, vermeld op enige schriftelijke communicatie tussen de Leverancier en Getinge (inclusief e-mails), zijn van wezenlijk belang.
6.6. De Leverancier dient Getinge onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen van elk incident of elke oorzaak die de levering van Goederen op de data verhindert, met vermelding van de reden voor de vertraging en, indien mogelijk, de geschatte herziene leveringsdatum. Indien de Leverancier verzuimt Getinge in kennis te stellen, heeft Getinge recht op vergoeding van alle aanvullende werkelijke, onderbouwde kosten of uitgaven van Getinge die voorkomen hadden kunnen worden indien de Leverancier Getinge naar behoren in kennis had gesteld.
6.7. De Leverancier zal, zonder extra kosten voor Getinge, alle nodige acties ondernemen (inclusief overwerk, dringende vracht enz.) om de vertragingsperiode tot een minimum te beperken en de gevolgen daarvan voor Getinge te beperken.
6.8. Indien de Leverancier moeilijkheden voorziet bij de inkoop van materialen, de productie of enige andere reden die hem ervan weerhoudt om op tijd te leveren, zal de Leverancier Getinge hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen (via e-mail). Dit ontslaat de Leverancier echter niet van zijn verplichting om tijdig te leveren.
6.9. Indien de Leverancier nalaat de Goederen te leveren, is zijn aansprakelijkheid beperkt tot de kosten en uitgaven die Getinge moet maken om vervangende goederen van vergelijkbare beschrijving en kwaliteit op de markt te verkrijgen. Getinge zal alles in het werk stellen om de goederen te vervangen tegen de best beschikbare prijs. De Leverancier is niet aansprakelijk voor het niet leveren van de Goederen voor zover een dergelijk verzuim wordt veroorzaakt door een geval van overmacht of het verzuim van Getinge om de Leverancier te voorzien van adequate leveringsinstructies of andere instructies/voorzieningen die relevant zijn voor de levering van de Goederen.
0.00.Xx aanvaarding van een te late levering of service door Getinge houdt geen afstand van eventuele schadeclaims in. 6.11.Indien leveringen herhaaldelijk te laat plaatsvinden, heeft Getinge het recht om de IO of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk
te beëindigen, zonder boetes.
7. VERPAKKING
7.1. De Leverancier dient de Goederen correct te verpakken, markeren en transporteren in overeenstemming met de instructies van Getinge. De Leverancier dient te zorgen voor adequate bescherming tijdens verzending, behandeling en opslag om schade aan of kwaliteitsvermindering van de Goederen te voorkomen. De Leverancier dient verder alle documentatie te verstrekken die vereist wordt door Getinge, door de betrokken vervoerders en door de autoriteiten van het land van bestemming.
8. KWALITEIT
8.1. De Leverancier is verantwoordelijk voor de kwaliteit van de aan Getinge geleverde Goederen, ongeacht of de Leverancier deze zelf heeft vervaardigd of uitgevoerd, of van een onderaannemer heeft verworven. Goederen dienen te voldoen aan de vereisten zoals uiteengezet in de documentatie, tekeningen, specificaties en voorschriften die aan de Leverancier zijn verstrekt en waarnaar in de IO wordt verwezen.
8.2. Getinge zal de Leverancier schriftelijk in kennis stellen van elk door Getinge of haar klanten geconstateerd kwaliteitsgebrek in door de Leverancier geleverde Goederen. De Leverancier zal onverwijld reageren op een melding van non-conformiteit of vergelijkbaar document dat door Getinge wordt uitgegeven, en zal onverwijld onderzoek doen naar en Getinge informeren over de oorzaak van de non-conformiteit en de corrigerende maatregelen die zijn genomen om de non-conformiteit te corrigeren. Alle andere wijzigingen dienen ter informatie schriftelijk aan Getinge te worden meegedeeld.
9. WIJZIGINGEN IN DE GOEDEREN
9.1. Wijzigingen in de technische specificaties van de Producten dienen vóór implementatie door Getinge te worden goedgekeurd. Wijzigingen omvatten: productiemethoden, materiaalwijzigingen, ontwerpen, enz. die van invloed kunnen zijn op de kenmerken van het Product of die ertoe kunnen leiden dat niet aan de specificaties wordt voldaan.
10. GARANTIE
00.0.Xx Leverancier biedt garantie op de Goederen vanaf de leveringsdatum voor een periode van 24 (vierentwintig) maanden (Garantieperiode).
00.0.Xx Leverancier garandeert dat de Producten (i) vrij zijn van productie-, fabricage- en materiaalfouten, (ii) vrij zijn van enige ontwerpfouten (voor zover ontworpen door de Leverancier), (iii) geschikt en toereikend zijn voor de door Getinge beoogde doeleinden, en dat de Producten voldoen aan de door Getinge verstrekte specificaties of, indien verstrekt door de Leverancier, aan de door Getinge goedgekeurde specificaties.
00.0.Xx garanties van de Leverancier zoals hierboven vermeld zijn van kracht tot vierentwintig (24) maanden na de datum van levering. De Leverancier is er ook verantwoordelijk voor dat de Producten voldoen aan alle vereisten die worden gesteld in de toepasselijke wet- en regelgeving en handelsnormen die op het moment van levering van toepassing zijn, en zal ervoor zorgen dat alle noodzakelijke kwaliteitscontroles worden uitgevoerd voordat de Producten worden geleverd.
11. RESERVEONDERDELEN/BESCHIKBAARHEID VAN PRODUCTEN
00.0.Xx Leverancier zal Getinge gedurende een periode van vijftien (15) jaar na het laatst geleverde Product voorzien van reserveonderdelen voor Producten die onder de voorwaarden van deze Overeenkomst zijn besteld. De Leverancier zal Getinge onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen zodra de Leverancier zich bewust wordt van enige veroudering van dergelijke reserveonderdelen.
00.0.Xx Leverancier moet Getinge ten minste twaalf (12) maanden op voorhand schriftelijk op de hoogte brengen van de stopzetting van een Product of grondstof die daarmee verband houdt, op de laatste datum waarop Getinge een Inkooporder voor dat Product of die grondstof kan plaatsen ('Laatste Orderdatum'). Indien de Leverancier niet twaalf (12) maanden van tevoren op de hoogte is van een dergelijke stopzetting, zal de Leverancier een dergelijke kennisgeving doen binnen drie (3) dagen nadat de Leverancier op de hoogte is gesteld van een dergelijke stopzetting. Daarnaast zal de Leverancier Getinge voorzien van passende plannen met betrekking tot een dergelijk Product of grondstof, met inbegrip van maar niet beperkt tot de configuratie, prestaties en prijs van vervangende Producten of grondstof (indien van toepassing), en andere plannen om een ononderbroken levering van de Producten te waarborgen. Getinge heeft het recht dergelijke Producten of grondstoffen in elke hoeveelheid te bestellen op of vóór de Laatste Orderdatum ('Laatste Orders’). De Leverancier dient Producten van de Laatste Orders binnen twaalf (12) maanden na de Laatste Orderdatum te leveren.
12. KLACHTEN EN DEFECTEN
12.1.Producten worden als gebrekkig beschouwd indien zij niet in overeenstemming zijn met paragraaf 7-Verpakking, 8-Kwaliteit en 9-Wijzigingen in de Goederen of vereisten met betrekking tot type, kwaliteit, hoeveelheid, verpakking enz. zoals overeengekomen tussen de partijen en beschreven in de IO of het commerciële voorstel van de Leverancier.
00.0.Xx het geval van gebrekkige of ontbrekende Producten kan Getinge, naar eigen keuze en inzicht en op kosten van de Leverancier, eisen dat het gebrek aan overeenstemming of het tekort wordt hersteld door reparatie (met inbegrip van het recht om haar eigen reparatie uit te voeren), levering van vervangende of aanvullende Producten of een verlaging van de aankoopprijs.
00.0.Xx Leverancier heeft het recht om het gebrekkige product op eigen kosten op de locatie van het Product te inspecteren. De Leverancier zal Getinge binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van een kennisgeving van Getinge een actieplan met corrigerende maatregelen ter goedkeuring aan Getinge voorleggen waarin staat hoe en wanneer de Leverancier enig gebrek in de Producten zal verhelpen. Indien de Leverancier niet voldoet aan zijn verplichtingen zoals uiteengezet in het actieplan met corrigerende maatregelen, of indien er geen actieplan met corrigerende maatregelen wordt verstrekt binnen het bovengenoemde tijdsbestek, indien het gebrek als substantieel of van vitaal belang voor Getinge moet worden beschouwd, of indien het gebrek van herhaalde of seriële aard is, kan Getinge elke overeenkomst/IO zonder vergoeding aan de Leverancier beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier.
00.0.Xx afwachting van het herstel van het defecte product door de Leverancier of de regeling van een claim, heeft Getinge het recht om een gelijkwaardig bedrag dat aan de Leverancier verschuldigd is, te verrekenen of in te houden.
12.5.Niet-conforme Producten zullen door Getinge gedurende drie (3) Werkdagen na kennisgeving van non-conformiteit aan de Leverancier ter beschikking worden gesteld om te worden afgehaald. Indien de Leverancier de Niet-conforme Producten niet binnen deze periode ophaalt, zal Getinge deze op kosten van de Leverancier naar de Leverancier verzenden.
12.6.Indien er een risico bestaat op onderbreking van de productiewerkstroom als gevolg van een Niet-conform Product, indien een sorteer- of herbewerkingsoperatie vereist is op de locatie van Getinge, en de Leverancier niet gunstig kan reageren, en Getinge verplicht is een dergelijke operatie uit te voeren of uit te besteden, zullen alle daaraan verbonden kosten, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, arbeidsuren of huur van specifieke apparatuur, volledig door Getinge aan de Leverancier in rekening worden gebracht.
12.7.Voor elk niet-conform Product zal Getinge een creditnota aanvragen. De creditnota wordt binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving van non-conformiteit door de Leverancier afgegeven. Getinge zal een nieuwe Inkooporder voor vervanging verstrekken en, tenzij anders overeengekomen tussen de Partijen, zal de Leverancier de Niet-conforme Producten binnen vijf (5) Werkdagen vervangen.
00.0.Xx aanvulling op het bovenstaande en ongeacht om welke van de bovengenoemde rechtsmiddelen Getinge verzoekt, heeft Getinge recht op vergoeding van de schade die Getinge lijdt als gevolg van gebrekkige of ontbrekende Goederen.
13. ONDERAANNEMERS
00.0.Xx Leverancier mag geen onderaannemers aanstellen voor de uitvoering van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst/IO zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Getinge. De Leverancier zorgt ervoor dat zijn onderaannemers in alle opzichten in overeenstemming met de Overeenkomst/IO handelen en blijft volledig aansprakelijk voor de verplichtingen van elke onderaannemer als voor zijn eigen verplichtingen.
14. AANSPRAKELIJKHEID
14.1.Productaansprakelijkheid: De Leverancier stemt ermee in Getinge schadeloos te stellen voor en te vrijwaren tegen alle gevolgen van claims, rechtszaken, acties of eisen veroorzaakt door de dood of door persoonlijk letsel of schade aan eigendommen of andere verliezen veroorzaakt door een veiligheidsgebrek in een Product (dat geen direct gevolg is van het feit dat de Leverancier de ontwerpeisen van Getinge heeft gevolgd) die direct of indirect door een derde partij tegen Getinge worden ingesteld.
14.2.Algemene aansprakelijkheid: In aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die tussen de Partijen zijn overeengekomen, stemt de Leverancier ermee in om Getinge en de aan haar gelieerde partijen te vrijwaren van en tegen alle kosten, vergoedingen, boetes, schade en alle andere aansprakelijkheden en verplichtingen van welke aard dan ook die voortvloeien uit enige claim of schade die verband houdt met (i) niet-naleving door de Leverancier van een van zijn verplichtingen krachtens de IO en/of Overeenkomst; of (ii) nalatigheid of schuld van de Leverancier in verband met het ontwerp of de fabricage van de Producten.
14.3.Beperkte aansprakelijkheid. VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE WET, ZAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN GETINGE ONDER DEZE OVEREENKOMST IN TOTAAL BEPERKT ZIJN TOT DE WAARDE VAN DE IO WAARONDER DE OORZAAK VAN HET VERLIES ZICH VOORDEED.
15. VERZEKERING
00.0.Xx Leverancier garandeert dat hij beschikt over een redelijke verzekeringsdekking, verleend door een gerenommeerde verzekeraar, voor alle algemene aansprakelijkheid en alle productaansprakelijkheid die kan ontstaan in verband met de Overeenkomst.
16. AUDITS EN INSPECTIES
16.1.Getinge behoudt zich het recht voor om de Goederen (of enig onderdeel daarvan) en de Producten te inspecteren en/of audits uit te voeren om de kwaliteitssystemen van de Leverancier vóór, tijdens of binnen een redelijke termijn na levering op de plaats van bestemming te controleren op conformiteit met de IO en toepasselijke specificaties. Ondertekening van de levering houdt niet in dat Getinge de Goederen aanvaardt. Betaling voor Goederen voorafgaand aan een geplande inspectie en gebruik van Goederen voor inspectiedoeleinden houdt geen aanvaarding van dergelijke Goederen in. Getinge kan naar eigen goeddunken enige, alle of een deel van de Goederen weigeren indien deze defect of niet-conform zijn.
16.2.Een inspectie, audit of andere actie door Getinge onder dit artikel heeft geen invloed op de verplichtingen van de Leverancier onder de IO, en Getinge heeft het recht op verdere inspectie naar eigen goeddunken. Getinge behoudt alle rechten die zij heeft op grond van de wet of billijkheid met betrekking tot Goederen met gebreken, latent of anderszins, ongeacht de datum van ontdekking. De Koper is niet verplicht, maar behoudt zich het recht voor, om op redelijke, wederzijds overeen te komen data en tijdstippen, een audit en/of inspectie uit te voeren van alle Goederen, fabrieken, faciliteiten en locaties van de Leverancier, zijn Filialen, onderleveranciers en/of onderaannemers, met inbegrip van maar niet beperkt tot de productie- of kwaliteitssystemen van de Leverancier, die werden gebruikt om Goederen te leveren.
17. GEHEIMHOUDING
00.0.Xx partijen mogen gedurende de looptijd van deze AV en alle IO's met betrekking tot dit document, alsmede daarna, geen technische of commerciële informatie met betrekking tot de andere partij bekendmaken aan derden en zullen dergelijke informatie niet gebruiken anders dan voor het overeengekomen doel. De Leverancier verplicht zich ervoor te zorgen dat deze bepaling ook wordt nageleefd door elke onderaannemer die door de Leverancier wordt ingeschakeld voor de productie van door Getinge gespecificeerde producten.
17.2.Alle niet-openbare, vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie van Getinge, met inbegrip van maar niet beperkt tot specificaties, monsters, patronen, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, gegevens, bedrijfsactiviteiten, klantenlijsten, prijzen, kortingen of prijsverlagingen, die door Getinge aan Leverancier wordt bekendgemaakt, ongeacht of dit mondeling gebeurt of in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media wordt bekendgemaakt of toegankelijk is, en ongeacht of dit in verband met deze Overeenkomst al dan niet als 'vertrouwelijk’ wordt beschouwd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd, is vertrouwelijk, uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst en mag niet openbaar worden gemaakt of gekopieerd tenzij Getinge hiervoor vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend. Op verzoek van Getinge zal de Leverancier alle van Getinge ontvangen documenten en andere materialen onverwijld retourneren. Getinge heeft recht op een voorlopige voorziening voor elke schending van dit artikel.
18. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
18.1.Elke partij bezit alle rechten, aanspraken en belangen in en op alle intellectuele eigendomsrechten die (i) vóór het aangaan van deze Overeenkomst door een partij zijn ontwikkeld of anderszins zijn verworven; of (ii) die door een partij buiten het toepassingsgebied van deze overeenkomst werden of zullen worden ontwikkeld of anderszins worden verworven ('Achtergrond- IE').
00.0.Xx Leverancier verleent Getinge een royaltyvrije, onherroepelijke, niet-exclusieve, wereldwijde licentie om elk van zijn Achtergrond-IE te gebruiken dat is opgenomen in de Goederen of Producten van de Leverancier die onder deze Overeenkomst worden geleverd.
00.0.Xx Leverancier garandeert dat het gebruik door Getinge van de onder deze Overeenkomst geleverde Goederen of Producten geen inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van derden in enig land waarin Goederen of Producten worden geleverd of bedoeld zijn om te worden gebruikt, en de Leverancier verplicht zich Getinge te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor enige aansprakelijkheid jegens een derde partij die voortvloeit uit een claim dat het gebruik door Getinge van de onder deze Overeenkomst geleverde Goederen of Producten inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van een dergelijke derde partij.
19. OVERMACHT
19.1.Een partij is vrijgesteld van aansprakelijkheid als zij wordt verhinderd haar verplichtingen na te komen door omstandigheden buiten haar macht die redelijkerwijs niet konden worden voorzien of verwacht ten tijde van het aangaan van de desbetreffende verbintenis of het sluiten van de desbetreffende overeenkomst en waarvan de partij de gevolgen redelijkerwijs niet had kunnen vermijden of overwinnen, zoals oorlog, oorlogszuchtige vijandelijkheden, mobilisatie, overstroming of andere omstandigheden van vergelijkbaar belang.
19.2.Een partij die zich op een omstandigheid als bedoeld in dit artikel 19 wenst te beroepen, zal de andere partij hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen. Elke partij heeft het recht om een order of overeenkomst te annuleren door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien de nakoming van de verplichtingen van de andere partij met meer dan drie (3) maanden wordt vertraagd als gevolg van omstandigheden zoals uiteengezet in dit Artikel 19.
20. GEDRAGSCODE VAN GETINGE
00.0.Xx Partijen leven de toepasselijke wetten, regels en voorschriften volledig na en voeren hun activiteiten uit door de toepasselijke wetten, regels en voorschriften toe te passen, waaronder de gedragscode voor zakenpartners van Getinge (document beschikbaar op ‘business_partners_code_of_conduct-en-non_us.pdf (xxxxxxx.xxx)’, en hierin aangeduid als ‘BPCOC’), de wetgeving van het land van de Rechtspersoon Getinge waarmee deze Overeenkomst wordt ondertekend en uitgevoerd, en alle andere rechtsgebieden wereldwijd die van toepassing zijn op de zakelijke activiteiten van de partijen in verband met deze overeenkomst, de bijlagen en aanvullende documenten. In geval van tegenstrijdigheid tussen lokale wetgeving en de BPCOC, dient de Leverancier Getinge onmiddellijk schriftelijk via e-mail of formele kennisgeving op de hoogte te stellen van de tegenstrijdigheid, en dienen de Partijen een gezamenlijke oplossing te vinden om hetzelfde resultaat te bereiken of een resultaat dat het doel en de praktijken van de BPCOC zo dicht mogelijk benadert, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.
00.0.Xx BPCOC van Getinge kan deel uitmaken van deze Overeenkomst in een gedrukte versie als Bijlage, indien nodig en vereist door de lokale wetgeving om een afdwingbaar document te zijn. Anders kunnen Partijen de hyperlink gebruiken om het te openen, en bijdragen aan de vermindering van CO2- en koolstofemissies door het niet af te drukken.
00.0.Xx het kader van de BPCOC kan naar de Leverancier worden verwezen als 'Zakenpartner’ en hieronder vallen alle medewerkers en entiteiten die producten of diensten leveren aan Getinge, of die in dienst zijn genomen of opdracht hebben gekregen om op te treden voor of namens Getinge, zoals bijvoorbeeld leveranciers (en onderaannemers indien gebruikt tijdens het aangaan van een overeenkomst met Getinge), consultants, distributeurs, agenten en andere vertegenwoordigers.
00.0.Xx Leverancier stemt ermee in om Getinge onmiddellijk nadat hij hiervan op de hoogte is, schriftelijk op de hoogte te stellen van elke schending van de BPCOC of een van de nalevingsonderwerpen en beleidsregels die in de onderstaande clausules worden beschreven, met inbegrip van acties van onderaannemers.
20.5.ESG
20.5.1De Leverancier erkent dat Getinge hem de schriftelijke ESG-normen (milieu, maatschappij en governance) van Getinge heeft verstrekt, zoals beschreven in de BPCOC.
20.5.2Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst doen beide Partijen in alle wezenlijke opzichten zaken en zorgen zij ervoor dat hun leveranciers en onderaannemers en alle personen onder hun controle zaken doen op een manier die in overeenstemming is met de ESG-normen volgens de BPCOC en in overeenstemming met alle toepasselijke wetten, statuten, regels en voorschriften met betrekking tot milieubescherming, duurzaamheid, mensenrechten, veiligheid op de werkplek, omkoping, corruptie en transparantie van het bedrijf.
20.5.3De Leverancier stemt ermee in om aan Getinge, in een formaat, volgens een methode en volgens een kwaliteitsnorm die door Getinge worden voorgeschreven, alle gegevens, documenten en bewijzen te verstrekken die vereist worden door de ESG- normen, de BPCOC en alle toepasselijke wet- en regelgeving, [inclusief, maar niet beperkt tot [RUIMTE VOOR LOKALE REGELGEVING ALS DEZE BESTAAT].
20.6.ANTI-OMKOPING EN -CORRUPTIE
20.6.1De Leverancier verklaart en garandeert specifiek aan Getinge dat noch de Leverancier, noch een van zijn functionarissen of werknemers veroordeeld is of zich zal bezighouden met enige activiteit, praktijk of gedrag dat een overtreding zou vormen onder de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977, zoals gewijzigd (de 'FCPA’), de Britse Bribery Act, en andere toepasselijke nationale of internationale wetten tegen omkoping en corruptie (hierin eenvoudigweg aangeduid als de 'ABC- wetten’). Verder zal de Leverancier zich houden aan de internationale normen tegen omkoping en corruptie en geen acties ondernemen die als omkoping of corruptie beschouwd kunnen worden. [Het lokale E&C- en juridische team moet dit beoordelen om de lokale wetten en bepalingen aan deze voorwaarde toe te voegen.] Getinge kan alle zaken met een bedrijf of individu dat politiek blootgesteld is na alle nalevingsonderzoeken annuleren zonder dat er een boete voor enig deel van toepassing is.
20.6.2De Leverancier verklaart en garandeert aan Getinge dat er geen betaling van geld, omkoping, het aanbieden, verstrekken, autoriseren, vragen, accepteren of ontvangen van een financieel of ander voordeel zal geschieden met als doel het aanmoedigen van een persoon (privégewin) om haar/zijn positie (macht) te misbruiken of het verstrekken van iets van waarde dat zij/hij heeft of zal aanbieden, beloofd, betaald of overgedragen worden, direct of indirect, door een persoon of entiteit, aan een overheidsfunctionaris, overheidswerknemer, of werknemer van een bedrijf dat gedeeltelijk eigendom is van een overheid, politieke partij, functionaris van een politieke partij, of kandidaat voor een overheidsfunctie of een functie bij een politieke partij, om dergelijke organisaties of personen ertoe te bewegen hun autoriteit of invloed te gebruiken om een ongepast zakelijk voordeel voor Leverancier of voor Getinge te verkrijgen of te behouden, of die anderszins het doel of effect van openbare omkoping vormen of hebben. Daarnaast zal de Leverancier zich niet inlaten met gedrag dat zou kunnen worden beschouwd als commerciële omkoping, afpersing, smeergeld of andere onwettige of ongepaste middelen om zaken of enig ongepast voordeel te verkrijgen met betrekking tot activiteiten van de Leverancier die op enigerlei wijze verband houden met de Overeenkomst.
20.6.3Geen enkele persoon in dienst van de Leverancier is een functionaris van een overheidsinstantie of een bedrijf dat eigendom is van een overheidsinstantie binnen het Gebied en geen enkel deel van enig bedrag of vergoeding betaald krachtens de voorwaarden van deze Overeenkomst of enige opbrengst van de verkoop van de Producten in het Gebied zal ten goede komen aan een dergelijke functionaris.
20.6.4De Leverancier zal geen geld of iets van waarde betalen of overeenkomen te betalen, aanbieden te betalen of beloven te betalen, direct of indirect, aan een overheidsfunctionaris of werknemer (met inbegrip van zorgverleners in bedrijven en instellingen die eigendom zijn van, gecontroleerd worden door of gefinancierd worden door de staat), politieke partij of campagnefunctionaris, kandidaat voor een buitenlands politiek ambt, functionaris of werknemer, met inbegrip van zorgverleners, van een publieke internationale organisatie, of een andere persoon die optreedt namens een van de voorgaande (elk, een 'Overheidsfunctionaris’) met als doel (a) het ongepast beïnvloeden van een handeling of beslissing van een dergelijke Overheidsfunctionaris of het ongepast ertoe aanzetten van een dergelijke Overheidsfunctionaris om zijn of haar invloed of positie te gebruiken om een handeling of beslissing van een dergelijke overheid of instantie te beïnvloeden, (b) het verkrijgen van een ongepast zakelijk voordeel, of (c) het ongepast verkrijgen of behouden van zaken.
20.6.5De Leverancier zal zich in de toekomst niet inlaten met gedrag namens Getinge of in verband met werkzaamheden voor Getinge dat in strijd is met de ABC-wetten of andere toepasselijke wet- of regelgeving.
20.6.6De Leverancier stemt ermee in om alle relevante nalevingsrichtlijnen na te leven die van tijd tot tijd door de Leverancier worden uitgegeven en door de partijen schriftelijk worden vastgelegd (de 'Richtlijnen') en om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen en zijn activiteiten uit te voeren in overeenstemming met de Richtlijnen en alle toepasselijke wet- en regelgeving.
20.6.7Zonder afbreuk te doen aan bovenstaand artikel 6, zal de Leverancier naar eigen goeddunken van Getinge, met een voorafgaande kennisgeving van 30 dagen, een jaarlijkse certificering van naleving van de toepasselijke ABC-wetten (bijv. de anticorruptiewet- en regelgeving in het Gebied, de FCPA en/of de Britse Bribery Act) verstrekken in het door Getinge voorgestelde formaat, dat kan bestaan uit een elektronisch formulier en/of training.
20.7.MENSENRECHTEN EN ARBEIDSRECHTEN
20.7.1De Leverancier verklaart en garandeert dat hij zich in wezenlijke mate houdt aan, en verlangt van zijn aandeelhouders/partners, functionarissen, directeuren, werknemers, agenten en alle onderaannemers, consultants en enige andere persoon die personeel levert voor Goederen die verplicht zijn volgens deze overeenkomst (gezamenlijk de ‘Vertegenwoordigers’ van een dergelijke partij), dat zij zich in wezenlijke mate houden aan alle toepasselijke staats-, nationale en internationale wetten, regels en voorschriften met betrekking tot ethische en verantwoordelijke gedragsnormen, met inbegrip van maar niet beperkt tot die welke betrekking hebben op mensenrechten (met inbegrip van mensenhandel en slavernij en het betrekken van conflictmineralen), milieubescherming en duurzame ontwikkeling, met inbegrip van alle wet- en regelgeving die de beginselen van de naleving van mensenrechten en non-discriminatiewetten implementeert. De Leverancier zal zich niet schuldig maken aan enige vorm van discriminatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot discriminatie op basis van geslacht, geslachtsidentiteit, ras, etniciteit, religie, leeftijd, burgerlijke staat of ouderschap, handicap, seksuele geaardheid, nationaliteit, politieke overtuiging, vakbondslidmaatschap, sociale achtergrond, hiv-status, kaste, veteranenstatus of enige andere persoonlijke kenmerken, handicaps of diversiteiten die beschermd worden door de toepasselijke wetgeving.
20.7.2Dienovereenkomstig verbindt de Leverancier zich er hierbij toe, zonder beperking: (i) niemand onder de minimumleeftijd zoals gedefinieerd in het Verdrag nr. 138 van de Internationale Arbeidsorganisatie (ILO) rechtstreeks of onrechtstreeks in dienst te nemen; (ii) geen dwangarbeid of andere middelen van dwangarbeid toe te passen, rechtstreeks of onrechtstreeks; (iii) geen lichamelijke straf, bedreiging met geweld of enig ander middel van dwang of lichamelijk of geestelijk misbruik toe te passen op zijn werknemers; en (iv) om elke vorm van discriminatie tegen of tussen haar werknemers te vermijden, wat betekent dat elke onderscheiding, uitsluiting of voorkeur die aanleiding geeft tot dwang of ongelijkheid op grond van ras, huidskleur, geslacht, religieuze overtuiging, politieke opvattingen, nationaliteit, genderexpressie, seksuele geaardheid, handicap of enige andere persoonlijke, fysieke of sociale toestand, of andere status die door de wet wordt beschermd.
20.7.3De Leverancier zal het gebruik van enige vorm van lijfstraffen of fysieke straffen/intimidatie, inclusief inhouding van loon, als disciplinaire maatregel niet accepteren.
20.7.4Getinge en de Leverancier sluiten elk een convenant om een due diligence-proces voor mensenrechten te ontwikkelen, in te stellen en te onderhouden dat geschikt is voor hun omvang en omstandigheden om de gevolgen van hun activiteiten voor de mensenrechten van personen die direct of indirect door hun activiteiten worden getroffen, te identificeren, te voorkomen, te beperken en te verantwoorden. Due diligence op het gebied van mensenrechten kan de implementatie en monitoring van een herstelplan omvatten om problemen aan te pakken die zijn geïdentificeerd door due diligence die vóór de Ingangsdatum is uitgevoerd.
20.7.5Van de leverancier wordt verwacht dat hij alleen mineralen en metalen gebruikt die gewonnen en verhandeld zijn op een manier die niet bijdraagt aan schendingen van mensenrechten, onethisch zakelijk gedrag (bijv. corruptie), milieuschade of de financiering van conflicten.
20.7.6De leverancier zal te allen tijde een veilige werkomgeving bieden en in stand houden die voldoet aan de wereldwijde normen en nationale wetgeving of deze overtreft, in overeenstemming met de lokale wetgeving en geleid door erkende managementsystemen zoals ISO 45001 en de ILO-richtlijnen voor veiligheid en gezondheid op het werk. Zij werken aan het voorkomen van dwangarbeid en kinderarbeid. In geen geval mogen zij een persoon in dienst nemen die jonger is dan de wettelijke minimumleeftijd van het land. Als er echter kinderarbeid wordt vastgesteld, moeten het welzijn en de sociale situatie van het kind prioriteit krijgen en worden aangepakt.
20.7.7Elke werknemer van de Leverancier zal volgens een vast rooster niet worden verplicht om een standaard werkweek van meer dan 48 uur per week of een totale werkweek van meer dan 60 uur (inclusief overwerk) te werken, behalve in buitengewone bedrijfsomstandigheden. Alle werknemers hebben recht op minstens één vrije dag in elke periode van zeven dagen (7). De Leverancier zal de vrijheid van zijn werknemers respecteren om op wettige wijze verenigingen op te richten, zich daarbij aan te sluiten of zich daarvan uit te sluiten, met betrekking tot de relatie tussen de werkgever en de werknemers, en om collectief te onderhandelen.
20.7.8Indien blijkt dat de Leverancier een van de voorgaande bepalingen overtreedt, verwacht Getinge dat deze overtreding onverwijld wordt medegedeeld. Getinge zal dan de maatregelen nemen die zij passend acht, wat de opschorting of beëindiging van de IO of Overeenkomst kan inhouden. Niettegenstaande het bovenstaande kunnen de Partijen, in geval van schending door de Leverancier van zijn verplichtingen krachtens deze clausule, naar goeddunken van Getinge een commercieel redelijke herstelperiode overeenkomen. Een dergelijke schending wordt geacht te zijn opgeheven wanneer de Leverancier heeft voldaan aan de door Getinge gestelde normen en, indien een dergelijke schending niet binnen de gestelde termijn is opgeheven, of niet kan worden opgeheven, kan Getinge deze Overeenkomst beëindigen en kan zij al haar rechtsmiddelen volgens deze Overeenkomst of de toepasselijke wetgeving aanwenden.
20.8.GEGEVENSBESCHERMING EN PRIVACY
20.8.1De partijen komen overeen alle toepasselijke wetten inzake gegevensbescherming en privacy na te leven. Getinge zal passende maatregelen nemen om persoonsgegevens die worden verwerkt in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst te beschermen in overeenstemming met de BPCOC.
20.8.2Tenzij de Partijen anders overeenkomen, erkennen Getinge en de Leverancier dat zij onder de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming als afzonderlijke verantwoordelijken voor de verwerking van gegevens worden beschouwd. Elke Partij is verantwoordelijk voor haar eigen verwerking van persoonsgegevens. Indien de Leverancier persoonsgegevens verwerkt namens Getinge, zullen de Partijen een Gegevensverwerkingsovereenkomst ('DPA’) aangaan in aanvulling op deze Overeenkomst.
20.9.EXPORTCONTROLE
20.9.1De Leverancier en Getinge zullen alle toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving naleven, in het bijzonder de toepasselijke exportcontrolevoorschriften en sanctieprogramma's. De Leverancier stemt er ook mee in geen software of technologie te exporteren, herexporteren of over te dragen die ontwikkeld is met of gebruik maakt van door Getinge aangeboden informatie, software of technologie, in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving van de bevoegde autoriteiten. Verder mag de Leverancier geen Goederen, diensten, informatie, Software en technologie gebruiken die door Getinge worden aangeboden in of in verband met nucleaire technologie of massavernietigingswapens (nucleair, biologisch of chemisch), noch dragers daarvan, noch militaire geadresseerden bevoorraden.
20.9.2Goederen kunnen onderhevig zijn aan internationale en nationale exportbeperkingen. Aanvaarding en levering van de bestelling gebeuren in strikte overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen en embargovoorschriften. De aanvaarding en uitvoering van bestellingen voor Xxxxxxxx waarvoor goedkeuring vereist is, is afhankelijk van de afgifte van toepasselijke uitvoervergunningen door de relevante nationale autoriteiten. Indien Goederen goedkeuring vereisen, vereist Getinge een toepasselijke Eindgebruikersverklaring van de eindgebruiker waarin het precieze gebruik van de Goederen wordt vermeld en die een informatief bedrijfsprofiel bevat. Goederen worden uitsluitend geleverd voor civiele en vreedzame doeleinden. Met de IO stemt de Leverancier ermee in om alle toepasselijke wetten na te leven en alle gevraagde informatie en gegevens tijdig te verstrekken om de benodigde documenten te verkrijgen.
20.10.AUDITRECHTEN EN DUE DILIGENCE
20.10.1De Leverancier stemt ermee in om Getinge te allen tijde toe te staan onafhankelijke audits uit te voeren, met inbegrip van mogelijke toegang tot relevante boeken en bescheiden. Daarnaast heeft Getinge het recht om elke due diligence-beoordeling van de Leverancier uit te voeren die door Getinge kan worden vereist bij verlenging van deze Overeenkomst, en de Leverancier zal Getinge op de hoogte stellen indien er sprake is van een verandering in eigendom en/of management van de Leverancier voordat een dergelijke verandering wordt uitgevoerd. De Leverancier stemt er verder mee in dat de Leverancier en zijn relevante werknemers: (i) opleidingen zullen volgen of relevante kwalificaties zullen behalen, en (ii) alle informatie zullen verstrekken met
betrekking tot de Leverancier of zijn individuele of zakelijke belanghebbenden, met inbegrip van maar niet beperkt tot zijn operationele en nalevingsgerelateerde praktijken, waar Getinge van tijd tot tijd om kan verzoeken.
20.10.2De Leverancier zal relevante informatie verstrekken en heeft het recht om audits uit te voeren in de gebouwen of op de locaties van Getinge met betrekking tot de correcte naleving van de BPCOC door Getinge. In geval van afwijkingen van de BPCOC en/of toepasselijke wet- en regelgeving moet de Leverancier corrigerende maatregelen nemen in overeenstemming met en in samenwerking met Getinge, op basis van overeengekomen actieplannen met corrigerende maatregelen.
20.11.XXXXXXX XXX XXXXXXXXX
20.11.1De Leverancier doet melding van alle vermoedelijke of waargenomen schendingen of niet-naleving van de wet of de BPCOC. De Getinge Speak-Up Line is beschikbaar voor alle belanghebbenden om vermoedelijke overtredingen van de wet of de BPCOC te melden.
20.12.RECHTSMIDDELEN BIJ NIET-NALEVING
20.12.1In het geval van een wezenlijke schending van dit artikel, inclusief de schending van de BPCOC, mag de partij die niet in gebreke blijft deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen en alle beschikbare rechtsmiddelen aanwenden.
21. NALEVING VAN WETTEN EN ANDERE VEREISTEN
00.0.Xx Leverancier zal voldoen aan alle bepalingen, verklaringen, overeenkomsten of contractuele clausules die vereist zijn om te worden opgenomen of opgenomen door middel van verwijzing of van rechtswege in een IO. De leverancier is verplicht tot het verkrijgen en betalen van alle licenties, vergunningen, inspecties of vermeldingen door overheidsinstanties of certificeringsorganisaties die vereist zijn in verband met de fabricage, uitvoering, voltooiing of levering van enig goed.
00.0.Xx Partijen erkennen dat sommige of alle Producten geclassificeerd zijn als medische hulpmiddelen en dat de Producten moeten voldoen aan: (i) de kwaliteitseisen die van toepassing zijn op de Producten; en (ii) de eisen van de toepasselijke wet- en regelgeving om geïmporteerd, op de markt gebracht, gedistribueerd en verkocht te mogen worden in het Gebied, zoals, maar niet beperkt tot, FDA - Food and Drug Administration in de VS, Europese MDR's, ANVISA - National Health Surveillance Agency en alle andere ministeries van Volksgezondheid, gezondheidszorgorganisaties en overheidsinstanties in het land waar de Producten op de markt worden gebracht. De Partijen zullen met elkaar samenwerken om eventuele regelgevende markttoelating(en), registraties en eventuele andere regelgevende vereisten te verkrijgen die van toepassing zijn om de Producten in het Gebied op de markt te brengen en te verkopen.
22. WEDERZIJDSE SCHADELOOSSTELLING
00.0.Xx Leverancier en Getinge zullen elk de ander en zijn bestuurders, functionarissen, werknemers, gevolmachtigden, agenten en gelieerde ondernemingen verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren tegen alle claims, eisen, rechtszaken, verplichtingen, aansprakelijkheid, schade, verliezen en vonnissen, met inbegrip van kosten en uitgaven die hiermee verband houden (inclusief redelijke advocatenkosten), voor zover die voortvloeien uit handelingen of nalatigheden van de schadeloosstellende partij, haar werknemers, agenten, aannemers, leveranciers of andere vertegenwoordigers, waaronder: veroorzaken of verband houden met:
(i) het overlijden of lichamelijk letsel van een persoon of schade aan eigendommen als gevolg van: (a) elk vermeend of werkelijk gebrek, hetzij latent of octrooi, in een Goed of Dienst (indien van toepassing als onderdeel van de installatie of garantie van de gekochte Producten) die hieronder wordt verstrekt, of (b) de werkelijke of vermeende nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de schadeloosstellende partij of een agent, werknemer, onderaannemer of adviseur daarvan; (ii) de feitelijke of vermeende inbreuk van de schadeloosstellende partij op een octrooi, handelsmerk, auteursrecht of misbruik van een handelsgeheim, of inbreuk op een ander intellectueel eigendomsrecht; (iii) alle vorderingen of aansprakelijkheden voor royalty's, pandrechten of andere lasten op de geleverde Goederen; (iv) elke feitelijke of vermeende schending van de vereisten inzake gegevensgeheimhouding, privacy of beveiliging van de IO of het Contract; of (v) elke feitelijke of vermeende schending van de contractuele of wettelijke verplichtingen van een Partij jegens haar werknemers, agenten, consultants of onderaannemers.
23. LOOPTIJD EN OPZEGGING
23.1.Deze AV blijft van kracht gedurende de tijd dat de Leverancier Goederen aan Getinge levert. Behoudens voor zover hieronder anders uiteengezet, vervallen deze AV volgens hun eigen voorwaarden op het moment dat de Leverancier de laatste Goederen aan Getinge levert.
23.2.Getinge of de Leverancier kan de IO geheel of gedeeltelijk annuleren, zonder dat dit enige kosten met zich meebrengt, door de in gebreke blijvende partij dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen van het verzuim, in elk van de volgende gevallen: (i) materiële schending van de IOdoor de in gebreke blijvende partij; (ii) wanneer een van beide partijen niet langer rechtspersoonlijkheid heeft of failliet, insolvabel of onder curatele wordt verklaard; (iii) elke juridische situatie die het vermogen van een van beide Partijen beperkt om haar activa te beheren of te vervreemden en die de naleving van haar verplichtingen onder de IO negatief beïnvloedt (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het niet in staat zijn om haar schulden te betalen, het aannemen van een besluit tot ontbinding of een bevoegde rechtbank die de ontbinding van de Partij beveelt, de benoeming van een bewindvoerder of het maken van een administratief bevel of de benoeming van een curator of een administratieve bewindvoerder).
23.3.Getinge mag de IO of het Contract geheel of gedeeltelijk annuleren, zonder dat dit enige kosten met zich meebrengt, door de Leverancier dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen in een van de volgende gevallen: (i) wanneer, naar het uitsluitende oordeel van Getinge, vertragingen in de productie, assemblage of levering van Goederen Getinge zouden kunnen verhinderen om te voldoen aan de levertijden, kwaliteitsniveaus, vereisten of materiële projectdeadlines die in de IO zijn gespecificeerd; (ii) Getinge heeft naar eigen oordeel vastgesteld dat de Goederen niet voldoen aan de verwachte kwaliteits- of werkzaamheidsnormen of anderszins niet voldoen aan de redelijke verwachtingen van Getinge; (iii) in het geval van een wezenlijke verandering in de strategie, het bedrijfsplan, de marktbeoordeling, de risicobeoordeling, de financiële toestand of een andere verandering van Getinge die naar het uitsluitende oordeel van Getinge beëindiging van de IO vereist; (iv) in het geval van een ‘Wijziging van zeggenschap’ van de Leverancier. Voor de toepassing van deze Clausule wordt onder ‘Wijziging van zeggenschap’ verstaan de waarschijnlijkheid dat een of meer personen gezamenlijk de zeggenschap over de Leverancier verkrijgen, zodat, naar het redelijke oordeel van Getinge, diens belangen nadelig worden beïnvloed. Een dergelijke ‘Wijziging
van zeggenschap’ vindt plaats wanneer, na de directe of indirecte overname van de Leverancier, de Leverancier tot dezelfde groep behoort als de verwerver of verwervers van zijn aandelen volgens het toepasselijke recht.
24. GEEN GIFTEN OF COMMISSIES
00.0.Xx Leverancier begrijpt dat Getinge haar werknemers, aannemers en vertegenwoordigers verbiedt om geschenken van Leveranciers aan te nemen en haar Leveranciers verbiedt om iets van materiële waarde aan te bieden aan werknemers, aannemers en vertegenwoordigers van Getinge, evenals aan derden, in verband met de levering van Goederen aan Getinge. De Leverancier verklaart en garandeert dat hij, met inbegrip van zijn agenten, onderaannemers of andere vertegenwoordigers, geen materiële geschenken of giften heeft gegeven of zal geven, noch ermee heeft ingestemd of ermee zal instemmen om een commissie, bonus of andere betaling te betalen, of iets van materiële waarde te verstrekken aan werknemers, agenten of vertegenwoordigers van Getinge, of aan derden, in verband met een IO. In geval van schending van de voorgaande bepalingen mag Getinge de betreffende IO beëindigen en alle verliezen die Getinge lijdt als gevolg van (i) een dergelijke beëindiging en (ii) de schending van enige verplichting onder deze paragraaf op de Leverancier verhalen, ongeacht of de IO al dan niet is beëindigd.
25. DIVERSEN
25.1.Dit document (de AV) en de IO vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan, en geen enkele wijziging of aanpassing van de Overeenkomst zal geldig of bindend zijn voor de partijen, tenzij schriftelijk opgesteld en ondertekend door de vertegenwoordigers van beide partijen.
25.2.Indien een bepaling van deze AV of een deel daarvan op enigerlei wijze ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, zullen de partijen overeenstemming bereiken over noodzakelijke en redelijke aanpassingen om de vitale belangen van de partijen veilig te stellen. De Leverancier is niet gerechtigd zijn verplichtingen jegens Getinge aan derden over te dragen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verplichting om de Producten te verkrijgen en te leveren. Indien de Overeenkomst zowel in het Engels als in een andere taal is opgesteld, prevaleert de Engelse versie.
25.3.Overleving. De artikelen 10 (Garantie), 11 (Reserveonderdelen/Beschikbaarheid van Producten), 12 (Klachten en defecten), 14 (Aansprakelijkheid), 16 (Audits en Inspectie), 17 (Geheimhouding), 21(Naleving van Wetten en Andere Vereisten), blijven van kracht na het vervallen of beëindigen (om welke reden dan ook) van deze Overeenkomst.
26. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING
00.0.Xx Overeenkomst wordt in alle opzichten beheerst en geïnterpreteerd in overeenstemming met het materiële recht van het rechtsgebied waarin de hierin als Koper genoemde Getinge-entiteit is gevestigd, zonder rekening te houden met de beginselen van conflicterende wetten.
26.2.Oplossing van geschillen. De partijen zullen eerst trachten alle geschillen die voortkomen uit of in verband staan met de uitvoering, interpretatie, uitvoering of niet-uitvoering van deze overeenkomst of enig ander certificaat, overeenkomst of ander instrument tussen, waarbij of dat invloed heeft op de partijen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de geldigheid, reikwijdte en afdwingbaarheid van deze overeenkomst (elk, een 'Geschil’) op te lossen door te goeder trouw te onderhandelen alvorens hun toevlucht te nemen tot een rechtszaak. De Partijen voeren dergelijke onderhandelingen te goeder trouw, waaraan het hoger management van elke Partij wezenlijk deelneemt, binnen dertig (30) dagen na een kennisgeving van een geschil, waarin de aard van een geschil tussen de Partijen wordt uiteengezet, en ronden deze onderhandelingen af. Alle kennisgevingen van geschillen moeten worden verzonden in overeenstemming met de bepaling inzake kennisgeving hierin. Partijen kunnen, na schriftelijke overeenstemming, de tijdslimieten die in dit Artikel 26.2 (Geschillenbeslechting) worden aangegeven, aanpassen.
26.3.Billijke vergoeding. Niets in dit Artikel 26 (Toepasselijk recht en geschillenbeslechting) mag worden geïnterpreteerd als een beperking van het recht van een Partij om voorlopige voorzieningen te vragen en te verkrijgen in een bevoegde rechtbank, in het geval een Partij een van haar verplichtingen onder Artikel 18 (Intellectuele eigendomsrechten) of Artikel 17 (Geheimhouding) heeft geschonden of dreigt te schenden.
***************