VAN DOORNE N.V.
VAN DOORNE N.V.
SL/ND/60006525
Concept de dato 18 september 2007
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING REGIZORG B.V.
Op [ ] tweeduizend zeven, verschijnt voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, notaris te
Amsterdam:
[Medewerker van Xxx Xxxxxx N.V.], in deze blijkens aan te hechten schriftelijke volmacht (Bijlage) handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
de statutair te Deventer gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RegiZorg B.V., kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 08156405, hierna te noemen de "Vennootschap".
De verschenen persoon verklaart dat:
(A) de vennootschap werd opgericht bij akte op veertien februari tweeduizend zeven verleden voor een waarnemer van xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, notaris te Deventer;
(B) de statuten van de Vennootschap sedertdien niet zijn gewijzigd;
(C) de enig aandeelhouder van de Vennootschap heeft besloten tot algehele wijziging van de statuten van de Vennootschap;
(D) de Minister van Justitie op [ ] tweeduizend zeven de verklaring van geen bezwaar heeft verleend onder nummer B.V. 1.413.377;
(E) de verschenen persoon bij voormelde besluit werd gemachtigd de akte van statutenwijziging te doen verlijden en te tekenen;
(F) als gevolg van genoemd besluit tot statutenwijziging en de op grond van artikel 235 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verkregen ministeriële verklaring van geen bezwaar, hierbij de statuten van de Vennootschap algeheel worden gewijzigd als volgt:
STATUTEN HOOFDSTUK I.
Begripsbepalingen. Artikel 1.
In de statuten wordt verstaan onder:
a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders;
b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders;
c. certificaten: certificaten op naam van door de vennootschap uitgegeven aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven;
d. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten;
e. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;
f. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
g. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening;
h. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
i. dochtermaatschappij:
- een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;
- een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
Het hiervoor sub h bepaalde geldt onverminderd het bepaalde in artikel 24a leden 3 en 4, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.
HOOFDSTUK II.
Naam, zetel, doel. Artikel 2. Naam en zetel.
1. De vennootschap draagt de naam: RegiZorg B.V.
2. Zij heeft haar zetel te Deventer.
Artikel 3. Doel.
Het doel van de vennootschap is:
a. mensen met lichamelijke en/of geestelijke beperkingen die niet in voldoende mate zelfstandig kunnen participeren in de gelegenheid stellen - binnen het kader van de (keten)zorg, diensten, integrale begeleiding en andere vormen van bijstand en door middel van toepassing van het compensatiebeginsel - zo optimaal mogelijk te laten participeren;
b. het deelnemen in en aangaan van duurzame samenwerkingsverbanden met andere rechtspersonen;
c. al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III.
Kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00).
2. Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen van één euro (€ 1,00).
De aandelen worden doorlopend genummerd vanaf 1. De directie kan, met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde, de nummering van de aandelen wijzigen.
3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.
1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, het op ieder aandeel gestorte bedrag, alsmede met de vermelding of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder toekomen.
2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening.
3. Iedere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker, iedere pandhouder en iedere certificaathouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur.
5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de rechten van een certificaathouder toekomen.
7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en de pandhouders aan wie de rechten van een certificaathouder toekomen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt.
8. Voorts houdt de directie een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Dit register kan deel uitmaken van het aandeelhoudersregister.
HOOFDSTUK IV.
Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte.
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen.
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.
1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
Artikel 8. Storting op aandelen.
1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.
2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.
Artikel 9. Eigen aandelen.
1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
2. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, tot het door de wet toegestane maximum.
3. Xxxxxxxx met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
4. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling.
5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
HOOFDSTUK V.
Levering van aandelen. Beperkte rechten. Uitgifte van certificaten.
Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten.
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald.
4. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in het voormelde lid is alsdan van overeenkomstige toepassing.
5. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
6. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
HOOFDSTUK VI.
Blokkeringsregeling. Artikel 11.
A. Algemene aanbiedingsverplichting.
1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel
mogelijk naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is zal loting beslissen. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
5. Indien vaststaat dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.
7. De in lid 2 bedoelde deskundige zal bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsstelling komen. De deskundige kan aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt.
B. Bijzondere aanbiedingsverplichting.
1. a. Xxxxxxx van overlijden van een aandeelhouder, surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder, de van toepassing verklaring van artikel 12 Financiële-verhoudingswet op een aandeelhouder (artikel 12-status), zomede ingeval een aandeelhouder anderszins het vrije beheer over zijn vermogen dan wel diens aandelen in het kapitaal van de vennootschap verliest, alsook ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde.
b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn.
c. Voorts dienen de aandelen te worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde ingeval anderszins een derde toetreedt als aandeelhouder in het kapitaal van een (indirecte) aandeelhouder- rechtspersoon.
d. Het in dit lid 1 bepaalde geldt overeenkomstig voor een indirecte aandeelhouder.
2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde onder A. van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder;
a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 4 onder A.;
b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.
3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b. bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling in de vorige zin.
Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom inleveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd.
4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.
5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort.
6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:
a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s);
b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toebedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.
HOOFDSTUK VII.
Bestuur.
Artikel 12. Directie.
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren.
Artikel 13. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag. Bezoldiging.
1. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan voorts aan een directeur de titel "voorzitter" toekennen, alsmede deze titel intrekken.
2. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
3. Iedere directeur kan voorts te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst, indien er een raad van commissarissen is ingesteld. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 14. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.
1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.
2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie, de verantwoordelijkheidsverdeling tussen de directie en de raad van commissarissen alsmede omtrent de hantering van interne conflicten tussen de directie en de raad van commissarissen. Het reglement behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering, dan wel zo deze in functie is van de raad van commissarissen.
3. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
4. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering, dan wel zo deze in functie is van de raad van commissarissen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging.
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren alsmede aan de voorzitter van de directie afzonderlijk.
2. De directie kan na instemming van de algemene vergadering functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de overige directeuren, dan wel door de directeur of commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst, en in het geval er geen commissarissen in functie zijn, door de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt aangewezen. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdige belang bestaat. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen.
4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.
5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 16. Goedkeuring van besluiten van de directie.
1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering dan wel zo deze in functie is, de raad van commissarissen, onderworpen de besluiten van de directie tot:
a. het aangaan of wijzigen van overeenkomsten in het kader van de Wet Maatschappelijke Ondersteuning alsmede het aangaan of wijzigen van overeenkomsten met betrekking tot op grond van de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten gefinancierde zorg;
b. investeringen boven vijftigduizend euro (€ 50.000,00) of een ander door de algemene vergadering vast te stellen bedrag, voor zover niet begrepen in een door de algemene vergadering goedgekeurde investeringsbegroting;
c. acquisities en desinvesteringen van bedrijfsonderdelen;
d. het opzetten van nieuwe vestigingen;
e. het aangaan van exclusieve distributieovereenkomsten en joint ventures;
f. het in licentie geven van octrooirechtelijk beschermde producten;
g. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet, alsmede het aangaan of wijzigen van financieringsovereenkomsten met banken;
h. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
i. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen, almede verbreking van een dergelijke samenwerking indien dit van importante betekenis voor de vennootschap is;
j. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming en het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van een andere onderneming;
k het aanvragen van surcéance van betaling of faillissement;
l. het verstrekken van zekerheden buiten de normale bedrijfsvoering;
n. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
n. het vaststellen en wijzigen van (collectieve) arbeidsvoorwaarden voor het personeel;
o. het inhuren van adviseurs of het starten van juridische procedures waarvan de kosten hoger geraamd worden dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
p. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend die een door de algemene vergadering vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag per jaar te boven gaat;
q. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;
r. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;
s. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 15 lid 2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
t. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
u. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
v. het doen van een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van de
juridische fusie als bedoeld in artikel 333 leden 1 en 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2. De algemene vergadering kan bepalen dat een besluit als bedoeld in lid 1 sub a. tot en met u. niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.
3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel met uitzondering van lid 1 sub v tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
5. Voor 'algemene vergadering' als hiervoor in lid één sub l, lid twee en lid drie vermeld dient, zo deze in functie is, daarvoor te worden gelezen 'de raad van commissarissen'.
Artikel 17. Ontstentenis of belet.
In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur, is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen.
HOOFDSTUK VIII.
Raad van commissarissen. Artikel 18. Instelling.
De vennootschap zal een raad van commissarissen hebben, zodra een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is gedeponeerd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel alwaar de vennootschap is ingeschreven.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot opheffing van de raad van commissarissen, xxxx besluit het ontslag van de commissarissen inhoudt. Dit besluit dient bij voormeld handelsregister te worden gedeponeerd.
Na opheffing kan door de algemene vergadering van aandeelhouders besloten worden om opnieuw een raad van commissarissen in te stellen, welk besluit eveneens dient te worden gedeponeerd bij voormeld handelsregister.
Artikel 19. Benoeming. Xxxxxxxxx en ontslag. Bezoldiging.
1. De raad van commissarissen bestaat uit één of meer natuurlijke personen, die worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het aantal commissarissen wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders bepaald.
2. Indien en voor zover de vennootschap een cliëntenraad heeft, wordt de cliëntenraad in de gelegenheid gesteld, voor één commissaris een bindende voordracht te doen als bedoeld in de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen, met inachtneming van een eventueel opgestelde profielschets voor de leden van de raad van commissarissen, tenzij de cliëntenraad bij convenant anders is overeengekomen.
3. Geen commissaris kunnen zijn:
- leden van de directie;
- personen die een direct belang hebben bij de instellingen van de vennootschap, bijvoorbeeld als werknemer of beroepsbeoefenaar die zijn praktijk voert in instellingen van de vennootschap.
4. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
5. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 20. Taak en bevoegdheden. Werkwijze en besluitvorming.
1. De raad van commissarissen heeft tot taak integraal toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) en instelling(en). Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) en instelling(en).
2. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht.
4. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de besluiten zoals bedoeld in artikel 16 lid 1 punten a. tot en met p. welke besluiten slechts
kunnen worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle commissarissen zijn vertegenwoordigd.
5. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
6. Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede-commissaris als gevolmachtigde optreden.
7. Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits schriftelijk en met algemene stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing.
8. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht.
9. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en alle overige door de raad van commissarissen gevraagde informatie. Daarnaast stelt de directie ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategische beleid, de algehele en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
Indien de raad van commissarissen dit nodig oordeelt, zijn de directeuren verplicht de vergaderingen van commissarissen bij te wonen en daarbij alle gewenste inlichtingen te verstrekken.
HOOFDSTUK IX.
Jaarrekening. Winst.
Artikel 21. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Accountant.
1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op.
3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en door de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening.
5. Op verzoek van de algemene vergadering maakt de directie een beleidsplan en/of begroting op voor het volgende boekjaar, die uiterlijk in de maand november aan de algemene vergadering wordt/worden voorgelegd.
Artikel 22. Vaststelling jaarrekening. Decharge. Openbaarmaking.
1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een directeur of commissaris. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit decharge verlenen aan een directeur of commissaris.
2. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing is.
Artikel 23. Winst.
1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat de winst uitsluitend kan worden aangewend ten bate van lichamen die zijn vrijgesteld op basis van het bepaalde in artikel 5 van de Wet op de vennootschapbelasting 1969 of ten bate van een algemeen belang.
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Voorts kunnen geen uitkeringen worden gedaan terzake van winst die voortvloeit uit werkzaamheden van een instelling in de zin van de Wet Toelating Zorginstellingen waarvan de zorg behoort tot de ingevolge de Zorgverzekeringswet en/of Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten te verzekeren prestaties, indien en voor zolang voor het (doen) exploiteren van een instelling een of meer vergunningen benodigd zijn en afgifte van die vergunning(en) aan een instelling slechts mogelijk is indien mag worden aangenomen dat de werkzaamheden van die instelling niet gericht zijn op het behalen van winst.
3. Uitkering dan wel reservering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van certificaten. In afwijking hiervan tellen certificaten die de vennootschap houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op
grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, bij de berekening van de winstuitkering niet mee.
5. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan.
6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
7. Uitkeringen waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
HOOFDSTUK X.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 24. Jaarvergadering en andere vergaderingen. Oproeping.
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.
2. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht.
3. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders.
4. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.
5. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft.
6. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
7. De leden van de raad van commissarissen en de directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem.
Artikel 25. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen.
1. Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. In geval het niet in achtnemen van de
voorschriften uitsluitend ziet op het bepaalde in artikel 24 lid 5, is het in de eerste zin vermelde vereiste van algemene stemmen niet van toepassing.
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 26. Stemmingen.
1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
2. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing.
3. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
4. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Bij schriftelijke overeenkomst tussen alle aandeelhouders kan hiervan worden afgeweken.
Artikel 27. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn.
2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 24 lid 7 van overeenkomstige toepassing.
3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
HOOFDSTUK XI.
Statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding. Vereffening. Onvoorziene gevallen.
Artikel 28. Statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.
Artikel 29. Vereffening.
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap, en de raad van commissarissen met het toezicht daarop.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht, met name het bepaalde in artikel 30 dient in acht te worden genomen.
3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 30. Onvoorziene gevallen.
Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, elke bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.
Voor het geval er geen raad van commissarissen (meer) in functie is, komen alle bevoegdheden die bij deze statuten aan de raad van commissarissen zijn toegekend, toe aan de algemene vergadering.
Slotverklaring
De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart tot slot nog dat in het in de aanhef van deze akte vermelde besluit van de enige aandeelhouder van de vennootschap, voorts is besloten tot:
a. instelling van de raad van commissarissen, conform het bepaalde in artikel 18 van de statuten. Dit besluit zal worden gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Voor de eerste maal, vanaf het moment van deponering, zal de raad van commissarissen bestaan uit de volgende personen:
- [ ];
- [ ];
- [ ];
x. xxxxxxxxx van de directie van de vennootschap, zodanig dat aan de huidige directeur, de statutair te Deventer gevestigde coöperatie "Coöperatie Salland U.A." ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 38015954 ontslag wordt verleend en tot nieuwe directeuren worden benoemd:
- [ ];
- [ ].
Slot akte
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen.
Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.