Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden

Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden

A. Algemeen

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtgever: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.

2. Opdrachtnemer: Meerwijk Allister Groep B.V. en/of Meerwijk Stanton Groep B.V. en/of Meerwijk HRM & Salaris B.V., gevestigd te Baarn.

3. Werkzaamheden: Alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven of die door opdrachtnemer uit andere hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

4. Bescheiden: Alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer vervaardigde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers.

B. Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten welke door opdrachtnemer binnen het kader van de uitvoering van de werkzaamheden worden aangegaan. Wijzigingen in deze voorwaarden dienen door opdrachtnemer uitdrukkelijk en schriftelijk te worden bevestigd.

2. Aan de algemene voorwaarden van opdrachtgever komt voor de met opdrachtnemer aangegane overeenkomsten slechts werking toe voor zover deze niet in strijd zijn met de onderhavige voorwaarden. Bij twijfel over de vraag of zodanige strijdigheid aanwezig is, prevaleren de algemene voorwaarden van opdrachtnemer.

C. Aanvang en duur van de overeenkomst

1. De overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen en ondertekend.

2. Het staat partijen vrij de totstandkoming van de overeenkomst met andere middelen te bewijzen.

3. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

D. Gegevens opdrachtgever

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van opdrachtnemer te stellen.

2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.

3. Indien en voor zover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden, behoudens het bepaalde onder N, aan deze geretourneerd.

E. Uitvoering opdracht

1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de verleende opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van opdrachtgever omtrent de uitvoering van de opdracht.

2. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder kennisgeving aan opdrachtgever, te laten verrichten door een door de opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar oordeel van opdrachtnemer wenselijk is met het oog op een voor partijen optimale uitvoering van de opdracht.

3. Opdrachtnemer voert de opdracht uit in overeenstemming met de toepasselijke gedrags- en beroepsregels.

4. Indien tijdens de opdracht werkzaamheden zijn verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van opdrachtgever, welke niet vallen onder de werkzaamheden zoals overeengekomen in de opdrachtbevestiging, wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekeningen in de administratie van opdrachtnemer het vermoeden ontleend dat deze werkzaamheden in incidentele opdracht van opdrachtgever zijn verricht. Deze aantekeningen dienen betrekking te hebben op tussentijds overleg van opdrachtgever en opdrachtnemer.

5. De uitvoering van de opdracht is niet – tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal opdrachtnemer daarover aan opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de door de beroepsorganisatie uitgevaardigde frauderichtlijnen.

F. Geheimhouding en exclusiviteit

1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke- of beroepsregelen opdrachtnemer een informatieplicht opleggen.

2. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.

3. Uitgezonderd het bepaalde in het vorige lid, is opdrachtnemer niet gerechtigd de informatie die hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.

G. Intellectuele eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.

2. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.

3. Het is opdrachtgever niet toegestaan die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.

X. Xxxxxxxxx

0. Indien opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen tengevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de afgesproken wijze na te komen.

2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.

I. Honorarium

1. Opdrachtnemer heeft vóór de aanvang van de werkzaamheden en tussentijds het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot op het moment dat opdrachtgever een naar redelijkheid en billijkheid bepaald voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald aan opdrachtnemer, dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld.

2. Het honorarium van opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht en wordt berekend met inachtneming van de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer en is verschuldigd naar mate door opdrachtnemer werkzaamheden ten behoeve van opdrachtgever zijn verricht.

3. Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening gebracht.

J. Betaling

1. Betaling van het factuurbedrag (in euro’s) door opdrachtgever dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum ten kantore van opdrachtnemer of door middel van storting ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening en voor zover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden, zonder enig recht op korting of schuldvergelijking.

2. Indien opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft opdrachtnemer, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, het recht vanaf de vervaldag opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten welke opdrachtnemer heeft.

3. Alle kosten, ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van opdrachtgever. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.

K. Reclame

1. Een reclame met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dient schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.

2. Een reclame als in het eerste lid bedoeld, schort de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.

3. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met de reclame.

L. Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van opdrachtnemer kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat opdrachtgever aan opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien opdrachtgever aantoont dat zij schade heeft geleden door een fout van opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is opdrachtnemer voor die schade aansprakelijk tot maximaal één van de bedragen zoals in sub a, sub b, sub c en sub d van dit artikel is vastgelegd, tenzij er aan de zijde van opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid:

Sub a: In het geval van een adviesopdracht is opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht heeft ontvangen. Bij een adviesopdracht met een langere doorlooptijd dan een half jaar geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht over de laatste zes maanden heeft ontvangen.

Sub b: In het geval van een belastingadviesopdracht is opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal driemaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht.

Sub c: In het geval van een opdracht tot controle, beoordeling en samenstelling van financiële verantwoordingen is opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal driemaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht, tenzij enige dwingende (inter)nationale wet- of regelgeving een dergelijke beperking niet toestaat.

Sub d: In het geval van een opdracht tot salarisverwerking, administratieve detachering, outsourcing of tot compliance werkzaamheden, is opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht heeft ontvangen. Bij een opdracht met een langere doorlooptijd van meer dan zes maanden geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in de laatste zes maanden van de opdracht heeft ontvangen.

2. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat opdrachtgever aan opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten die haar is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van opdrachtnemer. Deze bepaling is niet van toepassing voor opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 393 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

3. De in lid 1 sub a, b, c en d van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van de door opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking kunnen doen.

4. Tenzij zulks uitdrukkelijk in de opdrachtbevestiging is bepaald, worden door opdrachtnemer geen beleggingsadviezen verstrekt, hetgeen tevens inhoudt dat uitingen door opdrachtnemer xxxxxxx van enige organisatie niet kunnen worden opgevat als beleggingsadviezen.

M. Opzegging

1. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst opzeggen. Indien de overeenkomst eindigt voordat de opdracht is voltooid, is het bepaalde onder I, tweede lid van toepassing.

2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeeld.

3. Indien en voorzover opdrachtnemer de overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van de wederpartij eisen.

N. Opschortingsrecht

1. Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op opdrachtgever volledig zijn voldaan.

2. Het bepaalde in het 1ste lid is niet van toepassing met betrekking tot zaken of bescheiden van opdrachtgever die geen bewerking door opdrachtnemer hebben ondergaan.

O. Internetgebruik

Tijdens de uitvoering van de opdracht zullen opdrachtgever en opdrachtnemer op verzoek van één van hen door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Zowel opdrachtnemer als opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico’s kleven, zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging en virus. Opdrachtgever en opdrachtnemer stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische mail. Zowel opdrachtgever als opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. In het geval van twijfel inzake de juistheid van de door opdrachtgever of opdrachtnemer ontvangen mail, is de inhoud van de door de verzender verzonden mail bepalend.

P. Strijdige clausules

In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

Q. Wervingsverbod

Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht medewerkers die vanuit de wederpartij betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de opdracht in dienst nemen of met deze medewerkers over indiensttreding onderhandelen dan in overleg met de wederpartij. De partij die ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van de andere partij in dienst neemt is gehouden aan die andere partij tenminste de wervingskosten te voldoen die de andere partij zal moeten maken om (een) vervangende medewerker(s) aan te trekken.

R. Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.

2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer zijn woonplaats heeft, tenzij het geschillen betreft die geen betrekking hebben op het bedrijf of beroep van opdrachtgever.

3. Het staat opdrachtgever vrij om de procesgang van tuchtrechtspraak te volgen of het geschil voor te leggen aan een daartoe ingestelde arbitragecommissie.