CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN:
(1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ]”, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer;
(2) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ]", ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [ ];
(3) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "Vennootschap", ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [ ] B.V. die op haar beurt rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door de heer [ ];
Ondergetekenden hierna ieder afzonderlijk te noemen: de ‘’Partij’’ dan wel gezamenlijk te noemen: de "Partijen";
NEMEN IN AANMERKING DAT:
(A) [ ] en [ ] ieder afzonderlijk 50% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap houden;
(B) [ ] en [ ] over hun verhouding als aandeelhouders in de Vennootschap overleg hebben gevoerd en afspraken omtrent hun aandeelhouderschap wensen te maken;
(C) Partijen hun overeenstemming ter zake van hun verhouding als aandeelhouders in de Vennootschap, naast hetgeen en zoals deels mede ter zake is bepaald in de statuten van de Vennootschap, als volgt wensen vast te leggen;
EN VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
1 Definities
1.1 In deze Overeenkomst en de Bijlagen gelden naast de hierboven gedefinieerde termen, de volgende definities:
Aandelen: één of meer aandelen, hoe ook genaamd van welke soort of type ook die ooit door de Vennootschap zijn of zullen worden uitgegeven;
Aandeelhouder: de personen voor zichzelf en/of de besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die Aandelen houden in het kapitaal van de Vennootschap;
Achterliggende
Aandeelhouder: de directe of indirecte houder van de aandelen in de
Aandeelhouder;
AV: de algemene vergadering (van aandeelhouders) van de Vennootschap;
Statuten: de statuten als geïncorporeerd in de oprichtingsakte van de Vennootschap, dan wel opvolgende statuten waarin wijzigingen op eerdere statuten der Vennootschap zijn opgenomen.
2 Change of Control
2.1 Indien een Achterliggende Aandeelhouder één of meer aandelen in de Aandeelhouder wenst te vervreemden, te bezwaren of te certificeren, dan is daarvoor de schriftelijke toestemming van de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap met een meerderheid van stemmen vereist. De verplichting om toestemming te vragen geldt ook als het Aandeel of de Aandelen zouden worden overgedragen aan echtgeno(o)t(e) of bloed- of aanverwanten.
2.2 Aandeelhouders verplichten zich jegens elkaar om de door hen gehouden aandelen niet met een pandrecht of vruchtgebruik te bezwaren, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Aandeelhouders.
3 Exit-actie/ Aanbiedingsplicht
3.1 Iedere Partij is verplicht de door haar (ieder afzonderlijk) gehouden Aandelen in de Vennootschap aan de Vennootschap of een ander Aandeelhouder dan wel nader te bepalen derde aan te bieden op de in dit Artikel genoemde wijze, indien en per het
moment dat één of meer van de volgende omstandigheden zich ten aanzien van deze Aandeelhouder voordoet/voordoen:
a. in geval van (een verzoek tot) surséance van betaling of (een verzoek tot faillissement van de Aandeelhouder, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen;
b. in geval een Aandeelhouder enige verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst niet nakomt binnen twee weken nadat deze schriftelijk in gebreke is gesteld;
c. in geval van beëindiging van de managementovereenkomst met één van de Aandeelhouders;
d. in geval van overlijden van de Achterliggende Aandeelhouder;
e. in geval het regime van de Wet Persoonlijke Schuldsanering van toepassing is op de Achterliggende Aandeelhouder;
f. in geval van ziekte dan wel arbeidsongeschiktheid van de Aandeelhouder gedurende een aaneengesloten periode van 52 weken, waarbinnen de Aandeelhouder zijn werkzaamheden niet naar behoren kan verrichten.
3.2 De verplichting tot het aanbieden van de Aandelen zoals bedoeld in dit Artikel, is bij het intreden van één van de bovengenoemde omstandigheden onherroepelijk en kan niet door één van de Aandeelhouders worden aangetast, tenzij Partijen anders overeenkomen.
3.3 De Aandeelhouders verlenen reeds nu en voor alsdan bij intreding van één van de omstandigheden ex Artikel 3.1 hun goedkeuring aan de overdracht van de Aandelen aan één van de andere Aandeelhouders dan wel aan hen gezamenlijk, mits de procedure ter zake de blokkeringsregeling zoals is vastgelegd in de Statuten, wordt gevolgd. Alle Aandelen van de Vennootschap gehouden door een Aandeelhouder worden in dat geval geacht te zijn aangeboden tegen de waarde zoals wordt vastgesteld conform de bepalingen in de Statuten.
3.4 De Aandelen zullen door de kopende Partij tegen betaling van de Koopprijs worden afgenomen. De levering zal worden aanvaard zoals in Artikel 3.6 is bepaald. Mocht bovengenoemde omstandigheid intreden, dan wordt reeds nu en vooralsdan een besluit tot uitkering van het dividend ex Artikel 3.5 sub b genomen.
3.5 Mocht de kopende Partij bij de levering van Aandelen niet in staat zijn de Koopprijs in één keer te betalen, dan heeft hij één jaar en zes maanden de tijd financiering voor de betaling van de koopprijs te verkrijgen. Zolang is de verkopende Partij niet verplicht de Aandelen te leveren en behoudt zij het recht tot verkrijgen van dividend en zal de Vennootschap het dividend niet aan deze Aandeelhouder onthouden. [CHECK: tevens besluit bestuur ].
3.6 Partijen verbinden zich hierbij de overdracht van de aandelen ten gevolge van dit Artikel binnen 15 (vijftien) dagen nadat het duidelijk is wie de aandelen zal kopen te doen plaatsvinden.
4 Overdracht van aandelen
4.1 Een aandeelhouder zal geen Aandelen overdragen, behalve indien en voor zover:
a. de in de Statuten opgenomen aanbiedingsregeling wordt nageleefd;
b. de overdracht van de Aandelen geschiedt in overeenstemming met het bepaalde in deze Overeenkomst; en
c. degene aan wie de desbetreffende Aandelen worden overgedragen zich door middel van het ondertekenen van een akte van toetreding overeenkomstig het concept dat is aangehecht als Bijlage [ ] jegens de overige Aandeelhouder(s) en de Vennootschap schriftelijk heeft verbonden tot naleving van de bepalingen van deze Overeenkomst op dezelfde wijze als de Aandeelhouder die hem/haar deze Aandelen heeft aangeboden.
4.2 In geval een Aandeelhouder haar aandelen aanbiedt, dan zullen deze aandelen op eerste verzoek van het [ Management team ] aan [ ] worden aangebonden. Partijen zullen te allen tijde hun medewerking aan een dergelijke overdracht verlenen.
5 Tag along
5.1 [ ] is voornemens haar aandelen binnen een termijn van drie jaar na [ ] aan het [ ] te verkopen en over te dragen. Indien de voornoemde
transactie niet heeft plaatsgevonden, dan is [ ] gerechtigd haar aandelen aan te bieden zonder inachtneming van het recht op mede verkoop zoals is bepaald in artikel 5.2. Daarnaast is [ ] gerechtigd een geïnteresseerde koper voor haar aandelen of alle aandelen in de Vennootschap te vinden. Ingeval een geïnteresseerde koper is gevonden dan worden de andere aandeelhouders
Wanneer een Aandeelhouder alle door hem gehouden aandelen in Vennootschap wenst te verkopen aan een derde, dan is de Aandeelhouder gerechtigd de andere aandeelhouder in Vennootschap schriftelijk te verzoeken om mede de door de hem gehouden Aandelen aan die derde aan te bieden voor dezelfde prijs per aandeel als de door deze aandeelhouder aangeboden aandelen en ook overigens onder dezelfde voorwaarden. De Aandeelhouders zullen een besluit terzake van deze verkoop en
overdracht van aandelen in Vennootschap met een gekwalificeerde meerderheid van tweederde van de stemmen nemen. Daarin wordt vastgelegd of de andere Aandeelhouder haar medewerking aan de verkoop en overdracht van de aandelen in Vennootschap verleent.
5.2 Wanneer een aanbiedende aandeelhouder de door hem gehouden aandelen in vennootschap, aan een derde wenst te aan te bieden en de aangeboden aandelen [60]% of meer van de totale geplaatste aandelen in het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen], en de aandeelhouders hebben een positief besluit ex artikel [ ] genomen, dan zal de vennootschap de andere aandeelhouders in vennootschap tijdig van dit besluit schriftelijk informeren, opdat op één van de in de navolgende leden bepaalde wijzen kan worden bereikt dat:
a. de andere Aandeelhouders de aanbiedende aandeelhouder in Vennootschap kunnen uitkopen (zoals hieronder nader omschreven onder artikel [ ]); of, bij gebreke daarvan
b. de andere Aandeelhouder(s) met de aanbiedende aandeelhouder
in de Vennootschap zal (zullen) “meeverkopen” (zoals hieronder nader omschreven onder artikel [ ]).
6 Duur en tussentijdse beëindiging
6.1 De Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening van de Overeenkomst en heeft een looptijd van onbepaalde tijd met inachtneming van hetgeen in dit Artikel is bepaald.
6.2 Indien één der Partijen ophoudt Aandeelhouder te zijn in de Vennootschap, zullen alle rechten welke die Partij aan deze Overeenkomst kan ontlenen van rechtswege vervallen.
7 Geheimhouding
Behoudens voor zover wettelijk of anderszins vereist, zullen Partijen geen informatie welke betrekking heeft op een vertrouwelijk of geheim aspect van de Vennootschap en haar onderneming, hun samenwerking, het aangaan, het bestaan en het uitvoeren van de onderhavige Overeenkomst, noch zodanige informatie welke ten gevolge van hun samenwerking bekend is geworden direct of indirect publiceren of anderszins voor derden toegankelijk maken, dan wel, ongeacht of deze informatie vertrouwelijk dan wel geheim is, enige lijst van klanten of andere informatie met betrekking tot klanten of personen of instanties die met de Vennootschap of een van de Partijen zaken doen of hebben gedaan direct of indirect gebruiken, publiceren of anderszins voor derden toegankelijk maken.
8 Algemene bepalingen
8.1 Partijen verplichten zich tot elkaar hun rechtsopvolgers, althans de verkrijgers van hun Aandelen (in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap) te doen toetreden tot deze Overeenkomst.
8.2 Partijen verklaren geen ontbinding of vernietiging van deze Overeenkomst te zullen vorderen op welke grond dan ook.
8.3 Alle geschillen voortvloeiende uit deze Overeenkomst welke Partijen niet in onderling overleg kunnen beslechten, zullen zij voorleggen aan een mediation conform het daartoe strekkende ACB Mediation reglement, van de Stichting ADR, Centrum voor het Bedrijfsleven, zoals dat reglement luidt op de dag van aanvraag van de mediation. Partijen zullen alsdan een mediator benoemen. Bij gebreke van overeenstemming over de persoon van de mediator zal deze door de voormelde Stichting worden aangewezen.
8.4 Alle geschillen voortvloeiende uit deze Overeenkomst welke Partijen niet in onderling overleg dan wel met behulp van de procedure ex Artikel 8.3 kunnen beslechten, zullen zij voorleggen aan de bevoegde rechter.
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en getekend te op .
[ ] B.V. [ ] B.V.
[ ] B.V.