CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

NV ROULARTA MEDIA GROUP

Xxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxxxx

RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

DEEL I: INLEIDING

Als multimediabedrijf creëert en verspreidt Roularta Media Group kwaliteitsvolle, onafhankelijke en relevante content voor het brede publiek en voor specifieke doelgroepen. Daaraan koppelt zij geavanceerde marketing en reclameplatformen voor haar partners. Roularta Media Group wil duurzame meerwaarde scheppen voor al haar belanghebbenden (‘stakeholders’) en voor de bredere samenleving.

Als Belgisch beursgenoteerd bedrijf past Roularta Media Group NV de principes toe van de Belgische Corporate Governance Code 2020(1) toe.

Dit Corporate Governance Charter van de NV Roularta Media Group werd goedgekeurd door de raad van bestuur en wordt op regelmatige basis herzien en bijgewerkt. Om de vijf jaar evalueert de raad of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, stelt de raad van bestuur een nieuwe governance structuur voor aan de algemene vergadering.

Het deugdelijk bestuur dat Roularta Media Group al jaren hanteert, werd uitgebreid met de beginselen van de Corporate Governance Code 2020 en uitgeschreven in huidig Corporate Governance Charter. Dit Charter vervolledigt de bestaande corporate governance bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de NV Roularta Media Group.

De raad van bestuur is van oordeel dat het zo nauwgezet mogelijk naleven van de principes uiteengezet in het Corporate Governance Charter zal leiden tot een efficiënter, transparanter bestuur en een beter risico- en controlebeheer van de vennootschap. Hierbij heeft Roularta Media Group waarde-maximalisatie als doel voor ogen en dit zowel voor de aandeelhouders en andere stakeholders als de institutionele beleggers. Dit Charter zet op exhaustieve en transparante wijze uiteen hoe Roularta Media Group wordt bestuurd en de wijze waarop er over dit bestuur verantwoording wordt afgelegd.

Het Charter bevat:

• een beschrijving van de corporate governance structuur van de vennootschap;

• het interne reglement van de raad van bestuur;

• het remuneratiebeleid van de leden van de raad van bestuur en van het uitvoerend management;

• het interne reglement van het auditcomité;

• het interne reglement van benoemings-& remuneratiecomité;

• het interne reglement van het uitvoerend management (rol en verantwoordelijkheden CEO en het executive management committee);

• het door de raad van bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap met inbegrip van met haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het uitvoerend management die niet onder de belangenconflictenregeling vallen;

• de maatregelen die de vennootschap heeft getroffen om in overeenstemming te zijn met de verordening nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad en de wet van 27 juni 2016 met het oog op de tenuitvoerlegging van de Verordening Marktmisbruik onder de Belgische wetgeving.

In de verklaring inzake Corporate Governance die een specifiek hoofdstuk van het jaarverslag vormt, zal de raad van bestuur meer feitelijke informatie geven over de toepassing van het corporate governance beleid.

Het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website van de vennootschap: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xx-xx-xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xx Xxxx

Gedelegeerd Bestuurder - CEO Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur

1 belgische_corporate_governance_code_2020.pdf (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx)

DEEL II: STRUCTUUR EN ORGANISATIE ROULARTA MEDIA GROUP

II.1. Juridische structuur

Roularta Media Group werd opgericht op 11 mei 1988 onder de naam “Roularta Financieringsmaatschappij” en later gewijzigd in Roularta Media Group.

De vennootschap is een genoteerde vennootschap in zin van artikel 1:11 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandelen van de NV Roularta Media Group zijn sinds begin december 1998 genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussel. Het aandeel is opgenomen in het NextPrime kwaliteitssegment van Euronext, waarbinnen het geklasseerd is onder de rubriek Media & Photography - Printing & Publishing.

De statuten van de vennootschap zijn beschikbaar op haar website (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xx-xx-xxxxx)

II.2. Groepsstructuur

De vennootschap heeft verschillende rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen in binnen- en buitenland. Op de bladzijde hierna wordt de structuur van de Groep weergegeven per 31/12/2020.

II.3. Bedrijfsorganisatie

De activiteiten van Roularta Media Group wordt onderverdeeld in twee clusters, enerzijds de Media Brands en anderzijds de Printed Media. Binnen deze twee clusters vinden we een waaier van activiteiten terug. Naargelang hun finaliteit, zijnde een product of een aangeboden dienst worden deze waaier van producten verder onderverdeeld in verschillende business units (al dan niet profitcenters). Aan het hoofd van elk van de business units staat een directeur, die finaal verantwoording aflegt aan de CEO en het Executive Committee.

DEEL III: KAPITAAL EN AANDELEN ROULARTA MEDIA GROUP

III.1. Kapitaal en aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de NV Roularta Media Group bedraagt 80.000.000,00 euro. Het wordt vertegenwoordigd door 13.141.123 volstortte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, genieten van dezelfde maatschappelijke rechten.

Het aandeelhouderschap is als volgt verdeeld:

Alle eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille heeft, hebben geen stemrecht zolang ze in eigen portefeuille zijn.

Ieder aandeel geeft recht op één stem. In overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van Roularta Media Group, hebben de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, echter een dubbel stemrecht.

Tussen de a andeelhouders, Xxxx.XX Koinon en de S.A. West Investment Holding, werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten die aanleiding geeft tot een beperking van de overdracht van de effecten.

Er bestaat geen ‘relationship agreement’ tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouders. De raad van bestuur heeft na evaluatie beslist dat de vennootschap geen baat heeft bij een relationship agreement

De raad van bestuur van Roularta Media Group is door de algemene vergadering gemachtigd eigen aandelen te verwerven. Deze machtiging wordt om de drie jaar vernieuwd. De laatste machtiging werd gegeven op 19 mei 2020. Deze inkoopmachtiging wordt onder meer gebruikt voor het inkopen van eigen aandelen met het oog op het uitvoerbaar worden van aandelenoptieplannen.

De Belgische wetgeving legt aan elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders die meer dan 5% van de aandelen van een Belgische beursgenoteerde vennootschap bezit een meldingsverplichting op. De statuten van de vennootschap voorzien in een statutaire drempel van 3%.

III.2. Wet op de openbare overnamebieding

In het kader van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen werd er door de Xxxx.XX Koinon op 30 augustus 2018 als rechtstreekse houder van meer dan 30% van de aandelen Roularta Media Group een actualisatie gedaan van de aanmelding bij de FSMA overeenkomstig artikel 74 § 6 van voormelde wet.

III.3. Aandeelhoudersrechten

Algemene vergadering

De jaarlijkse algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de NV Roularta Media Group gaan door op de derde dinsdag van de maand mei om 11 uur op de zetel te Roeselare, Xxxxxxxxxxx 00.

Een buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door de Raad van Bestuur telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen dit vragen.

Een of meer aandeelhouders, die samen over minstens drie procent van het kapitaal bezitten, kunnen aan de raad van bestuur agendapunten voorstellen om deze te laten opnemen in de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Oproeping

Aandeelhouders, houders van een effect uitgegeven door een vennootschap of van een certificaat uitgegeven met medewerking van een vennootschap, leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen op elk ogenblik een e- mailadres meedelen om met hen te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd, krachtens artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De NV Roularta Media Group kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder, effectenhouder, bestuurder of commissaris van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.

Met aandeelhouders, effectenhouders, leden van het bestuursorgaan en commissarissen voor wie de rechtspersoon niet over een e-mailadres beschikt, communiceert de NV Roularta Media Group per gewone post, die op dezelfde dag wordt verzonden als de communicaties per e-mail.

Bovendien wordt de oproeping van de algemene vergadering gepubliceerd minstens dertig dagen voor de algemene vergadering volgens de vereisten van artikel 7:128 WVV bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, een Belgisch landelijk blad en in een medium geschikt voor dergelijke publicaties voor de Europese Economische Ruimte.

De oproeping samen met de overige relevante (juridische) informatie zoals onder meer de volmachtformulieren wordt ook bekengemaakt op de website van Roularta Media Group.

Vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene vergadering heeft vervuld, kan vooraf schriftelijk (op het email adres van de vennootschap of een specifiek daartoe in de oproeping aangegeven e-mailadres), of tijdens de vergadering mondeling vragen stellen die verband houden met de agendapunten. Deze vragen worden mondeling door de bestuurders en/of commissaris tijdens de vergadering beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

Deelnemen

De oproeping zal bepalen hoe de aandeel- en effectenhouders kunnen deelnemen en stemmen op de algemene vergadering. Artikel 30 van de statuten beschrijft in detail wanneer en hoe de aandeelhouder zijn recht op deelname aan de algemene vergadering kan uitoefenen.

Volgens artikel 31 van de statuten kan elke aandeelhouder stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg en op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, indien deze mogelijkheid in de oproeping wordt voorzien.

Dividenduitkering

De raad van bestuur volgt wat haar voorstel van de resultaatbestemming aan de algemene vergadering van aandeelhouders betreft, een beleid waarbij de raad van bestuur poogt een groeiend dividend uit te keren. Hierbij wordt door de raad bestuur gewaakt over een gezond evenwicht tussen enerzijds een stabiel dividend en het behoud van investeringsmogelijkheden voor de vennootschappen. De vennootschap streeft naar de toepassing van een pay-out ratio van ongeveer 30% van de netto geconsolideerde winst.

E-communicatie met de aandeelhouders

De raad van bestuur zorgt voor de snelle plaatsing en actualisering van alle informatie die de vennootschap krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en financiële regelgeving dient te publiceren of meer in het algemeen openbaar te maken, op een afzonderlijke (d.w.z. gescheiden van de commerciële informatie van de vennootschap) en als zodanig herkenbaar gedeelte van haar website, onder de rubriek Roularta op de beurs.

In dit gedeelte van de website publiceert de raad van bestuur ook allerhande nuttige informatie voor haar aandeelhouders en stakeholders, zoals o.m. de agenda’s van de Algemene vergaderingen, de halfjaar- en jaarresultaten, de presentaties voor de financiële analisten alsook de rapporten van verschillende financiële analisten die de evolutie van Roularta Media Group van nabij opvolgen.

DEEL IV: INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

IV.1. Governance structuur – rol en bevoegdheden raad van bestuur

Principes van lange termijnstrategie

• Roularta Media Group zet in op een duurzame band tussen haar referentieaandeelhouders en het bedrijf, zonder hierbij ook de belangen van overige (minderheids)aandeelhouders en overige stakeholders uit het oog te verliezen.

• Roularta Media Group streeft naar een maximale waardecreatie, groei en innovatie voor het bedrijf en hanteert hierbij duurzame en ethische principes.

• Roularta Media Group wil de meest relevante multimediapartner zijn op de markt en dit voor de lange termijn.

Principes duurzaam bedrijfsbelang

Roularta Media Group wil op een duurzame, innovatieve en inclusieve wijze voor (i) haar stakeholders, (ii) de bredere samenleving en (iii) specifieke doelgroepen in bijzonder, kwaliteitsvolle, onafhankelijke en relevante content creëren en verspreiden. Aan deze kwaliteitsvolle, onafhankelijke en relevante content worden geavanceerde marketing en reclameplatformen gekoppeld met als doel een meerwaarde te creëren voor onze partners .

Monistische structuur

De vennootschap heeft naar aanleiding van de aanpassingen van haar statuten aan de nieuwe bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen duidelijk de keuze gemaakt voor een monistische structuur.

De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan binnen de vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Taken van de raad van bestuur

De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, dit houdt in dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor het opstellen en het realiseren van de doelstellingen van de vennootschap, het bepalen van de strategie, het invullen van het beleid van de vennootschap en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de algemene vergadering. De verantwoordelijkheid voor het besturen van de vennootschap berust bij de raad van bestuur als collegiaal orgaan.

De hoofdtaken die door de raad van bestuur worden ingevuld zijn:

• de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en contractuele vereisten, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap.

• de raad van bestuur dient te handelen in overeenstemming met de belangen van de vennootschap;

• De raad van bestuur beslist over de middellange- en langetermijnstrategie van de vennootschap, die gebaseerd is op voorstellen van het uitvoerend management, en evalueert deze regelmatig

• bij het omzetten van de waarden en de strategieën van de vennootschap in de voornaamste beleidslijnen, moet de raad van bestuur rekening houden met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen;

• de raad van bestuur ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de vennootschap ten aanzien van haar aandeelhouders/stakeholders;

• de raad van bestuur bepaalt de uitvoerende managementstructuur van de vennootschap, houdt toezicht en evalueert de performantie van het management ten opzichte van de door de raad van bestuur geformuleerde strategische, operationele en/of financiële doelstellingen, budgetten en plannen;

• de raad van bestuur oefent toezicht uit op het dagelijks bestuur;

• de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van de CGC bepalingen;

• de raad van bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van de raad van bestuur of een door deze daartoe aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden betreffende het functioneren van leden van de raad van bestuur worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van bestuur of aan de voorzitter van het auditcomité;

• de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten en waarborgt in het bijzonder de integriteit van de jaarrekening. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de raad van bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. De raad van bestuur draagt ook zorg voor de tijdige openbaarmaking van het jaarverslag en de jaarrekening;

• de raad van bestuur staat in voor het monitoren en beoordelen van de doeltreffendheid van de comités door middel van evaluatieprocedures;

• de raad van bestuur keurt een kader goed van interne controle en risicobeheer, opgesteld door het uitvoerend management en beoordeelt de implementatie van bovenstaand kader, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;

• de raad van bestuur houdt toezicht op de prestaties van de externe auditor en op de interne auditor, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;

• de raad van bestuur beraadslaagt en besluit over aangelegenheden die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur. Onder deze aangelegenheden zijn o.m. begrepen: (i) de goedkeuring van budgetten en businessplannen; (ii) acquisities, (iii) fusies en splitsingen; (iv) elke transactie ongeacht het bedrag, die omwille van haar aard of mogelijke verbonden risico’s volgens de CEO aan de raad van bestuur voorgelegd moet worden.

• De raad doet voorstellen aan de algemene vergadering tot benoeming of herbenoeming van bestuurders. De raad vergewist zich ervan dat er procedures zijn voor de ordentelijke en tijdige opvolging van bestuurders. De raad zorgt ervoor dat elke benoeming en herbenoeming het mogelijk maakt om een gepast evenwicht aan competenties, kennis, ervaring en diversiteit in de raad en de comités in stand te houden.

• De raad benoemt en ontslaat de CEO. De raad benoemt en ontslaat ook de andere leden van het uitvoerend management, in overleg met de CEO, rekening houdend met de nood aan een evenwichtig uitvoerend team. De raad verzekert zich ervan dat er een opvolgingsplan is voor de CEO en de andere leden van het uitvoerend management, en staat in voor een periodieke evaluatie van dit plan.

• De raad bepaalt het remuneratiebeleid van de vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management, rekening houdend met het algemeen remuneratiekader van de vennootschap.

IV.2. Samenstelling

De raad van bestuur telt maximaal tien leden. Hij is samengesteld uit uitvoerende bestuurders, onafhankelijke bestuurders en andere niet-uitvoerende bestuurders. Het aantal leden wordt aangepast aan de behoeften van het bedrijf. Bij de samenstelling van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen (zoals o.m leeftijd, opleiding, professionele ervaring en nationaliteit)

Minstens de helft van de leden van de raad van bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders en minstens drie bestuurders zijn onafhankelijk. Het benoemingsbesluit van de onafhankelijke bestuurders door de aandeelhouders vermeldt de motieven op grond waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend.

De raad van bestuur beoordeelt de onafhankelijkheid van de bestuurders op grond van de criteria van artikel 7:87 WVV. Elke onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de daarin beschreven onafhankelijkheidseisen, brengt de raad van bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte.

De meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door Xxxxxx Xxxx.XX zolang deze laatste rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfendertig ten honderd van de aandelen van de vennootschap bezit.

De raad is zodanig samengesteld dat er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van de vennootschap, alsook een voldoende diversiteit in competenties, achtergrond, leeftijd en geslacht. De raad van bestuur is van mening dat die diversiteit in zijn samenstelling, zorgt voor een gevarieerde input van meningen en visies. De daaruit volgende interactie leidt tot een kwaliteitsvollere beraadslaging en besluitvorming.

IV.3. Benoeming – duur – einde van het mandaat

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering en kunnen te allen tijde en zonder vooropzeg (“ad nutum”) door de algemene vergadering ontslagen worden. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders de mogelijkheid om voorlopig in de vacature te voorzien.

Het benoemingscomité draagt één of meer kandidaten tot benoeming voor, rekening houdend met de noden van de vennootschap en de clausule van bindende voordracht en dit overeenkomstig de benoemingsprocedure, de selectiecriteria, het profiel die de raad van bestuur heeft opgesteld rekening houdend met de al aanwezige kennis en ervaring binnen de raad van bestuur. Het voorstel van benoeming van één of meer kandidaten bevat ook alle nuttige en relevante informatie, zoals het curriculum vitae en het al dan niet onafhankelijk zijn van de kandidaat-bestuurder.

De bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuurdersmandaten opnemen in beursgenoteerde ondernemingen, inclusief het bestuurdersmandaat bij Roularta Media Group. Veranderingen in de mandaten die door de bestuurders worden aangehouden of bijkomende mandaten dienen onmiddellijk aan de voorzitter van de raad van bestuur ter kennis worden gebracht.

De bestuursleden worden benoemd voor een periode van telkens maximaal vier jaar. Het mandaat van een bestuurder neemt een einde na de jaarvergadering die plaatsvindt in het jaar waarin het mandaat verstrijkt. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

IV.4. Integriteit en toewijding van de bestuurders

De bestuurders dienen de nodige tijd en energie te investeren in het vervullen van hun bestuurdersmandaat. Zij hebben een informatierecht maar ook een informatieplicht.

De bestuurders zijn actief betrokken bij hun taken en moeten een gegrond, objectief en onafhankelijk oordeel kunnen vellen bij de uitoefening van hun verantwoordelijkheden. Handelen met onafhankelijkheid van geest houdt in dat men

een persoonlijke overtuiging ontwikkelt en de moed heeft om hiernaar te handelen door de standpunten van andere bestuurders te evalueren en op kritische wijze ter discussie te stellen, door vragen te stellen aan de leden van het uitvoerend management wanneer dit aangewezen is in het licht van de betrokken onderwerpen en risico’s, en door in staat te zijn weerstand te bieden aan groepsdruk (Principe 6.1 Corporate Governance Code 2020).

De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en nauwkeurige informatie ontvangen en voldoende tijd vrijmaken om deze grondig te bestuderen en zo een goed inzicht te krijgen en te bewaren in de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit. Bestuurders vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten. De bestuurders maken alle informatie waarover zij beschikken, en die relevant kan zijn voor de besluitvorming binnen de raad, over aan de raad. In het geval van gevoelige of vertrouwelijke informatie, dienen de bestuurders de voorzitter te raadplegen.

Naast een hoge aanwezigheidsgraad op de raden van bestuur en de comités waarvan de bestuurders deel uitmaken, wordt er van de bestuurders ook verwacht dat zij zich terdege op de vergaderingen voor- bereiden en actief deelnemen aan de beraadslagingen.

Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.

Belangenconflicten

Elke bestuurder regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de vennootschap ontstaan. Elke bestuurder plaatst het belang van de vennootschap boven zijn eigen belang. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elke bestuurder handelt overeenkomstig de principes van redelijkheid en billijkheid. Elke bestuurder informeert de raad over eventuele belangenconflicten die naar zijn mening van invloed kunnen zijn op zijn beoordelingsvermogen. Met name verklaren bestuurders aan het begin van elke vergadering van de raad of een comité of zij belangenconflicten hebben ten aanzien van de onderwerpen die op de agenda staan. Elke bestuurder is in het bijzonder attent op belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders. De bestuurders die worden voorgedragen door (een) belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) moeten zich ervan verzekeren dat de belangen en de intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de raad bekend worden gemaakt.

Indien er zich toch belangenconflicten voordoen, wordt er gehandeld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name de artikelen 7:96, §1 t.e.m. §3 en 7:97, §1 t.e.m. §6.

Bovendien zal de Raad Principe 6.9 van de Corporate Governance Code 2020 toepassen.

Zo het belangenconflict niet onder toepassing valt van de belangenconflictenregeling voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal het worden behandeld volgens de bepalingen vervat in Bijlage B.

IV.5. Remuneratie

Het benoemings- & remuneratiecomité, opgericht door de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het uitstippelen van het remuneratiebeleid van de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management.

De niet-uitvoerende bestuursleden ontvangen een vergoeding onder de vorm van een bestuurdersbezoldiging, die wordt vastgesteld volgens de bepalingen van het remuneratiebeleid van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap. De bestuurdersbezoldigingen die door de Vennootschap worden betaald, worden voor elke bestuurder afzonderlijk gepubliceerd in het jaarverslag.

Uitvoerende bestuurders ontvangen een vergoeding die afhankelijk is van de operationele functies, die zij binnen de Vennootschap vervullen, zoals bepaald in het remuneratiebeleid van de leden van het uitvoerend management.

Het remuneratiebeleid van de (uitvoerende en de niet-uitvoerende) leden van de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend management is opgenomen in Bijlage A.

IV.6. Werking van de raad van bestuur

Vergaderingen van de raad van bestuur

De raad van bestuur vergadert in beginsel minstens zes keer per jaar op basis van een vooraf vastgelegde kalender. Op uitnodiging van de voorzitter komt de raad van bestuur telkens samen wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of als wenselijk of noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de raad van bestuur door één of meer leden van de raad van bestuur. De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen zoals bepaald in de statuten van de vennootschap. Behoudens in spoedeisende gevallen, waarover de voorzitter van de raad van bestuur zal oordelen, wordt de agenda en stukken ter voorbereiding van de vergadering ten minste twee dagen voor de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden aan alle leden van de raad van bestuur.

Het aantal vergaderingen van de raad van bestuur, alsook de aanwezigheid van de individuele bestuurders op deze vergaderingen, worden bekendgemaakt in het jaarverslag.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden geleid door de voorzitter van de raad van bestuur. Wanneer de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de ondervoorzitter indien deze werd aangeduid of door de oudste aanwezige bestuurder.

Een lid van de raad van bestuur kan zich in vergaderingen door een ander lid van de raad van bestuur bij volmacht laten vertegenwoordigen. Dergelijke volmacht moet worden voorgelegd aan de persoon die de raad van bestuur voorzit.

De niet-uitvoerende bestuurders vergaderen minstens eenmaal per jaar in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

Van de beraadslaging in een vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt door de secretaris van de vennootschap of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. De notulen geven de besprekingen weer, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van eventueel voorbehoud dat door bestuurders werd gemaakt. De notulen worden goedgekeurd door de raad van bestuur in de eerstvolgende vergadering.

Besluitvorming binnen de raad van bestuur

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en ten minste twee fysieke personen aan de beraadslaging deelnemen. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Besluiten van de raad van bestuur worden in beginsel genomen in een fysieke vergadering van de raad van bestuur. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie of andere digitale communicatiemiddelen. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.

De raad streeft naar consensus, hetgeen feitelijk neerkomt op unanieme beslissingen zonder dat stemmen noodzakelijk is. Iedere bestuurder heeft binnen de raad van bestuur één stem. Wanneer dient gestemd te worden en unanimiteit niet haalbaar blijkt en noch de wet, noch de statuten van de vennootschap of dit charter een bijzondere meerderheid vergen, worden besluiten aangenomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Xxxxxxx van staking van stemmen, is het voorstel verworpen.

IV.7. Secretaris van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijgestaan door de secretaris van de vennootschap, die wordt benoemd en ontslagen door de raad van bestuur. Alle leden van de raad van bestuur hebben individueel toegang tot de secretaris van de vennootschap.

De functie van de secretaris van de vennootschap omvat:

• Het ondersteunen van de raad en zijn comités in alle bestuursaangelegenheden.

• Het voorbereiden van het CG-Charter en de CG-Verklaring.

• Het zorgen voor een goede informatie doorstroming binnen de raad en zijn comités en tussen het uitvoerend management en de niet-uitvoerende bestuurders.

• Het accuraat opnemen van de essentie van de besprekingen en de besluiten van de raad van bestuur in de notulen.

• Het faciliteren van initiële vorming en het ondersteunen van professionele ontwikkeling van de bestuurders waar nodig.

IV.8. Comités van de raad van bestuur

Om zijn taken en verantwoordelijkheden efficiënt te kunnen vervullen, heeft de raad van bestuur gespecialiseerde comités opgericht om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de raad van bestuur hierover te adviseren. Naast de mogelijkheid om andere comités in te stellen, heeft de raad van bestuur een auditcomité en een benoemings-& remuneratiecomité opgericht.

De raad van bestuur stelt een intern reglement op voor elk comité, waarin de rol, de samenstelling en de procedures van elk comité worden gedetailleerd (zie deel V. Auditcomité en deel VI. Benoemings-& remuneratiecomité).

De raad van bestuur besteedt bijzondere aandacht aan de samenstelling van elk van de comités en ziet erop toe dat de vereiste kennis en ervaring aanwezig is bij de leden van elk comité om hun functie te kunnen uitoefenen.

Vermits de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van de bepalingen van deugdelijk bestuur, beoordeelt de raad de doeltreffendheid van zijn raadgevende comités door middel van evaluatieprocedures.

IV.9. Voorzitter van de raad van bestuur

Benoeming

De raad van bestuur benoemt één van zijn leden tot voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter wordt verkozen op basis van zijn kennis, vaardigheden en bemiddelingsvermogen. De voorzitter van de raad van bestuur mag niet tegelijkertijd het mandaat van CEO van de vennootschap uitoefenen.

Rol van de voorzitter

De Voorzitter heeft een heel belangrijke verbindende rol tussen de referentieaandeelhouders, de Raad van Bestuur en het uitvoerend management. De Xxxx Xxx Xx Xxxx, met meer dan 40 jaar bedrijfservaring, is Uitvoerend Voorzitter van de raad van bestuur zodat hij nauw kan samenwerken met de Gedelegeerd Bestuurder-CEO Xxxxxx Xxxxxxxxx, die de dagdagelijkse leiding heeft overgenomen van de Heer Xx Xxxx.

De voorzitter van de raad van bestuur neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de raad van bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die door de raad van bestuur worden genomen.

Taken van de voorzitter

Tot het takenpakket van de voorzitter van de raad van bestuur behoren:

• het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur, na overleg met de CEO;

• erop toezien dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, het goedkeuren van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen;

• het zorgen dat de bestuurders tijdig correcte en duidelijke informatie krijgen vóór de vergadering en, indien

nodig, tussen vergaderingen in, waarbij de voorzitter erover waakt dat alle bestuurders dezelfde informatie ontvangen;

• het voorzitten van de vergaderingen, met inbegrip van de algemene vergaderingen van aandeelhouders;

• het zorgen dat de raad van bestuur functioneert en beslissingen neemt als collegiaal orgaan;

• het bepalen of een voorgesteld besluit voor stemming dient te worden voorgelegd aan de raad van bestuur;

• het toezicht houden op de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg binnen de raad van bestuur omtrent de uitvoering geboden is;

• het voeren van ad hoc overleg met leden van de raad van bestuur omtrent hun onderscheiden taken;

• erover waken dat de raad van bestuur in samenspraak met het benoemingscomité de leden en de voorzitter van de comités benoemt;

• het zorgen voor een optimale samenstelling van de raad van bestuur;

• het jaarlijks evalueren van de werking van de raad van bestuur in zijn geheel;

• instaan voor de externe communicatie en de investor relations van de Groep.

IV.10. Professionalisering

Vorming

Nieuwbenoemde bestuurders krijgen een introductie nadat zij tot de raad van bestuur zijn toegetreden met de bedoeling hen te helpen snel inzicht te verwerven in de fundamentele aspecten van de vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, strategie, algemene beleidslijnen, financiële en strategische uitdagingen.

Een nieuwbenoemde bestuurder die deel uitmaakt van een comité zal een bijkomende vorming krijgen specifiek gericht op de werking en doelstellingen van dat comité, met inbegrip van een omschrijving van de specifieke rol en plichten van het comité.

De bestuurders zijn individueel verantwoordelijk voor de ontwikkeling en de instandhouding van de kennis en vaardigheden waarover zij dienen te beschikken om hun functie te kunnen vervullen in de raad van bestuur en binnen het comité waarvan zij deel uitmaken.

Evaluatie

De raad van bestuur staat in voor een periodieke evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid met het oog op een voortdurende verbetering van het bestuur van de vennootschap. Hiertoe voert hij, onder leiding van de voorzitter en bijgestaan door het benoemings- & remuneratiecomité, jaarlijks een evaluatie uit van zijn omvang, samenstelling, werking en interactie met het uitvoerend management. Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:

• de werking van de raad van bestuur en zijn comités te beoordelen;

• nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;

• de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de raad van bestuur nagaan aan de hand van zijn of haar aanwezigheid bij de raads- en comitévergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming te beoordelen;

• een vergelijking tot stand te brengen tussen de huidige samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités en de vooropgestelde gewenste samenstelling van de raad van bestuur.

Jaarlijks beoordelen de niet-uitvoerende bestuurders hun interactie met het uitvoerend management en maken, indien nuttig, voorstellen over aan de voorzitter van de raad van bestuur ter verbetering van de samenwerking.

Ook de bijdrage van elke bestuurder wordt op geregelde tijdstippen geëvalueerd. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de toewijding en de doeltreffendheid van de bestuurder.

IV.11. Omgang met de aandeelhouders

De raad van bestuur verschaft de algemene vergadering alle relevante informatie die zij nodig heeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden, meer in het bijzonder wordt aan de aandeelhouders een tijdschema (Financiële kalender | Roularta) bezorgd met betrekking tot de periodieke informatieverstrekking en de algemene vergaderingen.

De raad van bestuur benut onder meer de algemene vergadering om te communiceren met de aandeelhouders en hun betrokkenheid te stimuleren. De raad van bestuur legt de nodige contacten met de aandeelhouders om een voortdurende communicatie mogelijk te maken ten einde op de hoogte te zijn van de aandachtspunten, verwachtingen en bezorgdheden van de aandeelhouders.

De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de relevante vragen van de aandeelhouders tijdens de algemene vergadering door de bestuurders beantwoord worden.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de vennootschap of in de naleving door de vennootschap van de Corporate Governance Code onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering wordt voorgelegd.

De raad van bestuur zorgt voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de rechten van de algemene vergadering en de daarmee verband houdende rechten van individuele aandeelhouders. De raad van bestuur poogt hiermee de uitoefening van de vennootschapsrechten van de aandeelhouders te bevorderen.

IV.12. Omgang met analisten, financiële pers en institutionele overige beleggers

De raad van bestuur zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten tussen de raad van bestuur enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd.

Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd.

IV .13. Transacties tussen de Vennootschap en haar bestuurders

De raad van bestuur stelt een richtlijn op aangaande verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de vennootschap (inclusief met haar Verbonden Vennootschappen) en haar bestuurders en uitvoerend management, die niet vallen onder de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten. De huidige richtlijn is aangehecht als Bijlage B.

Overeenkomstig Principe 6.9 van de Corporate Governance Code 2020 handelt de raad zodanig dat een belangenconflict, of de perceptie van een dergelijk conflict, wordt vermeden. In het mogelijke geval van een belangenconflict beslist de raad, onder leiding van de voorzitter, over welke procedure hij zal volgen om het belang van de vennootschap en al haar aandeelhouders te beschermen. In het jaarverslag legt de raad uit waarom zij voor deze procedure heeft gekozen. Wanneer evenwel sprake is van een substantieel belangenconflict, overweegt de raad zorgvuldig om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste afwegingen en de conclusies. (⏶)

IV.14. Transacties in aandelen van de vennootschap

De raad van bestuur heeft een protocol opgesteld aangaande de transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de vennootschap door bestuurders, uitvoerend management en andere aangeduide personen voor eigen rekening.

Het huidige protocol aangaande transacties in effecten van de vennootschap is opgenomen in Bijlage C.

DEEL V: INTERN REGLEMENT AUDITCOMITE

V.1. Rol en bevoegdheden

Rol

Het auditcomité zorgt voor het toezicht op de financiële rapportering en het respecteren van de administratieve, juridische en fiscale procedures, de opvolging van de financiële en operationele controles en adviseert bij de keuze en de vergoeding van de commissaris. Het comité, dat rechtstreeks rapporteert aan de raad van bestuur, heeft in sé een controlerende en adviserende rol.

Bevoegdheden

Integriteit financiële rapportering

Het auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële rapportering en het financiële verslaggevingsproces, meer in het bijzonder:

• verzekert het auditcomité er zich van dat de financiële rapportering een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap, op individuele en op geconsolideerde basis.

• controleert het auditcomité de nauwkeurigheid, volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt.

• beoordeelt het auditcomité de ‘accounting policies’ en de impact van nieuwe boekhoudkundige regels.

• bespreekt het auditcomité de significante aangelegenheden inzake het financiële verslaggevingsproces met zowel het uitvoerend management als met de commissaris.

• volgt het auditcomité de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening op, inclusief de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris.

Interne controle

• Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar het systeem van interne controle en risicobeheer dat door het uitvoerend management werd geïnstalleerd.

• Het auditcomité kijkt ook de verklaringen na inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag van de vennootschap worden opgenomen.

Interne audit

• Het auditcomité beslist over de aanstelling en het ontslag van de interne auditor.

• Het auditcomité keurt de jaarplanning alsook het budget voor interne audit goed.

• Het auditcomité staat in voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne auditfunctie en de opvolging door het uitvoerend management van de bevindingen en aanbevelingen geformuleerd door de interne auditor.

Externe audit

• Het auditcomité houdt toezicht op de relaties van de vennootschap met de commissaris revisor en doet aanbevelingen aan de raad van bestuur over de selectie, benoeming, de herbenoeming, het ontslag en de aanstellingsvoorwaarden van de commissaris.

• Het auditcomité beoordeelt de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap. De commissaris moet jaarlijks schriftelijk zijn onafhankelijkheid bevestigen aan het auditcomité.

• Het auditcomité houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, voornamelijk in het licht van het de bepalingen van artikel 3:62 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.

• Het auditcomité volgt het werkprogramma van de commissaris op en ziet toe op de doeltreffendheid van het extern audit proces. Het auditcomité gaat na in welke mate het uitvoerend management tegemoet komt aan de aanbevelingen geformuleerd door de commissaris in zijn ‘management letter’.

• Het auditcomité gaat na welke niet-auditdiensten aan de commissaris werden toevertrouwd en wat hun reikwijdte is. Het auditcomité bepaalt en past een formeel beleid toe inzake de soorten niet-auditdiensten die:

a) uitgesloten zijn; b) toelaatbaar zijn na controle door het comité en c) toelaatbaar zijn zonder een beroep te doen op het comité, rekening houdend met de specifieke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

V.2. Samenstelling

Het auditcomité bestaat uit minimum twee bestuurders. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders, met een meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van Principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. De leden van het auditcomité worden benoemd op voordracht van de voorzitter van de raad van bestuur en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de raad van bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het auditcomité kan de duur van zijn of haar bestuursmandaat niet overschrijden.

Het voorzitterschap van het auditcomité wordt vervuld door één van de leden van het auditcomité. De voorzitter van de raad van bestuur mag geen voorzitter zijn van het auditcomité.

De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Minstens één lid van het auditcomité moet ervaring hebben op het gebied van boekhouding en audit.

V.3. Secretaris

De secretaris van de vennootschap treedt op als secretaris van het auditcomité. De secretaris van het auditcomité maakt een verslag op van de bevindingen en de aanbevelingen van de vergadering van het auditcomité. De secretaris maakt dit verslag zo spoedig mogelijk na de goedkeuring van het comité over aan de leden van het auditcomité.

V.4. Werking

Het auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van het auditcomité, maar komt minstens viermaal per jaar bijeen. Jaarlijks wordt een kalender vastgelegd voor de vergaderingen van het auditcomité. De vergaderingen vinden bij voorkeur plaats kort voor de vergaderingen van de raad van bestuur. Vergaderingen van het auditcomité worden in beginsel bijeengeroepen door de voorzitter van het auditcomité. Elk lid van het auditcomité kan het auditcomité laten bijeenroepen.

Behoudens in spoedeisende gevallen, wordt de agenda voor de vergadering ten minste twee kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van het auditcomité. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. De vergaderingen van het auditcomité kunnen plaatsvinden via telefoon, video en/of internet gebaseerde communicatiemiddelen, indien dit de aanwezigheid van de leden zou kunnen verbeteren.

Het aanwezigheidsquorum bestaat uit twee leden die fysiek of via telefoon/videoconferentie vergaderen. Beslissingen van het auditcomité in het kader van zijn controlerende en adviserende rol worden genomen bij consensus, of meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Het auditcomité nodigt naar keuze andere personen uit om zijn vergaderingen bij te wonen. Het auditcomité heeft minstens tweemaal per jaar een ontmoeting met de commissaris en de interne auditor, naar keuze van het comité buiten de aanwezigheid van leden van het uitvoerend management, om met hen te overleggen over aangelegenheden die betrekking hebben op haar intern reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.

De voorzitter van het auditcomité is onbeperkt toegankelijk voor de interne auditor om aangelegenheden betreffende de interne audit van de vennootschap te bespreken.

V.5. Verslaggeving en beoordeling

Het auditcomité informeert de raad van bestuur duidelijk en geregeld over de uitoefening van zijn opdrachten. Wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening opstelt, brengt het auditcomité verslag uit aan de raad van bestuur. Het informeert de raad van bestuur over alle aangelegenheden waarin het auditcomité van oordeel is dat er iets moet worden ondernomen of dat een verbetering aangewezen is. Het auditcomité formuleert aanbevelingen in verband met de noodzakelijke stappen die dienen ondernomen te worden.

Het auditcomité toetst jaarlijks haar werking en haar efficiëntie. Ze brengt van deze evaluatie verslag uit aan de raad van bestuur en doet wijzigingsvoorstellen aan de raad van bestuur.

(⏶)

DEEL VI: INTERN REGLEMENT BENOEMINGS-& REMUNERATIECOMITÉ

VI.1. Rol en bevoegdheden

Rol

Het benoemings-& remuneratiecomité formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de benoeming en remuneratie van leden van de raad van bestuur en van het uitvoerend management.

Bevoegdheden

Het benoemings-& remuneratiecomité is bevoegd voor:

Benoemingen & Evaluaties:

• Het opstellen van selectiecriteria en procedures voor de benoeming van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management.

• Het werkt plannen uit voor de ordentelijke opvolging van bestuurders, en staat in voor het selecteren en voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten of voor het invullen van vacatures voor het uitvoerend management.

• Het leidt het (her)benoemingsproces van bestuurders.

• Een periodieke evaluatie van de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur en, indien toepasselijk, aanbevelingen formuleren i.v.m. wijzigingen in omvang of samenstelling.

• Het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het uitvoerend management.

• Het benoemings-& remuneratiecomité houdt bij het uitoefenen van voormelde bevoegdheden inzake de (her)benoeming van bestuurders rekening met de statutaire voordrachtclausule.

• Het benoemingscomité zorgt er ook voor dat er gepaste programma’s zijn voor talentontwikkeling en voor de bevordering van diversiteit in leiderschap.

Remuneratiebeleid:

• Het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur over het te voeren remuneratiebeleid voor niet- uitvoerende bestuurders.

• Het opstellen en beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid voor het uitvoerend management, minstens met betrekking tot de voornaamste contractuele bepalingen met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen, en de regelingen voorzien bij het beëindigen van de contractuele relatie.

• De hoofdelementen voor de vaststelling van de remuneratie, met inbegrip van:

• Het relatieve belang van elke component van de remuneratie.

• De prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen.

• De voordelen in natura.

• Het opstellen van voorstellen voor individuele remuneratie, met inbegrip van, afhankelijk van de situatie, de bonussen, lange termijn incentives – al dan niet gerelateerd aan de aandelen van de vennootschap – in de vorm van opties of andere financiële instrumenten.

VI.2. Samenstelling

Het benoemings-& remuneratiecomité bestaat uit minimum twee bestuurders en waarvan een meerderheid onafhankelijk en niet-uitvoerend is.

De leden van het benoemings-& remuneratiecomité worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de raad van bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het benoemings-& remuneratiecomité kan de duur van zijn of haar bestuursmandaat niet overschrijden.

VI.3. Secretaris

De vennootschapssecretaris, of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon, maakt een verslag op van de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering van het benoemings-& remuneratiecomité. De secretaris maakt dit verslag zo spoedig mogelijk na goedkeuring door het comité over aan alle leden van de raad van bestuur.

VI.4. Werking

Het benoemings-& remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van het benoemings- & remuneratiecomité, maar komt op zijn minst tweemaal per jaar bijeen. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd.

Vergaderingen van het benoemings-& remuneratiecomité worden in beginsel bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur. Elk lid van het benoemings-& remuneratiecomité kan ook om de bijeenroeping van het comité vragen.

Behoudens in spoedeisende gevallen, wordt de agenda voor de vergadering ten minste twee kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van het benoemings-& remuneratiecomité. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.

Het aanwezigheidsquorum bestaat uit twee leden. De vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité kunnen fysiek plaatsvinden of via telefoon, video en/of digitale communicatiemiddelen.

De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het comité. Het comité nodigt naar keuze andere personen uit om zijn vergaderingen bij te wonen.

Geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management zal aanwezig zijn op de vergadering van het benoemings- & remuneratiecomité waarop zijn eigen remuneratie wordt besproken en evenmin betrokken worden bij enige beslissing omtrent zijn eigen remuneratie.

VI.5. Verslaggeving en beoordeling

Het benoemings-& remuneratiecomité informeert de raad van bestuur duidelijk en geregeld over de uitoefening van zijn opdrachten. Het informeert de raad van bestuur over alle aangelegenheden waarin het benoemings-& remuneratiecomité van oordeel is dat er iets moet worden ondernomen of dat een verbetering aangewezen is. Het benoemings-& remuneratiecomité formuleert aanbevelingen in verband met de noodzakelijke stappen die dienen ondernomen te worden.

Het benoemings-& remuneratiecomité legt jaarlijks een remuneratieverslag voor aan de raad van bestuur dat zal toegevoegd worden aan het jaarverslag.

Het benoemings-& remuneratiecomité toetst jaarlijks haar werking en haar efficiëntie. Ze brengt van deze evaluatie verslag uit aan de raad van bestuur en doet, zo nodig, wijzigingsvoorstellen aan de raad van bestuur.

DEEL VII: ROL EN VERANTWOORDELIJKHEDEN CEO

VII.1. Rol en bevoegdheden

Rol

De rol van Chief Executive Officer (CEO) van de NV Roularta Media Group bestaat erin de missie, strategie en doelstellingen vooropgesteld door de raad van bestuur uit te dragen en te realiseren en de dagdagelijkse leiding van de Roularta Media Group NV op zich te nemen.

Bevoegdheden

De Chief Executive Office is als topmanager van de NV Roularta Media Group verantwoordelijk voor:

• Het onderzoeken, analyseren en voorleggen aan de raad van bestuur van strategische opportuniteiten die kunnen bijdragen tot een verdere groei van de Groep.

• Het uitvoeren van beslissingen van de raad van bestuur.

• Het formuleren van voorstellen aan het benoemings-& remuneratiecomité in verband met de benoeming, remuneratie, evaluatie van de leden van het managementteam.

• Het samenstellen, voorzitten en leiden van het managementteam.

• Het coachen en leiden van het managementteam bij de uitoefening van hun individuele verantwoordelijkheden, zoals die door de Chief Executive Officer zijn bepaald.

• Het bepalen van de te behalen objectieven door het management.

• Het verzorgen van het dagelijks beleid van de vennootschap en hierover op geregelde tijdstippen verantwoording afleggen aan de raad van bestuur.

• Het onderhouden van een constante dialoog en wisselwerking met de leden van de raad van bestuur in een open sfeer en een klimaat van vertrouwen.

• Het onderhouden van uitstekende relaties met belangrijke klanten, leveranciers en andere stakeholders.

Daarnaast moet de Chief Executive Officer de raad van bestuur en de voorzitter in staat stellen hun verantwoordelijkheden als bestuurders uit te oefenen. In het licht hiervan moet de Chief Executive Officer:

• Voorstellen formuleren over onderwerpen waarvan de besluitvorming is voorbehouden aan de raad van bestuur.

• Op geregelde tijdstippen de voorzitter van de raad van bestuur ontmoeten, met hem overleggen en hem van

bij aanvang betrekken bij strategische projecten.

• De raad van bestuur alle mogelijke relevante informatie bezorgen met het oog op de uitoefening van haar bevoegdheden.

De raad van bestuur kent aan de Chief Executive Officer de bevoegdheden toe die passend en noodzakelijk zijn voor de juiste uitoefening van zijn taken en verantwoordelijkheden. De Chief Executive Officer is over de uitoefening van de aan hem toevertrouwde taken en verantwoordelijkheden verantwoording verschuldigd aan de raad van bestuur.

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de CEO, zelfstandig handelend, voor alle aangelegenheden die verband houden met het dagelijks bestuur.

VII. 2. Benoeming en duur mandaat

De benoeming van de CEO gebeurt op basis van een aanbeveling van het benoemings- & remuneratiecomité. De persoon die door de raad van bestuur wordt aangewezen als Chief Executive Officer zal op voorstel van de raad van bestuur door de algemene vergadering benoemd worden tot uitvoerend bestuurder.

Het mandaat van CEO bestrijkt een termijn van vier jaar. Het mandaat kan telkens voor vier jaar hernieuwd worden.

VII.3. Vergoeding

De vergoeding van de Chief Executive Officer wordt vastgesteld door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings-& remuneratiecomité, in overeenstemming met het remuneratiebeleid voor bestuurders en het uitvoerend management, zoals omschreven in Bijlage A.

VII.4. Evaluatie

Samen met de voorzitter van de raad van bestuur evalueert het benoemings-& remuneratiecomité jaarlijks de prestaties van de Chief Executive Officer en doet voorstellen aan de raad van bestuur in verband met de door de CEO te realiseren objectieven in het komende jaar.

(⏶)

DEEL VIII: UITVOEREND MANAGEMENT

VIII.1. Rol en bevoegdheden

Rol

Het uitvoerend management omvat het ‘executive management committee’. Het is hun opdracht om, onder de leiding van de Chief Executive Officer, de vennootschap operationeel aan te sturen en te leiden en uitvoering te geven aan de door de raad van bestuur bepaalde strategie.

Bevoegdheden

Het uitvoerend management staat in voor:

• Het ontwikkelen en implementeren van de beleidslijnen.

• Het geven van richting, leiding en steun aan personeelsleden, die deel uitmaken van de verschillende business units en centraal ondersteunende diensten.

• Het opstellen van budgetten, rapporteren over de resultaten en de stand van zaken van geplande investeringen

in hun onderscheiden business units.

• Het organiseren en beheren van de centraal ondersteunende diensten, zoals o.m. human resources, juridische dienst, interne audit, budget en management, marketing.

• Het uitwerken en implementeren van interne controles, die gebaseerd zijn op het kader dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur.

• De voorbereiding van de verplichte publicatie door de vennootschap van de jaarrekeningen en andere

financiële informatie.

VIII.2. Samenstelling en benoeming

De voorzitter van de raad van bestuur, de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer en de HR-Directeur vormen samen het ‘executive management committee’.

VIII.4. Vergaderingen

De Chief Executive Officer staat in voor de organisatie en de goede werking van het executive management committee.

Het executive management committee vergadert in principe wekelijks. Elk lid van executive management committee kan agendapunten aanbrengen voor de vergaderingen.

VIII.5. Vergoeding

De vergoeding van de leden van het executive management committee wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de aanbeveling van de Chief Executive Office, hierin bijgestaan door het benoemings-& remuneratiecomité en dit in overeenstemming met het remuneratiebeleid uiteengezet in Bijlage A.

VIII.6. Evaluatie

Het benoemings-& remuneratiecomité evalueert jaarlijks, in samenspraak met de Chief Executive Officer de werking van het executive management committee. Op basis van voorstellen van de Chief Executive Officer bepaalt het benoemings-& remuneratiecomité jaarlijks de objectieven die de leden van het executive management committee in het komende jaar dienen te realiseren.

VIII.7. Gedragsregels

Het door de raad van bestuur uitgewerkte beleid inzake transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap met inbegrip van met haar verbonden vennootschappen en haar bestuurders, die niet onder de belangenconflictenregeling vallen (zie Bijlage B) is mutatis mutandis toepasselijk op de leden van het executive management.

Hetzelfde geldt ook voor de maatregelen die de vennootschap heeft getroffen om in overeenstemming te zijn met de verordening Nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad en de wet van 27 juni 2016 met het oog op de tenuitvoerlegging van de Verordening Marktmisbruik in de Belgische wetgeving (marktmisbruik – zie Bijlage C).

Het uitvoerend management zal tevens de richtlijnen in verband met transacties met verbonden partijen naleven. Voor meer details wordt verwezen naar de gezamenlijke nota van de FSMA, de Commissie Corporate Governance, het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (hierna, IBR) en de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen “Transacties met verbonden partijen - Toelichtingsnota voor Belgische genoteerde Vennootschappen”: « Related-party transactions » (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx)

(⏶)

Bijlage A – REMUNERATIEBELEID

ALGEMEEN

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met:

- De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangepast door de wet van 28 april 2020 tot omzetting van de Europese richtlijn 2017/828 van het Europees parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langtermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft;

- en met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Dit remuneratiebeleid, dat op het advies van het benoemings-en remuneratiecomité, door de raad van bestuur werd opgesteld, moet nog overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 18 mei 2021.

Onder voorbehoud van voormelde goedkeuring door de algemene vergadering is dit remuneratiebeleid van toepassing binnen de Vennootschap met ingang op 1 januari 2021.

Het remuneratiebeleid maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat terug te vinden is op de website van de vennootschap.

Bij elke belangrijke wijziging en in ieder geval ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De Vennootschap kan tijdelijk van haar vastgelegde remuneratiebeleid afwijken, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking wordt verleend door de raad van bestuur op advies van het benoemings-en remuneratiecomité.

Een dergelijke afwijking kan betrekking op elk van onderstaande facetten van het remuneratiebeleid, tenzij wanneer dit niet wettelijk zou zijn toegelaten.

DOELSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur heeft, op advies van het benoemings-en remuneratiecomité, volgende visie gehanteerd bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid:

Het remuneratiebeleid heeft als objectief : het aantrekken, marktconform vergoeden, incentiveren, motiveren en behouden van talent, die onder het motto ‘one team one family’ samen de strategische doelstellingen van de Vennootschap helpen verwezenlijken met als ultiem doel een duurzame meerwaarde te creëren voor haar aandeelhouders en overige stakeholders.

PROCEDURE TOT VASTSTELLING/WIJZIGING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid wordt definitief vastgelegd door de raad van bestuur hierin geadviseerd door het benoemings- en remuneratiecomité.

De raad van bestuur beslist over eventuele aanpassingen of afwijkingen aan dit remuneratiebeleid en dit na voorafgaand advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

Het remuneratiebeleid (eventuele aanpassingen of afwijkingen aan het beleid) worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De stemming van de algemene vergadering over het remuneratiebeleid is bindend.

Bij het opstellen en het wijzigen van het remuneratiebeleid, wordt volgende maatregelen in acht genomen om mogelijke belangenconflicten te vermijden:

- het benoemings- en remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke bestuurders;

- de uitvoerende bestuurders (in casu de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO) en de leden van het uitvoerend management (in casu de HR directeur) nemen louter met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Zij zijn evenwel niet aanwezig op de vergaderingen van het benoemings-en remuneratiecomité waarop over hun eigen remuneratie wordt beraadslaagd en beslist.

- De raad van bestuur past in voorkomend geval er beslist wordt over de vergoedingen van bestuurders, de toepasselijke vennootschapsrechtelijke regels inzake belangenconflicten toe.

VERANTWOORDING OVER HET GEVOERDE REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur zal jaarlijks in haar remuneratieverslag, dat een onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, duiding geven hoe het remuneratiebeleid werd toegepast in het afgelopen boekjaar. Dit remuneratieverslag wordt jaarlijks ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

REMUNERATIE BELEID LEDEN RAAD VAN BESTUUR

a. Algemeen

Het uitgestippelde remuneratiebeleid voor de bestuurders heeft als doel competente bestuurders met diverse achtergronden, verscheidene expertises en ervaring op het gebied van de verschillende elementen van het ondernemingsgebeuren en ‘entrepreneurship’ aan te trekken en te behouden.

Om dit doel te bereiken, wordt een marktconform remuneratiebeleid gehanteerd rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de onderneming en waar mogelijk, gebruikmakend van referentiegegevens.

b. Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders op jaarbasis

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen :

(i) een vaste remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap van de raad van bestuur;

(ii) en zitpenningen in functie van hun aanwezigheid op de raden van bestuur en de comités waarvan zij lid zijn;

(iii) geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn incentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenplannen. Er zijn ook geen bijdragen voor pensioenen of soortgelijke vergoedingen.

(iv) geen opties of warrants.

De hoogte van de bestuurdersbezoldiging wordt bepaald rekening houdend met hun rol a ls gewoon bestuurder, hun specifieke rollen, zoals voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

Aan de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro.

Voor telefonische raden van bestuur wordt geen vergoeding toegekend.

Aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) wordt een vergoeding per zitting toegekend van 2.500 euro. Aan de voorzitter van het auditcomité wordt per zitting van dit comité een vergoeding van 5.000 euro toegekend.

De niet-uitvoerende bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd telkens voor 4 jaar. Zij worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed en zijn ad nutum afzetbaar zonder enige vorm van vergoeding.

Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders die voorzien in opzegperiodes of opzegvergoedingen.

c. Remuneratie van de uitvoerende bestuurders op jaarbasis

Aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan de gedelegeerd bestuurder wordt e n k e l een vaste bestuurdersvergoeding toegekend en geen zitpenningen.

Deze vaste vergoeding voor de invulling van het bestuursmandaat van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder is dezelfde maar ligt hoger dan deze van de niet-uitvoerende bestuurders. De reden hiervoor is dat zowel de voorzitter als de gedelegeerd bestuurder meer tijd besteden aan de permanente opvolging van de ontwikkelingen van de groep in het algemeen en in het bijzonder aan de voorbereiding van de raden van bestuur en hun afgeleide comités

Aan de overige uitvoerende bestuurders wordt naast dezelfde vergoeding die wordt toegekend aan de niet- uitvoerende bestuurders (zijnde een vaste vergoeding vermeerderd met zitpenningen), ter vergoeding van de uitvoerende functie(s) een aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding toegekend, die door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité wordt bepaald en die in lijn ligt met de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding van deze uitvoerende functie(s).

De uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn-incentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenplannen.

Er worden geen opties of warrants, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen toegekend aan de uitvoerende bestuurders..

De uitvoerende bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd telkens voor 4 jaar. Zij worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed en zijn ad nutum afzetbaar zonder enige vorm van vergoeding.

Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar uitvoerende bestuurders die voorzien in opzegperiodes of opzegvergoedingen.

REMUNERATIEBELEID UITVOEREND MANAGEMENT (leden executive management committee)

a. Algemeen

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

De invulling van het remuneratiepakket van de leden het uitvoerend management moet de vennootschap toelaten talentvolle en deskundige managers aan te trekken, te behouden en blijvend te motiveren, rekening houdend met enerzijds de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden en anderzijds de marktomstandigheden en de strategische (langetermijn) doelstellingen die door de raad van bestuur werden bepaald.

De hoogte en de samenstelling van het remuneratiepakket van het uitvoerend management wordt op regelmatige basis getoetst op hun marktconformiteit door een (internationaal) consulting- & adviesbureau gespecialiseerd op het gebied van bezoldigingen en voordelen.

b. CEO

De functie van CEO (Chief Executive Officer) wordt uitgeoefend door de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. Tussen de CEO en de Vennootschap bestaat er een managementvennootschap op basis waarvan de prestaties van de CEO worden vergoed.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd door de raad van bestuur beslist om aan de CEO enkel een vaste vergoeding toe te kennen ter vergoeding van zijn geleverde prestaties. Deze vaste vergoeding is marktconform en ligt in de lijn van de vergoedingen die voor een vergelijkbare functie in vergelijkbare vennootschappen (qua omvang, structuur en complexiteit) worden gehanteerd.

Aan de CEO worden geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn- incentiveprogramma’s of pensioenplannen toegekend.

De CEO heeft evenmin recht op opties of warrant, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen.

Buiten de terbeschikkingstellling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangt de CEO in het kader van de uitoefening van zijn functie geen voordelen in natura.

In de managementovereenkomst die werd afgesloten tussen de Vennootschap en haar CEO werd een contractuele opzegclausule van twaalf maanden opgenomen.

c. Overige leden uitvoerend management

De operationele bevoegdheden werden door de raad van bestuur gedelegeerd aan het executive management committee.

Dit executive management committee onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO) staat binnen de krijtlijnen uitgezet door de raad bestuur in voor de leiding van de Vennootschap. Binnen het executive management committee zetelen de CEO, de uitvoerende voorzitter van de raad van bestuur, de HR-directeur en de CFO.

• Aan de voorzitter van de raad van bestuur, wordt als lid van het executive management committee en ter vergoeding van zijn rol als verantwoordelijke voor de externe communicatie en de ‘investor relations’ van de Groep een marktconforme vaste vergoeding toegekend.

Aan de voorzitter van de raad van bestuur wordt als lid van het uitvoerend management geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijn-incentiveprogramma’s, of pensioenplannen toegekend.

Als lid van het executive management committee heeft de voorzitter evenmin recht op opties of warrant, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen.

Buiten de terbeschikkingstellling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangt de voorzitter in het kader van de uitoefening van zijn functie geen voordelen in natura

• De vergoeding van de overige leden van het executive management committee (excl. CEO en voorzitter Raad van bestuur) is samengesteld als volgt:

✓ een basisvergoeding conform de opleiding, functie-inhoud, ervaring en anciënniteit;

✓ een prestatiegebonden bonus gekoppeld voor 50% aan de geconsolideerde resultaten van de Groep en voor 50% aan de individuele doelstellingen gelinkt aan de rol en verantwoordelijkheden van het betrokken lid van het executive management committee .

Jaarlijks worden er voor het desbetreffende boekjaar, op advies van het benoemings-en remuneratiecomité, door de raad van bestuur (i) financiële prestatiecriteria gekoppeld aan de geconsolideerde groepsresultaten, alsook (ii) kwalitatieve targets specifiek gelinkt aan de individuele rol en verantwoordelijkheden van het lid van het uitvoerend management vastgelegd. Bij het bepalen van de kwalitatieve targets voor de overige leden van het uitvoerend management wordt er een evenwichtige mix nagestreefd tussen korte- en langetermijndoelstellingen, met ook aandacht voor ‘targets’ gelinkt aan het duurzaamheidsbeleid van de vennootschap.

Na afloop van het boekjaar wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité op basis van de vastgelegde kwantitatieve en kwalitatieve prestatiecriteria, bepaald of en in welke mate de bonus werd gehaald.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de raad van bestuur de bonussen van het uitvoerend management goed.

De bonus bedraagt maximaal 30% van het basisjaarloon van de leden van het uitvoerend management. De bonus wordt in cash uitbetaald.

Er werd niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap in voorkomend geval de variabele remuneratie zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens (claw back in de zin van artikel 3:6 § 3,11° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

De toekenning van de bonussen gebeurt pas na de afsluiting van het boekjaar en het uitvoeren door de commissarissen van de nodige controle op de cijfers, zodat de kans op de uitbetaling van een bonus op basis van onjuiste financiële gegevens te verwaarlozen is;

✓ een langetermijnincentive bestaande uit rechten om aandelen van Roularta Media Group te verwerven. Deze langetermijnincentive is niet prestatiegebonden. De door de vennootschap uitgegeven optieplannen hebben telkens een looptijd van tien jaar, waarbij de eerste uitoefening ten vroegste kan plaatsvinden tijdens het derde kalenderjaar ná het jaar waarop werd ingetekend op de opties;

Er werd door de raad van bestuur geen minimumdrempel bepaald van aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management. Door de geregelde basis waarop er door de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, wordt beslist tot het uitschrijven van een aandelenoptieplan waarop door de leden van het uitvoerend management kan worden ingetekend, is de raad van bestuur van oordeel dat het bepalen van deze minimumdrempel niet opportuun is.

✓ Buiten de terbeschikkingstellling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangen de overige leden van het uitvoerend management in het kader van de uitoefening van hun functie geen voordelen in natura

De overige leden van het uitvoerend management zijn verbonden met de vennootschap via managementovereenkomsten. In geval van beëindiging van deze overeenkomsten geldt er een te respecteren opzegtermijn of vervangende vertrekvergoeding van maximaal zes maanden.

TOELICHTING BIJ HET IN REKENING BRENGEN VAN DE LOON-en ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP BIJ VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur heeft bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid voor haar bestuurders en leden van het

uitvoerend management ook de toets gemaakt met het remuneratiebeleid dat geldt voor de overige werknemers van de Vennootschap.

De raad van bestuur bevestigt dat de visie die door de raad van bestuur bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid wordt gehanteerd namelijk - het aantrekken, marktconform vergoeden, incentiveren, motiveren en behouden van talent, die onder het motto ‘one team one family’ samen de strategische doelstellingen van de Vennootschap helpen verwezenlijken met als ultiem doel een duurzame meerwaarde te creëren voor haar aandeelhouders en overige stakeholders- ook op een consistente wijze in uitvoering wordt gebracht binnen het HR- beleid door de Vennootschap voor haar personeel wordt gehanteerd.

Het HR-beleid van de vennootschap is gericht op een inclusief en divers beleid zowel qua instroom van personeel, behoud van personeel, functioneren van medewerkers, en de talentontwikkeling van medewerkers.

Voor alle functies binnen de vennootschap, beschikt de HR-afdeling over gedetailleerde functiebeschrijvingen en daaraan gelinkte competentieprofielen.

Op basis van deze functiebeschrijvingen en competentieprofielen worden de verloningen van de personeelsleden ingeschaald en waar nodig gebenchmarkt met salarisstudies, om te zorgen dat de verloningen de markttoets kunnen doorstaan.

De loonsvoorwaarden van de meerderheid van de bedienden, bestaat net zoals voor de leden van het uitvoerend management uit een vaste maandelijkse vergoeding gekoppeld aan hun opleiding, functie-inhoud, ervaring en anciënniteit. Deze vaste vergoeding wordt desgevallend aangevuld met extra-legale voordelen zoals maaltijdcheques, een bedrijfswagen, smartphone, hospitalisatie- en groepsverzekering.

Voor werknemers met leidinggevende verantwoordelijkheid wordt de vaste maandelijkse vergoeding aangevuld met een variabele remuneratie, die net zoals voor de leden van het uitvoerend management gekoppeld wordt deels aan kwantitatieve collectieve en deels aan individuele kwalitatieve doelstellingen.

Aan werknemers met leidinggevende verantwoordelijkheid wordt net zoals aan de leden van het uitvoerend

management een langetermijnincentive aangeboden, bestaande uit de mogelijkheid om in te tekenen op aandelenopties van Roularta Media Group.

Bijlage B – BELANGENCONFLICTENREGELING

Elke bestuurder of lid van het uitvoerend management van Roularta Media Group NV brengt de raad van bestuur onmiddellijk op de hoogte van een transactie die niet onder de belangenconflictregeling van het Wetboek van vennootschappen valt of die, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen naam en voor eigen rekening een transactie met de vennootschap wil aangaan.

Er wordt geacht een belangenconflict te bestaan wanneer:

• een bestuurder of een lid van het uitvoerend management een significant persoonlijk financieel belang heeft in de rechtspersoon waarmee de Roularta Media Group NV een transactie wenst af te sluiten;

• wanneer de bestuurder of lid van het uitvoerend management, zijn of haar echtgenoot, samenwonende partner, kind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad deel uitmaken van de raad van bestuur of het uitvoerend management van de rechtspersoon waarmee Roularta Media Group NV een belangrijke transactie wenst aan te gaan;

• de raad van bestuur oordeelt dat een dergelijk conflict met betrekking tot de voorgenomen transactie bestaat.

De betrokken bestuurder of lid van het uitvoerend management verschaft de raad van bestuur alle mogelijke relevante informatie met betrekking tot het belangenconflict. De betrokken bestuurder of lid van het uitvoerend management onthoudt zich van deelname aan de beraadslaging en besluitvorming over dit agendapunt.

In voorkomend geval de raad van bestuur beslist om de voorgenomen verrichting te laten doorgaan, zal deze transactie minstens moeten plaatsvinden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden, die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

De notulen van de vergadering worden ook aan de commissaris van de vennootschap meegedeeld. In zijn verslag bij de jaarrekening beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.

In het hoofdstuk Corporate Governance van het jaarverslag zal melding worden gemaakt van de transacties, die de vennootschap in het afgelopen boekjaar, na toepassing van deze procedure tussen Roularta Media Group NV en haar bestuurders en/of leden van het uitvoerend management en verbonden familieleden tot stand zijn gekomen.

(⏶)

Bijlage C – PROTOCOL TER VOORKOMING VAN MARKTMISBRUIK

I. Doel van dit protocol

In huidig protocol wordt het interne beleid van de vennootschap inzake de voorkoming van misbruik van voorwetenschap vastgelegd.

De juridische grondslag voor dit protocol ligt vervat in de verordening Nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad en de Wet van 27 juni 2016 met het oog op de tenuitvoerlegging van de Verordening Marktmisbruik in de Belgische wetgeving (hierna “de Wet”).

De raad van bestuur van de vennootschap heeft het hiernavolgend protocol opgesteld, om te vermijden dat voorwetenschap door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en externe dienstverleners op onwettelijke wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar een dergelijke indruk zou kunnen worden gewekt.

Dit Protocol en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op gericht om de markt als dusdanig te beschermen. Handelen met voorwetenschap raakt immers het wezen van de markt.

Als aan insiders de kans wordt gelaten om op grond van voorwetenschap winsten te realiseren (of indien hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreëerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aandelen aantasten en verhindert een optimale financiering van de onderneming.

Misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie zijn misdrijven. De betrokken personen en Roularta Media Group NV kunnen strafrechtelijk en/of administratieve sancties oplopen evenals burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld.

Om de naleving van de wettelijke bepalingen te verzekeren en de reputatie van de vennootschap in stand te houden is het bijgevolg wenselijk een aantal preventieve maatregelen te nemen in de vorm van een gedragscode. Het naleven van deze gedragscode ontslaat de betrokkene insider echter niet van zijn individuele verantwoordelijkheid.

Het protocol is van toepassing op alle insiders. Elke insider die voor de eerste maal diensten levert voor de vennootschap, wordt geacht zich bij het protocol aan te sluiten en erdoor gebonden te zijn.

Het protocol houdt een gedragscode in voor de insiders en Nauw met de Insider verbonden Personen van de Vennootschap, maar ontslaat de betrokkenen niet van hun individuele strafrechtelijke en burgerrechtelijke aansprakelijkheid.

Vragen die zouden kunnen rijzen naar aanleiding van de toepassing van dit reglement, kunnen gericht worden aan de Compliance Officer.

II. Definities

In dit protocol hebben de hierna vermelde termen volgende betekenis:

Financiële instrumenten: betekent aandelen of daarmee gelijk te stellen waarden, obligaties of andere gelijkgestelde waardepapieren, geldmarktinstrumenten, inschrijvingsrechten of warrants maar ook opties, swaps, rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging en andere waarden of rechten die in één van de categorieën opgesomd in artikel 2, 1° van de Wet, begrepen worden.

FSMA: Financial Services and Markets Authority

Insiders: elk lid van een bestuursorgaan van de vennootschap, ieder die deelneemt in het kapitaal of die door hun werk, beroep of functies toegang heeft tot informatie en die weten of redelijkerwijze moeten weten dat de betrokken informatie voorwetenschap uitmaakt, en waarop het protocol van toepassing is en die het protocol ondertekend heeft.

Een Nauw met de Insider verbonden persoon (NVP):

• Xxxxxxxxxx/echtgenote van de Insider of een partner die overeenkomstig het Belgisch recht als gelijkwaardig met een echtgenoot/echtgenote wordt aangemerkt.

• Een kind dat volgens de Belgische wet ten laste komt van de Insider.

• Een ander familielid van de Insider die op datum van de Transactie in kwestie gedurende ten minste één jaar tot hetzelfde huishouden als dat van de Insider behoort.

• Elke rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een Insider of een persoon zoals bedoeld onder (i), (ii) of (iii), die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een dergelijk persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijk persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijk persoon.

Personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (PLV): personen die al dan niet lid zijn van de raad van bestuur van de Vennootschap en die op regelmatige basis toegang hebben tot voorwetenschap die direct of indirect op de Vennootschap betrekking heeft en die tevens de bevoegdheid bezitten managementbeslissingen te nemen met gevolgen voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap. Personen met leidinggevende verantwoordelijkheid worden door de Vennootschap in kennis gesteld van het feit dat zij als een PLV worden beschouwd.

Protocol: dit protocol, goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap.

Transactie: betekent elke transactie in de ruimste betekenis van het woord met betrekking tot Financiële instrumenten van de Vennootschap.

Voorwetenschap: Voorwetenschap is niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of op de Financiële Instrumenten van de Vennootschap en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de Financiële Instrumenten of daarvan afgeleide Financiële instrumenten van de Vennootschap.

III. Wettelijke grondslag

Misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie worden geregeld in de verordening Nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad en de wetten van 27 juni 2016 en 31 juli 2017 tot wijziging van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, met het oog op de tenuitvoerlegging van Verordening (EU) nr. 596/2014 betreffende marktmisbruik (B.S. 11 augustus 2017).

Het niet-naleven van de toepasselijke wetgeving inzake marktmisbruik kan leiden tot administratieve sancties opgelegd door het FSMA en strafrechtelijke sancties gaande van boetes tot gevangenisstraffen.

IV. Toepassingsgebied

Het Protocol is van toepassing op alle Insiders en hun NVP’s.

V. Voorwetenschap

Voorwetenschap is niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of op de Financiële Instrumenten van de Vennootschap en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de Financiële Instrumenten of daarvan afgeleide Financiële instrumenten van de Vennootschap.

Opdat informatie als voorwetenschap zou worden beschouwd, dient ze aan vier cumulatieve voorwaarden te voldoen:

• De informatie moet concreet zijn. Vage en onnauwkeurige geruchten kunnen dus nooit als bevoorrechte informatie worden beschouwd. Het is echter belangrijk te weten dat de informatie niet noodzakelijk dient te slaan op gebeurtenissen of feiten die reeds hebben plaatsgevonden of die zeker zullen plaatsvinden. Informatie over gebeurtenissen of feiten die naar alle waarschijnlijkheid of zelfs maar mogelijks zullen plaatsvinden, kan

voldoende concreet zijn. Informatie wordt geacht concreet te zijn indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de beurskoers.

• De informatie moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de Vennootschap of op één of meer

van haar Financiële Instrumenten. Deze informatie kan bijvoorbeeld gaan over de resultaten van de Vennootschap, een naderende fusie, stijgingen of dalingen van dividenden, uitgiften van Financiële Instrumenten door de Vennootschap, de ondertekening van contracten, wijzigingen in het management, technologische innovaties, strategische wijzigingen, enz.

• De informatie mag nog niet openbaar gemaakt zijn, met andere woorden dat ze niet op algemene wijze werd

verspreid onder het publiek van de investeerders. Informatie wordt pas geacht haar bevoorrechte karakter te hebben verloren, wanneer zij werkelijk openbaar is.

• De informatie moet mogelijks, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed hebben op

de koers van de aandelen van de Vennootschap of daarvan afgeleide Financiële Instrumenten. Dit verwijst naar informatie waarvan een redelijk handelende belegger waarschijnlijk gebruik zou maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren.

VI. Algemene verbodsbepalingen

VI.1. Xxxxxx met voorwetenschap

Het is aan elke persoon die over Voorwetenschap beschikt, verboden om:

• voor eigen rekening of voor rekening van een derde, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, Financiële Instrumenten of aanverwante Financiële Instrumenten te verkrijgen en te vervreemden, dan wel opdracht geven om die te verkrijgen en te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden.

• deze voorwetenschap aan iemand anders mee te delen, tenzij dit gebeurt binnen het kader van de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie;

• op grond van deze voorwetenschap iemand anders aanbevelen om Financiële Instrumenten of aanverwante Financiële instrumenten waarop deze voorwetenschap betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden, dan wel ze door een derde te laten verkrijgen of vervreemden.

• een order met betrekking tot een financieel instrument waarop de Voorwetenschap betrekking heeft te annuleren of te wijzigen indien het order geplaatst werd voordat de desbetreffende persoon over de voorwetenschap beschikte.

Het is elke persoon verboden om (i) deel te nemen aan elke afspraak die leidt tot één van voormelde handelingen en

(ii) andere personen aan te raden om deel te nemen aan één van voormelde handelingen of andere personen aan te zetten tot het stellen van dergelijke handelingen (ook zogenaamd 'tippen' genoemd).

VI.2. Marktmanipulatie

Het is aan elke persoon verboden om de markt te manipuleren of trachten te manipuleren door:

• het aangaan van een transactie, het plaatsen van een handelsorder of elke andere gedraging die:

o daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen geeft met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van de Financiële Instrumenten van de Vennootschap;

o de koers van de Financiële Instrumenten van de Vennootschap daadwerkelijk of waarschijnlijk op een abnormaal of kunstmatig niveau brengt;

o tenzij de persoon die een transactie aangaat, een handelsorder plaatst of een andere gedraging verricht, kan bewijzen dat de transactie, de order of de gedraging om wettige redenen en conform een vaste marktpraktijk plaatsvond;

• het aangaan van een transactie, het plaatsen van een handelsorder of een andere gedraging met gevolgen of waarschijnlijke gevolgen voor de koers van de Financiële Instrumenten van de Vennootschap, waarbij gebruik wordt gemaakt van een kunstgreep of enigerlei andere vorm van bedrog of misleiding;

• het verspreiden van informatie via de media, met inbegrip van het internet, of via andere kanalen, waardoor daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen worden gegeven met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van de Financiële Instrumenten van de Vennootschap of waardoor de koers van een of meer Financiële Instrumenten van de Vennootschap daadwerkelijk of waarschijnlijk op een abnormaal of kunstmatig niveau wordt gebracht, wanneer de persoon die de informatie verspreidde wist of had moeten weten dat de informatie onjuist of misleidend was.

• het verspreiden van onjuiste of misleidende informatie of verstrekken van onjuiste of misleidende gegevens

met betrekking tot een benchmark waarbij de persoon die de informatie verspreidde of de gegevens verstrekte wist of had moeten weten dat de informatie onjuist of misleidend was, of elke andere gedraging waardoor de berekening van een benchmark wordt gemanipuleerd.

Daarnaast is het elke persoon verboden om (i) deel te nemen aan elke afspraak die leidt tot één van voormelde handelingen en (ii) andere personen aan te moedigen om deel te nemen aan één van voormelde handelingen.

VII. Verbod op transacties

De Vennootschap is van oordeel dat speculatieve handel door Insiders en de Nauw met de Insider verbonden Personen (NVP’s) in haar Financiële Instrumenten onwettelijk gedrag, of tenminste de schijn van dergelijk gedrag, in de hand werkt.

Daarom wordt hierbij bepaald dat de Insiders en de Nauw met de Insider verbonden Personen (NVP’s) geen van de hiernavolgende handelingen mogen stellen met betrekking tot de Financiële instrumenten van de Vennootschap:

• Het opeenvolgend verkrijgen en vervreemden van Financiële Instrumenten op de beurs in een tijdspanne van minder dan 6 maanden, met uitzondering van de verkoop van aandelen die door uitoefening van warrants of aandelenopties werden verkregen;

• Het verkrijgen en vervreemden van verkoop- en aankoopopties (“puts” en “calls”);

• Het doorvoeren van transacties met betrekking tot de Financiële Instrumenten van de Vennootschap, gedurende een periode van zes (6) weken voor de bekendmaking van de financiële resultaten van de Vennootschap (de "gesloten periode") of tijdens elke andere periode die als gevoelig kan worden beschouwd en als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Raad van Bestuur (een "sperperiode").

VIII. Compliance Officer

De Raad van Bestuur heeft Xxxxxx Xxx Xxxxxxx aangesteld als Compliance Officer, en, in geval van haar afwezigheid Xxxxxx Xxxxxx. De Compliance Officer zal onder meer toezicht houden op het naleven van de regels bepaald in dit Protocol door de Insiders.

IX. Informatieplicht door Insiders

IX.1. Ten aanzien van hun NVP’s

De regels van dit Protocol zijn ook van toepassing op de Transacties in Financiële Instrumenten van de Vennootschap door NVP’s.

Het is de verplichting van de Insider om zijn NVP’s in te lichten over het bestaan en de inhoud van dit Protocol en hen instructie te geven de regels van dit Protocol te respecteren.

PLV stellen hun NVP’s schriftelijk in kennis van het bestaan en de inhoud van dit Protocol en bewaren een afschrift van die kennisgeving.

Alle Transacties in Financiële Instrumenten van de Vennootschap door NVP’s zijn onderworpen aan dezelfde kennisgevingsverplichtingen zoals uiteengezet in onderstaand artikel X.

IX.2. Ten aanzien van een discretionaire portefeuillebeheerder

De regels van dit Protocol zijn ook van toepassing op de Transacties in Financiële Instrumenten van de Vennootschap die rechtstreeks in naam van de Insider worden verricht door een of meerdere (rechts)perso(o)nen aan wie hij een discretionair mandaat heeft gegeven om zijn portefeuille en/of de portefeuille van zijn NVP's te beheren.

Het is de verplichting van de Insider om zijn discretionaire portefeuillebeheerder of de discretionaire portefeuillebeheerder van zijn NVP’s te informeren over het bestaan en de inhoud van dit Protocol en hem de instructies te geven om de regels uit dit Protocol te respecteren.

Alle Transacties in Financiële Instrumenten van de Vennootschap door discretionaire portefeuillebeheerders zijn onderworpen aan dezelfde kennisgevingsverplichtingen zoals uiteengezet in artikel X hieronder.

X. Melding van beurstransacties

X.1. Voorafgaandelijke melding

Elke Insider en NVP die Financiële Instrumenten van de Vennootschap wenst te verkrijgen of te vervreemden, zal dat schriftelijk melden aan de Compliance Officer minstens één beursdag voor de verrichting.

De Insider en NVP dient in zijn/haar melding te bevestigen dat hij of zij geen kennis heeft van enige voorwetenschap.

Naar aanleiding van de kennisgeving door de Insider en NVP kan de Compliance Officer een advies formuleren over de geplande verrichting. Bij negatief advies vanwege de Compliance Officer, moet de Insider dit advies als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Xxxxxxxxxxxx beschouwen. Het uitblijven van een negatief advies van de Compliance Officer doet echter geen afbreuk aan de toepassing van de wettelijke bepalingen zoals hiervoor vermeld. Er moet niet uit opgemaakt worden dat de Compliance Officer de verrichting goedkeurt.

X.2. Kennisgeving na de transactie

Indien de verrichting doorgang vindt moet de Insider de Compliance Officer hiervan informeren uiterlijk binnen de drie werkdagen na de verrichting, met vermelding van het aantal verhandelde Financiële Instrumenten en de prijs waaraan zij werden verhandeld.

X.3. Specifieke regels van toepassing op PLV’s en hun NVP’s

Voor wat betreft de Transacties in Financiële Instrumenten door PLV en hun NVP’s geldt de verplichting dat deze Transacties, mits zij per kalenderjaar een drempel van 5.000 euro overschrijden, worden gemeld aan het FSMA en dit uiterlijk binnen de drie werkdagen na de Transactie. Die kennisgeving dient te gebeuren via de online tool die door de FSMA ter beschikking wordt gesteld op haar website (xxxxx://xxxxxx-xxxxx.xxxx.xx/).

XI. Lijsten

De Vennootschap is gehouden lijsten bij te houden van alle Insiders (permanent Insiders en specifieke lijsten per transactie) en deze lijsten ten allen tijd up-to-date te houden. Op vraag van de FSMA kunnen deze lijsten elk ogenblik aan de FSMA worden overgemaakt.

XII. Duur

Insiders worden geacht door de bepalingen van het Protocol gebonden te zijn tot drie maanden nadat zij hun functie in de Vennootschap hebben beëindigd of nadat hun relatie, uit hoofde waarvan zij als een Insider beschouwd werden, met de Vennootschap werd beëindigd.

XIII. Wijzigingen

De Raad van Bestuur behoudt zich het recht voor de inhoud van het Protocol te wijzigen. De Vennootschap zal de Insiders op de hoogte brengen van deze wijzigingen en kopieën van het gewijzigd Protocol ter beschikking stellen.

XIV. Privacy

De informatie verstrekt door de Insider en zijn NVP’s in het kader van het Protocol zal worden verwerkt overeenkomstig de Wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens (gepubliceerd op 5 september 2018) die de beginsels van de AVG (Algemene Verordening Gegevensbescherming – “GDPR”) opneemt. In dat kader zal de Vennootschap optreden als verantwoordelijke voor de verwerking van persoonsgegevens en zal het doel van de verwerking van voormelde persoonsgegevens het doel zijn omschreven in dit protocol. De Vennootschap is gerechtigd om die persoonsgegevens te delen met de bevoegde overheidsinstanties. Op grond van de Wet van 30 juli 2018 heeft elke Insider toegang tot zijn persoonsgegevens en heeft hij het recht eventuele fouten te verbeteren.

(⏶)