OVEREENKOMST TOT OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
OVEREENKOMST TOT OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
TUSSEN : (I) [naam], met zetel [adres], ondernemingsnummer […], vertegenwoordigd door … in zijn hoedanigheid van …; hierna genoemd “De Koper”;
Enerzijds
;
EN :(II) [naam], met zetel [adres], ondernemingsnummer […],
vertegenwoordigd door … in zijn hoedanigheid van …, eigenaar van
[aantal] aandelen van de [vennootschap…]; hierna genoemd “De
Verkoper”,
Anderzijds;
VOORAF :
A. De Verkoper is eigenaar van [aantal] aandelen in de vennootschap [naam, adres, ondernemingsnummer] (de Vennootschap). De aandelen van de Verkoper in de Vennootschap worden gezamenlijk benoemd als ‘ de Aandelen’.
B. De Koper heeft interesse betoond in het verwerven van de totaliteit van de aandelen van de verkoper. Partijen wensen over te gaan tot een overdracht van betrokken aandelen volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals vastgelegd in huidige overeenkomst (de Overeenkomst).
WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT :
1.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
1.1 Overeenkomstig de modaliteiten en
voorwaarden bepaald in deze Overeenkomst, verkoopt de Verkoper
de Aandelen aan de Koper, die aanvaardt deze te verwerven. De verkoop
van de Aandelen is ondeelbaar en geldt voor de totaliteit van de
aandelen.
1.2 De eigendom van de Aandelen wordt overgedragen aan
de Koper met ingang vanaf [datum]. XX verwerft bijgevolg met
retroactief effect vanaf [datum] de volle eigendom van de Aandelen,
vrij van elk pand, zekerheid, vruchtgebruik, optie of elk ander recht
ten voordele van een derde. De Verkoper vrijwaart de Koper voor elke
vordering van derden die haar basis vindt in een schending van deze
paragraaf.
1.3 De Aandelen worden verkocht inherent met alle
lidmaatschaps- en vermogensrechten eraan verbonden.
2.
VERKOOPPRIJS
2.1 Partijen komen overeen dat de overdracht van de
Aandelen gebeurt tegen een vergoeding van […] euro per aandeel,
zijnde een totale vergoeding van […] euro.
3.
MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT
3.1 Op de datum van ondertekening
van deze overeenkomst:
3.1.1 Worden de Aandelen geleverd
door inschrijving, dagtekening en ondertekening door de Partijen van
de overdracht in het aandelenregister;
3.1.2 [indien van
toepassing:] Overhandigt de Verkoper de ontslagbrieven van de huidige
leden van de raad van bestuur van de Vennootschap waarin zij
verklaren op datum van ondertekening van de ontslagbrief geen
vorderingen, eisen of aanspraken jegens de Vennootschap te
hebben;
3.1.3 [indien van toepassing:] Overhandigt de Verkoper
het bewijs dat alle bestaande volmachten op alle bestaande
rekeningnummers van de Vennootschap werden opgezegd en de gewezen
volmacht dragers daarom geen enkele verrichting meer kunnen uitvoeren
op deze rekening vanaf de datum van ondertekening van de
Overeenkomst.
3.2 [indien van toepassing:] Xx Xxxxx engageert
zich de nodige inspanningen te zullen leveren om de statuten van de
Vennootschap te laten aanpassen en de bestuurders van de Verkoper in
de Vennootschap kwijting te verlenen op de eerstvolgende jaarlijkse
algemene vergadering van de Vennootschap. De Koper engageert zich
eveneens de verkregen aandelen niet te zullen vervreemden aan een
koper die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte binnen
een periode van één jaar na het verkrijgen van de Aandelen.
3.3
Meer in het algemeen zullen de Verkoper en de Koper alles doen wat
zij kunnen opdat alle handelingen gesteld worden en alle stukken
getekend worden waarvan de andere partij redelijkerwijze mag aannemen
dat zij nodig zijn voor de overdracht van de Aandelen aan de Koper en
voor de behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst.
4.
NIET- CONCURRENTIE EN NIET- AFWERVING
De Verkoper verbindt er
zich toe om op het Belgisch grondgebied, en dit voor een periode van
drie jaar te rekenen vanaf de datum van ondertekening van de
Overeenkomst zich te onthouden van:
i) elke rechtstreekse of
onrechtstreekse deelname in of betrokkenheid bij een activiteit,
hetzij als werknemer, zelfstandige, zaakvoerder, bestuurder of
aandeelhouder van een vennootschap, maatschap of enige andere
onderneming, die rechtstreeks concurrerend is met de
bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap;
ii) elke poging om een
afnemer van diensten ertoe aan te zetten een zakelijke relatie met de
Vennootschap te verbreken of de bestaande voorwaarden ervan in een
voor de Vennootschap negatieve zin te wijzigen;
iii) elke poging
om personeel of zelfstandige consultants of dienstverleners van de
Vennootschap af te werven.
Onverminderd het voorgaande, komen de Partijen overeen dat indien enige bepaling van dit artikel door enige rechterlijke instantie geacht zou worden de wettelijk toelaatbare reikwijdte qua duur, territorium of andere modaliteiten te buiten te gaan, dan zullen deze bepalingen niet nietig zijn, maar geacht worden automatisch en van rechtswege ingeperkt te zijn tot wat onder de toepasselijke wetgeving toelaatbaar is.
5.
TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENREGELING
Deze Overeenkomst wordt
uitsluitend beheerst, en geïnterpreteerd door het Belgische recht.
Enkel de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Brussel zijn
bevoegd voor alle geschillen.
Opgemaakt
te (Brussel) op ../../... in twee originele exemplaren. Elke partij
verklaart een origineel exemplaar te hebben ontvangen.
Voor
de Koper Voor de Verkoper