ALGEMENE VOORWAARDEN: LEVERINGSOVEREENKOMST VOOR MERKPRODUCTEN EN PRIVATE LABEL PRODUCTEN

1. INWERKINGTREDING EN LOOPTIJD

1.1 De Overeenkomst treedt in werking op de Startdatum en blijft met inachtneming van het bepaalde in Artikel 1.2, behoudens tussentijdse beëindiging in overeenstemming met het hierin bepaalde (waaronder Artikel 19), van kracht gedurende de Aanvankelijke Looptijd en vervolgens totdat de ene Partij de andere Partij schriftelijk in kennis stelt van haar voornemen tot beëindiging, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden, waarbij de opzegtermijn afloopt op of na het einde van de Aanvankelijke Looptijd.

1.2 De Overeenkomst eindigt van rechtswege op de dag vijf (5) jaar na de Startdatum.

2. PRODUCTEN

2.1 Delen van deze Algemene Voorwaarden die uitsluitend betrekking hebben op Private Label Producten of de Leveranciersproducten gelden slechts indien naar het betreffende type Product is verwezen op het Voorblad van de Overeenkomst.

2.2 Leverancier kan Klant voorzien van tests of monsters van de Producten, uitsluitend ten behoeve van tests of voorlopige pas-sessies bij eindgebruikers (Diagnostische Lenzen). Klant erkent dat:

(a) eventuele door Klant aangevraagde Diagnostische Lenzen worden verstrekt naar keuze van Leverancier en Leverancier het recht heeft om (i) verzoeken om Diagnostische Lenzen te weigeren, en/of (ii) een vergoeding in rekening te brengen voor de Diagnostische Lenzen aan Klant en/of voor de bezorging van Diagnostische Lenzen aan Klant of de eindgebruiker (zulke kosten zullen voorafgaand aan Klant worden meegedeeld en met hem worden overeengekomen);

(b) de verkoop van Diagnostische Lenzen niet is toegestaan (tenzij anders schriftelijk bepaald met de Leverancier (waaronder per e-mail) en alleen uitsluitend voor zover toegestaan door toepasselijke wetgeving, regelgeving en voorwaarden); en

(c) de eventueel op grond van de Overeenkomst aan Klant geleverde Diagnostische Lenzen niet meetellen voor de Minimale Hoeveelheid.

3. BESTELPROCEDURE EN TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

3.1 Plaatsing van een Bestelling Klant bestelt Producten via de door Leverancier goedgekeurde verkoopkanalen (Productverzoek). Ieder Productverzoek vormt een afzonderlijk aanbod van Klant tot aanschaf van de betreffende Producten. Leverancier kan Productverzoeken geheel of gedeeltelijk honoreren c.q. afwijzen.

3.2 Aanvaarding van een Bestelling Na ontvangst van een Productverzoek kan Leverancier een bevestiging verstrekken met vermelding van een bestelnummer. Deze bevestiging is slechts ter bevestiging van de ontvangst van het Productverzoek, en vormt nog geen aanvaarding daarvan door Leverancier. (Delen van) Productverzoeken worden geacht pas te zijn aanvaard door Leverancier, en Leverancier is slechts tot levering van Producten verplicht, nadat zij een officiële schriftelijke aanvaarding van de bestelling aan Klant heeft verstrekt (waaronder per e-mail of ander elektronisch communicatiemiddel), of op andere wijze uitvoering aan de bestelling geeft; op dat moment wordt het Productverzoek bindend (Bestelling). Partijen vermelden het Bestelling nummer in alle correspondentie met betrekking tot de Bestelling.

3.3 Wijziging van een Bestelling Klant kan een Bestelling alleen met uitdrukkelijke instemming van Leverancier wijzigen of annuleren.

3.4 Retourbeleid Het is Klant niet toegestaan om made to order lenzen, huismerken, Private Label Producten, tenzij deze gebreken vertonen (Artikel 11) of door Leverancier worden teruggeroepen (Artikel 12).

3.5 Leveranciersproducten mogen alleen ter beoordeling van Leverancier worden geretourneerd met goedkeuring van Leverancier (naast de situatie waarin deze gebreken vertonen of teruggeroepen worden). Retournering geschiedt dan op de volgende basis:

(a) Klant dient het e-commerce platform op de website van Leverancier (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx) te gebruiken om retourzendingen aan te vragen en moet de voorafgaande toestemming van de Leverancier te verkrijgen alvorens een Product te retourneren. Retourneringen waarvoor geen goedkeuring is verleend, worden niet geaccepteerd door Leverancier;

(b) Iedere retournering dient een kopie van de Retour Autorisatiebevestiging bevatten;

(c) Leveranciersproducten worden door Klant voor eigen risico geretourneerd aan het adres dat is vermeld op de Retour Autorisatiebevestiging en Klant is verantwoordelijk voor eventueel onderweg veroorzaakte schade of verlies;

(d) Retourzendingen op grond van dit Artikel 3.5:

(i) vinden binnen negentig (90) dagen na de datum van de oorspronkelijke factuur plaats;

(ii) hebben een resterende houdbaarheid van ten minste achttien (18) maanden; en

(iii) zijn ongeopend in de oorspronkelijke verpakking en zijn in verkoopbare staat (zoals bepaald door Leverancier die in redelijkheid handelt).

(e) Leverancier mag (naar keuze) het Product vervangen, een creditnota verstrekken of restitutie verlenen voor de Leveranciersproducten.

3.6 Koopvoorwaarden De Producten worden uitsluitend geleverd met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst, met uitsluiting van alle andere voorwaarden. Productverzoeken of bestelformulieren, inkoopopdrachten of andere correspondentie waarvan Partijen gebruik kunnen maken bij het bestellen van Producten of anderszins voor het beheer van de Overeenkomst of Bestellingen zijn uitsluitend voor administratief gemak bedoeld en in die documenten opgenomen voorwaarden zijn niet van toepassing. Klant stemt ermee in dat de Overeenkomst in de plaats komt van huidige of eerdere overeenkomsten met Leverancier of met een van de ondernemingen binnen haar Bedrijf voor de levering van de Producten of equivalenten ervan.

4. VERPLICHTINGEN VAN KLANT

4.1 Beperkingen voor Doorverkoop Klant mag de Producten niet rechstreeks of onrechtstreeks buiten het Verenigd Koninkrijk, de Europese Economische Ruimte en Zwitserland (Toegestaan Gebied) verkopen, distribueren of anderszins ter beschikking stellen aan distributeurs, wederverkopers of eindgebruikers. De Klant zal dezelfde beperkingen toepassen op zijn eigen klanten en alle nodige maatregelen nemen om een dergelijke verkoop door zijn klanten te voorkomen. De Klant is verantwoordelijke voor alle schade die de Leverancier en zijn Groep lijden als gevolg van een schending van deze verplichting door de Klant of zijn klant(en). Leverancier kan zo nu en dan bewijs vragen en/of een periodieke controle uitvoeren bij Klant om te zorgen dat aan deze verplichting wordt voldaan.

4.2 Omzetrapportage Om Leverancier in staat te stellen interne omzetprovisie effectief toe te rekenen, voorziet Klant (indien daartoe verzocht door Leverancier) Leverancier maandelijks van een rapportrage waaruit de hoogte van de doorverkoop van de Producten per land (en/of per regio or winkel) over de voorgaande maand blijkt.

4.3 Verkoop van Selectief Distributienetwerk Producten De Klant stemt ermee in om, indien zij aangewezen Producten (van Leverancier) kan kopen vanwege haar accreditatie als erkend wederverkoper van Leverancier, als onderdeel van een selectief distributienetwerk (Selectief Distributienetwerk Producten), de Selectief Distributienetwerk Producten uitsluitend te verkopen aan eindgebruikers of andere geaccrediteerde erkende wederverkopers van Leverancier. Bovendien stemt Klant ermee in zich te houden aan de aanvullende voorwaarden die van tijd tot tijd door Leverancier aan haar worden medegedeeld in verband met de verkoop en marketing van Selectief Distributienetwerk Producten.

5. RAMINGEN

5.1 Binnen tien (10) dagen na de Startdatum en na aanvang van elke daaropvolgende periode van drie (3) maanden verstrekt Klant (indien daartoe verzocht door Leverancier) een raming van haar behoefte aan Private Label Producten per maand voor de komende zes (6) maanden (waaronder de maand waarin de raming wordt gegeven). Klant verplicht zich ertoe dat de daadwerkelijke hoeveelheid Private Label Producten die zij in elke periode bestelt niet meer dan 20% afwijkt van de voor die periode opgegeven raming.

5.2 Leverancier kan Klant vragen ramingen van haar behoefte aan de Leveranciersproducten op zodanige intervallen op te geven als Leverancier in redelijkheid kan verlangen, met inachtneming van een schriftelijke kennisgeving die ten minste (5) Werkdagen vooraf aan Klant is verstuurd. 6. MINIMALE HOEVEELHEDEN – ALLEEN VOOR PRIVATE LABEL PRODUCTEN 6.1 Minimale Hoeveelheid Ieder Jaar plaatst Klant ten minste voor de Minimale Hoeveelheid van elk Private Label Product een Bestelling. Leverancier behoudt zich het recht voor om na de Aanvankelijke Looptijd de Minimale Hoeveelheid per Jaar voor ieder Private Label Product te herzien en te wijzigen. Bij gebreke van enige kennisgeving van Leverancier blijven de Minimale Hoeveelheden van het voorgaande Jaar van toepassing. 6.2 Indien Klant in een Jaar de Minimale Hoeveelheid van een Private Label Product niet afneemt: (a) zal Klant (op verzoek van Leverancier) aan Leverancier het verschil vergoeden tussen de volledige waarde van de Minimale Hoeveelheden voor ieder Private Label Product in het relevante Jaar en het bedrag dat daadwerkelijk is betaald door Klant voor de betreffende Private Label Producten in het betreffende Jaar; en (b) in aanvulling op het bepaalde in Artikel 6.2(a), is Leverancier gerechtigd de volgende bepalingen toe te passen op de relevante Private Label Producten:
	Behaald percentage van Minimum Hoeveelheid	80 – 90%	Minder dan 80% - indien het Product fysiek is overlabelled	Minder dan 80% - indien het Product in voorbedrukte verpakking zit
	Betaling	Onverminderd de toepassing van Artikel 10.2, kan de Prijs voor de relevante Producten door de Leverancier (na overleg met de Klant over zijn toekomstige eisen) verhoogd worden met 5% voor het opvolgende Jaar.
	Vervanging door Equivalent Product	Niet van toepassing.	Levering van dat Product zal worden gestaakt en de Leverancier zal in plaats daarvan de Klant voorzien van het Equivalente Product van Leverancier.	Levering van dat Product zal worden gestaakt en de Leverancier zal de Klant in plaats daarvan voorzien van hetzelfde Product dat overlabelled is.
	Voortdurende Minimum Hoeveelheid	De Minimum Hoeveelheid zal van toepassing blijven.	De Minimum Hoeveelheid zal van toepassing blijven op het Equivalente Product van Leverancier.	De Minimum Hoeveelheid zal van toepassing blijven op het overlabelled Product.
6.3 Indien Klant een Minimale Hoeveelheid niet afneemt, betaalt zij de kosten van de eventuele voorraad aan Merketiketten en verpakkingen die door Leverancier zijn besteld c.q. worden aangehouden, die zou zijn gebruikt voor de betreffende Producten indien de Minimale Hoeveelheid wel was afgenomen. Betaling door Klant vindt op verzoek plaats, na afloop van het betreffende Jaar. 7. PRODUCTIE, VERPAKKING EN LEVERING Producten en Verpakkingen 7.1 Leverancier mag het ontwerp, de materialen, productiemethode, specificaties, productie, verpakking, Verpakkingsspecificatie of andere elementen van Producten veranderen. Leverancier stelt Klant binnen een redelijke periode schriftelijk (waaronder per e-mail) in kennis van eventuele wijzigingen op grond van het bepaalde in dit Artikel 7.1. 7.2 Voor Private Label Producten wijzigt Klant alleen de Verpakkingsspecificatie met voorafgaande schriftelijke instemming van Leverancier. Indien Klant wijzigingen wenst, stelt deze Leverancier daarvan ten minste drie (3) maanden van tevoren schriftelijk in kennis, met vermelding van alle relevante gegevens. Indien een Bevoegde Instantie wijzigingen in het ontwerp van de Verpakkingsspecificatie eist, brengt Leverancier die wijzigingen aan en stelt zij Klant daarvan vervolgens schriftelijk in kennis; in dat geval is geen instemming van Klant nodig. 7.3 Klant voldoet aan alle wet- en regelgeving en beroepsregels met betrekking tot de Producten waaronder de Richtlijn Medische Hulpmiddelen 93/42/EEG en de Verordening Medische Hulpmiddelen 2017/745 (inclusief artikel 14, indien van toepassing) en betreffende: (a) de invoer, het gebruik of de verkoop ervan in het land van bestemming; (b) de betaling van heffingen of belastingen; en (c) het vervoer en de opslag, waaronder alle verplichtingen tot het vertalen van instructies, etiketten of verpakkingen in een andere taal. De Leverancier kan alle redelijke maatregelen nemen die zij nodig acht om na te gaan of Klant haar verplichtingen uit hoofde van dit Artikel nakomt. 7.4 Etiketontwerp De verantwoordelijkheden van iedere Partij variëren per categorie Product, en zijn als volgt: (a) voor Leveranciersproducten is Leverancier verantwoordelijk voor het ontwerp van het Merketiket en zorgt ervoor dat het ontwerp en de inhoud voldoen aan de Europese wetgeving; (b) voor Private Label Producten: (i) levert Klant de betreffende ontwerpdruk voor de Merketiketten aan en zorgt ervoor dat het ontwerp en de inhoud voldoen aan de Europese wetgeving; en (ii) zorgt Leverancier ervoor dat andere aspecten van het ontwerp en de inhoud van het Merketiket voldoen aan de Europese wetgeving. Onverminderd de hiervoor vastgestelde verantwoordelijkheden mag Leverancier het gebruik van de ontwerpdruk of het ontwerp van een Merketiket van Klant weigeren, op iedere grond, waaronder mogelijke inbreuk op IE-rechten van derden, overtreding van marketingwetgeving of gebrek aan naleving van Europese wetgeving. 7.5 Aanbrengen van het Merketiket Leverancier zal alle Merketiketten op de Producten aanbrengen, in overeenstemming met de Verpakkingsspecificatie. Leverancier is niet verantwoordelijk voor door Klant geleden schade als gevolg van het Merketiket of de etikettering van de Producten, behalve voor zover die schade rechtstreeks voortvloeit uit het niet voldoen aan de Verpakkingsspecificatie of andere vereisten op grond van toepasselijke wetgeving. Levering 7.6 FCA Alle Producten worden door Leverancier geleverd op een FCA (op terrein van Leverancier) basis (Incoterms 2020). Indien overeengekomen met Klant, regelt Leverancier verder vervoer van de Producten (met gebruik van de door Leverancier aangewezen vervoerder), volledig voor rekening en risico van Klant, naar de door Klant aangegeven locatie(s). De kosten voor levering worden in rekening gebracht op basis van de op dat moment geldende leveringsprijslijst van Leverancier en wordt vooraf aan Klant meegedeeld. 7.7 Tijdspad Leverancier spant zich naar redelijkheid in om de Producten op de in de Bestelling bevestigde datum of anderszins aan Klant meegedeelde datum te verzenden (de Verzenddatum). Partijen komen overeen dat de Verzenddatum indicatief is en dat tijdsbepalingen niet bindend zijn. 7.8 Locatie De Producten zijn geleverd zodra de Producten op het terrein van Leverancier in het voertuig van vervoerder zijn geladen (Levering). 7.9 Deelleveringen Leverancier mag Bestellingen in delen leveren, die apart worden gefactureerd en betaald. Geen enkele annulering of beëindiging van een deellevering door Leverancier of enige vertraging in de levering of een gebrek in een deellevering geeft Klant het recht om andere Bestellingen of deellevering te beëindigen of te annuleren. 7.10 Als Aanvaard Beschouwd Elke zending Producten wordt door Klant als aanvaard beschouwd, tenzij Klant binnen twee (2) Werkdagen na ontvangst van de Producten schade of tekortkomingen (anders dan verborgen gebreken) aan de Producten meldt. Tenzij aldus in kennis gesteld, geldt de door Leverancier vastgelegde hoeveelheid van een partij bij verzending als sluitend bewijs voor de door Klant ontvangen hoeveelheid. 7.11 Vertraging zijdens Leverancier Met inachtneming van Artikel 7.12 en 18, geldt dat, indien Leverancier (een of meer) Producten niet per de Verzenddatum heeft verzonden:

(a) mag Klant Leverancier schriftelijk in kennis stellen van de vertraging en eisen dat Levering binnen tien (10) Werkdagen na bedoelde kennisgeving plaatsvindt; en

(b) indien Levering van die Producten niet binnen die verlengde periode plaatsvindt, die Bestelling (of het betreffende deel ervan) geacht wordt te zijn geannuleerd (en is geen der Partijen jegens de ander aansprakelijk voor dat deel van de Bestelling) en mag Klant vergelijkbare producten met betrekking tot die Bestelling van een alternatieve leverancier betrekken (mits zij Leverancier vooraf van haar voornemen daartoe in kennis stelt).

Partijen komen overeen dat dit Artikel 7.11 het enige rechtsmiddel van Klant bevat bij vertraging in de levering of niet-levering van (alle of een deel van) de Producten zijdens Leverancier, waarbij die vertraging of niet-levering geen schending van de Overeenkomst vormt. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit of in verband met de vertraging in de levering of niet-levering van de Producten, waaronder de kosten van Klant voor het verkrijgen van vergelijkbare producten van een alternatieve leverancier.

7.12 Vertraging zijdens Klant Indien Klant een zending Producten niet ophaalt of niet aanvaardt, of Levering is vertraagd zijdens de vervoerder van Klant, of vanwege het door Klant niet verstrekken van informatie of instructies waar Leverancier om gevraagd heeft, dan:

(a) gaat het risico van de Producten op de Verzenddatum op Klant over; en/of

(b) de Klant zal de Leverancier vergoeden voor eventuele extra kosten die hij maakt (bijvoorbeeld voor tussentijdse opslag).

7.13 Verwijdering van Producten Met inachtneming van het bepaalde in Artikel 12.5 mag Leverancier de levering van alle of een of meer Producten staken:

(a) per direct, wanneer Leverancier meent dat dit in redelijkheid nodig is om gezondheids- of veiligheidsproblemen te voorkomen of indien dit wettelijk of door een Bevoegde Instantie wordt verplicht; of

(b) op tijdelijke basis, indien Leverancier in de toeleveringsketen of bij productie moeilijkheden ondervindt; of

Na een kennisgeving ingevolge het bepaalde in dit Artikel 7.13 komen Partijen een passende verlaging van de Minimale Hoeveelheden overeen.

8. EIGENDOM EN RISICO

8.1 Eigendom en risico van de Producten gaan bij Levering op Klant over.

9. EXCLUSIVITEIT

9.1 Leverancier is de enige en exclusieve leverancier van de Producten aan Klant en met inachtneming van Artikel 7.11 onthoudt Klant zich gedurende de Looptijd van het afnemen van de Producten (zoals vermeld op het Voorblad van de Overeenkomst) van derden.

10. PRIJS EN BETALING

10.1 Prijs Klant betaalt de Prijs voor de Producten. Alle Prijzen zijn exclusief:

(a) de kosten van extra of op maat gemaakte verpakkingen;

(b) toepasselijke vervoerskosten naar het terrein van Klant, en verzekering van de Producten tijdens vervoer; Klant wordt daar van geval tot geval afzonderlijk in kennis gesteld door Leverancier; en

waarmee de Prijs wordt vermeerderd, zoals gespecificeerd in de factuur en te betalen door de Klant in overeenstemming met het bepaalde in dit Artikel 10.

10.2 Alle facturen zullen elektronisch aan de Klant worden verzonden (via het door de Klant verstrekte en van tijd tot tijd bijgewerkte e-mailadres) tenzij anders aangegeven door Leverancier.

10.3 Prijswijzigingen Leverancier mag de Prijzen wijzigen, door Klant daarvan ten minste dertig (30) dagen vooraf schriftelijk (waaronder per e-mail) in kennis te stellen.

10.4 Betaaldatum Klant voldoet alle betalingen uiterlijk op de Betaaldatum. Bij beëindiging van de Overeenkomst zijn alle uitstaande betalingen per direct opeisbaar.

10.5 Tijdsbepaling van Betalingen Tijdige betaling door Klant is bindend. Betalingen worden geacht pas te zijn gedaan nadat Leverancier deze in beschikbare middelen heeft ontvangen.

10.6 Geen Recht op Inhouding Alle door Klant verschuldigde bedragen worden volledig voldaan, zonder verrekening, korting of inhouding, behoudens waar dat wettelijk verplicht is.

10.7 Niet-tijdige Betaling Indien Klant een betaling niet per de Betaaldatum heeft voldaan, dan:

(a) betaalt Klant rente aan Leverancier over het uitstaande bedrag, waarbij de rente 10% per jaar bedraagt. De rente loopt dagelijks op, vanaf de Vervaldatum totdat volledige betaling door Klant heeft plaatsgevonden. In aanvulling zal een schadevergoeding van 8% per jaar verschuldigd zijn, waarbij ook eventueel door Leverancier gemaakte administratieve of juridische kosten ten behoeve van het innen daarvan verschuldigd zijn;

(b) Leverancier mag de levering van de Producten en alle leveringen of dienstverlening op grond van andere overeenkomsten tussen Klant en een ander lid van het Bedrijf van Leverancier opschorten totdat alle uitstaande bedragen volledig zijn voldaan; en

11. PRODUCTGARANTIE

11.1 Leverancier garandeert Klant dat de Producten bij Levering en tot zes (6) maanden daarna vrij van ontwerp-, productie- en materiaalfouten zijn. Leverancier kan niet worden aangesproken op deze garantie indien:

(a) Klant gebruik van bedoelde Producten blijft toestaan nadat Klant Leverancier in kennis heeft gesteld van eventuele gebreken op grond van dit Artikel; of

(b) het gebrek ontstaat omdat Klant haar verplichtingen op grond van dit Artikel of Artikel 12.1 (Naleving van Instructies en Richtlijnen) niet is nagekomen.

11.2 Indien Klant aanspraak wenst te maken op de in Artikel 11.1 gegeven garantie, dan stelt zij Leverancier daarvan binnen vijf (5) Werkdagen in kennis en retourneert de Producten voor inspectie. Indien Leverancier het gebrek in de betreffende Producten bevestigt, herstelt Leverancier, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 11.3, het gebrek door de gebrekkige Producten zo snel mogelijk te vervangen door dezelfde of in wezenlijk opzicht gelijkwaardige producten. Voor aan Klant geleverde vervangende Producten in overeenstemming met het bepaalde in dit Artikel geldt hetgeen in de Overeenkomst is bepaald.

11.3 Indien Leverancier, na zakelijk redelijke inspanningen te hebben betracht, geen vervangende Producten op grond van het bepaalde in Artikel 11.2 kan leveren, dan zal Leverancier (naar keuze) de voor de gebrekkige Producten betaalde Prijs restitueren of een creditnota aan Klant verstrekken.

11.4 Behoudens voor zover bepaald in Artikel 11.2 en 11.3 is Leverancier niet jegens Klant aansprakelijk voor enige tekortkoming van de Producten met de in Artikel 11.1 gegeven garantie.

11.5 Claims op grond van de garantie in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 11 geven Klant geen recht op annulering of weigering van leveringen van of betaling voor andere Bestellingen of (deel)leveringen.

12. PRODUCTVEILIGHEID EN TERUGROEPACTIE

12.1 Naleving van Instructies en Richtlijnen Klant voldoet te allen tijde aan de door Leverancier verstrekte informatie, instructies of richtlijnen met betrekking tot de opslag, toepassing, hantering, behandeling, onderhoud en gebruik van de Producten, en wijst haar werknemers, afnemers en/of

eindgebruikers ook op die informatie, instructies en richtlijnen. Klant onthoudt zich van het wijzigen of anderszins interfereren met de Producten (zoals het openen, knoeien met, uit elkaar halen of opnieuw verpakken van de Producten of het veranderen van Merketiketten), tenzij dat gebeurt op uitdrukkelijke schriftelijke instructies van Leverancier. 12.2 Leverancier is niet aansprakelijk jegens Klant voor enig verlies of schade veroorzaakt doordat Klant de Producten niet heeft opgeslagen conform c.q. anders heeft behandeld dan in overeenstemming met de door Leverancier verstrekte informatie, instructies of richtlijnen. 12.3 Klant stelt Leverancier per e-mail op de hoogte of zal anderszins ervoor zorgen dat een eindgebruiker aan wie zij de Producten levert, de Leverancier onmiddellijk per e-mail op de hoogte zal stellen (via xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx) van ieder (ernstig) incident of vermoeden van een (ernstig) incident (zoals gedefinieerd in Verordening 2017/745 betreffende medische hulpmiddelen) met betrekking tot de Producten, vergezeld van nadere gegevens omtrent het (vermoedelijke) incident, de naam van iedere eventueel getroffen eindgebruiker, en het land waarin de Producten zijn verkocht.Xxxxx verklaart hierbij Leverancier te allen tijde haar medewerking te verlenen bij de controle van de veiligheid en het functioneren van de Producten en terugroepacties daarvan. Klant houdt een lijst bij met gegevens van de door haar verkochte Producten, de naam en het adres van de eindgebruiker(s) (waar van toepassing) en het land waarin de Producten zijn verkocht. Deze lijst wordt desgevraagd terstond aan Leverancier ter beschikking gesteld en Klant verkrijgt vooraf de benodigde toestemming van de eindgebruikers zodat zij de lijst in overeenstemming met de Wetgeving inzake Persoonsgegevens kan verstrekken. 12.4 Klachten Klant stelt Leverancier onmiddellijk in kennis van klachten or andere meldingen over de Producten en houdt zich aan alle door Leverancier gegevens instructies met betrekking tot die klachten en meldingen. Meldingen bij een bevoegde instantie als gevolg van een kwaliteits- of veiligheidsprobleem met betrekking tot Producten (waaronder (ernstige) incidenten) worden door Leverancier gedaan, tenzij Klant dat op uitdrukkelijk schriftelijke instructie van Leverancier doet. 12.5 Terugroepactie Leverancier kan: (a) een of meer aan Klant of aan afnemers van Klant verkochte Producten terugroepen (en de betaalde Prijs restitueren of crediteren, of de Producten vervangen door identieke of in wezenlijk opzicht gelijkwaardige producten); of (b) een kennisgeving aan Klant doen over de wijze en het gebruik van reeds aan Klant of aan afnemers van Klant verkochte Producten; en Klant werkt in elk geval volledig en terstond mee aan de in de kennisgeving door Leverancier gegeven instructies. Klant mag alleen een terugroepactie bij haar afnemers of eindgebruikers inzetten wanneer zij handelt op uitdrukkelijke schriftelijke instructies van Leverancier. 13. GEHEIMHOUDING 13.1 Elke Ontvangende Partij houdt alle Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij, die zij op grond van de Overeenkomst ontvangt, strikt geheim, en onthoudt zich van het (laten) bekendmaken van Vertrouwelijke Informatie, behalve: (a) aan haar personeel en adviseurs die deze nodig hebben om de rechten van de Ontvangende Partij te kunnen uitoefenen c.q. aan haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst te kunnen voldoen; of (b) indien en voor zover dat is toegestaan door de Bekendmakende Partij; of (c) waar dat vereist is op grond van de wet, of door een bevoegde rechter of door een overheids- of toezichthoudende instantie. De Ontvangende Partij maakt voor geen enkel ander doel gebruik van Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij. 13.2 De verplichtingen met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie blijven gedurende een periode van drie (3) jaar na beëindiging of afloop van de Overeenkomst bestaan. 14. GEGEVENSBESCHERMING 14.1 Partijen delen de mening dat in het kader van de Wetgeving inzake Persoonsgegevens en in verband met de Overeenkomst: (a) Klant en Leverancier onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijken zijn voor door Klant verzamelde en aan Leverancier verstrekte gegevens op grond van het bepaalde in Artikel 12.3 en 12.4, en dat doorgifte daarvan plaatsvindt op basis van verwerkingsverantwoordelijke aan verwerkingsverantwoordelijke; en (b) Leverancier de verwerker van Klant (in haar hoedanigheid van verantwoordelijke) is voor van Klant ontvangen en door Leverancier verwerkte persoonsgegevens van eindgebruikers ten behoeve van de rechtstreekse levering van de Producten aan die eindgebruikers (indien van toepassing) of zodat Klant een Bestelling kan identificeren (Persoonsgegevens van Klant). De werkzaamheden in verband met de gegevensverwerking, met inbegrip van de betreffende Persoonsgegevens van Klant, worden hierna uitgebreid beschreven:
	Gegeven	Beschrijving
	Onderwerp, aard en doel van de verwerking van Persoonsgegevens:	Onderwerp: Verwerking van Persoonsgegevens van Klant voor zover dat nodig is voor de levering van de Producten aan eindgebruikers of Klant; en aggregatie/anonimisering van de Persoonsgegevens van Klant door Leverancier om analyses uit te voeren, onder meer om de leveringsdiensten aan eindgebruikers te verbeteren. Aard: Verwerkingswerkzaamheden, waaronder verkrijging, verwerking, opslag, aggregatie, anonimisering en analyse worden door Leverancier verricht. Doel: Zodat Producten aan eindgebruikers geleverd kunnen worden zodat Klant Bestellingen kan identificeren of om de leveringsdiensten aan eindgebruikers te verbeteren.
	Duur van de verwerking van Persoonsgegevens:	Voor de Looptijd of zoals anders bedoeld in de Overeenkomst
	Type Persoonsgegevens dat verwerkt wordt:	Gegevens waarmee de identiteit kan worden vastgesteld, zoals titels, namen, adressen en postcodes. Indien er een tracking optie wordt geboden, omvatten contactgegevens ook e-mailadressen en telefoonnummers. Informatie over de gezondheid van de ogen van eindgebruikers (waaronder sterktes van lenzen en gebruikte optische producten).
	Categorieën betrokkenen:	De eindgebruikers die Producten van Klant kopen.
14.2 Klant zorgt ervoor dat: (a) alle persoonsgegevens die door Klant aan Leverancier bekend gemaakt of doorgegeven zijn, of die door Leverancier zijn ingezien, juist en courant zijn; en (b) alle eerlijke verwerkingskennisgevingen zijn gedaan en (waar van toepassing) de benodigde toestemming door Klant is verkregen conform het bepaalde in Wetgeving inzake Persoonsgegevens, zodat Klant persoonsgegevens aan Leverancier mag verstrekken, zoals beoogd in de Overeenkomst. 14.3 Klant en Leverancier verklaren voor de verwerking van persoonsgegevens op grond van of in verband met de Overeenkomst te voldoen aan hun verplichtingen op grond van Wetgeving inzake Persoonsgegevens.

14.4 Indien een Partij een klacht, kennisgeving of bericht ontvangt met betrekking tot het daadwerkelijk of vermeend niet-naleven van Wetgeving inzake Persoonsgegevens in verband met de verwerking van persoonsgegevens op grond van of in verband met de Overeenkomst, dan stelt deze Partij de andere Partij daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte en werken Partijen samen aan een oplossing.

14.5 Wanneer Leverancier als verwerker voor Klant optreedt (zoals beoogd in Artikel 14.1(b)), dan zal Leverancier:

(a) alleen de Persoonsgegevens van Klant verwerken op schriftelijke instructies van Klant om te voldoen aan haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst, met dien verstande dat Leverancier Persoonsgegevens van Klant mag verwerken indien zij daartoe verplicht is op grond van wetgeving die voor Leverancier geldt; in dat geval informeert Leverancier (voor zover toegestaan door Unierecht) Klant over die wettelijke verplichting. Onverminderd dit Artikel 14.5(a), is het de Leverancier (en/of het Bedrijf) toegestaan om geaggregeerde / geanonimiseerde Persoonsgegevens van Klant te gebruiken voor haar eigen wettelijk toegestane doeleinden;

(b) toestemming hebben om de Persoonsgegevens van Klant in overeenstemming met de Overeenkomst buiten het Toegestaan Gebied te verwerken, indien aan de vereisten van Artikel 44 tot en met 48 van de AVG is voldaan of indien een uitzondering overeenkomstig Artikel 49 van de AVG van toepassing is;

(c) Klant onmiddellijk informeren, indien, naar de mening van Xxxxxxxxxxx, de instructie van Klant inbreuk maakt op de Wetgeving inzake Persoonsgegevens;

(d) op verzoek (en voor rekening) van Klant, zodanige redelijke hulp aan Klant geven als is voorzien in Artikel 28 lid 3 sub e en f van de AVG;

(e) ervoor zorgen dat passende technische en organisatorische maatregelen zijn getroffen die bescherming bieden tegen de onbevoegde of onrechtmatige verwerking van Persoonsgegevens van Klant of onbedoeld verlies of vernietiging van, of schade aan Persoonsgegevens van Klant en bedoelde maatregelen ten minste aan de vereisten van Artikel 32 AVG voldoen;

(f) ervoor zorgen dat alle personeel dat bevoegd is de Persoonsgegevens van Klant te verwerken gehouden is aan geheimhouding zodat de Persoonsgegevens van Klant vertrouwelijk blijven;

(g) na afloop van de verwerkingswerkzaamheden met betrekking tot de Persoonsgegevens van Klant, zoals beoogd in de Overeenkomst, de Persoonsgegevens van Klant (naar gelang de keuze van Klant) veilig retourneren of vernietigen, inclusief alle door of namens Leverancier gehouden kopieën daarvan, tenzij Leverancier verplicht is die Persoonsgegevens van Klant te bewaren om de toepasselijke wetgeving na te leven; en

(h) Klant voorzien van alle informatie die zij in redelijkheid vraagt, om naleving van het bepaalde in dit Artikel 14 aan te tonen en controles door Klant of een door Klant aangewezen auditor toe te laten. De (on)kosten die Leverancier maakt voor het bijstaan van Klant bij iedere controle zijn voor rekening van Klant.

14.6 Klant stemt ermee in dat Leverancier derden aanwijst voor het verwerken van Persoonsgegevens van Klant. Leverancier zal de Klant informeren van iedere voorgenomen wijziging met betrekking tot de toevoeging of vervanging van derden-verwerkers, en daarbij de Klant de mogelijkheid geven om bezwaar te maken tegen dergelijke wijzigingen. Leverancier bevestigt dat zij een schriftelijke overeenkomst heeft gesloten c.q. zal sluiten met een derde verwerker waarin vergelijkbare bescherming voor de Persoonsgegevens van Klant wordt geboden. Leverancier blijft verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van haar sub-verwerkers.

15. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

15.1 Licentie van Leverancier Leverancier verleent Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om in het Toegestaan Gebied gebruik te maken van haar naam, Handelsmerken en IE-rechten op de Verpakkingsspecificatie (waaronder op de Merketiketten, waar relevant) (de Gelicentieerde IE- rechten van Leverancier) gedurende de Looptijd op alle verkoopdocumentatie, materialen voor verkooppunten en in reclame ter bevordering van de verkoop van de Producten, mits het gebruik daarvan volledig plaatsvindt in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst en eventueel door Leverancier beschikbaar gestelde merkrichtlijnen.

15.2 Behoudens waar toegestaan op grond van de Overeenkomst of uitdrukkelijk schriftelijk goedgekeurd door Leverancier onthoudt Klant zich van het gebruiken, inschrijven (of pogingen daartoe) van Gelicentieerde IE-rechten van Leverancier of andere namen of handelsmerken die vergelijkbaar zijn met die van Leverancier of van het Bedrijf waartoe zij behoort en onthoudt Klant zich van het aanmoedigen of toestaan dat anderen daartoe overgaan.

15.3 Garanties van Leverancier Leverancier garandeert Klant dat:

(a) zij volledig gerechtigd is tot het verlenen van de licentie op de in Artikel 15.2 Gelicentieerde IE-rechten van Leverancier; en

(b) het gebruik van de Gelicentieerde IE-rechten van Leverancier in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst geen inbreuk op IE- rechten van derden maakt.

15.4 Licentie van Klant Klant verleent Leverancier een royaltyvrije, exclusieve licentie (waaronder het recht tot het verlenen van sub-licenties) voor het gebruik van Handelsmerken van Klant (de Gelicentieerde IE-rechten van Klant) om gedurende de Looptijd de Merketiketten voor de Private Label Producten te produceren.

15.5 Garanties van Klant Klant garandeert Leverancier dat:

(a) zij de enige juridisch en economisch eigenaar is van de Gelicentieerde IE-rechten van Klant in het Toegestaan Gebied of dat zij anderszins volledig gerechtigd en bevoegd is tot het verlenen van de licentie op de in Artikel 15.4 Gelicentieerde IE-rechten van Klant; en

(b) het gebruik van de Gelicentieerde IE-rechten van Klant door Leverancier of haar Bedrijf in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst geen inbreuk op IE-rechten van derden maakt.

15.6 Gebruik van de Gelicentieerde IE-rechten Zonder voorafgaande schriftelijke instemming van de andere Partij onthoudt iedere Partij zich van het:

(a) wijzigen, toevoegen, ontsieren van verpakkingen of Merketiketten voor de Producten of verwijzingen naar de betreffende Gelicentieerde IE- rechten, naar de andere Partij of naar een andere naam, ongeacht of deze is gehecht aan of aangebracht op de Producten, hun verpakking of Merketiket; of

(b) gebruiken van handelsmerken anders dan de betreffende Gelicentieerde IE-rechten in verband met de Producten.

15.7 Gebruik van Gelicentieerde IE-rechten van Leverancier Klant:

(a) doet al hetgeen Leverancier in redelijkheid verlangt, binnen redelijke grenzen voor rekening van Xxxxxxxxxxx, om haar te assisteren in het behouden van de geldigheid en afdwingbaarheid van de Gelicentieerde IE-rechten van Leverancier gedurende de Looptijd; en

(b) stelt Xxxxxxxxxxx terstond volledig in kennis van feitelijke, dreigende of verdenkingen van inbreuk op de Gelicentieerde IE-rechten van Leverancier die ter kennis van Klant komen, en/of van haar bekend geworden vorderingen van derden dat de invoer of verkoop van de Producten in het Toegestaan Gebied inbreuk maakt op rechten van anderen. Klant doet al hetgeen Leverancier, na een redelijk verzoek van en voor rekening van Xxxxxxxxxxx, verlangt om haar bij te staan bij het instellen van of voeren van verweer in procedures in verband met bedoelde inbreuken of vorderingen.

16. AANSPRAKELIJKHEID

16.1 Met inachtneming van het bepaalde in Artikel 16.4 en 16.5 bedraagt de totale aansprakelijkheid van Leverancier jegens Klant op grond van overeenkomst, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid of niet-nakoming van een wettelijke verplichting), verkeerde voorstelling van zaken, restitutie of anderszins, en met inbegrip van verlies van gegevens of datalekken, nimmer meer dan de aan Leverancier betaalde bedragen (i) gedurende de periode van drie (3) maanden voorafgaand aan de datum waarop de aansprakelijkheid ontstond, of (ii) tot aan het moment waarop de aansprakelijkheid ontstond indien bedoelde aansprakelijkheid ontstaat voordat de Overeenkomst drie (3) maanden van kracht is.

16.2 Tenzij uitdrukkelijk in de Overeenkomst vermeld, zijn alle andere voorwaarden, garanties of bepalingen die stilzwijgend op grond van de wet, gemeenrecht of anderszins kunnen worden aangenomen c.q. in de Overeenkomst kunnen zijn opgenomen, waaronder de stilzwijgende

voorwaarden, garanties of andere bepalingen met betrekking tot de genoegzame kwaliteit, geschiktheid of het gebruik van redelijke vaardigheden en zorg, uitgesloten.

16.3 Noch Partijen noch het Bedrijf waartoe zij behoren is jegens de andere Partij aansprakelijk, ongeacht of aansprakelijkstelling geschiedt op grond van overeenkomst, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid of niet-nakoming van een wettelijke verplichting) of anderszins voortvloeiend uit of in verband met de Overeenkomst voor:

(a) rechtstreekse of middellijke winstderving, verlies van inkomsten, handel, goodwill of voorziene besparingen; of

(b) indirecte of gevolgschade,

met dien verstande dat niets in de Overeenkomst leidt tot inperking van de rechten van Leverancier om correct verstrekte facturen te innen.

16.4 De beperkingen in de aansprakelijkheid zoals vermeld in Artikel 16.1 en 16.3 zijn niet van toepassing op vrijwaring op grond van het bepaalde in Artikel 17.

16.5 Niets in de Overeenkomst leidt tot een beperking of uitsluiting van de aansprakelijkheid van een Partij voor:

(a) overlijden of letsel veroorzaakt door nalatigheid;

(b) fraude of valse misleiding;

(d) waar bedoelde beperking of uitsluiting strijdig is met de toepasselijke wetgeving.

17. VRIJWARINGEN

17.1 Vrijwaring door Leverancier Leverancier vrijwaart Klant en haar bestuurders, functionarissen, werknemers, onderaannemers en vertegenwoordigers (de Gevrijwaarde Partijen van Klant) voor alle vorderingen, schulden, schade, (on)kosten (waaronder juridische kosten op basis van volledige kostendekking) tegen of door Gevrijwaarde Partijen van Klant gemaakt als rechtstreeks of middellijk gevolg van optreden, vorderingen of procedures vanwege het feit dat de Gelicentieerde IE-rechten van Leverancier inbreuk maken op de IE-rechten van derden.

17.2 Vrijwaring door Klant Klant vrijwaart Leverancier, het Bedrijf van Leverancier en hun respectieve bestuurders, functionarissen, werknemers, onderaannemers en vertegenwoordigers (de Gevrijwaarde Partijen van Leverancier) voor alle vorderingen, schulden, schade, (on)kosten (waaronder juridische kosten op basis van volledige kostendekking) tegen of door Gevrijwaarde Partijen van Leverancier gemaakt als rechtstreeks of middellijk gevolg van optreden, vorderingen of procedures:

(a) vanwege het feit dat een of meer Gelicentieerde IE-rechten van Klant inbreuk op de IE-rechten van derden maakt c.q. maken;

(b) die ontstaan als gevolg van het niet door Klant voldoen aan haar in Artikel 4.3 vermelde verplichtingen (verkoop Selectief Distributienetwerk Producten);

(d) met betrekking tot Private Label Producten, ontstaan als gevolg van het niet door Klant voldoen aan haar in Artikel 7 vermelde verplichtingen; of

(e) die ontstaan als gevolg van het niet door Klant voldoen aan haar in Artikel 14 vermelde verplichtingen (Gegevensbescherming).

18. OVERMACHT

18.1 Een Partij is niet jegens de andere Partij aansprakelijk voor het niet of te laat voldoen aan verplichtingen op grond van de Overeenkomst, voor zover die niet of late voldoening het gevolg is van een Overmachtssituatie.

18.2 De Partij die niet aan haar verplichtingen kan voldoen als gevolg van de Overmachtssituatie zal zo snel als mogelijk:

(a) de andere Partij in kennis stellen van de aard en mate van de Overmachtssituatie; en

(b) commercieel redelijke inspanningen betrachten om alsnog zo snel mogelijk aan die verplichtingen te voldoen of anderszins de gevolgen van de Overmachtssituatie te beperken door daar, ondanks de Overmacht, via een omweg aan te voldoen.

18.3 Indien een Partij vanwege een Overmachtssituatie gedurende een periode van negentig (90) dagen of langer belet wordt haar verplichtingen te voldoen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 19.1(c) te beëindigen.

19. BEËINDIGING

19.1 Wederzijds Recht op Beëindiging Zonder inperking van de mogelijke andere rechten of rechtsmiddelen van een Partij kan zij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door een schriftelijke opzegging aan de andere Partij te sturen, indien die andere Partij:

(a) een wezenlijke schending van de Overeenkomst begaat, waarbij nakoming alsnog niet mogelijk is of, waar dat wel mogelijk is, nakoming daarvan niet alsnog binnen dertig (30) dagen na schriftelijke ingebrekestelling van eerstgenoemde Partij heeft plaatsgevonden;

(b) te lijden heeft van een Insolventiegebeurtenis; of

19.2 Recht op Beëindiging van Leverancier Zonder inperking van mogelijke andere rechten of rechtsmiddelen van Leverancier, kan zij de Overeenkomst beëindigen:

(a) door een schriftelijke opzegging aan Klant te sturen, zulks te allen tijde en zonder opgaaf van redenen, met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden;

(b) door een schriftelijke opzegging aan Klant te sturen met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen, indien de onderneming en activa van Klant (of de meerderheid daarvan) door een derde worden overgenomen of Klant een Wijziging in Zeggenschap ondergaat; of

(c) door een schriftelijke opzegging aan Klant te sturen met inachtneming van een opzegtermijn van veertien (14) dagen, indien de Klant een op grond van de Overeenkomst verschuldigd bedrag niet voor de Betalingsdatum heeft betaald en vervolgens de betaling niet binnen veertien (14) dagen na de schriftelijke kennisgeving daartoe heeft verricht;

(d) voor Private Label Producten, met onmiddellijke ingang na een schriftelijke opzegging, waarbij:

(i) een Bevoegde Instantie vereist dat Klant óf Leverancier de in Artikel 7 opgenomen etiketteringsafspraken staakt; of

(ii) Klant niet voldoet aan haar verplichtingen met betrekking tot Artikel 7.4 (Etiketontwerp) of Artikel 15 (Intellectuele Eigendomsrechten).

19.3 Gevolgen van Beëindiging of Afloop Bij afloop of beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden daarvoor:

(a) op verzoek van de Leverancier, retourneert Klant alle in haar bezit of in haar macht zijnde materialen, documentatie en stukken die aan haar gestuurd zijn en die betrekking hebben op de onderneming van Leverancier, zulks voor eigen rekening en binnen dertig (30) dagen c.q. ontdoet Klant zich daar anderszins van op aanwijzing van Leverancier;

(b) betaalt Klant onmiddellijk de kosten van de eventuele voorraad aan Merketiketten en verpakkingen die Leverancier in het kader van de Overeenkomst heeft verkregen; en

(c) heeft Leverancier het recht om Bestellingen die Klant voor de datum van afloop of beëindiging heeft geplaatst te annuleren, ongeacht of deze reeds door Leverancier zijn aanvaardt, zonder daarvoor jegens Klant aansprakelijk te zijn. Voor niet-geannuleerde uitstaande Bestellingen mag Leverancier Klant vragen de Producten bij vooruitbetaling te voldoen alvorens tot Levering daarvan over te gaan.

20. TOEPASSELIJK RECHT EN RECHTSBEVOEGDHEID

Op de Overeenkomst is het recht van België van toepassing, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken en iedere Partij verklaart hierbij zich onherroepelijk te onderwerpen aan de exclusieve

bevoegdheid van de rechter te Brussel, België voor iedere procedure, vordering of zaak die ontstaat als gevolg van of in verband met de Overeenkomst.

21. ALGEMEEN

21.1 Algemene Naleving Iedere Partij voldoet, en zorgt ervoor dat iedere onderneming van het Bedrijf waartoe zij behoort, vertegenwoordigers en onderaannemers zullen voldoen, aan haar verplichtingen en oefent haar rechten ingevolge de Overeenkomst uit in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving.

21.2 Omkoping en Corruptie Iedere Partij voldoet aan haar verplichtingen op grond van de Engelse Wet tegen Omkoping uit 2010 (Bribery Act 2010) en de Amerikaanse Wet tegen Buitenlandse Corrupte Praktijken van 1977 (Foreign Corrupt Practices Act 1977) en de Wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten en andere eventuele toepasselijke wet- en regelgeving ter bestrijding van corruptie en handelt in elk geval niet op zodanige wijze dat daarmee de verantwoordelijkheden van de andere Partij op grond van die wet- en regelgeving worden geschonden. Klant zal zich houden aan het anti-omkoopbeleid van Leverancier, zoals van tijd tot tijd verstrekt aan Klant.

21.3 Kennisgevingen van Toezichthouders Indien Klant een bericht van een Bevoegde Instantie of toezichthouder ontvangt met betrekking tot de Overeenkomst of de Producten dan stelt Klant, voor zover haar dat is toegestaan, Leverancier daarvan onmiddellijk schriftelijke op de hoogte en doet zij Leverancier een afschrift toekomen.

21.4 Kennisgevingen Iedere kennisgeving aan een Partij op grond van of in verband met de Overeenkomst geschiedt schriftelijk en wordt persoonlijk overhandigd of per aangetekende post aan het adres van die Partij, zoals vermeld op het Voorblad van de Overeenkomst, of aan zodanig ander adres als de ene Partij de andere Partij daarvan in kennis stelt.

21.5 Kennisgevingen worden geacht te zijn ontvangen:

(a) bij persoonlijke overhandiging op het moment dat de kennisgeving aan het juiste adres is afgeleverd (bij afgifte tijdens kantooruren), en anders op het moment dat het kantoor opent op de plaats waar de kennisgeving is achtergelaten;

(b) indien verzonden per aangetekende post, op de datum die door de posterij is vermeld.

In het kader van dit Artikel valt e-mail of andere elektronische communicatie niet onder de term "schriftelijk". Het bepaalde in dit Artikel is niet van toepassing op berichten tussen Partijen die wel per e-mail mogen worden verzonden.

21.6 Xxxxxx Xxxxxx voorafgaande schriftelijke instemming van Leverancier kan Klant haar rechten of verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk cederen, overdragen, bezwaren, verhypothekeren, verpanden, verhandelen of in onderaanneming geven.

21.7 Leverancier mag haar rechten en verplichtingen op grond van de Overeenkomst te allen tijde geheel of gedeeltelijk cederen of noveren aan haar rechtsopvolger of een onderneming die tot haar Bedrijf behoort. Alle verwijzingen in de Overeenkomst naar Leverancier worden aldus uitgelegd dat daarmee tevens wordt verwezen naar iedere onderneming in het Bedrijf of rechtsopvolger waaraan bedoelde rechten en/of verplichtingen worden gecedeerd of genoveerd.

21.8 Afstand Indien een Partij haar rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen op grond van de Overeenkomst of de wet niet uitoefent of afdwingt, dan geldt dat niet als afstand van dat of een ander recht of rechtsmiddel, en evenmin belet of beperkt het de verdere uitoefening daarvan of van enig ander recht of rechtsmiddel. Het eenmalig of gedeeltelijk niet uitoefenen van dat recht of rechtsmiddel bij een schending belet of beperkt de verdere uitoefening daarvan niet bij die schending of een latere (andere) schending. Een verklaring van afstand of décharge, ongeacht de aard daarvan, is niet geldig tenzij deze op schrift is gesteld en is ondertekend door een rechtens bevoegd vertegenwoordiger van de Partij tegen wie afdwinging van die verklaring van afstand of décharge rechtens wordt gevraagd.

21.9 Scheidbaarheid Indien een bevoegde rechter of een ander bevoegd orgaan oordeelt dat een of meer bepalingen in de Overeenkomst nietig of anderszins niet afdwingbaar is c.q. zijn maar wel geldig en afdwingbaar is c.q. zijn indien deze correct worden aangepast, dan geldt die bepaling met de minimaal benodigde aanpassing om deze geldig en rechtens afdwingbaar te maken. Indien een bepaling niet aldus kan worden aangepast, dan heeft de ongeldigheid of onafdwingbaarheid daarvan geen invloed op de geldigheid of rechtswerking van andere bepalingen in de Overeenkomst.

21.10 Derden

(a) Tenzij uitdrukkelijk vermeld doet de Overeenkomst geen rechten of voordelen aan derden toekomen.

(b) Indien de Klant het bedrijf en de activa van een derde verwerft (of de meerderheid of het geheel van de aandelen van deze derde) (Verworven Entiteit), zal de Verworven Entiteit en/of het geheel of een deel van hun bedrijf alleen worden toegevoegd aan, en gerechtigd zijn om te bestellen op grond van en te profiteren van, de Overeenkomst met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier en wanneer de partijen relevante Productprijzen en leveringsvoorwaarden voor de Producten aan een dergelijke Verworven Entiteit overeenkomen.

(c) Onverminderd Artikel 21.10(a), indien (i) de Klant of zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk wordt opgenomen in, gefuseerd of anderszins gecombineerd met (geheel of gedeeltelijk) een ander bedrijf of andere onderneming; of (ii) een ander bedrijf of andere onderneming die deel uitmaakt van de Groep van de Klant Producten wil bestellen bij de Leverancier (of wordt gefuseerd of anderszins gecombineerd met (geheel of gedeeltelijk) de Klant); dan is dat bedrijf of die onderneming niet gerechtigd om op grond van de Overeenkomst te bestellen en te profiteren van de Overeenkomst, tenzij de Leverancier zijn schriftelijke toestemming geeft en de relevante Productprijzen en leveringsvoorwaarden voor de Producten zijn overeengekomen.

21.11 Geen Samenwerking of Vertegenwoordiging Niets in de Overeenkomst is bedoeld om een samenwerkingsverband, agentuursverhouding of maatschap tussen Partijen te vormen. Tenzij daaraan uitdrukkelijk in de Overeenkomst toestemming wordt gegeven, mag een Partij niet namens de andere Partij optreden, verklaringen doen of overeenkomsten sluiten, en onderhoudt deze zich daar ook van.

21.12 Wijzigingen Tenzij uitdrukkelijk in de Overeenkomst opgenomen, zijn wijzigingen in of aanvullingen op de Overeenkomst pas geldig nadat deze schriftelijk zijn vastgelegd en ondertekend door een rechtsgeldig bevoegde vertegenwoordiger van elke Partij.

21.13 Overleving Bepalingen in de Overeenkomst waarvan het uitdrukkelijk of impliciet de bedoeling is dat deze op of na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht zijn c.q. blijven, blijven volledig van kracht.

21.14 Volledige Overeenkomst Behoudens in het geval van fraude of valse misleiding:

(a) omvat de Overeenkomst het geheel aan afspraken tussen Leverancier en Klant en vervangt alle eerdere verklaringen, onderhandelingen, verstandhoudingen of overeenkomsten tussen hen met betrekking tot de levering van de Producten en wordt elk ervan geacht op de Startdatum te zijn vervallen; en

(b) verklaart elke Partij bij het aangaan van de Overeenkomst niet te hebben vertrouwd op andere verklaringen, verzekeringen of garanties dan de hierin uitdrukkelijk vastgelegde.

21.15 Meerdere Exemplaren De Overeenkomst mag in een aantal exemplaren worden ondertekend, waarbij elk exemplaar geldt als origineel en alle tezamen bewijs vormen van een en dezelfde overeenkomst tussen Partijen.

22. DEFINITIES

22.1 AVG: de EU Verordening 2016/679;

22.2 Bedrijf: met betrekking tot een Partij, die Partij en de verbonden en geassocieerde vennootschappen (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) van die Partij of van haar moedermaatschappij;

22.3 Bekendmakende Partij: de Partij die Vertrouwelijke Informatie aan de Ontvangende Partij bekendmaakt;

22.4 Bevoegde Instantie: ieder(e) ministerie, overheidsafdeling of instantie of andere toezichthouder die verantwoordelijk is voor het reguleren van de distributie of het op de markt brengen van medische hulpmiddelen binnen het betreffende handelsgebied, waaronder de Inspectie Gezondheidszorg en de Europese Commissie;

22.5 Gelicentieerde IE-rechten: Gelicentieerde IE-rechten van Klant c.q. Leverancier;

22.6 Handelsmerken van Klant: de merknamen, en andere handelsmerken van Klant die op de Private Label Producten gebruikt worden;

22.7 Handelsmerken van Leverancier: de merknamen van de Producten en eventuele andere handelsmerken die eigendom zijn van of onder zeggenschap vallen van het Bedrijf van Leverancier;

22.8 IE-rechten (Intellectuele Eigendomsrechten):

(a) auteursrechten en aanverwante rechten, databankrechten, modelrechten (al dan niet geregistreerd), rechten op knowhow en Vertrouwelijke Informatie;

(b) octrooien, rechten op uitvindingen, gebruiksmodellen, handelsmerken, handelsnamen, IP-adressen of IP-adresoverzichten, domeinnamen en topografische rechten;

(d) andere intellectuele eigendom van vergelijkbare aard of vergelijkbaar effect, waar ook ter wereld;

22.9 Insolventiegebeurtenis: wanneer

(a) een Partij haar onderneming staakt;

(b) er een curator of bewindvoerder of vergelijkbare functionaris over alle of een deel van de activa of ondernemingen van een Partij wordt benoemd, zonder dat die benoeming binnen vijftien (15) dagen wordt opgeheven;

(c) een Partij tot cessie overgaat of een schikkingsregeling ten gunste van haar crediteuren in het algemeen treft of een andere regeling met vergelijkbaar gewicht treft;

(d) een Partij failliet verklaard wordt of haar ontbinding bevolen wordt, anders dan in het kader van een bona fide fusie of reorganisatie; of

(e) er een vergelijkbare gebeurtenis plaatsvindt conform het recht van een ander rechtsgebied;

22.10 Jaar: elke periode van 12 maanden vanaf de Startdatum;

22.11 Leveranciersproducten: de op het Voorblad van de Overeenkomst vermelde producten, waarbij op de verpakking en/of de Merketiketten de naam en/of de Handelsmerken en het CE-merkteken van Leverancier vermeld staan;

22.12 Levering heeft de betekenis die daaraan in Artikel 7.8 is gegeven;

22.13 Looptijd: de periode vanaf de Startdatum tot aan de datum van afloop of beëindiging van de Overeenkomst;

22.14 Merketiket: een fysiek etiket in overeenstemming met de Verpakkingsspecificatie c.q. het ontwerp dat rechtstreeks op de verpakking van het Product wordt geprint;

22.15 Ontvangende Partij: de Partij aan wie op grond van de Overeenkomst Vertrouwelijke Informatie bekendgemaakt wordt;

22.16 Overeenkomst: de overeenkomst tussen Leverancier en Klant voor de (ver)koop van de Producten in overeenstemming met het Voorblad van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden;

22.17 Overmachtssituatie: betekent iedere omstandigheid waarover een Partij geen redelijke controle heeft, met inbegrip van:

(a) natuurrampen, brand, explosies, overstromingen, droogte, aardbevingen of andere natuurrampen;

(b) epidemie, pandemie, uitbraak of crisis;

(c) oorlog, vijandelijkheden, daden of dreiging van terrorisme, oproer, burgerlijke onrust, elke wet of handeling van een regering of overheidsinstantie;

(d) arbeids- of handelsgeschillen, stakingen, arbeidsconflicten, embargo's blokkades of tekorten aan noodzakelijke grondstoffen; en

(e) onderbreking of storing van de dienst van een nutsbedrijf,

behalve dat het uitblijven van betaling op de vervaldag niet kwalificeert als een Overmachtssituatie;

22.18 Private Label Producten: de op het Voorblad van de Overeenkomst vermelde producten, waarbij op de verpakking en/of de Merketiketten de naam en/of Handelsmerken van Klant en het CE-merkteken van Leverancier vermeld staan;

22.19 Producten: de Leveranciersproducten en/of de Private Label Producten;

22.20 Verpakkingsspecificatie: de meest recente versie van de verpakkingsspecificatie voor elk Product, zoals door Leverancier verstrekt, of zoals van tijd tot tijd aangepast ingevolge Artikel 7.1 en 7.2 (voor zover van toepassing), en gehouden op het systeem van Leverancier voor de goedgekeurde ontwerpdruk, waarin informatie kan staan over Merketiketten, verpakkingsontwerp, afmeting en vorm van de doos, blisterverpakkingen voor contactlenzen en aanverwante etikettering en andere gegevens of informatie over de verpakking of etikettering van Producten;

22.21 Vertrouwelijke Informatie: het bestaan van en de voorwaarden in de Overeenkomst, en alle technische informatie en prijsstellingsinformatie met betrekking tot de Producten (waaronder knowhow, ontwerpen en handelsgeheimen) en alle informatie met betrekking tot de procedés, plannen, bedoelingen, marktkansen, afnemers en bedrijfszaken van Leverancier c.q. Klant, behoudens informatie:

(a) die reeds publiekelijk bekend is, anders dan door een fout van de Ontvangende Partij;

(b) die onafhankelijk ontwikkeld is door de Ontvangende Partij, zonder verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij;

(d) waarvan de Ontvangende Partij reeds voor bekendmaking op de hoogte was, zonder daarbij tot geheimhouding gehouden te zijn; of

(e) die onafhankelijk van derden is ontvangen, zonder daarbij tot geheimhouding gehouden te zijn.

22.22 Verzending heeft de betekenis die daaraan in Artikel 7.7 is gegeven;

22.23 Voorblad van de Overeenkomst: het afzonderlijke document dat door beide Partijen is ondertekend, waarin de commerciele (en eventuele speciale) voorwaarden zijn opgenomen;

22.24 Werkdag: iedere dag die geen zaterdag, zondag of nationale feestdag is, waarop de banken in Nederland geopend zijn;

22.25 Wetgeving inzake Persoonsgegevens: alle toepasselijke wetgeving ter bescherming van persoonsgegevens in een relevant rechtsgebied, waaronder de AVG en de eventuele implementatie daarvan in nationale wet- of regelgeving; en

22.26 Wijziging in Zeggenschap: de verkoop van alle of wezenlijk alle activa van een Partij; een fusie, consolidatie, verkrijging of andere combinatie van een Partij met of door een andere vennootschap; of iedere wijziging in de eigendom van meer dan vijftig procent (50%) van het aandelenkapitaal of andere eigendomsbelangen van een Partij; steeds ontstaan uit een of meer verbonden transacties.

Andere begrippen die beginnen met een hoofdletter en die gebruikt worden in deze Algemene Voorwaarden hebben de betekenis die daaraan is gegeven op het Voorblad van de betreffende Overeenkomst.

23. INTERPRETATIE

23.1 Tenzij anders in de Overeenkomst bepaald of anders uit de context blijkt gelden de volgende principes bij de interpretatie van de Overeenkomst:

(a) het enkelvoud omvat het meervoud en vice versa;

(b) een verwijzing naar een statuut of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijk statuut of bepaling zoals van tijd tot tijd gewijzigd of opnieuw vastgesteld (hetzij voor of na de Startdatum) en omvat een verwijzing naar ondergeschikte wet- en regelgeving;

(c) verwijzingen naar (rechts)personen omvatten een verwijzing naar natuurlijke personen, naar vennootschappelijke organen, verenigingen, stichtingen, maatschappen of andere entiteit of organisatie zonder rechtspersoonlijkheid;

(d) verwijzingen naar een (rechts)persoon omvatten een verwijzing naar de rechtsopvolger of cessionaris van die (rechts)persoon;

(e) verwijzingen naar overeenkomsten of documenten zijn verwijzingen naar die overeenkomsten c.q. documenten zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

(f) de overwegingen in de Overeenkomst en andere daaraan gehechte bijlagen maken integraal deel uit van de Overeenkomst;

(g) de kopjes in de Overeenkomst hebben geen invloed op de interpretatie van de Overeenkomst;

(h) bij verwijzingen naar schriftelijk wordt e-mail en andere elektronische communicatie uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld; en

(i) waar de woorden “omvat”, “omvatten”, “waaronder” of “in het bijzonder” (of vergelijkbare afgeleide termen) worden gebruikt, worden deze geacht te zijn gevolgd door de woorden “zonder daartoe beperkt te zijn”.

23.2 Woorden die in de Wetgeving inzake Persoonsgegevens zijn gedefinieerd hebben bij gebruik in de Overeenkomst dezelfde betekenis.

Document Metadata

Table of Contents

ALGEMENE VOORWAARDEN: LEVERINGSOVEREENKOMST VOOR MERKPRODUCTEN EN PRIVATE LABEL PRODUCTEN

Document Metadata