ACKERMANS & VAN HAAREN NV
[19 juli 2021]f
ACKERMANS & VAN HAAREN NV
als Inbrenger en
LEASINVEST REAL ESTATE NV
als Overnemer
Overeenkomst tot overdracht d.m.v. inbreng in natura
van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV
INHOUDSTAFEL
Clausule Pagina
2 Overdracht van de Aandelen 7
3 Inbrengwaarde van de Aandelen 7
5 Verklaringen en waarborgen 8
6 Bijzondere Vrijwaringen (euro voor euro) door de Inbrenger 9
8 Verklaringen en waarborgen van de Overnemer 15
9 Verbintenissen na Datum van Ondertekening 15
10 Vergoeding van de statutaire zaakvoerder 16
12 Toepasselijk recht en rechtbanken 19
Bijlagen
1. Verklaringen en Waarborgen van de Inbrenger
2. Verklaringen en Waarborgen van de Overnemer
TUSSEN:
(1) Xxxxxxxxx & van Haaren, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Inbrenger);
EN
(2) Leasinvest Real Estate, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx) (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de Overnemer of LRE);
de Inbrenger en de Overnemer worden hierna samen de Partijen en elk een Partij genoemd;
OVERWEGENDE DAT:
(A) Leasinvest Real Estate Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Vennootschap of LREM) beschikt over een kapitaal van EUR 62.000, volledig volgestort, vertegenwoordigd door 620 aandelen zonder nominale waarde (de Aandelen), die in volle eigendom en onbezwaard worden aangehouden door de Inbrenger;
(B) de Vennootschap werd benoemd tot statutaire zaakvoerder van LRE voor onbepaalde duur, met ingang vanaf 8 juni 1999, met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat bepaald was op zevenentwintig (27) jaar, zodat haar mandaat principieel onherroepbaar was tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026;
(C) LRE wenst haar strategie te wijzigen en in het kader daarvan werden op de buitengewone algemene vergadering van LRE van heden (de BAV), onder andere, de volgende beslissingen voorgelegd aan de aandeelhouders van LRE:
- vrijwillige afstand door LRE van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging;
- omzetting van LRE in een naamloze vennootschap met collegiale raad van bestuur onder het WVV onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng (de Omzetting);
- inbreng in natura van de aandelen in LREM in LRE (de LREM-inbreng);
- inbreng in natura van de aandelen in Extensa Group NV in LRE (de Extensa-inbreng);
(D) de BAV heeft voorgaande beslissingen goedgekeurd, en heeft eveneens deze Overeenkomst goedgekeurd, in toepassing van artikel 657 juncto 523 W.Venn. en artikel 7:96 WVV;
(E) het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van LRE werd tengevolge van de Omzetting beëindigd;
(F) LREM heeft de zeven (7) aandelen die zij aanhield in LRE overgedragen aan de Inbrenger, onder opschortende voorwaarde en met inwerkingtreding vanaf de Omzetting; en
WERD OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:
1 INTERPRETATIE
1.1 DEFINITIES
In deze Overeenkomst hebben de volgende termen de volgende betekenis:
Aandelen betekent de 620 aandelen op naam, zonder nominale waarde, in de Vennootschap, die samen 100% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel betekent een artikel van deze Overeenkomst.
BAV heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (C) van deze Overeenkomst.
Belastingen betekent alle directe en indirecte belastingen, sociale zekerheidslasten of - bijdragen, voorheffingen, heffingen, rechten, taksen of enige andere vorm van taxatie opgelegd door eender welke Overheidsinstantie die de Vennootschap is verschuldigd, van de Vennootschap wordt gevorderd of de Vennootschap moet inhouden, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle inkomstenbelastingen, meerwaardebelasting, vastgoedbelasting, roerende en onroerende voorheffing, bedrijfsvoorheffing, retributies, registratie- en zegelrechten, BTW, accijnzen, douanerechten, sociale zekerheids- en pensioenbijdragen, registratierechten, overdrachtsbelastingen, vermogensbelastingen, gemeentebelastingen, invoerheffingen, verkoopbelastingen, inschrijvingstaksen, milieuheffingen en alle interesten, verhogingen en boetes en kosten die in dat verband zijn verschuldigd of worden gemaakt.
Bijlage betekent de bijlagen opgesomd in de lijst van bijlagen gevoegd bij deze Overeenkomst.
Bijzondere Vrijwaring heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 6.
Datum van Ondertekening betekent de datum waarop deze Overeenkomst wordt ondertekend, d.i. [19 juli] 2021.
Derdenvordering heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.6.
Extensa-inbreng heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (C) van deze Overeenkomst.
Fundamentele Verklaringen heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 6.2.
Inbreng betekent de inbreng van de Aandelen in het kapitaal van de Overnemer door de Inbrenger in ruil voor de uitgifte door de Overnemer van nieuwe aandelen van de Overnemer aan de Inbrenger tegen de Uitgifteprijs, onder de modaliteiten opgenomen in deze Overeenkomst.
Inbrenger heeft de betekenis daaraan gegeven in de beschrijving van de Partijen.
Inbrengwaarde heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 3.1.
Jaarrekening betekent de geauditeerde jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot de boekjaren afgesloten op 31 december 2018, 2019 en 2020, telkens opgemaakt in overeenstemming met het Belgische boekhoudrecht en de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen, op consistente wijze toegepast over de verschillende boekjaren heen.
Kennisgeving heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.2.1.
Last betekent een last, hypotheek, pand (met inbegrip van pand op de handelszaak), enige zakelijke of persoonlijke zekerheid, voorrecht, vruchtgebruik, erfdienstbaarheid, retentierecht, voorkeurrecht, eigendomsvoorbehoud, terugkooprecht, goedkeuringsrecht, gebruiksrecht, voorkooprecht, optie, (bewarend of uitvoerend) beslag, overdrachtsbeperking, andere vorm van beperking op het eigendomsrecht, het gebruiks- en genotsrecht en/of de beschikkingsbevoegdheid, of in het algemeen elk recht of elke aanspraak van een derde, evenals elke volmacht of elk mandaat verstrekt met het oog op de creatie van dergelijke lasten en elke overeenkomst, vordering, verbintenis of andere regeling die gelijkaardige gevolgen met zich meebrengt.
Lopende Boekjaar betekent het lopende boekjaar van de Vennootschap, dat is aangevangen op 1 januari 2021 en eindigt op 31 december 2021.
LRE-Aandelen heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.2.
LREM-inbreng heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (C) van deze Overeenkomst.
Omzetting heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (C) van deze Overeenkomst.
Overeenkomst betekent deze overeenkomst en al haar Bijlagen.
Overheidsinstantie betekent ieder(e) verdragsorganisatie, supranationale instelling, staat, gewest, gemeenschap, provincie, arrondissement, stad, gemeente, regering, overheidsdepartement, ministerie, commissie, raad, bureau, administratie (met inbegrip van de administratieve comités (of andere beheersorganen) van industriële ontwikkelingszones),
agentschap, rechtbank of enige andere gerechtelijke, administratieve, reglementaire, wetgevende of andere overheid, zowel in België als daarbuiten.
Overnemer heeft de betekenis daaraan gegeven in de beschrijving van de Partijen.
Schade betekent elke schade in de zin van artikelen 1149, 1150 en 1151 van het Oud Burgerlijk Wetboek die de Overnemer en/of de Vennootschap (zonder dubbeltelling) lijden met betrekking tot een inbreuk op de Verklaringen en Waarborgen van de Inbrenger of één of meer verbintenissen of verplichtingen van de Inbrenger, of in verband met de Bijzondere Vrijwaringen.
Transactie heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (G).
Uitgifteprijs heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 4.2.
Vennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in overweging (A). Verklaringen en Waarborgen heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 5.1. Werkdag betekent elke dag die geen zaterdag, zondag of feestdag is in België.
WVV betekent het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
1.2 Interpretatie
1.2.1 Artikelhoofdingen en de inhoudstafel worden enkel ingevoegd ter referentie, drukken op geen enkele manier de intentie van de Partijen uit met betrekking tot deze Overeenkomst en dienen te worden genegeerd bij de interpretatie van deze Overeenkomst.
1.2.2 Een verwijzing in deze Overeenkomst naar een “persoon” zal betrekking hebben op elke natuurlijke persoon, vennootschap, bedrijf, firma, overheid, staat, staatsinstelling, trust of fiducie, consortium, joint venture, partner of elke andere entiteit (ongeacht of deze rechtspersoonlijkheid heeft of niet).
1.2.3 Een verwijzing in deze Overeenkomst naar een “vennootschap”, zal eveneens betrekking hebben op haar rechtsopvolgers (bij wijze van fusie, splitsing of op welke andere manier dan ook).
1.2.4 Een verwijzing in deze Overeenkomst naar het enkelvoud dient, tenzij de context anders vereist, ook het meervoud te omvatten en vice versa.
1.2.5 De woorden “inbegrepen” of “met inbegrip van” en alle variaties daarop, dient te worden
geïnterpreteerd als “met inbegrip van, maar niet beperkt tot”.
1.2.6 De overwegingen en Bijlagen bij deze Overeenkomst maken integraal deel uit van deze Overeenkomst en enige verwijzing naar deze Overeenkomst, haar overwegingen, Artikels of paragrafen zullen eveneens een verwijzing inhouden naar de Bijlagen en vice versa, tenzij de context anders vereist.
1.2.7 Wanneer naar een periode in de tijd wordt verwezen, dan moet deze in kalenderdagen worden berekend, behoudens indien uitdrukkelijk vermeld wordt dat het om Werkdagen gaat. Elke periode in de tijd is exclusief de datum van het feit of de gebeurtenis die deze periode doet lopen, en is inclusief de vermelde einddatum. Indien de einddatum niet op een Werkdag, valt, dan is de einddatum de eerstvolgende Werkdag. Indien een tijdsperiode wordt bepaald in maanden of jaren, zal de periode aanvang nemen om middernacht volgend op de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot het ingaan van de periode en eindigen om middernacht die voorafgaat aan de maandelijkse respectievelijk jaarlijkse verjaardag van de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot het ingaan van de periode ("van de zoveelste tot de dag vóór de zoveelste").
1.2.8 De artikelen 1160 en 1162 van het Oud Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing op deze Overeenkomst.
2 OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
2.1 De Partijen verklaren dat de Aandelen op Datum van Ondertekening door de Inbrenger aan de Overnemer zijn overgedragen, overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in deze Overeenkomst.
2.2 De volle eigendom van de Aandelen wordt aan de Overnemer overgedragen bij wijze van inbreng in natura in het kapitaal van de Overnemer tegen uitgifte van LRE-Aandelen, door middel van inschrijving van de overdracht van de Aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap.
2.3 De Aandelen worden overgedragen in volle eigendom, vrij van enige Lasten en met alle eraan verbonden rechten waaronder, maar niet beperkt tot, het stemrecht en het dividendrecht voor het Lopende Boekjaar en het recht op uitkering van de nog niet uitgekeerde resultaten van de afgesloten boekjaren.
2.4 De Inbreng die het voorwerp vormt van deze Overeenkomst is ondeelbaar en is slechts geldig voor zover deze betrekking heeft op alle Aandelen. Een gedeeltelijke uitvoering van deze Overeenkomst is niet toegelaten.
3 INBRENGWAARDE VAN DE AANDELEN
3.1 De inbrengwaarde van de Aandelen werd bepaald o.b.v. een inschatting door de Partijen van de pro forma netto-actiefwaarde van de Vennootschap op 30 juni 2021 en werd definitief vastgesteld tussen de Partijen op EUR 3.300.000 (de Inbrengwaarde).
3.2 Voor de volledigheid bevestigen Partijen dat er geen (positieve of negatieve) correcties zullen worden doorgevoerd indien de definitieve netto-actiefwaarde van de Vennootschap, zoals die zal worden vastgesteld door de Overnemer, afwijkt van de pro forma netto-actiefwaarde per 30 juni 2021 die aan de grondslag ligt van het economisch akkoord over de Inbrengwaarde. In dat kader bevestigen de Partijen dat (i) slechts een inschatting moest worden gemaakt van de evolutie van de netto-actiefwaarde van de Vennootschap over een periode van zes maanden (aangezien de netto-actiefwaarde van de Vennootschap per 31 december 2020 werd
geauditeerd) en (ii) de Overnemer nauw betrokken is bij de boekhouding van de Vennootschap en derhalve een goed zicht heeft op de evoluties en de financiële positie van de Vennootschap.
3.3 Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorgaande geen afbreuk doet aan de overige bepalingen van deze Overeenkomst (m.i.v. Artikelen 5, 6 en 7).
4 INBRENG
4.1 Partijen komen overeen om de Aandelen te verwerven resp. over te dragen in ruil voor 45.833 LRE-Aandelen middels inbreng in natura in LRE.
4.2 De Inbrengwaarde wordt vergoed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van LRE, waarbij het aantal LRE-Aandelen werd berekend overeenkomstig volgende formule:
Waarbij:
A = P / UP
A = aantal LRE-Aandelen (afgerond naar de lagere eenheid) (de LRE-Aandelen);
P = de prijs (Inbrengwaarde) van 100% van de Aandelen, zoals hierboven bepaald; en
UP = de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in LRE = EUR 72 (de Uitgifteprijs).
4.3 De Inbreng wordt uitsluitend vergoed door de uitgifte door LRE van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten) als de bestaande aandelen van LRE.
4.4 Het verschil van EUR 24 tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de LRE- Aandelen wordt door de Inbrenger kwijtgescholden.
4.5 De LRE-Aandelen zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels binnen de termijn opgelegd door het Euronext Brussels Rulebook en na publicatie van het prospectus. De LRE-Aandelen worden uitgegeven in de vorm van aandelen op naam.
5 VERKLARINGEN EN WAARBORGEN
5.1 ALGEMEEN
De Inbrenger verklaart en waarborgt dat de verklaringen en waarborgen gegeven in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst (de Verklaringen en Waarborgen) juist zijn op de Datum van Ondertekening.
5.2 Schadeloosstelling
Onverminderd de beperkingen opgenomen in Artikel 7 van deze Overeenkomst, geven de Verklaringen en Waarborgen in geval van inbreuk erop, aan de Overnemer het recht op een betaling, door de Inbrenger aan de Overnemer, van een bedrag in geld gelijk aan de Schade die bestaat uit het verschil tussen (i) de situatie van de Overnemer of, naar keuze van de
Overnemer, de Vennootschap, gegeven de inbreuk op de Verklaringen en Waarborgen en (ii) de situatie van de Overnemer of, naar keuze van de Overnemer, de Vennootschap, indien de Verklaringen en Waarborgen juist zouden zijn geweest.
5.3 VERKLARINGEN
De Overnemer erkent en bevestigt dat:
(a) de Verklaringen en Waarborgen en de Bijzondere Vrijwaringen de enige verklaringen, waarborgen of andere zekerheden in enige vorm zijn die worden gegeven door de Inbrenger en waarop de Overnemer zich mag beroepen in het kader van deze Overeenkomst en de Transactie;
(b) geen verklaringen, beloftes of voorspellingen (schriftelijk of mondeling) door de Inbrenger, andere dan de Verklaringen en Waarborgen, de basis zullen vormen voor, of zullen worden opgeworpen met betrekking tot, enige vordering tot Schade door de Overnemer onder deze Overeenkomst; en
(c) niettegenstaande de algemene bepalingen hierboven, de Inbrenger geen verklaringen aflegt met betrekking tot de accuraatheid van enige voorspellingen, schattingen, projecties of intentie- of opinieverklaringen gegeven aan de Overnemer of diens adviseurs, voorafgaand aan of op de Datum van Ondertekening.
6 BIJZONDERE VRIJWARINGEN (EURO VOOR EURO) DOOR DE INBRENGER
6.1 Onverminderd wat is bepaald in Artikel 5 van deze Overeenkomst, is de Inbrenger gehouden tot wat is bepaald in dit Artikel 6 (gezamenlijk, de Bijzondere Vrijwaringen).
6.2 De Inbrenger zal de Overnemer volledig vrijwaren en schadeloos stellen op een “euro-voor- euro”-basis voor enige Schade geleden door de Overnemer of de Vennootschap (zonder dubbeltelling) omwille van, gebaseerd op, als gevolg van, of met betrekking tot, elke inbreuk op een van de Verklaringen en Waarborgen van de Inbrenger uiteengezet in de nummers 1, 2, 3,
4.1 en 4.2 van Bijlage 1 (de Fundamentele Verklaringen).
6.3 Voor alle duidelijkheid bevestigen de Partijen dat de verplichting tot schadeloosstelling waartoe de Inbrenger onder dit Artikel 6 is gehouden, aan geen enkele beperking andere dan de beperkingen die in Artikel 7 uitdrukkelijk van toepassing zijn verklaard op deze Bijzondere Vrijwaringen, is onderworpen en dat de inhoud en de draagwijdte van deze verplichting op geen enkele wijze wordt beperkt door de informatie waarover de Overnemer beschikt.
7 SCHADELOOSSTELLING
7.1 ALGEMEEN
7.1.1 De Inbrenger verbindt zich er toe om de Overnemer op een “euro-voor-euro”-basis schadeloos te stellen en in voorkomend geval te vrijwaren voor alle Schade die:
(a) verband houdt met of het gevolg is van het feit dat één of meer van de Verklaringen en Waarborgen van de Inbrenger geheel of gedeeltelijk onjuist zijn, of derden aanspraken, klachten of vorderingen hebben die strijdig zijn met de Verklaringen en Waarborgen van
de Inbrenger of die niet zou zijn opgelopen of geleden indien de Verklaringen en Waarborgen van de Inbrenger, overeenkomstig Artikel 5, juist waren geweest of niet zouden zijn geschonden;
(b) verband houdt met of het gevolg is van het feit dat één of meer verbintenissen of verplichtingen van de Inbrenger onder deze Overeenkomst niet worden nageleefd;
(c) verband houdt met of het gevolg is van de Bijzondere Vrijwaringsverplichtingen.
7.1.2 Tenzij de Overnemer kan bewijzen dat de door haar persoonlijk geleden Schade groter is, wordt voor de toepassing van dit Artikel 7 elke Schade die de Vennootschap lijdt, onweerlegbaar geacht eveneens door de Overnemer te zijn geleden voor hetzelfde bedrag.
7.2 Claim voor schadeloosstelling voor een inbreuk op de Verklaringen en Waarborgen of een inbreuk op de Bijzondere Vrijwaringen
7.2.1 KENNISGEVING
De Overnemer zal de Inbrenger binnen dertig (30) Werkdagen na kennisname van het betreffende feit of element informeren over de feiten of elementen waarvan de Overnemer op de hoogte is en die aanleiding geven tot een vergoedingsplicht door de Inbrenger op grond van Artikel 5 en/of Artikel 6 (een Kennisgeving). De Kennisgeving dient (voor zover de Overnemer over deze informatie beschikt) melding te maken van het feit of element dat een inbreuk uitmaakt, van een beschrijving en raming van de Schade, en van de beschikbare stukken tot staving van de vordering tot schadeloosstelling. Het laattijdig kennisgeven aan de Inbrenger in overeenstemming met dit Artikel 7.2.1 zal de Xxxxxxxxx niet bevrijden van zijn vergoedingsplicht, tenzij, en enkel in de mate waarin, de door de Inbrenger te vergoeden Schade hierdoor vergroot.
Indien de Inbrenger de inhoud van de Kennisgeving betwist geeft de Inbrenger de Overnemer kennis van deze betwisting en de gronden voor deze betwisting binnen dertig (30) Werkdagen volgend op de Kennisgeving. Indien de Xxxxxxxxx niet of niet binnen voormelde termijn overgaat tot betwisting, wordt hij geacht zijn vergoedingsplicht op grond van Artikel 5 en/of Artikel 6 te hebben aanvaard.
Ingeval van betwisting door de Inbrenger, zijn de Partijen ertoe gehouden om, gedurende een periode van dertig (30) Werkdagen te rekenen vanaf de betwisting door de Inbrenger, te goeder trouw te onderhandelen. Partijen zijn gerechtigd zich bij deze onderhandelingen te laten bijstaan door hun respectieve adviseurs, elk op eigen kosten.
Indien na verloop van voormelde periode van dertig (30) Werkdagen geen overeenstemming is bereikt omtrent de vraag of de vergoedingsverplichting al dan niet terecht werd ingeroepen of omtrent de omvang van de vergoeding die aan de Overnemer toekomt, dan is elk van de Partijen gerechtigd om het geschil ter beslechting voor te leggen overeenkomstig Artikel 12.
7.2.2 TIJDSLIMIETEN
De Inbrenger zal de Overnemer vergoeden voor Schade:
(a) andere dan (a) inzake Belastingen of (b) inzake de Bijzondere Vrijwaringen, indien de Overnemer een Kennisgeving heeft ingesteld overeenkomstig Artikel 7.2.1 binnen een termijn van vijftien (15) maanden na Datum van Ondertekening; en
(b) inzake Belastingen of inzake de Bijzondere Vrijwaringsverplichtingen, indien de Overnemer een Kennisgeving heeft ingesteld overeenkomstig Artikel 7.2.1 binnen de toepasselijke wettelijke verjaringstermijn op de Datum van Ondertekening vermeerderd met drie maanden.
7.3 Bedrag van de schadeloosstelling
7.3.1 Minimumbedrag der vordering
De Inbrenger dient de Overnemer slechts te vergoeden of te vrijwaren voor inbreuken op Verklaringen en Waarborgen indien de betrokken Schade uit hoofde van éénzelfde feit of omstandigheid (of uit hoofde van vorderingen gebaseerd op een gelijkaardige juridische grondslag of op een gelijkaardig geheel van feiten en omstandigheden) waarvoor een Kennisgeving wordt gedaan, meer bedraagt dan EUR 10.000 en op voorwaarde dat de optelsom van voormelde individuele vorderingen tot Schade meer bedraagt dan EUR 50.000, met dien verstande dat, bij overschrijding van dit drempelbedrag, de Inbrenger het volledige gevorderde bedrag moeten vergoeden.
Voor alle duidelijkheid bevestigen Partijen expliciet dat deze beperking niet van toepassing is op de Bijzondere Vrijwaringen.
7.3.2 Maximale aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de Inbrenger voor inbreuken op Verklaringen en Waarborgen kan nooit meer bedragen dan EUR 330.000.
De aansprakelijkheid van de Inbrenger onder deze Overeenkomst (inclusief inzake de Bijzondere Vrijwaringen) is beperkt tot de Inbrengwaarde.
7.3.3 Latente verbintenissen
De Inbrenger heeft geen vergoedingsplicht onder Artikel 5 en/of Artikel 6, indien, maar enkel in de mate waarin, de Schade voorwaardelijk of latent is en nog niet actueel is geworden (bijvoorbeeld door het instellen van een vordering door een derde), met dien verstande evenwel dat Artikel 7 de Overnemer niet zal beletten om een geldige vordering in te stellen met betrekking tot een voorwaardelijke of latente verbintenis binnen de tijdslimieten bepaald in Artikel 7.2.2, ook al wordt de Schade pas actueel na het verstrijken van de tijdslimieten bepaald in Artikel 7.2.2.
7.3.4 BELASTINGBESPARING
Elk bedrag dat de Xxxxxxxxx verschuldigd is als gevolg van een Kennisgeving zal worden verminderd met het bedrag van enige effectieve Belastingbesparing voor de Overnemer of de Vennootschap die voortvloeit uit de Schade ter vergoeding waarvan de Kennisgeving is ingesteld.
Als het bedrag van de effectieve belastingbesparing is vastgesteld nadat de Inbrenger een bedrag heeft betaald in betaling van de Schade, dan betaalt de Overnemer aan de Inbrenger een bedrag dat het verschil is tussen:
(a) het bedrag betaald door de Inbrenger aan de Overnemer; en
(b) het bedrag dat de Overnemer zou hebben ontvangen als er rekening zou zijn gehouden met zulke effectieve belastingbesparing bij het bepalen van het bedrag dat de Inbrenger moet betalen overeenkomstig dit Artikel 7.
In het kader van dit Artikel betekent “belastingbesparing” het bedrag waarmee enige belasting die de Overnemer of de Vennootschap is verschuldigd, vaststaand wordt verminderd als gevolg van xxxxx Xxxxxx (met uitzondering evenwel van een eventuele verhoging van de fiscaal overdraagbare verliezen).
Dit Artikel 7.3.4 is eveneens van toepassing op de Bijzondere Vrijwaringen.
7.3.5 Voldoende provisies
De Inbrenger heeft geen vergoedingsplicht onder dit Artikel 7, indien, maar enkel in de mate waarin, met betrekking tot het feit dat aanleiding gaf tot de Kennisgeving een voldoende provisie is aangelegd in de Jaarrekeningen. Deze beperking is eveneens van toepassing op de Bijzondere Vrijwaringen.
7.3.6 Handelingen van de Overnemer
De Inbrenger heeft geen vergoedingsplicht onder dit Artikel 7, indien, maar enkel in de mate waarin, de feiten en/of omstandigheden die aanleiding geven tot een vordering tot Schade voortvloeien uit een handeling (of verzuim) van de Overnemer of de Vennootschap na Datum van Ondertekening waarvan de Overnemer of de Vennootschap redelijkerwijze had moeten weten dat dergelijke handeling Schade zou veroorzaken. Deze beperking is eveneens van toepassing op de Bijzondere Vrijwaringen.
7.3.7 Wijzigingen in boekhoudkundige regels of praktijken
De Inbrenger heeft geen vergoedingsplicht onder dit Artikel 7 indien, maar enkel in de mate waarin, de feiten en/of omstandigheden die aanleiding geven tot een vordering tot Schade of de verhoging van het bedrag van de vordering tot Schade zich niet hadden voorgedaan indien er zich geen wijzigingen hadden voorgedaan na Datum van Ondertekening in één van de boekhoudkundige regels of praktijken van de Vennootschap, behoudens om deze in lijn te brengen met de dan geldende boekhoudwetgeving. Deze beperking is eveneens van toepassing op de Bijzondere Vrijwaringen.
7.3.8 Wijzigingen in wetgeving
De Inbrenger heeft geen vergoedingsplicht onder dit Artikel 7 indien, maar enkel in de mate waarin, de feiten en/of omstandigheden die aanleiding geven tot een vordering tot Schade of de verhoging van het bedrag van de vordering tot Schade louter het gevolg zijn van een verandering in wet-of regelgeving of administratieve praktijk na de Datum van Ondertekening. Deze beperking is eveneens van toepassing op de Bijzondere Vrijwaringen.
7.4 AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKINGEN
Alle Verklaringen en Waarborgen andere dan de Fundamentele Verklaringen worden gekwalificeerd naar het beste weten van de Inbrenger, waarbij de kennis van de Inbrenger wordt geacht de daadwerkelijke kennis van de heren Xxx Xxxxxxx en Xxxx Xxxxxxxx te zijn, in hun hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap.
De Inbrenger kan niet aansprakelijk worden gesteld voor inbreuken op de Verklaringen en Waarborgen andere dan de Fundamentele Verklaringen waarvan de Overnemer kennis had op de Datum van Ondertekening, waarbij de kennis van de Overnemer wordt geacht de daadwerkelijke kennis van de heren Xxxxxx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxx en Xxxx Xxx Xxxxxx te zijn. Om alle twijfel te vermijden, een feit of omstandigheid daadwerkelijk gekend door een of meerdere van bovenstaande personen wordt verondersteld door de Overnemer gekend te zijn.
De Overnemer kan nooit meer dan één keer vergoed worden voor eenzelfde Schade.
Geen enkele bepaling van deze Overeenkomst kan afbreuk doen aan de schadebeperkingsplicht van de Overnemer voorzien in artikel 1134, lid 3 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
De beperkingen uiteengezet in Artikel 7 zijn niet van toepassing in geval van fraude, bedrog of opzettelijke fouten in hoofde van de Inbrenger.
7.5 ANDERE VERHAALSRECHTEN
De Inbrenger zal aansprakelijk zijn onder dit Artikel 7 ondanks het feit dat de Schade in aanmerking komt voor vergoeding door een derde partij (inclusief maar niet beperkt tot verzekeraars op grond van door de Vennootschap gesloten verzekeringsovereenkomsten). De Inbrenger, de Overnemer en de Vennootschap (waarvoor de Overnemer zich sterk maakt en nakoming garandeert) zullen echter redelijke stappen ondernemen om dit verhaal ten opzichte van deze derde partij uit te oefenen. Indien en in de mate waarin de Schade naderhand effectief wordt vergoed door een derde partij zal de Overnemer aan de Inbrenger, na aftrek van alle eventuele nog openstaande maar vaststaande vorderingen uit hoofde van Schade ten aanzien van de Inbrenger, een bedrag terugbetalen dat overeenstemt met het deel van de Schade dat daadwerkelijk werd vergoed door een derde partij zonder dat dit bedrag dat moet worden terugbetaald ooit meer kan bedragen dan het bedrag van de Schade dat door de Inbrenger aan de Overnemer is vergoed.
Dit artikel 7.5 is eveneens van toepassing op de Bijzondere Vrijwaringen.
7.6 DERDENVORDERINGEN
Indien de Kennisgeving verwijst naar of is gebaseerd op een vordering ingesteld door een derde partij tegen de Vennootschap (Derdenvordering), dan is de Inbrenger, indien hij schriftelijk zijn aansprakelijkheid onder (de voorwaarden van) deze Overeenkomst ten aanzien van de Overnemer erkent, gerechtigd om het verweer tegen deze Derdenvordering, in overleg met de Overnemer en de Vennootschap, te voeren in naam en voor rekening van de Vennootschap en alle beslissingen te nemen en daden te stellen in het kader hiervan (met inbegrip van het afsluiten van een dading, waarvoor echter de toestemming van de Overnemer, die niet onredelijk zal worden geweigerd, is vereist). Alle kosten voor of met betrekking tot dit verweer zijn ten laste van de Inbrenger.
Indien de Inbrenger daarentegen beslist het verweer inzake deze Derdenvordering niet te voeren of indien hij zijn aansprakelijkheid ten aanzien van de Overnemer onder (de voorwaarden van) deze Overeenkomst niet erkent, zullen de Overnemer en de Vennootschap alle redelijke stappen nemen, zoals verwacht kan worden van een professionele diligente partij, voor het verweer tegen deze Derdenvordering, maar onverminderd het recht om daarvoor schadevergoeding (met inbegrip van de kosten voor of met betrekking tot dit verweer) te vorderen van de Inbrenger. De Overnemer en/of de Vennootschap zullen de Inbrenger te goeder trouw op de hoogte houden van de stand van de Derdenvordering. De Inbrenger zal daarbij opmerkingen kunnen formuleren, waarmee de Overnemer op redelijke wijze rekening zullen houden, met dien verstande echter dat de Overnemer de uiteindelijke beslissingen neemt aangaande het verweer tegen de Derdenvordering. De Overnemer en de Vennootschap kunnen geen dading sluiten zonder het akkoord van de Inbrenger, dat niet onredelijk zal worden geweigerd.
Dit Artikel 7.6 is eveneens van toepassing op de Bijzondere Vrijwaringen.
7.7 Betaling door de Xxxxxxxxx
Indien de Xxxxxxxxx het door de Overnemer gevorderde bedrag aanvaardt of overeenkomstig Artikel 7.2.1.2 geacht wordt te aanvaarden, of indien de Inbrenger en de Overnemer een ander bedrag overeenkomen, zal de Inbrenger dit (ander) bedrag betalen binnen twintig (20) Werkdagen na deze aanvaarding of overeenkomst.
Elke betaling dient te worden verricht in overeenstemming met de door de Overnemer aan de Inbrenger tijdig meegedeelde instructies.
7.8 Toegang tot informatie in het kader van een Kennisgeving of een Derdenvordering
De Overnemer zal (en maakt zich sterk voor en garandeert de naleving van deze verbintenissen door de Vennootschap):
(a) de Inbrenger en hun adviseurs gedurende normale werkuren toegang verlenen tot de zetel van de Vennootschap of enige andere kantoren gebruikt door de Vennootschap;
(b) de Inbrenger en hun adviseurs toestaan om te consulteren met het management;
(c) de Inbrenger en hun adviseurs toegang geven tot overeenkomsten, boeken en bescheiden, en andere documentatie en gegevens,
telkens binnen een redelijke termijn na een schriftelijk (inclusief via email) en gemotiveerd verzoek daartoe en inzoverre dit verband houdt met de feiten of omstandigheden die aan de grondslag liggen van een Kennisgeving of een Derdenvordering of anderszins nodig of nuttig is in hoofde van de Inbrenger om een Kennisgeving of Derdenvordering te onderzoeken en hun verweer te organiseren in het kader van deze Overeenkomst. De Inbrenger verbindt zich ertoe om deze informatie en documenten enkel voor doeleinden van het onderzoek naar, en het verweer tegen, een Kennisgeving of Derdenvordering te gebruiken overeenkomstig deze Overeenkomst en de informatie en documenten vertrouwelijk te houden overeenkomstig Artikel 11.8.
8 VERKLARINGEN EN WAARBORGEN VAN DE OVERNEMER
8.1 De Overnemer verklaart en waarborgt dat de verklaringen en waarborgen gegeven in Bijlage 2 bij deze Overeenkomst juist zijn op de Datum van Ondertekening.
8.2 Voormelde verklaringen en waarborgen geven in geval van inbreuk erop, aan de Inbrenger het recht op een betaling, door de Overnemer aan de Inbrenger, van een bedrag in geld gelijk aan de schade die bestaat uit het verschil tussen (i) de situatie van de Inbrenger gegeven de inbreuk op voormelde verklaringen en waarborgen en (ii) de situatie van de Inbrenger indien voormelde verklaringen en waarborgen juist zouden zijn geweest.
8.3 De Inbrenger kan nooit meer dan één keer vergoed worden voor eenzelfde schade in de zin van artikelen 1149, 1150 en 1151 van het Oud Burgerlijk Wetboek die de Inbrenger lijdt met betrekking tot een inbreuk op voormelde verklaringen en waarborgen van de Overnemer.
8.4 Geen enkele bepaling van deze Overeenkomst kan afbreuk doen aan de schadebeperkingsplicht van de Inbrenger voorzien in artikel 1134, lid 3 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
8.5 De voormelde beperkingen zijn niet van toepassing in geval van fraude, bedrog of opzettelijke fouten in hoofde van de Overnemer.
9 VERBINTENISSEN NA DATUM VAN ONDERTEKENING
9.1 KWIJTING
De Overnemer maakt zich sterk dat op de eerstvolgende algemene vergadering van de Vennootschap kwijting zal worden verleend aan alle bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de datum van hun ontslag.
9.2 UBO
De Overnemer verbindt zich er toe de nodige registraties in het UBO register uiterlijk binnen één maand na de Datum van Ondertekening uit te voeren rekening houdend met de gewijzigde eigendomsstructuur.
10 VERGOEDING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De Partijen komen overeen dat de remuneratie van de statutaire zaakvoerder ingevolge de beëindiging van zijn mandaat zal worden afgerekend met als conventionele afsluitdatum 30 juni 2021, ongeacht de exacte datum waarop het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder, tengevolge van de Omzetting, zal eindigen. Bijgevolg zal er door LRE niet langer een remuneratie verschuldigd zijn aan LREM op grond van het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van LRE voor de periode vanaf 1 juli 2021.
11 ALGEMEEN
11.1 KOSTEN
Iedere Partij zal zijn eigen kosten dragen voor het onderhandelen, afsluiten en uitvoeren van de overeenkomst(en) in het kader van de Transactie alsook de kosten die zij moet betalen voor enige persoon die namens haar betrokken wordt bij het onderhandelen en de implementatie van de Transactie. Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord, zullen deze kosten niet ten laste worden gelegd van de Vennootschap, noch kunnen worden verhaald op de andere Partij.
11.2 KENNISGEVINGEN
Elke kennisgeving met betrekking tot deze Overeenkomst dient schriftelijk te gebeuren in het Nederlands en zal slechts voor elke Partij geldig geschieden:
− door de persoonlijke overhandiging van de kennisgeving aan de hierna vermelde personen (ondertekend voor ontvangst);
− per e-mail op de hierna vermelde e-mailadressen;
− per aangetekend schrijven of een schrijven afgeleverd door een internationaal erkende koerierdienst op de hierna vermelde adressen (met een kopie per e-mail); of
− aan elke andere persoon en op elk ander adres of e-mailadres dat een Partij aan de andere Partijen meedeelt overeenkomstig dit Artikel 11.2.
Kennisgevingen aan de Inbrenger, die voor doeleinden van deze Overeenkomst woonplaats kiest op het volgende adres:
Naam | Xxxxxxxxx & van Haaren NV |
Adres | Xxxxxxxxxxxx 000 – 0000 Xxxxxxxxx |
Ter attentie van | Xxx Xxxxxxx en Xxxx Xxxxxxxx |
xxx.xxxxxxx@xxx.xx xxxx.xxxxxxxx@xxx.xx | |
Met kopie aan: |
Kennisgevingen aan de Overnemer, die voor doeleinden van deze Overeenkomst woonstplaats kiezen op het volgende adres:
Naam | Leasinvest Real Estate NV |
Adres | Xxxxxxxxxxxx 000 – 0000 Xxxxxxx |
Ter attentie van | Xxxxxx Xxx Xxxxx |
Met kopie aan: |
Elke kennisgeving wordt geacht uitwerking te hebben vanaf haar ontvangst en wordt geacht te zijn ontvangen:
− op het ogenblik van de overhandiging, indien persoonlijk overhandigd of via een koerierdienst;
− indien de kennisgeving werd verzonden per e-mail, op de datum van ontvangst van een uitdrukkelijke, niet-geautomatiseerde door de ontvanger verzonden ontvangstbevestiging;
− op de derde Werkdag na de datum van verzending, indien de kennisgeving werd verzonden per aangetekend schrijven; of
− op de zesde Werkdag na de datum van verzending, indien de kennisgeving werd verzonden per aangetekend schrijven en de afzender of de bestemmeling niet in België verblijven.
11.3 GEEN NIETIGVERKLARING OF ONTBINDING
Tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst, doen de Partijen afstand van enig recht om, geheel of gedeeltelijk, deze Overeenkomst nietig te verklaren, ze te ontbinden of op te schorten, of om haar na Datum van Ondertekening te laten nietig verklaren, te ontbinden of op te schorten, met inbegrip van enig beroep op het algemene verbintenissenrecht.
11.4 Xxxx xxxxxxxxx
Geen enkele Partij bij deze Overeenkomst zal vermoed worden aan enige van haar rechten die uit deze Overeenkomst of uit een inbreuk op enige bepaling van deze Overeenkomst voortvloeien, verzaakt te hebben, tenzij deze Partij hieraan schriftelijk en ondubbelzinnig verzaakt.
Indien een Partij, in overeenstemming met dit Artikel 11.3 verzaakt aan een recht dat uit deze Overeenkomst of uit een inbreuk erop door een andere Partij, voortvloeit, dan dient deze verzaking niet te worden beschouwd als een verzaking aan een ander zulk recht, zelfs indien dit laatste een gelijkaardig recht betreft.
11.5 Deelbaarheid
11.5.1 Elke bepaling van deze Overeenkomst moet worden onderscheiden van de andere bepalingen en indien ooit één of meer bepalingen ongeldig, onwettig of niet afdwingbaar zou worden, zal dit de geldigheid, wettigheid, of afdwingbaarheid van de resterende bepalingen niet aantasten of schaden.
11.5.2 In geval van zulke onwettigheid, ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid, zullen de Partijen te goeder trouw onderhandelen met de bedoeling deze bepalingen te vervangen door bepalingen
die geldig, wettig en afdwingbaar zijn en die in overeenstemming zijn met de intenties en de doelstellingen van deze Overeenkomst en die de economische doelstellingen van de vervangen bepalingen zo goed als mogelijk benaderen.
11.6 Overdraagbaarheid
11.6.1 De Partijen zijn er niet toe gerechtigd om hun rechten en verbintenissen onder deze Overeenkomst over te dragen, toe te wijzen of te onderwerpen aan novatie.
11.7 Volledige overeenkomst en amendementen
11.7.1 Deze Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen de Partijen en heeft voorrang op alle voorgaande overeenkomsten en afspraken met betrekking tot het voorwerp van deze Overeenkomst.
11.7.2 Geen van de bepalingen van deze Overeenkomst mag worden gewijzigd, opgeheven, of geamendeerd op welke manier dan ook, behalve bij wijze van schriftelijke overeenkomst, geldig ondertekend door de Partijen.
11.8 VERTROUWELIJKHEID
Geen van de Partijen zal op of na Datum van Ondertekening enige publieke verklaring afleggen omtrent de Inbreng, of het bestaan of de inhoud van deze Overeenkomst bekendmaken of verspreiden. Partijen zullen hiertoe ook nooit enige toelating geven aan een verbonden persoon.
De Partijen verbinden zich ertoe om alle informatie verstrekt door of voor rekening van de andere Partij in het kader van de Overeenkomst vertrouwelijk te houden.
Niets in dit Artikel belet dat een publieke verklaring wordt gedaan of dat enige vertrouwelijke informatie door een Partij bekend wordt gemaakt:
(a) met de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de andere Partij, die niet op onredelijke wijze zal worden geweigerd;
(b) in de mate zij hiertoe verplicht zou zijn op grond van wettelijke of reglementaire bepalingen, in welk geval de Partij die verplicht is de informatie publiek te maken de andere Partij, voor zover dit praktisch mogelijk en niet onwettig is, hiervan voorafgaandelijk op de hoogte zal brengen en met de andere Partij het tijdstip en de inhoud van dergelijke mededeling zal bespreken;
(c) in de mate dat de informatie reeds deel uitmaakt van het publiek domein (op een andere wijze dan door een inbreuk op een verplichting onder deze Overeenkomst of enige andere geheimhoudingsverplichting van die Partij);
(d) aan haar commissaris(sen) of professionele adviseurs in de mate dat dit noodzakelijk is en mits deze personen gehouden zijn tot een wettelijke of conventionele vertrouwelijkheidsverplichting; of
(e) in het kader van een geschil of procedure overeenkomstig Artikel 12.2.
12 TOEPASSELIJK RECHT EN RECHTBANKEN
12.1 Deze Overeenkomst en alle buitencontractuele verbintenissen onder of in verband daarmee worden beheerst door en dient te worden geïnterpreteerd in overeenstemming met Belgisch recht (met uitzondering van de bepalingen van het Belgisch internationaal privaatrecht).
12.2 Alle betwistingen aangaande deze Overeenkomst met inbegrip van buitencontractuele betwistingen zullen worden beslecht door de rechtbanken van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
[vervolg van deze pagina is bewust leeg gelaten]
Deze Overeenkomst werd opgemaakt en ondertekend op de datum die wordt vermeld bovenaan deze Overeenkomst in twee (2) originelen, waarvan elke Partij verklaart er één te hebben ontvangen.
Voor Xxxxxxxxx & van Haaren NV,
Naam: | [●] | Naam: | [●] | |
Titel: | [●] | Titel: | [●] |
Voor Leasinvest Real Estate NV,
Naam: | [●] | Naam: | [●] | |
Titel: | [●] | Titel: | [●] |
BIJLAGE 1 VERKLARINGEN EN WAARBORGEN VAN DE INBRENGER
Voor de doelstellingen van deze Verklaringen en Waarborgen van de Inbrenger hebben alle met een hoofdletter aangeduide begrippen de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst.
1. Geldige verbintenis
1.1. De Inbrenger heeft de volledige rechts- en handelingsbekwaamheid om de Overeenkomst te ondertekenen en de verbintenissen die daaruit voortvloeien uit te voeren.
1.2. Alle nodige toelatingen en goedkeuringen nodig in hoofde van de Inbrenger voor of ten gevolge van de ondertekening en uitvoering van de Overeenkomst en de Transactie, werden op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze bekomen.
2. Uitvoering
2.1. De verbintenissen die voortvloeien uit de Overeenkomst vormen geldige verbintenissen in hoofde van de Xxxxxxxxx, die afdwingbaar zijn ten aanzien van de Inbrenger in overeenstemming met de bewoordingen daarvan.
2.2. De realisatie van de transacties beschreven in de Overeenkomst overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst is op generlei wijze in strijd met (i) een statutaire bepaling of intern reglement van de Inbrenger of de Vennootschap, (ii) een vonnis of beslissing van enige rechtbank of enig rechtscollege of een arbitrale beslissing waardoor de Inbrenger of de Vennootschap verbonden zijn, of (iii) enige overeenkomst waarbij de Inbrenger of de Vennootschap partij zijn.
3. Kapitaal en Aandelen
3.1. Het totaal geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt 62.000 EUR, en is volledig volgestort.
3.2. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 620 aandelen op naam zonder nominale waarde, die rechtsgeldig werden uitgegeven en die allen in volle eigendom worden gehouden door de Inbrenger.
3.3. De Vennootschap heeft geen andere effecten dan de Aandelen uitgegeven. Er zijn geen opties, warrants, inschrijvingsrechten, overeenkomsten of verbintenissen van enige aard die de Vennootschap verplichten om andere effecten dan de bestaande Aandelen uit te geven.
3.4. De Aandelen zijn vrij van alle Lasten.
3.5. Het aandelenregister van de Vennootschap bevat een getrouwe weergave van het aandeelhouderschap van de Vennootschap en van het aantal aandelen dat eigendom is van de
Inbrenger. Alle overdrachten van aandelen werden wettig en geldig verricht en er zijn geen vorderingen hangende tot betwisting van dergelijke overdrachten.
4. De Vennootschap
4.3. De statuten van de Vennootschap zijn in overeenstemming met het toepasselijke recht, met dien verstande dat de statuten nog niet in overeenstemming werden gebracht met het WVV. De Vennootschap heeft steeds in alle opzichten gehandeld overeenkomstig haar statuten.
4.4. De Vennootschap heeft geen enkel belang, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enige vennootschap, vereniging of commerciële organisatie, met dien verstande dat de Vennootschap haar 7 aandelen in de Overnemer overgedragen heeft aan de Inbrenger met inwerkingtreding op de Datum van Ondertekening (waarbij de eigendomsoverdracht plaatsvond op het ogenblik van de Omzetting).
5. Activa en activiteiten
5.1. De Vennootschap is de eigenaar, vrij van enige Last, van haar handelsvorderingen, cash en alle andere vaste en vlottende activa die zij in eigendom heeft, en heeft in overeenstemming met het toepasselijk recht alle formaliteiten vervuld die nodig zijn om haar belangen in de activa die zij bezit of gebruikt, te beschermen.
5.2. De Vennootschap is geen eigenaar van enig onroerend goed.
5.3. De Vennootschap huurt geen onroerend goed anders dan de huurovereenkomst voor haar zetel. De Vennootschap heeft geen verbintenis tot het aankopen of het in huur nemen van enige onroerende goederen.
5.4. De Vennootschap heeft geen enkel mandaat van bestuurder, zaakvoerder of gelijkaardig mandaat bij enige andere vennootschap, vereniging of commerciële organisatie uitgeoefend andere dan, tot op Datum van Ondertekening, LRE.
6. Overeenkomsten en verbintenissen
6.1. De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten voor haar eigen rekening in verband waarmee de Vennootschap een aansprakelijkheid kan oplopen van meer dan EUR 10.000 of die niet kunnen worden opgezegd zonder dat een opzegtermijn moet worden nageleefd of een opzeggingsvergoeding is verschuldigd, met uitzondering van overeenkomsten met personeel en alle ermee verband houdende overeenkomsten (leasingovereenkomsten voor de bedrijfswagens, groepsverzekering, …) en de huurovereenkomst voor haar zetel.
6.2. De Vennootschap heeft op de Datum van Ondertekening geen schulden tegenover haar vroegere of huidige bestuurders andere dan in het kader van de vastgelegde bestuursvergoedingen voor hun mandaten uitgeoefend tijdens het vorige boekjaar 2020 en het lopend boekjaar 2021. Diezelfde personen hebben geen schulden tegenover de Vennootschap.
6.3. De Vennootschap heeft op de Datum van Ondertekening geen schulden, verbintenissen of andere verplichtingen die voortvloeien uit een managementovereenkomst of een andere contractuele verhouding met de Inbrenger of de bestaande of vroegere niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap die de Inbrenger vertegenwoordigden, uitgezonderd ingevolge de huurovereenkomst voor de zetel van de Vennootschap.
7. Verzekeringen
7.1. De Vennootschap en haar activa zijn steeds geldig verzekerd geweest voor alle risico's waarvoor dergelijke vennootschappen en activa normalerwijze verzekerd worden. Alle premies voor dergelijke verzekeringen werden tijdig en volledig voldaan.
Er zijn geen claims hangende bij enige verzekeraar noch bestaat er enig feit dat aanleiding kan geven, zou moeten geven of zou moeten hebben gegeven tot het indienen van dergelijke claim.
8. Geschillen
8.1. De Vennootschap is niet betrokken bij enige administratieve, gerechtelijke, strafrechtelijke of arbitrale procedure in haar hoofde, noch heeft de Inbrenger kennis van een dreigende dergelijke procedure.
8.2. De Vennootschap heeft geen kennisgeving ontvangen dat zij onderworpen is aan een onderzoek, een vraag om inlichtingen of dwangmaatregelen door een Overheidsinstantie.
9. Jaarrekening
9.1. De Jaarrekeningen werden op consistente wijze opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving en algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen. Zij geven een volledig, getrouw en juist beeld weer van de activa, passiva, financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap op de datum die erin wordt vermeld.
9.2. De Vennootschap heeft geen waarborgen of zekerheden verstrekt aan of ten behoeve van de Inbrenger of met haar verbonden vennootschappen die niet uiterlijk op de Datum van Ondertekening uitdrukkelijk zullen zijn vrijgegeven.
9.3. De schuldvorderingen van de Vennootschap op de Datum van Ondertekening betreffen enkel vorderingen op LRE.
10. Belastingen
10.1. De Vennootschap heeft
(a) tijdig alle belastingaangiftes, rapporten en verklaringen (inbegrepen de fiches 281 en opgaven 325) gedaan die vereist worden overeenkomstig de toepasselijke wet- of regelgeving inzake Belastingen;
(b) tijdig alle Belastingen die verschuldigd waren of opgeëist werden met betrekking tot periodes die eindigen op of voor de datum van de Jaarrekeningen, betaald of voldoende voorzieningen daarvoor aangelegd in de Jaarrekeningen;
(c) alle verrichtingen waarbij zij betrokken was aan normale marktvoorwaarden volgens het arms’ length beginsel uitgevoerd, correct gekwalificeerd voor belastingdoeleinden en heeft dienovereenkomstig belastingaangiftes gedaan en Belastingen betaald.
10.2. De Vennootschap is op de Datum van Ondertekening niet BTW-plichtig.
BIJLAGE 2 VERKLARINGEN EN WAARBORGEN VAN DE OVERNEMER
1. Geldige verbintenis
1.1. De Overnemer heeft de volledige rechts- en handelingsbekwaamheid om de Overeenkomst te ondertekenen en de verbintenissen die daaruit voortvloeien uit te voeren.
1.2. Alle nodige toelatingen en goedkeuringen nodig in hoofde van de Overnemer voor of ten gevolge van de ondertekening en uitvoering van de Overeenkomst en de Transactie, werden op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze bekomen.
2. Uitvoering
2.1. De verbintenissen die voortvloeien uit de Overeenkomst vormen geldige verbintenissen in hoofde van de Overnemer, die afdwingbaar zijn ten aanzien van de Overnemer in overeenstemming met de bewoordingen daarvan.
2.2. De realisatie van de transacties beschreven in de Overeenkomst overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst is op generlei wijze in strijd met (i) een statutaire bepaling of intern reglement van de Overnemer, (ii) een vonnis of beslissing van enige rechtbank of enig rechtscollege of een arbitrale beslissing waardoor de Overnemer verbonden is, of (iii) enige overeenkomst waarbij de Overnemer partij is, andere dan de overeenkomsten met de kredietverstrekkers.
3. De Overnemer
3.1. De Overnemer is geldig opgericht en bestaat geldig en voor onbepaalde duur onder het Belgische recht.
3.2. De Overnemer werd niet ontbonden, failliet verklaard, verkreeg geen gerechtelijke reorganisatie noch werd enig ander minnelijk akkoord met schuldeisers getroffen; de Overnemer maakte niet het voorwerp uit van enige gelijkaardige procedure en heeft geen stappen ondernomen om een dergelijke ontbinding, faillissement, of gerechtelijke minnelijke reorganisatie te bekomen.
4. Kapitaal en Aandelen
4.1. Het totaal geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 109.997.148,34, en is volledig volgestort.
4.2. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen werden rechtsgeldig uitgegeven. Er zijn geen opties, warrants, inschrijvingsrechten, overeenkomsten of verbintenissen van enige aard die de Overnemer verplichten om andere effecten dan de bestaande aandelen uit te geven.
4.3. In het kader van de Inbreng heeft de Inbrenger de exclusieve en volle eigendom verkregen over de LRE-Aandelen, die vrij zijn van alle Lasten. De LRE-Aandelen genieten van dezelfde rechten
(inclusief dividendrecht) als de bestaande aandelen, met dien verstande dat deze nog niet werden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt.
5. Overige
5.1. De Overnemer verklaart op Datum van Ondertekening niet over voorwetenschap (overeenkomstig MAR) te beschikken die niet werd bekendgemaakt.
5.2. De Overnemer bevestigt op Datum van Ondertekening geen weet te hebben van enige inbreuk op de Verklaringen en Waarborgen.