Algemene Inkoopvoorwaarden IT & Systemen
Algemene Inkoopvoorwaarden IT & Systemen
Algemene Bepalingen
Schiphol Nederland B.V.
Januari 2021
AIVITS-JAN2021
Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel
te Amsterdam
Welcome to Amsterdam Airport
Inhoudsopgave
Totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst 5
Betalingscondities en vorderingen 6
Acceptatie en Acceptatietest 8
Opschorting en beëindiging van de overeenkomst 10
Aansprakelijkheid en verzekering 11
Verwerking persoonsgegevens 12
Wettelijke verplichtingen ten aanzien van Personeel 13
Integriteit & Corporate Responsibility 14
Overdracht rechten en verplichtingen 14
Toepasselijk recht en geschillen 15
Definities
1.1 In deze Voorwaarden wordt verstaan onder:
Acceptatie De goedkeuring door SNBV van het geleverde onder de Overeenkomst.
Acceptatietest De test waarmee kan worden aangetoond dat het geleverde aan de overeengekomen specificaties voldoet, alsmede de in de Overeenkomst gegarandeerde eigenschappen bevat.
Algemene Bepalingen Onderhavig deel van de Voorwaarden.
Bijzondere Bepalingen De bepalingen in Bijzondere bepalingen - Software, Bijzondere bepalingen - Hardware, Bijzondere bepalingen - SaaS, Bijzondere bepalingen - Housing en Hosting en Bijzondere bepalingen - Professional Services.
Conversie Het geheel van maatregelen en activiteiten, die zijn gericht op de overgang van de huidige naar een nieuwe werkwijze met betrekking tot gegevensverstrekking en gegevensverwerking, waarbij gebruik wordt gemaakt van de Hardware en/of Software.
Data Alle gegevens, informatie, instructies en eventuele documentatie, inclusief alle daarop rustende intellectuele eigendomsrechten, die onderwerp zijn van de Overeenkomst.
Documentatie De door Wederpartij verschafte beschrijving van functionaliteit en gebruiksmogelijkheden van de Hardware en/of de Software, al dan niet vervat in de Software of in afzonderlijke boeken of andere gegevensdragers.
Gedragsregels De regels die gelden voor medewerkers van SNBV waarin gedragsregels zijn opgenomen en waarvan een actuele versie te vinden is op xxx.xxxxxxxx.xx.
Gelieerde Schiphol Telematics B.V., Schiphol Real Estate B.V., Eindhoven Airport N.V., N.V.
Vennootschappen Luchthaven Lelystad, Rotterdam Airport B.V en alle overige aan SNBV gelieerde vennootschappen overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.
Hardware De in de Overeenkomst omschreven door Wederpartij te leveren c.q. geleverde hardware met bijbehorende Documentatie en Materialen.
Implementatie Het invoeren van de Software in de Hardware, de cloud of andere door SNBV aangewezen hardware en waar nodig het aanpassen van die hardware respectievelijk de Software op zodanige wijze dat de Software volgens de overeengekomen specificaties functioneert, Conversie daaronder begrepen.
Leverancierscode De regels die gelden voor Leveranciers van SNBV waarin richtlijnen over onderwerpen zoals integriteit en corporate responsibility zijn opgenomen en waarvan een actuele versie te vinden is op xxx.xxxxxxxx.xx.
Maatwerksoftware Specifiek voor SNBV ontwikkelde Software met bijbehorende Documentatie en Materialen.
Materialen De voor het gebruik, Onderhoud, de installatie, Implementatie en wijziging van de Hardware en/of Software benodigde hulpmaterialen, zoals kabels, smartcards en fysieke gegevensdragers waarop Software wordt aangeleverd.
Nieuwe Versie Een gewijzigde en/of verbeterde versie (ook wel aangeduid als “release”) van de (Systeem)Software, waardoor de functionaliteit daarvan wordt aangepast.
Offerte Een op aanvraag van SNBV opgesteld document met een gespecificeerde aanbieding voor een beoogde Overeenkomst.
Onderhoud Onderhoud op de Hardware en/of Software zoals nader omschreven in de Overeenkomst, in de SLA of op andere wijze.
Overeenkomst De door SNBV en Wederpartij getekende overeenkomst, waarin de afspraken ter zake van levering van diensten en/of goederen zijn vastgelegd.
Partijen SNBV en Wederpartij (een Partij SNBV of Wederpartij).
Personeel De door Wederpartij voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden, hulppersonen en/of derden die onder haar verantwoordelijkheid zullen werken.
Schiphol Data Data die van Schiphol afkomstig is of Data die door derden ten behoeve van Xxxxxxxx is aangeleverd.
Schipholregels De regels die gelden voor iedereen die zich op de luchthaven bevindt en waarvan een actuele versie te vinden is op xxx.xxxxxxxx.xx.
Security Annex Een bijlage bij de Overeenkomst waarin alle cybersecurity maatregelen zijn opgenomen die Wederpartij dient te nemen bij de uitvoering van de Overeenkomst.
SLA Service Level Agreement; een technische en gedetailleerde specificatie van de op grond van een Overeenkomst te leveren diensten alsmede voor ieder gespecificeerd onderdeel van deze diensten de eisen waaraan dat specifieke onderdeel in het bijzonder moet voldoen.
SNBV De besloten vennootschap Schiphol Nederland B.V.
Software Computerprogramma’s met bijbehorende Documentatie en Materialen waarvoor Wederpartij op basis van een overeenkomst aan SNBV een Gebruiksrecht heeft verleend. Onder Software wordt ook begrepen Systeemsoftware, Maatwerksoftware, software die door of namens SNBV is verbeterd of gewijzigd, alsmede Nieuwe Versies en Verbeterde Versies.
Systeemsoftware De in de Overeenkomst omschreven besturingsprogrammatuur die wordt gebruikt in combinatie met de Hardware, inclusief de daarbij behorende Documentatie. Onder Systeemsoftware wordt mede begrepen overige hulpprogrammatuur die ter beschikking wordt gesteld door Wederpartij.
TPM Third Party Mededeling of Third Party Memorandum; verklaring die afgegeven wordt door een onafhankelijk audit partij over de kwaliteit van de IT- dienstverlening van Wederpartij.
Verbeterde Versie Een gewijzigde versie (ook wel aangeduid als “update”) van de (Systeem) Software, waardoor gebreken daarin worden hersteld, of de logische samenhang wordt verbeterd.
Verwerkersovereenkomst De overeenkomst waarin, in het geval van verwerking door een verwerker, onder andere het onderwerp en de duur van de verwerking, de aard en het doel van de verwerking, het soort persoonsgegevens en de categorieën van betrokkenen, en de rechten en verplichtingen van de verwerkings- verantwoordelijke worden omschreven.
Voorwaarden Deze Algemene Inkoopvoorwaarden IT & Systemen (AIVITS-JAN2021), bestaande uit de Algemene Bepalingen en Bijzondere Bepalingen.
Wederpartij De natuurlijke of rechtspersoon die de wederpartij van SNBV is met betrekking tot een Offerte of Overeenkomst.
Werkdagen Kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende Nederlandse feestdagen, waarop de overeengekomen werkzaamheden tussen 08:00 en 18:00 uur zullen worden verricht.
Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden, bestaande uit Algemene Bepalingen en de in de Overeenkomst van toepassing verklaarde Bijzondere Bepalingen, zijn van toepassing op alle Offertes van en Overeenkomsten met Wederpartij waarbij SNBV optreedt als inkoper van zaken en/of diensten. Indien in de Overeenkomst geen Bijzondere Bepalingen van toepassing zijn verklaard, zonder dat deze expliciet zijn uitgesloten, worden alle Bijzondere Bepalingen geacht van toepassing te zijn.
2.2 Afwijkingen van deze Voorwaarden gelden alleen voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 Algemene voorwaarden van Wederpartij of derden, onder welke benaming dan ook, zijn niet van toepassing.
2.4 Indien een of meer bepalingen van deze Voorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden van kracht blijven, voor zover zulks in overeenstemming is met de strekking van deze Voorwaarden. Partijen zullen voorts over bepalingen als bedoeld overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen waarbij de strekking van deze Voorwaarden behouden blijft.
Totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst
3.1 De Overeenkomst komt tot stand door een door beide Partijen ondertekende schriftelijke vastlegging van gemaakte afspraken.
3.2 SNBV is in verband met door haar verzochte Offertes geen kosten aan Wederpartij verschuldigd.
3.3 De Overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen, en deze Voorwaarden vormen alle tussen SNBV en Wederpartij gemaakte afspraken.
3.4 De laatst geldende versie van de Schipholregels maakt onlosmakelijk onderdeel uit van de Overeenkomst. Indien een nieuwe versie van de Schipholregels gepubliceerd wordt, vervalt de tot dan toe geldende versie van de Schipholregels en maakt de nieuwe versie direct onlosmakelijk onderdeel uit van de Overeenkomst.
3.5 De Overeenkomst wordt gesloten tussen de in de aanhef van de Overeenkomst genoemde Partijen.
Op verzoek van SNBV kunnen tijdens de looptijd van de Overeenkomst een of meerdere Gelieerde Vennootschappen als Partij bij de Overeenkomst worden toegevoegd, of een overeenkomst sluiten met Wederpartij onder dezelfde voorwaarden als de Overeenkomst. In dat geval dient in de Voorwaarden overal waar de naam SNBV wordt genoemd, de naam van de desbetreffende Gelieerde Vennootschap te worden gelezen.
Prijzen
4.1 De overeengekomen prijzen zijn vast, uitgedrukt in Euro’s en inclusief alle belastingen, heffingen (bijvoorbeeld in- en uitvoerrechten) en alle overige kosten, maar exclusief BTW.
4.2 Verhoging van de prijzen is slechts mogelijk indien de mogelijkheid daartoe expliciet in de Overeenkomst is opgenomen. Indien de mogelijkheid tot prijswijziging is overeengekomen, zal hier geen beroep op kunnen worden gedaan voor reeds door SNBV gedane bestellingen. Een eventuele prijswijziging waarin de Overeenkomst voorziet dient altijd uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen te worden.
4.3 Wederpartij is verplicht een transparante prijscalculatie te hanteren en deze toegankelijk te maken voor SNBV.
Betalingscondities en vorderingen
5.1 Betaling zal plaatsvinden dertig kalenderdagen nadat SNBV een correct opgemaakte factuur heeft ontvangen en nadat SNBV de levering heeft goedgekeurd door hiervan schriftelijk mededeling te hebben gedaan aan Wederpartij.
5.2 Wederpartij is verplicht op de factuur en begeleidende documenten het inkoopordernummer en orderpositienummer op te nemen.
5.3 Overschrijding van een betalingstermijn door SNBV geeft Wederpartij niet het recht zijn prestaties op te schorten of te beëindigen. Wederpartij is slechts tot opschorting van de Overeenkomst gerechtigd indien SNBV dertig kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling nog steeds in gebreke is. Wederpartij is gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen indien SNBV drie maanden na aanvang van de opschorting nog altijd in gebreke is.
5.4 Indien Wederpartij enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of de Voorwaarden niet of niet volledig nakomt, of indien Acceptatie nog niet heeft plaatsgevonden, is SNBV gerechtigd de betaling uit hoofde van de Overeenkomst aan Wederpartij op te schorten.
5.5 Betaling door SNBV houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in.
5.6 SNBV is te allen tijde bevoegd vorderingen van Wederpartij op haar te verrekenen met vorderingen die zij, uit welke hoofde dan ook, heeft op Wederpartij.
5.7 Een vordering van Wederpartij op SNBV dient uiterlijk één jaar na ontstaan van deze vordering ingesteld te worden.
Toegang SNBV
6.1 Indien Wederpartij voor de uitvoering van de Overeenkomst toegang behoeft tot terreinen en gebouwen van SNBV, dient zij zich voorafgaand aan de uitvoering op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het luchthavengebied en in de gebouwen van SNBV, waar de overeengekomen prestatie moet worden verricht. Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door omstandigheden zoals in dit lid bedoeld, zijn voor rekening en risico van Wederpartij.
6.2 Wederpartij en haar Personeel dienen zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het luchthavengebied en in de gebouwen van SNBV geldende (wettelijke) voorschriften, voorwaarden en reglementen – waaronder in ieder geval de Schipholregels en alle daarbij behorende bijlagen en voorwaarden waarnaar verwezen wordt -, en zich dienovereenkomstig te gedragen.
Een exemplaar van de geldende voorschriften voorwaarden en reglementen stelt SNBV op verzoek van Wederpartij kosteloos ter beschikking.
6.3 Wederpartij is ervoor verantwoordelijk dat haar Personeel op het luchthavengebied en in de gebouwen van SNBV is voorzien van de benodigde toegangsbewijzen, dit conform de toepasselijk geldende regelingen. Wederpartij is zelf verantwoordelijk voor het tijdig aanvragen van benodigde documenten en eventuele veiligheidsonderzoeken. Eventuele kosten komen voor rekening van Wederpartij.
6.4 Wederpartij zorgt ervoor dat haar Personeel zich op verzoek van SNBV kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens Wederpartij werkzaam is. SNBV mag eenieder de toegang tot een van haar locaties weigeren.
6.5 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Wederpartij en in die hoedanigheid locaties van SNBV bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Wederpartij werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt Wederpartij dat onverwijld aan de contactpersoon van SNBV.
Levering en/of uitvoering
7.1 Onder levering wordt mede verstaan een deellevering en levering van alle bijbehorende Documentatie.
7.2 Leveringen in afwijking van de gemaakte afspraken, zowel qua termijn als omvang, behoeven schriftelijke goedkeuring van SNBV. Indien zonder schriftelijke goedkeuring van SNBV wordt geleverd, is SNBV gerechtigd de betreffende levering op kosten van Wederpartij terug te zenden.
7.3 Wederpartij dient SNBV onverwijld schriftelijk te informeren over iedere omstandigheid die ervoor zorgt dat de prestatie niet, niet tijdig of niet naar behoren kan worden verricht. Een dergelijke mededeling tast de gemaakte afspraken in de Overeenkomst niet aan. SNBV heeft alsdan in ieder geval het recht herstel- of vervangingswerkzaamheden uit te (laten) voeren. De kosten die hiermee gemoeid zijn, komen voor rekening van Wederpartij.
7.4 Wederpartij is te allen tijde verantwoordelijk en draagt zorg voor het Personeel dat zij bij de uitvoering van de overeengekomen prestatie gebruikt. Het Personeel zal voldoen aan door SNBV gestelde bijzondere eisen, en bij afwezigheid daarvan, aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
7.5 Indien naar het oordeel van SNBV sprake is van onvoldoende gekwalificeerde Personeel, is SNBV bevoegd om de verwijdering van het desbetreffende Personeel te gelasten, en is Wederpartij verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van lid 4 van dit artikel.
7.6 Levering en/of uitvoering geschiedt op Werkdagen. Indien nodig in voorkomende uitzonderlijke gevallen, kan levering en/of uitvoering buiten kantoortijden plaatsvinden, mits vooraf goedgekeurd door SNBV.
7.7 Partijen zijn verplicht over en weer steeds tijdig alle medewerking, gegevens en inlichtingen te verschaffen, die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de overeengekomen prestatie.
7.8 Wederpartij zal met haar werkzaamheden niet de bedrijfscontinuïteit van SNBV verstoren. Indien dit voor de uitvoering van de werkzaamheden noodzakelijk is, zal Wederpartij slechts aanvangen met haar werkzaamheden indien SNBV hiervoor schriftelijk goedkeuring heeft gegeven.
7.9 Levering van zaken geschiedt “delivered duty paid” (DDP, laatstgeldende editie van de door de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs uitgegeven Incoterms) op de overeengekomen plaats van levering.
7.10 Bij de te leveren zaken dient een paklijst aanwezig te zijn. Op de paklijst dient het inkoopordernummer van SNBV vermeld te zijn, alsmede de itemnummers, aantallen en omschrijvingen.
7.11 Zaken worden slechts geacht te zijn geleverd indien door SNBV voor ontvangst is getekend.
7.12 Indien SNBV Wederpartij verzoekt de levering uit te stellen, zal Wederpartij de zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor SNBV opslaan, beveiligen en verzekeren, op kosten van SNBV.
Onderaanneming
8.1 Wederpartij mag bij de uitvoering van de Overeenkomst alleen gebruik maken van de diensten van derden na schriftelijke toestemming van SNBV, welke niet zonder redelijke grond zal worden geweigerd. SNBV is gerechtigd voorwaarden aan die toestemming te verbinden.
8.2 Door SNBV gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Wederpartij voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst en deze Voorwaarden op haar rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op haar als werkgever rustende verplichtingen.
Acceptatie en Acceptatietest
9.1 Het openmaken van de verpakking van de geleverde zaken door SNBV c.q. het verbreken van een daarop aangebrachte zegel, impliceert nimmer de Acceptatie daarvan.
9.2 SNBV mag Acceptatie niet weigeren indien het geleverde aan de overeengekomen vereisten voldoet, of enkel kleine gebreken bevat die geen invloed hebben op de ingebruikneming daarvan. Wederpartij garandeert dergelijke geconstateerde gebreken met bekwame spoed na Acceptatie voor zijn rekening te herstellen.
9.3 Partijen kunnen overeenkomen dat een Acceptatietest zal worden uitgevoerd. Wederpartij zal volledige medewerking verlenen aan de Acceptatietest. De Acceptatietest wordt apart beschreven in de Overeenkomst.
9.4 Indien geen Acceptatietest is overeengekomen zal SNBV Wederpartij binnen twee weken na levering schriftelijk laten weten of zij het geleverde wel of niet accepteert. Heeft Wederpartij binnen genoemde periode geen schriftelijk bericht ontvangen van SNBV, dan mag daaruit niet worden afgeleid dat SNBV het geleverde heeft geaccepteerd. Indien SNBV tot ingebruikname van het geleverde is overgegaan, wordt SNBV verondersteld het geleverde te hebben geaccepteerd.
Eigendom
10.1 De eigendom van zaken gaat uiterlijk op het moment van levering over van Wederpartij op SNBV, onverminderd het recht van SNBV om de zaken overeenkomstig Artikel 9 af te keuren. In geval van afkeuring, worden het risico en de eigendom geacht nooit te zijn overgegaan op SNBV.
10.2 Wederpartij garandeert dat zaken vrij zijn van rechten aan derden.
10.3 Wederpartij kan zich geen eigendomsrechten voorbehouden op de aan SNBV geleverde zaken.
10.4 Indien SNBV aan Wederpartij zaken, gegevens en overige documentatie ter beschikking stelt, blijven de eigendomsrechten hierop bij SNBV berusten. Wederpartij zal zorgvuldig met het ter beschikking gestelde omgaan en zal het ter beschikking gestelde als eigendom van SNBV aanduiden en identificeren. Ter beschikking gestelde zaken, gegevens en overige documentatie worden op eerste verzoek van SNBV geretourneerd.
10.5 Wederpartij zal de zaken, gegevens en overige documentatie, als bedoeld in lid 4 van dit artikel, niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de overeengekomen prestatie, tenzij SNBV hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.
Documentatie
11.1 Wederpartij zal Documentatie binnen de overeengekomen termijn aan SNBV ter beschikking stellen.
11.2 De Documentatie geeft een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving van de door Wederpartij te leveren Hardware of ter beschikking te stellen Software, dan wel van het Onderhoud hiervan.
11.3 SNBV is gerechtigd de Documentatie voor eigen gebruik te kopiëren.
11.4 De Documentatie zal in het Nederlands of Engels zijn opgesteld.
11.5 Wederpartij zal gedurende de overeengekomen garantieperiode de Documentatie op haar kosten, al dan niet op verzoek van SNBV, zo spoedig mogelijk vervangen, wijzigen of aanpassen indien op enig tijdstip mocht blijken dat deze onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.
Audit en TPM
12.1 SNBV is gerechtigd tot het op eigen kosten uitvoeren van een audit op de Overeenkomst. SNBV is bevoegd om een derde partij in te schakelen om de audit namens haar uit te voeren.
12.2 Wederpartij zal aan de audit haar medewerking verlenen en zal de benodigde gegevens ter beschikking stellen.
12.3 De audit dient tijdig schriftelijk te worden aangekondigd en dient plaats te vinden op een wijze die de bedrijfsactiviteiten van Wederpartij zo min mogelijk verstoord.
12.4 Een positieve uitkomst van de audit ontslaat Wederpartij niet van zijn verantwoordelijkheid om een juiste uitvoering te blijven geven aan de Overeenkomst.
12.5 SNBV is gerechtigd te verlangen dat Wederpartij voor eigen rekening, al dan niet periodiek, een TPM van een externe auditor overlegt waarin de kwaliteitseisen en processen van Wederpartij worden getoetst, waaronder bijvoorbeeld:
a) service level management;
b) security management;
c) logical access management;
d) availability management;
e) change management;
f) incident management;
g) release management;
h) problem management.
Wijzigingen in de omvang
13.1 SNBV is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de overeengekomen prestatie wordt gewijzigd.
13.2 Wederpartij brengt voordat zij aan de wijziging gevolg geeft, SNBV zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen zeven kalenderdagen na kennisgeving van de verlangde wijziging de financiële consequenties, impact op de leveringstermijn en overige consequenties in kaart.
13.3 In geval van een vermindering in de omvang en/of hoedanigheid van de overeengekomen prestatie dienen de prijzen pro rata te worden aangepast, tenzij Wederpartij inzichtelijk kan maken dat de prijzen niet evenredig afnemen.
13.4 Indien Partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de in artikel 13.2 en 13.3 genoemde consequenties, omdat deze naar het oordeel van SNBV onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de wijziging, heeft SNBV het recht de Overeenkomst met een maand opzegtermijn te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Wederpartij. Een opzegging op grond van dit lid geeft geen van de partijen een recht op vergoeding van enige schade.
13.5 Wederpartij dient SNBV tijdig te informeren omtrent verwacht meerwerk. Meerwerk kan door Wederpartij slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van SNBV worden uitgevoerd en in rekening worden gebracht. Wederpartij dient voorafgaand aan de uitvoering van meerwerk, de aard van het meerwerk alsook de kosten ervan schriftelijk te specificeren, bij gebreke waarvan SNBV niet gehouden is het meerwerk te vergoeden.
13.6 Wederpartij mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke order of toestemming van SNBV.
Intellectuele eigendom
14.1 Intellectuele eigendomsrechten die voorafgaand aan de Overeenkomst reeds bij een Partij berusten, blijven ook na levering en/of uitvoering bij die Partij berusten. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Partij bij wie het intellectuele eigendomsrecht berust, is het gebruik van hetgeen waarop het intellectuele eigendomsrecht berust voor en/of door derden niet toegestaan. Vermeldingen van auteursrechten mogen niet worden gewijzigd of verwijderd.
14.2 Wederpartij garandeert dat de door haar geleverde en/of te onderhouden Hardware en ter beschikking gestelde en onderhouden Software en overige geleverde diensten en het gebruik daarvan, daaronder begrepen doorverkoop en het verlenen van sublicenties door SNBV indien dit is overeengekomen, geen inbreuk zullen opleveren op enig geldend intellectueel eigendomsrecht.
14.3 Wederpartij zal op eigen kosten verweer voeren indien een vordering tegen SNBV wordt ingesteld wegens inbreuk of gestelde inbreuk op intellectuele eigendomsrechten als in lid 1 van dit artikel bedoeld en zal SNBV vrijwaren tegen alle kosten die voor SNBV ten gevolge van dergelijke vorderingen kunnen ontstaan, op voorwaarde dat SNBV Wederpartij onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering. De verplichting tot vrijwaring geldt niet indien de verweten inbreuk verband houdt met
(i) door SNBV aan Wederpartij ter beschikking gestelde materialen, (ii) wijzigingen die SNBV heeft aangebracht, of (iii) gebruik op een andere wijze dan waarvoor het geleverde en/of de Dienst is ontwikkeld of bestemd.
14.4 Indien ten gevolge van een inbreuk op een intellectueel eigendomsrecht SNBV niet in staat is de Hardware en/of de Software, of een deel ervan, te gebruiken, zal Wederpartij op eigen kosten:
a) de Hardware en/of de Software, of een deel ervan, wijzigen of vervangen door gelijkwaardige Hardware en/of Software die geen inbreuk maakt op rechten van derden, zonder daarbij afbreuk te doen aan de totale gebruiksmogelijkheden;
b) dan wel zodanige maatregelen treffen dat de inbreuk wordt opgeheven.
14.5 Indien uit nakoming van de Overeenkomst intellectuele eigendomsrechten ontstaan, berusten deze rechten op het moment van totstandkoming uitsluitend bij SNBV. Wederpartij draagt, voor zover nodig, deze rechten en aanspraken over aan SNBV op het moment dat het recht of de aanspraak ontstaat, welke overdracht SNBV reeds nu, voor alsdan aanvaardt. Wederpartij doet, voor zover mogelijk, afstand van haar persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 van de Auteurswet.
14.6 Wederpartij is verplicht SNBV al die gegevens te verstrekken en die assistentie te verlenen die noodzakelijk zijn voor de overdracht en/of vestiging van de in het vorige lid bedoelde rechten, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Voor zover voor de overdracht en/of vestiging een nadere akte is vereist, zal Wederpartij op eerste verzoek van SNBV een dergelijke akte ondertekenen.
14.7 Wederpartij verplicht zich te onthouden van het gebruik in enige vorm van publicatie of anderszins, van de naam van SNBV, het woordmerk Amsterdam Airport Schiphol, Schiphol Group en/of enig ander recht van intellectueel eigendom van of in gebruik bij SNBV of Royal Schiphol Group NV, tenzij na schriftelijke voorafgaande toestemming van SNBV. Wederpartij onthoudt zich van het maken van foto’s, opnames of andere media en het gebruik van beeldmateriaal, waarop de luchthaven Schiphol of delen ervan zichtbaar zijn.
Opschorting en beëindiging van de overeenkomst
15.1 SNBV is te allen tijde bevoegd om met inachtneming van een termijn van één maand de Overeenkomst tussentijds te beëindigen door middel van een schriftelijke mededeling aan de Wederpartij.
15.2 SNBV is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekende brief zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk te ontbinden, zonder dat SNBV gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding, in geval van:
a) Surséance van betaling of faillietverklaring van Wederpartij of een aanvraag daartoe;
b) Verkoop of beëindiging van de onderneming van Wederpartij;
c) Een verandering die plaatsvindt in de zeggenschap over, of de beslissende stem in, de onderneming van Wederpartij;
d) Intrekking van de vergunningen van Wederpartij die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;
e) Beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Wederpartij of op zaken bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst;
f) Tekortschieten van Wederpartij in de nakoming van de Overeenkomst en, voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, na door SNBV schriftelijk in gebreke te zijn gesteld de verplichting niet alsnog binnen veertien kalenderdagen wordt nagekomen.
15.3 Alle vorderingen die SNBV in geval van beëindiging in overeenstemming met dit artikel op Wederpartij mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
15.4 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, is SNBV gerechtigd onmiddellijk afgifte te vorderen van (broncode(s) van) Maatwerksoftware en/of Nieuwe Versies daarvan c.q. deze te behouden, alsmede alle overige gegevens te verlangen c.q. deze te behouden, die benodigd zijn voor het gebruik en onderhoud van de Maatwerksoftware of de verdere ontwikkeling daarvan door of namens SNBV, alsmede derden in te schakelen in verband met het uitvoeren van het onderhoud daarop. SNBV is gerechtigd de broncode zodanig te gebruiken als nodig is om de Maatwerksoftware of de verdere ontwikkeling daarvan te onderhouden, c.q. te laten onderhouden.
15.5 Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, doet Wederpartij op eerste verzoek van SNBV datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om ervoor te zorgen dat een opvolgende opdrachtnemer of SNBV zelf zonder belemmeringen de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke prestatie ten behoeve van SNBV kan verrichten. Tevens retourneert Wederpartij aan SNBV onverwijld alle haar door SNBV ter beschikking gestelde documenten, boeken, bescheiden en andere data (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers). Na adequate overdracht zorgt Wederpartij ervoor dat eventuele back-ups/kopieën onverwijld worden vernietigd.
15.6 Wederpartij zal de prestatie blijven leveren overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst totdat de prestatie is overgedragen aan SNBV of een opvolgende opdrachtnemer.
15.7 In geval van beëindiging van de Overeenkomst verricht Wederpartij de in lid 5 en 6 van dit artikel bedoelde diensten tegen de in de Overeenkomst bepaalde tarieven en condities. De diensten worden kosteloos verricht indien sprake is van een toerekenbaar tekortschieten door Wederpartij als bedoeld in lid 1, sub f van dit artikel.
Overmacht
16.1 In het geval van overmacht wordt nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtperiode, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn. Indien de overmachttoestand langer duurt dan dertig kalenderdagen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder daarbij tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
16.2 Onder overmacht aan de zijde van Wederpartij wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan of ziekte van Personeel, stakingen, wanprestatie van door Wederpartij ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen en/of liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen bij Wederpartij.
16.3 SNBV heeft tevens het recht de Overeenkomst op te schorten in geval van een crisissituatie met significante impact op SNBV waardoor de prestatie tijdelijk niet nodig is. Indien een dergelijke situatie zich voordoet en SNBV de Overeenkomst voor een periode van minstens dertig kalenderdagen op grond van dit artikel heeft opgeschort, is Wederpartij na het verstrijken van deze dertig kalenderdagen gerechtigd door middel van een schriftelijke aanzegging van SNBV te verlangen dat de opschorting binnen dertig kalenderdagen wordt beëindigd. Indien SNBV daartoe niet overgaat, heeft Wederpartij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder daarbij tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
Aansprakelijkheid en verzekering
17.1 Indien Wederpartij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een verplichting tegenover SNBV, is Wederpartij aansprakelijk voor vergoeding van de door SNBV geleden c.q. te lijden directe schade en, in geval van een situatie zoals omschreven in artikel 17.4, de door SNBV geleden c.q. te lijden gevolgschade.
17.2 Onder directe schade wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend, verstaan:
a) schade aan software en hardware en gegevensbestanden van, of in gebruik bij SNBV, waaronder in elk geval verstaan wordt: gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid van software en/of hardware, en beschadiging aan hardware;
b) schade aan andere eigendommen van SNBV en/of van derden;
c) kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen in hardware, software, specificaties, materialen of documentatie, aangebracht ter beperking c.q. herstel van schade;
d) de kosten van noodvoorzieningen, zoals het uitwijken naar andere computersystemen, of het inhuren van derden;
e) kosten, waaronder begrepen personeelskosten, van het noodgedwongen langer operationeel houden van oude systemen en daarmee samenhangende voorzieningen;
f) aan derden aantoonbaar verschuldigde vergoedingen en boetes alsmede de waarde van het verloren gaan van door derden verstrekte garantierechten;
g) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mochten worden verwacht;
h) redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkstelling, de omvang van de schade en de wijze van herstel.
17.3 Aansprakelijkheid voor gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt verstaan:
a) winstderving;
b) andere schade die het gevolg is van directe schade;
c) kosten gemaakt ter voorkoming, beperking of vaststelling van gevolgschade.
17.4 De in lid 3 van dit artikel opgenomen beperkingen komen te vervallen:
a) in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; en/of
b) indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxxxxx; en/of
c) in geval van schending van een recht van intellectueel eigendom.
17.5 Wederpartij vrijwaart SNBV tegen alle aanspraken van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten, waaronder begrepen maar niet daartoe beperkt eventuele boetes, die SNBV door een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
17.6 Wederpartij zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in de Overeenkomst genoegzaam verzekeren en verzekerd houden, en verleent SNBV desgewenst inzage in de polis. De door Xxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
17.7 SNBV is niet aansprakelijk voor schade geleden door Wederpartij of haar Personeel, tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van SNBV.
Verwerking persoonsgegevens
18.1 Voor zover Wederpartij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor SNBV verwerkt, wordt Wederpartij als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) aangemerkt en geldt dat er ter aanvulling op de Overeenkomst tevens een Verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 AVG gesloten dient te worden. Wederpartij is niet gerechtigd om de persoonsgegevens die zij ter beschikking krijgt op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst, een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.
18.2 Wederpartij zal in het in dit artikel bedoelde geval passende technische en organisatorische beveiligings- maatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht om ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking en onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging van persoonsgegevens te voorkomen. Wederpartij legt de maatregelen schriftelijk vast. Indien gewenst, kan SNBV inzage vragen in de door Wederpartij genomen maatregelen.
18.3 Wederpartij verwerkt persoonsgegevens, als gedefinieerd in artikel 5 AVG op rechtmatige, behoorlijke en transparante wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving alsmede de overeengekomen Verwerkersovereenkomst. Het voorgaande geldt onverkort ook voor grensoverschrijdende verzending en/of distributie en/of verstrekking van persoonsgegevens naar niet EU- landen.
(Digitale) Beveiliging
19.1 Wederpartij neemt passende organisatorische en technische maatregelen in lijn met de op dat moment geldende marktstandaard om Schiphol Data die zij verwerkt te beveiligen. Op verzoek van SNBV en indien noodzakelijk wordt er een Security Annex met security vereisten toegevoegd aan het contract.
19.2 Wederpartij meldt aan SNBV eventuele feitelijke of veronderstelde beveiligingsincidenten met betrekking tot informatie, bedrijfsmiddelen, systemen of dienstverlening.
19.3 Wederpartij zal de Schiphol Data enkel binnen de Europese Economische Ruimte plaatsen, tenzij SNBV voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven om de Schiphol Data elders onder te brengen.
19.4 SNBV zal toestemming zoals in het vorige lid bedoeld, slechts verlenen na zeker te hebben gesteld dat deze landen door de Europese Commissie op grond van artikel 45 van Verordening 2016/679 zijn aangemerkt als landen die een adequaat beschermingsniveau waarborgen.
19.5 Wederpartij mag de Schiphol Data niet gebruiken voor andere doeleinden dan ter uitvoering van de Overeenkomst.
Geheimhouding
20.1 Partijen garanderen de geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfsinformatie waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen bedrijfsmiddelen, bedrijfsvoering, software en andere gegevens afkomstig van de andere Partij, die in verband met Overeenkomst en de uitvoering daarvan wordt verkregen en die als vertrouwelijk is aangemerkt of naar haar aard vertrouwelijk is.
20.2 Het is Partijen niet toegestaan vertrouwelijke bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en na schriftelijke goedkeuring van de andere Partij.
20.3 Wederpartij is verplicht zich te onthouden van het verstrekken van informatie aan derden aangaande SNBV en al haar activiteiten en de inhoud van de Overeenkomst. Deze onthoudingsplicht geldt in het bijzonder en met name in de richting van de media, waaronder ook sociale media is inbegrepen.
20.4 De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor zover:
a) Een Partij verplicht is tot openbaarmaking uit hoofde van de wet, enig voorschrift van een orgaan aan het toezicht waarvan die Partij is onderworpen of een bindende uitspraak van een rechterlijke instantie of een overheidsorgaan;
b) Een Partij kan aantonen dat de informatie reeds publiek toegankelijk is, anders dan als gevolg van schending van een geheimhoudingsbepaling;
c) Een Partij kan aantonen dat de informatie rechtmatig is verkregen van een derde partij, anders dan als gevolg van schending van een geheimhoudingsbepaling;
d) Een Partij kan aantonen dat de informatie zelfstandig is ontwikkeld door die Partij zonder gebruik te maken van enige vertrouwelijke informatie.
20.5 Partijen zullen de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan hun personeel en aan derden die bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
Overname van personeel
21.1 Partijen nemen zonder toestemming van de ander, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, van elkaar geen personeel in dienst dat direct betrokken is bij de uitvoering van de Overeenkomst. Deze toestemming zal worden verleend, tenzij de Partij die toestemming moet verlenen goede grond heeft om deze toestemming te weigeren. Dit artikel laat onverlet het recht van Partijen om personeel te werven via openbare vacatures.
Wettelijke verplichtingen ten aanzien van Personeel
22.1 Indien en voor zover Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt van Personeel, is zij gehouden de zorgplicht ten aanzien van dat Personeel in de zin van de Arbeidsomstandighedenwet en de wettelijke voorschriften van de Arbeidsomstandighedenwet, het Arbeidsomstandighedenbesluit en de in dat kader geldende wettelijke regelingen na te leven. Wederpartij zal SNBV geheel vrijwaren en schadeloos stellen ter zake van enige kosten, schade of aansprakelijkheid jegens derden, waaronder begrepen de overheid, in geval van handelen in strijd met de relevante wettelijke arbeidsveiligheidsvoorschriften.
22.2 Wederpartij verplicht zich om te voldoen aan haar wettelijke verplichtingen tot afdracht van premies werknemersverzekeringen, premies volksverzekeringen, loonbelasting en omzetbelasting die verband houden met de Overeenkomst, en, voor zover van toepassing, de toepasselijke CAO na te leven.
22.3 Wederpartij vrijwaart SNBV van alle aanspraken (inclusief rente, boetes en kosten) van de belastingdienst, een uitvoeringsinstelling en/of een derde tot (tijdige) betaling van door Wederpartij of een derde verschuldigde premies werknemersverzekeringen, premies volksverzekeringen, loonbelasting en/of omzetbelasting.
Integriteit & Corporate Responsibility
23.1 Wederpartij zal bij de uitvoering van de Overeenkomst zoveel mogelijk rekening houden met duurzaamheid, bijvoorbeeld door gebruik te maken van milieuvriendelijke verpakkingen. Wederpartij dient zich te conformeren aan OESO richtlijnen (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxxxxxxxxx).
23.2 Voordat aan de Overeenkomst uitvoering wordt gegeven, dienen Wederpartij en haar Personeel zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de Leverancierscode en zich dienovereenkomstig te gedragen. Een exemplaar van de geldende Leverancierscode stelt SNBV op verzoek van Wederpartij onverwijld en kosteloos ter beschikking.
23.3 Partijen zullen zich niet inlaten met corruptie en fraude. Met corruptie wordt bedoeld het aanbieden, en het beloven van onrechtmatige of onverschuldigde financiële of andere voordelen aan medewerkers van (potentiële) zakenrelaties, overheidsfunctionarissen, kandidaten voor publieke functies en politieke organisaties alsmede het accepteren en het eisen van onrechtmatige of onverschuldigde financiële of andere voordelen. Het maakt niet uit of een medewerker dit zelf doet of werkt met een tussenpersoon. Onder corruptie verstaan we ook alle vormen van afpersing, verduistering en faciliterende betalingen. Met fraude wordt bedoeld alle ongeoorloofde, opzettelijk veroorzaakte onregelmatigheden, waarmee de fraudeur (of bekenden van de fraudeur) materieel of immaterieel gewin wil bereiken, en die tot schade (kunnen) leiden voor SNBV en/of voor betrokken medewerkers. SNBV kan de Overeenkomst bij het constateren van een dergelijke praktijk geheel of gedeeltelijk ontbinden.
23.4 Wederpartij neemt de Gedragsregels van Schiphol in acht en betracht grote terughoudendheid in het aanbieden van relatiegeschenken, als ook bedrijfsbezoeken en evenementen aan medewerkers van Schiphol.
23.5 Indien blijkt dat personeel van SNBV een, al dan niet betaalde, nevenfunctie bij Wederpartij vervult of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat SNBV daarover voor het sluiten van de Overeenkomst door Wederpartij is ingelicht, kan SNBV de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden en onverminderd enig recht van SNBV op schadevergoeding.
Overdracht rechten en verplichtingen
24.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij aan een derde over te dragen. De toestemming zal niet op onredelijke gronden worden geweigerd; de toestemming verlenende Partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
Algemene bepalingen
25.1 Ieder verzuim van SNBV om een strikte nakoming van de verplichtingen van Wederpartij te eisen, dan wel een beroep te doen op het bepaalde in de Overeenkomst of deze Voorwaarden, houdt geenszins een afstand van recht in, noch ter zake van het bepaalde in de Overeenkomst, noch ter zake van het bepaalde in de Voorwaarden, noch ter zake van het recht op schadevergoeding in verband met enige tekortkoming aan de zijde van Wederpartij.
25.2 Beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van verplichtingen daaruit die naar hun aard doorlopen. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval: vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, aansprakelijkheid, geheimhouding, geschillen en toepasselijk recht.
Toepasselijk recht en geschillen
26.1 Op de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (“het Weens Koopverdrag”) is niet van toepassing.
26.2 Alle geschillen (daaronder begrepen die slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd) die in verband met deze Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Partijen ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.
26.3 Een geschil kan pas aanhangig worden gemaakt indien de betreffende Partij schriftelijk aan de andere Partij te kennen heeft gegeven dat sprake is van een geschil alsmede de inhoud daarvan. Na die schriftelijke kennisgeving is die Partij gerechtigd het geschil aanhangig te maken conform het bepaalde in lid 2 van dit artikel.
Pagina 16 van 16
Welcome to Amsterdam Airport