ALGEMENE VOORWAARDEN ONEPLANETCROWD (English below)

ALGEMENE VOORWAARDEN ONEPLANETCROWD (English below)

(Versie 9.0 / oktober 2022 / Nederlands)

1. Definities

Aandelen(certificaten): aandelen in een Onderneming, certificaten van aandelen die door een stichting administratiekantoor ("STAK") zijn uitgegeven welke STAK zelf aandelen houdt in een Onderneming, voor crowdfunding toegelaten instrumenten, dan wel andere effecten als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU in de Onderneming.

Account: het afgeschermde deel van het OPC Platform waar de Gebruiker een account aanmaakt.

AFM: de Autoriteit Financiële Markten.

Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.

Betalingspartner: Buckaroo B.V. met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 04060983, houder van een vergunning voor het uitoefenen van het bedrijf van betaaldienstverlener, verleend door De Nederlandsche Bank N.V.

BW: het Burgerlijk Wetboek

Derdengeldenrekening: de derdengeldenrekening van de Stichting Derdengelden Buckaroo, die wordt gebruikt voor het tijdelijke beheer van gelden die door Investeerders aan Ondernemingen zijn toegezegd.

DNB: De Nederlandsche Bank.

Doelbedrag: het door de Ondernemingen beoogde op te halen minimale geldbedrag voor een Project, zoals kenbaar gemaakt op de betreffende Projectpagina.

Doeldatum: de datum waarop het Doelbedrag uiterlijk dient te zijn opgehaald, zoals kenbaar gemaakt op de betreffende Projectpagina, welke verlengd kan worden met maximaal één (1) maand met goedkeuring van OPC.

Xxxxxxx: het door een Investeerder verstrekken van een donatie ten behoeve van een Project.

ECSP-verordening: Verordening (EU) 2020/1503 van het Europees Parlement en de Raad van 7 oktober 2020 betreffende Europese crowdfundingdienstverleners voor bedrijven en tot wijziging van Verordening (EU) 2017/1129 en Richtlijn (EU) 2019/1937.

Effecten: Aandelen(certificaten) en/of Obligaties.

Gebruiker: iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon (die ten minste 18 jaar is en handelingsbekwaam) die zich heeft geregistreerd op het OPC Platform en daarmee deze Algemene Voorwaarden heeft aanvaard. Een Gebruiker kan vervolgens Investeerder of Onderneming worden.

Investeerder: de Gebruiker die een Investering doet in een Project.

Investering: het via het OPC Platform door een Investeerder verstrekken van een Lening aan een Onderneming en/of verwerven van Effecten.

Investeringsovereenkomst: iedere overeenkomst tussen een Onderneming en een Investeerder waarin de voorwaarden voor het verstrekken van de Lening of het uitgeven van de Effecten zijn vastgelegd, welke langs elektronische weg zal worden gesloten.

Lening: een door een Investeerder op grond van een Leningsovereenkomst aan een Onderneming verstrekte (al dan niet converteerbare en /of achtergestelde) geldlening.

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx: iedere overeenkomst van geldlening tussen een Onderneming en een Investeerder ten aanzien van het verstrekken van een Lening, welke langs elektronische weg zal worden gesloten, voor zover deze overeenkomst wordt vormgegeven als onderhandse leningsovereenkomst.

Maximumbedrag: het door de Onderneming op te halen maximale geldbedrag voor een Project, zoals kenbaar gemaakt op de betreffende Projectpagina.

Meerderheid van de Investeerders: één of meer Investeerders wiens Investering(-en) meer dan 60% van het Totaal Geïnvesteerde Bedrag van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, dan wel een andere procentuele meerderheid zoals bepaald in de relevante Investeringsovereenkomst.

Obligatie: een in overeenstemming met de Wge verhandelbaar schuldinstrument dat kwalificeert als effect in de zin van artikel 1:1 Wft, dat door een Onderneming in overeenstemming met de Obligatievoorwaarden in het kader van een Project ten behoeve van een Investeerder wordt uitgegeven.

Obligatielening: een overeenkomst op grond waarvan tegen betaling door de Investeerder door een Onderneming ten behoeve van de Investeerder een of meer Obligaties worden uitgegeven .

Obligatievoorwaarden: de voorwaarden waartegen een Onderneming Obligaties uitgeeft en op de Website worden gepubliceerd. Investeerders kunnen tegen deze voorwaarden een Obligatielening aangaan.

Onderneming: de Gebruiker van wie het Project is toegelaten tot het OPC Platform.

OPC: Oneplanetcrowd International B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 61093904.

OPC Platform: het door OPC opgezette online crowdfundingplatform op de Website.

Project: het door een Onderneming opgezette project dat toegelaten is tot het OPC Platform.

Projectovereenkomst: de overeenkomst die schriftelijk tussen OPC en een Onderneming wordt gesloten met daarin de voorwaarden waaronder het Project wordt toegelaten tot het OPC Platform, waaronder mede wordt verstaan (indien van toepassing) de term sheet die aan het begin van een potentieel Project wordt gesloten.

Projectpagina: de online pagina op het OPC Platform waarop de Onderneming het Project met bijbehorende financieringsvraag presenteert.

Publicatietermijn: de periode waarin de Investeerders zich kunnen inschrijven op de Investering eindigend op de Doeldatum.

StartGreen: (handelsnaam van) CL Venture Partners B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32125292.

Stichting Custodian: Stichting Custodian Agent OPC, een stichting ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 63904179.

Toelatingsprocedure: de door OPC uit te voeren procedure om te bepalen of een Gebruiker aan de voorwaarden voldoet om aangemerkt te worden als Onderneming en het Project toe te laten tot het OPC Platform.

Totaal Geïnvesteerde Bedrag: het totaalbedrag dat de Investeerders bij aanvang van een Project investeren in het Project, dan wel het saldo dat gedurende de looptijd nog uitstaat.

Verzameldepot: betekent een door StartGreen, dan wel een andere intermediair, gehouden verzameldepot als bedoeld in de Wge.

Vergoedingenstructuur: het overzicht van alle vergoedingen die de Onderneming respectievelijk Investeerder dient te voldoen aan OPC en/of Stichting Custodian met betrekking tot de diensten aangeboden via het OPC Platform en de (potentiële) Investeringsovereenkomst en/of Projectovereenkomst, te raadplegen op de Website en zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Website: de website xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Werkdag: een dag waarop banken in Nederland geopend zijn, met uitzondering van de zaterdagen, zondagen en nationaal erkende feestdagen.

Wge: Wet giraal effectenverkeer.

Wft: Wet op het financieel toezicht.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elk gebruik van het OPC Platform en alle overige bestaande en toekomstige rechtsverhoudingen tussen OPC, StartGreen en Stichting Custodian enerzijds en Gebruikers anderzijds. De Algemene Voorwaarden maken derhalve onderdeel uit van iedere Investeringsovereenkomst en Projectovereenkomst. Door acceptatie van deze Algemene Voorwaarden verklaart de Gebruiker zijn eigen algemene voorwaarden buiten toepassing.

2.2. De Algemene Voorwaarden worden ter beschikking gesteld op een manier zodat deze door Gebruiker op een eenvoudige manier kunnen worden opgeslagen op een duurzame gegevensdrager voor latere kennisname. De Algemene Voorwaarden zijn tevens beschikbaar gesteld op de Website. Op schriftelijk verzoek van een Gebruiker zendt OPC een kopie van de Algemene Voorwaarden kosteloos per e-mail of per post toe.

2.3. In geval van strijdigheid tussen bepalingen op de Website enerzijds en de Algemene Voorwaarden, Investeringsovereenkomst of Projectovereenkomst anderzijds dan prevaleren de Algemene Voorwaarden, Investeringsovereenkomst en Projectovereenkomst respectievelijk. In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen in de Algemene Voorwaarden enerzijds en de

Investeringsovereenkomst of Projectovereenkomst anderzijds dan prevaleren de Investeringsovereenkomst en Projectovereenkomst respectievelijk.

2.4. Afwijkingen van de Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen OPC, Stichting Custodian en de Gebruiker zijn overeengekomen. Onder schriftelijk wordt in de Algemene Voorwaarden ook verstaan iedere vorm van elektronische communicatie (bijvoorbeeld e- mail).

2.5. Het al dan niet sluiten (of ontbinden) van een Investeringsovereenkomst of Projectovereenkomst doet geen afbreuk aan het voortbestaan van de rechten en verplichtingen van Gebruikers uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden.

2.6. OPC is gerechtigd de Algemene Voorwaarden op ieder moment te wijzigen of aan te vullen zonder voorafgaande goedkeuring van de Gebruiker. OPC informeert Xxxxxxxxxx over de wijzigingen voordat deze van kracht worden. Gebruiker wordt geacht de wijzigingen te hebben aanvaard indien hij/zij niet vóór de voorgestelde datum van inwerkingtreding van die wijzigingen OPC schriftelijk heeft gemeld de wijzigingen niet te aanvaarden. De meest recente versie van de Algemene Voorwaarden is te allen tijde vrijelijk beschikbaar op de Website.

3. Rol van OPC

3.1. OPC heeft een vergunning op grond van de ECSP-verordening op basis waarvan OPC crowdfundingdiensten mag aanbieden. Daarnaast is OPC een verbonden agent van StartGreen als bedoeld in artikel 2:97(5) Wft. OPC heeft als doel het bevorderen van innovatieve manieren van financiering van ondernemingen en initiatieven in duurzame producten en diensten. Om dit doel te bereiken stelt OPC het OPC Platform ter beschikking, zodat Ondernemingen daarop aandacht en kapitaal voor hun Project kunnen vragen en Investeerders een Investering kunnen doen in de Projecten. OPC heeft een faciliterende rol en verstrekt geen adviezen.

3.2. De dienstverlening van OPC bestaat uit het beheren van het OPC Platform, het via de Betalingspartner faciliteren van betaalstromen tussen Gebruikers, het faciliteren van het sluiten van een Investeringsovereenkomst en, samen met de Stichting Custodian, de administratieve afwikkeling daarvan. OPC kan als vertegenwoordiger van een Investeerder optreden bij het wijzigen van een tot stand gekomen Investeringsovereenkomst.

3.3. Nadrukkelijk worden de volgende diensten uitgesloten van de dienstverlening door OPC en iedere Gebruiker erkent dat dergelijke diensten zijn uitgesloten:

• het in het algemeen toelichten van de inhoud van een Project aan Investeerders of het beantwoorden van specifieke inhoudelijke vragen van Investeerders over een Project;

• het verlenen van (beleggings- of investerings)advies aan Gebruikers in het algemeen en/of specifiek met betrekking tot een investering in een Project;

• het bemiddelen namens individuele Investeerders met Onderneming teneinde een Investeringsovereenkomst af te sluiten;

• het beheren van de door de Investeerders gestorte gelden;

• het actief of passief onderzoeken of controleren of de informatie die door de Onderneming wordt aangeleverd (inclusief het informatie memorandum) juist en volledig is;

• het actief of passief onderzoeken of controleren of het bestedingsdoel of investeringsdoel wordt nageleefd door de Onderneming, of andere bepalingen uit de Investeringsovereenkomst worden nageleefd door de Onderneming met uitzondering van de

tijdige naleving van de betalingsverplichting en oplevering van de business update door de Onderneming;

• het effectueren van de in de Investeringsovereenkomst voorgestelde transactie;

• individuele portefeuillebeheer van Leningen;

• activabewaringsdiensten en betalingsdiensten; en

• kredietscores en prijsbepaling.

3.4. Het voortbestaan van OPC heeft geen invloed op de rechtsverhoudingen tussen de Investeerder en de Onderneming, met dien verstande dat indien OPC om wat voor reden dan ook niet langer in staat is zijn taken te verrichten en/of bevoegdheden uit te oefenen zoals uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden, de rechten en verplichtingen tussen Gebruikers onderling, waar mogelijk, nagekomen zullen worden zonder tussenkomst van of vertegenwoordiging door OPC. Stichting Custodian zal dan optreden namens de Investeerders onder de volmacht opgenomen in de Investeringsovereenkomst. Indien zowel OPC als Stichting Custodian failliet gaan of anderszins niet in staat zijn de taken en bevoegdheden te verrichten, dan is de Onderneming verplicht om zo snel mogelijk en in ieder geval binnen twintig (20) Werkdagen een andere entiteit aan te wijzen om de Investeerders te vertegenwoordigen. Indien de Onderneming niet tijdig een andere entiteit aanwijst, dan zullen alle rechten en verplichtingen tussen de Onderneming en Investeerders onderling, waar mogelijk, nagekomen worden zonder tussenkomst van, of vertegenwoordiging door, OPC en/of Stichting Custodian of een derde. De Investeringsovereenkomst zal in gewijzigde vorm worden voortgezet, waarbij zoveel mogelijk aansluiting wordt gezocht bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke Investeringsovereenkomst.

4. Rol van Stichting Custodian

4.1. Bij het vestigen van zekerheden ten behoeve van de Investeerders gezamenlijk wordt gewerkt met een collectief zekerheidsarrangement. Hiertoe is Stichting Custodian opgericht die optreedt als zekerhedenagent. Stichting Custodian treedt op ten behoeve van de Investeerders in het kader van het verkrijgen, vestigen, beheren en uitwinnen van zekerheden zoals opgenomen in de betreffende Investeringsovereenkomst en zekerheidsdocumenten zoals pand- en hypotheekakten, garantstellingen, achterstellingsovereenkomsten en/of borgtochten.

4.2. Stichting Custodian heeft de taken die haar uitdrukkelijk zijn gegeven in de Investeringsovereenkomst, de Projectovereenkomsten, de zekerheidsdocumenten en de Algemene Voorwaarden. Stichting Custodian treedt op in het belang van alle Investeerders gezamenlijk en zij is niet verplicht het belang van een individuele Investeerder in acht te nemen.

4.3. Stichting Custodian:

a. mag pand- hypotheek- en eigendomsaktes en andere documenten die betrekking hebben op bezwaard actief onder zich houden en stemrechten of vergelijkbare rechten die verbonden zijn aan een zekerheid of bezwaard actief (in overeenstemming met de zekerheidsdocumenten) op zodanige wijze uitoefenen als zij gepast acht;

b. mag, om de zekerhedenagent in staat te stellen een uitkering te doen, een datum vaststellen, waarop het bedrag van de door zekerheden gedekte verplichtingen dient te worden berekend en ontvangt van OPC een opgave van eventuele bedragen die per die datum verschuldigd zijn aan een Gebruiker en zodanige andere informatie als Stichting Custodian noodzakelijk acht;

c. is niet verplicht om ervoor te zorgen dat een betaling of ander financieel voordeel met betrekking tot zekerheden of bezwaard actief op de juiste wijze en tijdig wordt betaald, ontvangen of geïnd of ervoor te zorgen dat rechten worden uitgeoefend;

d. mag alle gelden die zij ontvangt of in haar naam of onder haar beheer aanhoudt op grond van de zekerheidsdocumenten of Investeringsovereenkomsten, op zodanige manier storten bij zodanige banken of instellingen als haar geschikt lijkt;

e. mag, al dan niet, op aanwijzing van OPC namens Investeerders en OPC het initiatief nemen tot het opeisbaar verklaren van de aan haar verschuldigde "Parallelle Schulden" (zoals gedefinieerd in de Investeringsovereenkomst) en het uitwinnen van (een gedeelte van) de zekerheden en/of het faillissement aanvragen van enige Onderneming (of een vergelijkbare stap ondernemen);

f. mag op aanwijzing van OPC namens Investeerders en OPC overgaan tot de vrijgave van zekerheden die uit hoofde van een zekerheidsdocument zijn gevestigd;

g. mag uitkeringen doen in overeenstemming met hetgeen daaromtrent in deze Algemene Voorwaarden is bepaald. Een aanwending of uitkering die later onterecht blijkt te zijn geweest of waarvan Stichting Custodian meent dat deze onterecht is geweest of die terugbetaald moet worden, zal worden terugbetaald door de ontvanger en zal geacht worden nooit te hebben plaatsgevonden. Iedere Gebruiker doet onherroepelijk afstand van het recht om een betaling aan, of een ander bedrag dat is ontvangen of wordt aangehouden door, Stichting Custodian aan te wenden als (bijdrage aan de) betaling van enig deel van de door zekerheden gedekte verplichtingen en gaat ermee akkoord dat Stichting Custodian hiertoe het exclusieve recht bezit;

h. mag alle handelingen uitvoeren die, naar het redelijke oordeel van Stichting Custodian, noodzakelijk of wenselijk zijn in verband met de vestiging en instandhouding van de zekerheden of de bescherming van de belangen van de Investeerders en OPC;

i. mag aan een andere partij informatie bekendmaken als zij redelijkerwijs van mening is dat hij deze informatie moet delen in het kader van de uitoefening van zijn taken en bevoegdheden.

4.4. Nadrukkelijk worden de diensten opgenomen in artikel 3.3 uitgesloten van de dienstverlening door Stichting Custodian en iedere Gebruiker erkent dat dergelijke diensten zijn uitgesloten.

5. Rol van StartGreen

5.1. StartGreen heeft van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning als beleggingsonderneming voor beleggingsdiensten en staat geregistreerd onder nummer 14005051. StartGreen mag de volgende (neven)diensten verlenen: orders doorgeven in financiële instrumenten, beleggingsadvies, vermogensbeheer, financiële instrumenten plaatsen zonder plaatsingsgarantie en bewaren van financiële instrumenten. De AFM houdt doorlopend toezicht op (het gedrag van) beleggingsondernemingen, DNB houdt prudentieel toezicht. DNB kijkt onder meer naar het minimum eigen vermogen en de solvabiliteit van de beleggingsonderneming. Ook geeft DNB verklaringen van geen bezwaar af aan houders van een gekwalificeerde deelneming in de beleggingsonderneming in kwestie.

5.2. StartGreen heeft in de relatie tot de Gebruikers (voor zover van toepassing) enkel en alleen als verplichting om als intermediair een Verzameldepot te houden en te beheren conform de Wge.

6. Registratie

6.1. Gebruiker dient zich op het OPC Platform te registeren. De Gebruiker staat ervoor in en garandeert dat de gegevens in zijn/haar Account volledig, juist en te allen tijde up-to-date zijn. De Gebruiker is verantwoordelijk voor onjuistheden en/of onvolledigheden in zijn/haar Account.

Pas na registratie kan gebruik gemaakt worden van de diensten van OPC. Pas na volledige identificatie en verificatie, afronding van “know your customer” procedure en, voor zover van toepassing,

vaststelling van de vertegenwoordigingsbevoegdheid op grond van de geldende wet- en regelgeving, worden de rechtshandelingen van de Gebruiker (waaronder het doen van een investering) middels het OPC Platform geaccepteerd. Zolang het voornoemde proces niet is afgerond, kan de rechtshandeling van de Gebruiker (waaronder het doen van een investering) worden geweigerd. In een dergelijk geval wordt het geïnvesteerde bedrag teruggestort aan de Gebruiker.

6.2. Gebruiker mag niet meerdere Accounts aanmaken op het OPC Platform. Indien een persoon Xxxxxxxxx is als natuurlijk persoon en tevens als vertegenwoordiger van één of meer rechtspersonen, dient deze persoon voor elke registratie een uniek e-mailadres te gebruiken.

6.3. De inloggegevens van een Account bestaan uit het persoonlijke e-mailadres in combinatie met het persoonlijk gekozen wachtwoord, welke strikt geheim dient te worden gehouden. Xxxxxxxxx is zelf verantwoordelijk voor alle handelingen die via zijn/haar Account worden verricht. Gebruiker onderkent dat het invoeren van het wachtwoord en overige benodigde Accountgegevens gelijk gesteld dient te worden met het plaatsen van een elektronische handtekening, en dat berichten die door Gebruiker worden verstuurd vanaf de Gebruiker’s Account door OPC, Stichting Custodian en derden (mogen) worden geacht door de betreffende Gebruiker te zijn ondertekend.

6.4. OPC behoudt zich het recht voor om Accounts van Gebruikers te beëindigen dan wel te deactiveren, en mag door Gebruiker op het OPC Platform geplaatste bestanden, gegevens en materialen verwijderen indien: (i) het betreffende Account is gevuld met onvolledige of onjuiste gegevens, (ii) Gebruiker onrechtmatig heeft gehandeld jegens OPC, Stichting Custodian of een derde,

(iii) Gebruiker handelt in strijd met de Algemene Voorwaarden, Investeringsovereenkomst of Projectovereenkomst, (iv) het betreffende Account meer dan één jaar niet is gebruikt, (v) Gebruiker stelselmatig investeringen terugtrekt, negatieve uitingen over OPC doet, of anderszins het vertrouwen van OPC schaadt of (vi) Gebruiker failliet wordt verklaard, schuld sanering wordt verleend, surséance van betaling wordt verleend en/of er beslag wordt gelegd onder OPC en/of de Stichting Custodian ten laste van een Gebruiker.

6.5. Indien OPC gebruik maakt van een van de in artikel 6.4 genoemde bevoegdheden, (i) doet dat niet af aan de eventuele toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden en (ii) is OPC uit dien hoofde op geen enkele wijze gehouden tot het betalen van enige vergoeding van kosten of schade die daardoor op welke wijze dan ook zijn ontstaan.

6.6. Gebruiker kan zijn/haar Account beëindigen, maar uitsluitend indien Xxxxxxxxx geen partij is bij nog lopende Investeringsovereenkomst of Projectovereenkomst, geen lopende Investering heeft en ook niet heeft ingeschreven op een Investering. Gebruiker kan zijn/haar Account enkel beëindigen door het indienen van een schriftelijk verzoek daartoe bij OPC.

6.7. Na registratie als Investeerder dienen er een aantal extra gegevens te worden gedeeld voordat een Investeerder kan inschrijven op een Investering. OPC behoudt zich het recht voor om inschrijvingen op een Project te weigeren op grond van voor OPC moverende redenen.

7. Deelname aan het OPC Platform

7.1. Doordat iemand een Account aanmaakt wordt hij/zij Gebruiker en aanvaardt hij/zij daarmee deze Algemene Voorwaarden. Vervolgens kan de Gebruiker een Investering doen of een verzoek doen om een Project op het OPC Platform geplaatst te krijgen.

7.2. Om als Onderneming te worden aangemerkt en met een Project tot het OPC Platform te worden toegelaten moet een Gebruiker voldoen aan de door OPC opgestelde toetsingscriteria. Dit wordt

beoordeeld door het uitvoeren van de Toelatingsprocedure. Iedere Onderneming met een Project op het OPC Platform heeft een Projectovereenkomst met OPC gesloten. Op dat moment is de Onderneming een analyse fee verschuldigd aan OPC. Op het moment dat het Project geplaatst wordt op het OPC Platform is de Onderneming tevens een plaatsing fee verschuldigd aan OPC. Een en ander conform de Projectovereenkomst. OPC behoudt zich het recht voor om plaatsen van een Project te weigeren op grond van voor OPC moverende redenen.

7.3. Om een Investering te kunnen doen via het OPC Platform en daarmee als Investeerder te worden aangemerkt moet de Investeerder een afzonderlijke Investeringsovereenkomst met de Onderneming sluiten, waarin specifieke bepalingen ten aanzien van de Investering staan opgenomen. Deze overeenkomst komt elektronisch tot stand.

8. Regelgeving en Risico's

8.1. OPC heeft van de AFM een vergunning op grond van de ECSP-verordening voor het aanbieden van crowdfundingdiensten. Onder deze vergunning mag OPC bedrijfsfinancieringsbelangstellingen van Investeerders en Ondernemingen matchen via het OPC Platform, bestaande uit (i) het faciliteren en verstrekken van Leningen, en (ii) het plaatsen zonder plaatsingsgarantie van door Ondernemingen uitgegeven Effecten en voor crowdfunding toegelaten instrumenten, en de ontvangst en doorgifte van orders met betrekking tot die Effecten en voor crowdfunding toegelaten instrumenten. Per Onderneming kan via het OPC Platform, gerekend over een periode van twaalf maanden, € 5 miljoen worden opgehaald onder de ECSP-verordening. Dit omvat alle aanbiedingen van een Onderneming die via het OPC Platform worden aangeboden en ziet dus zowel op Leningen als op Effecten. OPC is voorts een verbonden agent van StartGreen als bedoeld in artikel 2:97(5) Wft. OPC kan voor rekening van StartGreen de beleggingsdiensten 'ontvangen en doorgeven van orders' en 'plaatsen van financiële instrumenten zonder plaatsingsgarantie' verlenen. OPC dient zich bij het verlenen van deze beleggingsdienst aan de verplichtingen uit hoofde van de Wft te houden. Deze beleggingsdienst zal alleen worden verleend wanneer een Onderneming over een periode van twaalf maanden, meer dan

€ 5 miljoen wenst op te halen en deze dienst dus niet onder de ECSP-vergunning kan worden aangeboden. De door OPC verleende beleggingsdiensten beperken zich tot het ontvangen en doorgeven van orders met betrekking tot Effecten tussen Investeerders en Onderneming en het plaatsen van Effecten.

8.2. Iedere Onderneming erkent dat alle investeringsaanvragen die de Onderneming doet of Investeringsovereenkomsten die de Onderneming aangaat via het OPC Platform voor zijn eigen rekening en risico zijn.

8.3. Voor de betalingen die via het OPC Platform worden gedaan wordt gebruik gemaakt van een Derdengeldenrekening. Alle tegoeden van de Derdengeldenrekening worden gehouden door een stichting die onafhankelijk is van OPC, StartGreen, de Onderneming en de Investeerder. In de tijd tussen de Investering door de Investeerder tot het moment waarop het Doelbedrag wordt behaald, wordt het geld op de Derdengeldenrekening gehouden ten behoeve van de Investeerder. Dit betekent dat bij een faillissement van de Onderneming of OPC gedurende die periode, de gelden van Investeerder niet in de betreffende failliete boedels vallen.

8.4. Investeerder is zich ervan bewust dat investeren in Ondernemingen risicovol is. Daarnaast is de Investeerder zich ervan bewust dat verstrekte Leningen niet onder het depositogarantiestelsel of onder een ander garantiestelsel vallen. OPC garandeert niet dat een Investeerder enig financieel voordeel gaat behalen door te investeren via het OPC Platform. Investeerder is zich bewust van het feit dat het risico bestaat dat de Onderneming niet meer aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen

of voldoet (om welke reden dan ook), ten gevolge waarvan geen betalingen (meer) worden ontvangen. Iedere Investeerder kan zijn Investering dus geheel of gedeeltelijk verliezen.

8.5. Investeerders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Natuurlijke personen moeten minimaal 18 jaar oud zijn, handelingsbekwaam en mogen niet persoonlijk failliet zijn verklaard en/of in de schuldsanering zitten. Een rechtspersoon verkeert niet in staat van faillissement of surséance van betaling, noch zijn daartoe besluiten genomen en/of verzoeken gedaan en de Investeerder is niet in onderhandeling met een of meer van haar crediteuren met het oog op de aanpassing of herschikking van (een gedeelte van) haar schulden.

8.6. De Investeerder wordt gekwalificeerd als niet-ervaren belegger, tenzij de Investeerder een verzoek indient bij OPC om als ervaren belegger te worden aangemerkt en voldoet aan de hiervoor gestelde voorwaarden conform de ECSP-verordening.

8.7. OPC acht het raadzaam indien Investeerders de totale investering over meerdere Projecten verdelen om risico’s zoveel mogelijk te spreiden.

8.8. Daarnaast geldt het volgende:

a. een Investeerder die een Investering via het OPC Platform wenst te doen, moet van te voren een investeerderstoets doen om hun inzicht in dergelijke beleggingen vast te stellen. Deze toets dient elke twee jaar opnieuw te worden afgelegd;

b. daarnaast wordt de kennis van een specifieke Investering (financieringstype) getoetst door middel van een casustest die bij elke eerste Investering in het financieringstype (waaronder (converteerbare)Leningen, Aandelen(certificaten) en Obligaties door de Investeerder afgelegd dient te worden;

c. na elke test (investeerderstoets of casustest) ontvangt de Investeerder de uitslag. De getoonde uitslag van de toetsen geeft aan of OPC van mening is dat de Investeerder over de nodige kennis en ervaring beschikt om te begrijpen welke risico’s er verbonden zijn aan investeren middels crowdfunding en of de Investeerder een verantwoord deel van zijn/haar netto vermogen in crowdfunding investeert, dat is maximaal 10% van het netto vermogen. Dit is geen advies om wel of niet te investeren. Dat bepaalt de Investeerder uiteindelijk zelf;

d. de uitslag van de investeerderstoets is niet bindend. Indien een Investeerder een negatieve uitslag heeft en wil investeren via het OPC Platform dan wordt de Investeerder gewezen op de risico’s van investeren middels crowdfunding alvorens de Investeerder de Investering kan vervolgen. De Investeerder moet nadrukkelijk akkoord geven dat zij deze waarschuwing heeft ontvangen en begrepen om door te kunnen gaan;

e. bij iedere voorgenomen Investering door een Investeerder van € 1.000 (a) ontvangt de Investeerder opnieuw een risicowaarschuwing (b) dient de Investeerder uitdrukkelijke toestemming te geven en (c) bewijst de niet-ervaren Investeerder dat hij de risico’s begrijpt. Voor bewijs onder (c) kan terug worden verwezen naar de eerdere investeerderstoets die door de Investeerder is afgenomen;

f. naast de investeerderstoets, dienen Investeerders hun capaciteit tot het dragen van verlies, berekend als 10% van hun netto vermogen, te simuleren. Dit kan via een tool op onze website worden berekend. In deze simulatietool valideert een Investeerder zijn/haar capaciteit om verlies te dragen op basis van een berekening van netto vermogen en het beoogde investeringsbedrag;

g. het resultaat van de simulatietoets geeft het netto vermogen aan, almede de berekening van 10% daarvan. Indien blijkt dat de investeerder meer dan 10% van het netto vermogen wenst te investeren, wordt automatisch een waarschuwingstekst getoond. Bij alle mogelijke resultaten wordt de Investeerder niet verhinderd om over te gaan tot investeren. OPC

registreert de bevestiging van de Investeerder of de simulatie is uitgevoerd. De ingevoerde gegevens in de tool worden hierbij niet opgeslagen.

8.9. OPC geeft geen enkel oordeel over de kans van slagen van het Project en de risico’s verbonden aan het doen van een Investering in het Project. Een Investeerder kan tegenover OPC geen rechten ontlenen uit het feit dat een Onderneming de Toelatingsprocedure heeft doorstaan en een beslissing tot het doen van een Investering is dan ook volledig voor rekening en risico van de Investeerder.

8.10. De Investeerder is zich ervan bewust dat OPC geen beleggings- of investeringsadvies geeft. De aangeboden Projecten op het OPC Platform zijn uitdrukkelijk geen aanbevelingen tot investeren van de zijde van OPC. De Investeerder maakt zelf zijn/haar eigen beoordeling en beslissing rondom een Investering, al dan niet met behulp van een eigen adviseur.

8.11. Iedere Investeerder erkent dat alle Investeringen die worden verricht voor zijn/haar eigen rekening en risico zijn en niet worden gefinancierd met vreemd vermogen.

9. Investeringsovereenkomst

9.1. Door de Onderneming of door OPC namens de Onderneming wordt een Project geplaatst op het OPC platform samen met de Investeringsovereenkomst. De Investeerder kan de Investeringsovereenkomst slechts in zijn geheel aanvaarden en kan geen invloed uitoefenen op de inhoud daarvan.

9.2. Nadat de Investeerder de Investeringsovereenkomst is aangegaan, dient de Investeerder het toegezegde bedrag, zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen vijf (5) Werkdagen ter beschikking te stellen door deze Investering (gelden) over te maken naar de Derdengeldenrekening van de Betalingspartner. Indien het bedrag niet binnen vijf (5) Werkdagen is ontvangen, kan de Onderneming, of OPC namens de Onderneming, zonder afbreuk te doen aan overige rechten zoals het recht om nakoming te vorderen, de Investeringsovereenkomst ontbinden.

9.3. De gelden die worden betaald door de Investeerder zullen worden gehouden op de Derdengeldenrekening ten behoeve van de Investeerder totdat de opschortende voorwaarden en uitboekingsvoorwaarden (zoals overeengekomen in de Investeringsovereenkomst) zijn vervuld. Wanneer het Doelbedrag uiterlijk op de Doeldatum (eventueel na verlenging) niet is gehaald en/of duidelijk is dat de opschortende voorwaarden en/of uitboekingsvoorwaarden niet in vervulling zullen gaan, zal het bedrag teruggestort worden naar de Investeerder. Wanneer genoemde opschortende voorwaarden en uitboekingsvoorwaarden zijn vervuld, wordt het bedrag doorgestort naar de Onderneming verminderd met openstaande facturen die de Onderneming verschuldigd is aan de Betalingspartner en OPC in overeenstemming met de Vergoedingenstructuur zoals opgenomen in de Investeringsovereenkomst en/of Projectovereenkomst. Op de Derdengeldenrekening wordt geen (bancaire) rente vergoed, noch aan de Investeerder noch aan de Onderneming of OPC over de periode dat de gelden op de Derdengeldenrekening staan.

9.4. Indien een Onderneming het vastgestelde Xxxxxxxxxx haalt of overschrijdt, is de Onderneming vervolgens een tussen OPC en de Onderneming overeengekomen plaatsingsvergoeding verschuldigd aan OPC conform de Projectovereenkomst.

9.5. De Onderneming kan een individuele Investeringsovereenkomst ontbinden binnen één (1) maand na de Doeldatum indien de Onderneming gegronde redenen heeft voor dergelijke ontbinding. In een dergelijk geval dient de Onderneming de Investering terstond volledig terug te betalen aan de betreffende Investeerder.

9.6. De Publicatietermijn wordt op de Projectpagina bekend gemaakt en kan worden verlengd met maximaal één (1) maand, zulks enkel met goedkeuring van OPC.

9.7. Iedere Investeerder accepteert dat hij/zij geen zeggenschap heeft of zal krijgen in de Onderneming waarin hij/zij investeert. De vormen waarop een Investering kan worden gedaan verschillen per Project en staan vermeld op de Projectpagina van de Onderneming.

9.8. De Investeerder ontvangt nadat hij zich heeft ingeschreven een e-mail. In de e-mail wordt de Investeerder gewezen op zijn bedenktermijn van vier (4) dagen en wordt de Investeerder de mogelijkheid geboden om zijn/haar aanbod om te investeren in te trekken en de Investeringsovereenkomst binnen vier (4) dagen te beëindigen, middels een druk op de knop in het overzicht van investeringen in het Account van de Investeerder of het verzenden van een email naar xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx waarin de Investeerder de volgende gegevens vermeldt: zijn/haar volledige naam en het Project evenals het oorspronkelijke investeringsbedrag en de wens tot volledige ontbinding van de Investeringsovereenkomst. Aan deze annulering zijn geen kosten verbonden. Indien de Investeringsovereenkomst niet binnen de daarvoor geldende termijn wordt geannuleerd dan is deze definitief geworden.

Aanvullende bepalingen voor de totstandkoming van de Leningsovereenkomst

9.9. De Onderneming bepaalt zelf de hoofdsom, de looptijd van de Lening en het rentepercentage dat de Onderneming bereid is te betalen aan de Investeerders. Dit wordt kenbaar gemaakt op de Projectpagina en vastgelegd in de Leningsovereenkomst. De rente wordt achteraf in rekening gebracht in overeenstemming met de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx. De rente en aflossing wordt door de Onderneming rechtstreeks betaald aan de Investeerders.

9.10. Door de Onderneming, of door OPC namens de Onderneming, wordt een Project geplaatst op het OPC Platform. Het plaatsen van een Project geldt als een aanbod aan ieder van de Gebruikers. Ieder van de Gebruikers kan het aanbod, voor zover het Maximumbedrag van het Project niet is behaald, vervolgens gedurende de Publicatietermijn aanvaarden door in te schrijven op het Project en (cumulatief) de voorwaarden van de Investeringsovereenkomst te accepteren. Alsdan komt de Investeringsovereenkomst tot stand onder de opschortende voorwaarden dat (i) het Doelbedrag wordt gehaald binnen de Publicatietermijn en (ii) er geen sprake is van een inbreuk van een van de bepalingen van de Leningsovereenkomst.

9.11. In de Leningsovereenkomst worden de betalingsvoorwaarden, rentes, (vervroegde) aflossingen en uit de overeenkomst verdere voortvloeiende rechten en verplichtingen vastgesteld tussen Investeerders en de Onderneming. Het is de Investeerder niet toegestaan de nog openstaande vordering vervroegd op te eisen.

Aanvullende bepalingen voor de totstandkoming van de Obligatielening

9.12. De Onderneming bepaalt zelf de hoofdsom, de looptijd van de Obligatielening en het rentepercentage dat de Onderneming bereid is te betalen aan de Investeerders. Dit wordt kenbaar gemaakt op de Projectpagina en vastgelegd in de Obligatievoorwaarden. De rente wordt achteraf in rekening gebracht in overeenstemming met de Obligatievoorwaarden. De rente en aflossing wordt door de Onderneming rechtstreeks betaald aan de Investeerders.

9.13. Door de Onderneming, of door OPC namens de Onderneming, wordt een Project geplaatst op het OPC Platform. Het inschrijven door de Gebruiker op het Project geldt als een aanbod van die Gebruiker onder de opschortende voorwaarden dat (i) Doelbedrag wordt gehaald binnen de

Publicatietermijn en (ii) er geen sprake is van een inbreuk van een van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden. De Onderneming kan het aanbod, mits het Maximumbedrag van het Project is behaald, vervolgens aanvaarden. Alsdan komt de Obligatielening tot stand onder de hiervoor genoemde opschortende voorwaarden.

9.14. Zodra een onvoorwaardelijke Obligatielening tot stand is gekomen, en derhalve alle opschortende voorwaarden zijn vervuld, het toegezegde bedrag ex artikel 9.2 door de Investeerder op de Derdengeldenrekening is betaald en overige uitboekingsvoorwaarden zijn vervuld, dan geeft de Onderneming ten gunste van de betreffende Investeerder Obligaties uit. De Onderneming kan ervoor kiezen om (i) zelf het register met Obligaties bij te houden of (ii) de Obligaties op te laten nemen in het Verzameldepot van StartGreen.

9.15. In de Obligatievoorwaarden worden de betalingsvoorwaarden, rentes, (vervroegde) aflossingen en uit de overeenkomst verdere voortvloeiende rechten en verplichtingen vastgesteld tussen Investeerders en de Onderneming. Het is de Investeerder niet toegestaan de nog openstaande vordering vervroegd op te eisen.

10. Wijzigingen

10.1. Een Onderneming kan tijdens de looptijd een verzoek indienen om de voorwaarden waaronder de Investeringsovereenkomst is aangegaan, te herzien. Dit verzoek dient schriftelijk met onderbouwing en motivering te worden ingediend bij OPC en/of Stichting Custodian. OPC respectievelijk Stichting Custodian is bevoegd om de wijziging(en) voor en namens de Investeerders te accepteren indien dit valt binnen haar volmacht opgenomen in artikel 21. De betreffende Investeerders zijn dan gebonden aan het besluit van OPC respectievelijk Stichting Custodian.

10.2. Onverminderd het recht van OPC en/of Stichting Custodian om zelfstandig namens de Investeerders op te treden op grond van de volmacht als bedoeld in artikel 21, heeft OPC respectievelijk Stichting Custodian te allen tijde de mogelijkheid om de voorgestelde wijziging van de Investeringsovereenkomst aan de Investeerders voor te leggen ter stemming, en indien de voorgestelde wijziging valt buiten haar volmacht, is OPC respectievelijk Stichting Custodian verplicht om de wijziging aan de Investeerders voor te leggen ter stemming. De Investeerders dienen binnen vijf

(5) dagen na het verzoek te stemmen of binnen een zodanig andere termijn als gesteld door OPC respectievelijk Stichting Custodian. Een uitgebrachte stem wordt meegeteld naar rato van de Lening op het Totaal Geïnvesteerde Bedrag. Voor een geldige stemming, dienen ten minste één of meer Investeerders te stemmen die meer dan 50% van het Totaal Geïnvesteerde Bedrag vertegenwoordigen (het “Quorum”). Enkel bij het behalen van het Quorum is de Investeerder gebonden aan het besluit van de Meerderheid van de Investeerders. Indien het Quorum niet wordt gehaald, dan geldt een dergelijk Quorum niet in een tweede vergadering waarin over hetzelfde onderwerp wordt besloten en is de Investeerder gebonden aan het besluit van de Meerderheid van de Investeerders ongeacht of het Quorum is gehaald. Investeerders die niet hebben gestemd of blanco stemmen, worden buiten de berekening van de Meerderheid van de Investeerders gehouden. Indien geen Investeerder binnen voornoemde termijn heeft gestemd, is OPC respectievelijk Stichting Custodian zelfstandig bevoegd namens de Investeerders een besluit te nemen. OPC respectievelijk Stichting Custodian zal vervolgens al het nodige doen om de wijziging namens de Investeerders door te voeren. Enige afwijzing of toewijzing van de voorgestelde wijziging van de Investeringsovereenkomst geeft Investeerders nimmer recht op terugbetaling of schadevergoeding.

11. Opeisbaarheid

11.1. Een Investeerder is niet bevoegd onafhankelijk van de andere Investeerders zijn/haar rechten op grond van een Investeringsovereenkomst uit te oefenen, verhaalsacties in of buiten rechte te ondernemen, waaronder (conservatoir) beslag, en/of betalingsregelingen of andere afspraken overeen te komen met de Onderneming zolang OPC respectievelijk Stichting Custodian als vertegenwoordiger namens de Investeerders optreedt. Een Onderneming is niet bevoegd om dergelijke afspraken te maken met individuele Investeerders. De Investeerder aanvaardt dat louter OPC respectievelijk Stichting Custodian bevoegd is om in het belang van de Investeerders rechten op grond van een Investeringsovereenkomst uit te oefenen, verhaalsacties in of buiten rechte te ondernemen (waaronder (conservatoir) beslag) en/of betalingsregelingen of andere afspraken overeen te komen met de Onderneming.

11.2. Zolang OPC respectievelijk Stichting Custodian als vertegenwoordiger namens de Investeerder optreedt kunnen geen wijzigingen aangebracht worden ten aanzien van, enige vordering van de Investeerder uit hoofde van een Investeringsovereenkomst anders dan op instructie van OPC en/of Stichting Custodian.

11.3. OPC en/of Stichting Custodian zijn niet gehouden actief of passief onderzoek te verrichten naar het bestaan van een opeisingsgrond. Indien OPC en/of Stichting Custodian kennis neemt van een omstandigheid die mogelijk kwalificeert als een opeisingsgrond en OPC en/of Stichting Custodian op basis daarvan concludeert dat sprake is van een opeisingsgrond, stelt OPC en/of Stichting Custodian dat namens Investeerders vast en zal OPC en/of Stichting Custodian Investeerders hierover zo spoedig mogelijk berichten. OPC en/of Stichting Custodian zijn zelfstandig bevoegd namens Investeerders een besluit tot opeising te nemen en de Lening kan worden opgeëist door OPC en/of Stichting Custodian namens de Investeerders. De betreffende Investeerder(s) zijn gebonden aan de beslissing van OPC en/of Stichting Custodian ten aanzien van een opeising. Na een besluit daartoe door OPC en/of Stichting Custodian zoals hiervoor omschreven, zal OPC en/of Stichting Custodian namens alle Investeerders over gaan tot opeising van de Lening en alle uit hoofde van de Investeringsovereenkomst verschuldigde bedragen en afwikkeling van de Investeringsovereenkomst respectievelijk uitwinning van de zekerheden. Voor zover de kosten voor verhaal in of buiten rechte niet op de Onderneming verhaald kunnen worden (of het redelijkerwijs voor OPC en/of Stichting Custodian niet voorzienbaar is dat deze niet verhaald kunnen worden) worden deze kosten verhaald op de opbrengst in overeenstemming met artikel 12.3. Uitlevering van Obligaties is slechts mogelijk in de gevallen zoals toegestaan bij wet.

11.4. Iedere Investeerder erkent dat hij/zij niet onafhankelijk van de overige Investeerders betrokken bij de Investeringsovereenkomst mag handelen conform (onder andere) het bepaalde in artikel 11.1 van deze Algemene Voorwaarden. Iedere Investeerder erkent dat hij/zij gebonden is aan enig besluit van OPC, Stichting Custodian en/of de Meerderheid van de Investeerders, zoals uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden.

12. Zekerheden en parallelle schuld

12.1. In de Investeringsovereenkomst kunnen zekerheden zoals bijvoorbeeld pand- en hypotheekrechten worden bedongen alsmede borgtochten.

12.2. Vestiging van zekerheden geschiedt ten gunste van Stichting Custodian ten behoeve van de gezamenlijke Investeerders in relatie tot een Onderneming. De betreffende zekerheidsrechten die worden afgesproken met de betreffende Onderneming zullen worden opgenomen in de Investeringsovereenkomst waarin een “parallelle schuld” wordt vastgelegd en eventueel gevestigd bij

separate (notariële) akte(n). Bij de parallelle schuld wordt afgesproken dat Stichting Custodian een zelfstandige vordering verkrijgt op de Onderneming die parallel loopt aan de vordering van de individuele Investeerders op de Onderneming, zulks onder de voorwaarden als bepaald in de Investeringsovereenkomst en zekerheidsdocumentatie.

12.3. De eventuele opbrengsten van de zekerheden worden door Stichting Custodian in de volgende volgorde aangewend:

a. alle gemaakte kosten van OPC en/of de Stichting Custodian in het kader van opzegging dan wel opeising en verhaal (waaronder uitwinning) zowel in als buiten rechte (inclusief incassokosten, griffiekosten en redelijke kosten verbonden aan het inschakelen van een gerechtsdeurwaarder en/of advocaat); en vervolgens

b. (kosten-)vergoedingen, boetes en fees verschuldigd aan OPC en/of Stichting Custodian door Investeerder en/of Onderneming conform de Investeringsovereenkomst en/of het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden; en vervolgens

c. renteverplichtingen van de Onderneming en vergoedingen door de Onderneming verschuldigd aan de betreffende Investeerders; en vervolgens

d. de uitstaande hoofdsom verschuldigd aan de betreffende Investeerders.

Slechts indien een hoger gerangschikte post volledig is voldaan, wordt toegekomen aan vergoeding van een lager gerangschikte post. Voor zover de aldus aangewende bedragen onvoldoende zijn om de vorderingen van de betreffende Investeerders geheel te voldoen, zullen hun vorderingen naar rato van de Investeringen van de betreffende Investeerders worden voldaan.

Indien betalingen aan Investeerders niet kunnen worden voldaan omdat het door de Investeerder opgegeven bankrekeningnummer niet juist is, of om andere redenen, en de betalingen worden gerestitueerd aan OPC respectievelijk Stichting Custodian, zal OPC respectievelijk Stichting Custodian de gerestitueerde bedragen terugstorten aan de partij van wie de gelden afkomstig waren. Zodra de gelden door OPC respectievelijk Stichting Custodian zijn overgeboekt aan de desbetreffende partij, is OPC respectievelijk Stichting Custodian niet verantwoordelijk voor dit bedrag. De Investeerder is zelf verantwoordelijk om het gerestitueerde bedrag bij de desbetreffende partij op te vragen. Indien de Onderneming of de desbetreffende partij de betaling niet kan doen omdat de Investeerder een verkeerd bankrekeningnummer (of andere gegevens) heeft opgegeven, dient de Investeerder zelf de Onderneming te benaderen om het gerestitueerde bedrag te ontvangen.

12.4. Kosten gemaakt door OPC en/of Stichting Custodian in verband met aanmaningen, incasso en het uitwinnen van zekerheden of enige andere kosten in verband met het niet nakomen van enige (betalings)verplichting van de Onderneming jegens de Investeerders, dan wel OPC of Stichting Custodian, komen voor rekening van de Onderneming en dienen te worden betaald binnen vijf (5) Werkdagen na een verzoek daartoe door OPC respectievelijk Stichting Custodian. De buitengerechtelijke (incasso)kosten komen voor rekening van de Onderneming met een minimum van

€ 1.000 (exclusief btw). Tevens is de Onderneming aan Stichting Custodian een boeterente verschuldigd van 1% per maand (12% per jaar) over het opgeëiste bedrag onder de Investeringsovereenkomst met een minimum van € 500 exclusief btw indien, en over de periode dat, de Onderneming niet of niet tijdig aan haar betalingsverplichting voldoet of een andere verplichting niet nakomt en dit niet tijdig meldt aan OPC dan wel Stichting Custodian.

13. Beheervergoeding en transactiekosten

13.1. Als vergoeding voor de werkzaamheden die ten behoeve van de Investeerders worden verricht in het kader van de dienstverlening, wordt een beheervergoeding in rekening gebracht door OPC en

Stichting Custodian voor onder meer de volgende werkzaamheden conform de Vergoedingenstructuur:

a. het monitoren betalingsverplichtingen en publicatieplicht van business update van Ondernemingen en het verrichten van werkzaamheden als gevolmachtigde van de Investeerders op grond van de Algemene Voorwaarden en/of de Investeringsovereenkomst; en

b. het uitoefenen van rechten onder de zekerheidsdocumentatie.

13.2. De beheervergoeding die in de Investeringsovereenkomst vermeld staat op het moment van het doen van een Investering zal van toepassing zijn en blijven op die Investering. De beheervergoeding omvat niet de gemaakte redelijke externe kosten ter uitvoering van werkzaamheden. Deze aanvullende kosten zullen in mindering worden gebracht op de aan de Investeerders uit te keren bedragen zoals uiteengezet in artikel 12.3.

13.3. Voornoemde beheervergoedingen worden aan iedere Investeerder in rekening gebracht over de door die de Investeerder verstrekte en uitstaande hoofdsom van de Leningen. Deze beheervergoedingen worden door OPC en/of Stichting Custodian ingehouden op door de Onderneming aan de Investeerder gedane betalingen (aflossingen en/of rentebetalingen) op grond van de Investeringsovereenkomst. De Onderneming maakt deze vergoeding derhalve rechtstreeks over aan OPC en/of Stichting Custodian. Door het aanvaarden van deze Algemene Voorwaarden bevestigt iedere Investeerder ermee akkoord te zijn dat de in dit artikel 13.3 genoemde inhoudingen worden uitgevoerd.

13.4. Indien de Investeerder, in het geval van conversie-aanbieding bij een converteerbare Lening, besluit te converteren, worden na conversie geen beheervergoedingen meer in rekening gebracht in verband met het deel dat geconverteerd is.

13.5. De Betalingspartner brengt kosten in rekening voor het uitvoeren van betalingstransacties. Bij een succesvol Project, wanneer het Xxxxxxxxxx uiterlijk op de Doeldatum is gehaald, betaalt de Onderneming deze transactiekosten aan de Betalingspartner. Bij een Project dat het Xxxxxxxxxx niet heeft gehaald, betaalt OPC deze kosten aan de Betalingspartner. Indien een Investeerder de betaling verricht met een niet-SEPA bankrekening dan worden transactiekosten van de Betalingspartner wel in rekening gebracht bij de betreffende Investeerder. Transactiekosten die de bank van de Investeerder in rekening kan brengen zijn voor rekening van de betreffende Investeerder.

14. Overmacht

14.1. In geval van overmacht zijn OPC en Stichting Custodian niet gehouden om hun verplichtingen met betrekking tot Gebruikers na te komen. OPC en/of Stichting Custodian kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt hun verplichtingen met betrekking tot Gebruikers opschorten, dit zonder afbreuk aan de overige rechten en verweren van OPC en/of Stichting Custodian.

14.2. Onder overmacht wordt verstaan, iedere niet aan OPC en/of Stichting Custodian toerekenbare tekortkoming, waaronder mede begrepen: stakingen bij OPC of derden, oorlog, oorlogsgevaar, oproer, brand, natuurrampen, fabrieksstoornis, blokkades, ziekte van personeel en/of technische problemen op het OPC Platform.

15. Privacy

15.1. OPC verwerkt in het kader van haar dienstverlening persoonsgegevens. Deze verwerking van persoonsgegevens wordt gedaan in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming, zoals nader omschreven in de Privacy Policy die beschikbaar is op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/x/xxxxxxx-xxxxxx. De Privacy Policy vormt een integraal onderdeel van de Algemene Voorwaarden. Door acceptatie van de Algemene Voorwaarden wordt de Privacy Policy dan ook eveneens geaccepteerd.

15.2. OPC en Stichting Custodian bewaren hun administratie in overeenstemming met de wettelijke bewaartermijnen en ten minste gedurende vijf jaar nadat een Investeringsovereenkomst is afgewikkeld.

15.3. OPC is bevoegd voor de Toelatingsprocedure informatie in te winnen bij derden over Ondernemingen, waaronder begrepen de kamer van koophandel en bureaus die de kredietwaardigheid beoordelen.

15.4. Een Gebruiker is zowel tijdens de looptijd van een Investeringsovereenkomst als na beëindiging ervan verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke aangelegenheden ten aanzien van een andere Gebruiker. Deze verplichting geldt niet voor informatie die (i) algemeen beschikbaar is voor het publiek, (ii) niet is verkregen van OPC, Stichting Custodian of een andere Gebruiker of een daaraan gelieerde partij, mits de informatie niet op onrechtmatige wijze is verkregen, of (iii) openbaar moet worden gemaakt vanwege enig wettelijk voorschrift of op last van een bevoegde autoriteit.

15.5. Het delen van informatie op een zo transparant mogelijke manier staat centraal op het OPC Platform. Gebruiker verleent hierbij toestemming voor openbaarmaking, minimaal gedurende de looptijd van de Investering, via het OPC Platform en/of aan Stichting Custodian, StartGreen en/of Investeerders van alle informatie die Gebruiker met OPC, Stichting Custodian en/of StartGreen deelt.

16. Intellectueel Eigendom

16.1. Het OPC Platform en informatie op het OPC Platform is beschermd door rechten van intellectueel eigendom. OPC is houder van deze rechten, met uitzondering van de rechten ten aanzien van de gegevens die daar door de Ondernemingen met betrekking tot de Projecten zijn gepubliceerd.

16.2. Het is niet toegestaan de gegevens op de Website te verveelvoudigen of openbaar te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van OPC.

16.3. De Onderneming verstrekt hierbij aan OPC een niet-exclusieve licentie om informatie en materialen die de Onderneming heeft aangeleverd of zal aanleveren op het OPC Platform te plaatsen en te gebruiken voor promotionele, algemene communicatie en andere doeleinden. OPC mag de informatie en materialen corrigeren of weigeren. De Onderneming vrijwaart OPC voor aanspraken van derden betreffende schade geleden door inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden door het gebruik door OPC van de informatie en materialen die de Onderneming heeft aangeleverd.

16.4. OPC is gerechtigd de inhoud van het OPC Platform te allen tijde te wijzigen of te verwijderen zonder daarover voorafgaande mededeling te doen.

17. Aansprakelijkheid

17.1. OPC, StartGreen en Stichting Custodian zijn niet aansprakelijk voor enige directe en/of indirecte schade die Gebruiker lijdt of mocht lijden die verband houdt met of voortvloeien uit de dienstverlening waarop deze Algemene Voorwaarden zien, tenzij sprake is van fraude, opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van OPC en/of Stichting Custodian in kwestie.

17.2. OPC, StartGreen en Stichting Custodian dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor het al dan niet behalen van het Doelbedrag en zijn derhalve niet aansprakelijk voor eventuele schade voortvloeiend uit de omstandigheid dat het Doelbedrag niet uiterlijk op de Doeldatum is bereikt.

17.3. OPC, StartGreen en Stichting Custodian zijn, tenzij sprake is van fraude, opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian in kwestie, niet aansprakelijk voor schade als gevolg van onjuistheden of onvolledigheden in de aangeboden informatie en materialen op het OPC Platform, noch voor schade die het gevolg is van problemen veroorzaakt door cybercrime of inherent is aan het verspreiden van informatie via het internet, zoals storingen of onderbrekingen van, of fouten of vertraging in, het verstrekken van informatie of diensten door OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian of door de Ondernemingen aan OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian.

17.4. OPC, StartGreen en Stichting Custodian zijn niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor informatie op een website die is gelinkt van of naar het OPC Platform, noch voor de toereikendheid, juistheid en/of volledigheid van enige (mondelinge of schriftelijke) informatie die wel of niet wordt verschaft door enige Gebruiker of een andere persoon in of in verband met een zekerheidsdocument, informatiememorandum en/of Investeringsovereenkomst of de manier waarop deze informatie wordt gepresenteerd. OPC is niet aansprakelijk voor eventuele schade voortvloeiend uit het gebruik van het OPC Platform.

17.5. De op het OPC Platform geplaatste teksten aangaande de Projecten geven alleen de mening van de Ondernemingen zelf weer en niet die van OPC. OPC heeft enkel een faciliterende rol tussen de Investeerder en de Onderneming, welke rol onder meer bestaat uit het uitvoeren van de Toelatingsprocedure. OPC geeft echter geen enkel oordeel over de kans van slagen van enig Project en de risico’s verbonden aan het doen van een Investering in een Project. OPC is hiervoor, tenzij sprake is van fraude, opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van OPC, op geen enkele wijze aansprakelijk en een beslissing tot het doen van een Investering is dan ook volledig voor rekening en risico van de Investeerder.

17.6. De aansprakelijkheid van OPC, StartGreen en Stichting Custodian is te allen tijde beperkt tot vergoeding van de directe schade. OPC, StartGreen en Stichting Custodian zijn nooit aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder in ieder geval begrepen gederfde winst, gemiste besparingen, afgenomen goodwill, schade door bedrijfsstilstand, schade als gevolg van aanspraken van derden, verlies van gegevens, reputatieschade en/of andere gevolgschade.

17.7. Indien OPC, StartGreen of Stichting Custodian aansprakelijk is of zijn, is hun aansprakelijkheid beperkt tot € 500 per Gebruiker. Indien zij ieder aansprakelijk worden gehouden, is het totaal van de som van ieders aansprakelijkheid beperkt tot € 500 in totaal per Gebruiker. De totale aansprakelijkheid per gebeurtenis is beperkt tot ten hoogste het bedrag dat onder de aansprakelijkheidsverzekering van OPC, StartGreen of Stichting Custodian wordt uitgekeerd in het betreffende geval.

17.8. Gebruiker vrijwaart OPC, StartGreen en Stichting Custodian voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is door handelen of nalaten van de Gebruiker of onjuiste of onvolledige

informatie verstrekt door de Gebruiker, tenzij sprake is van fraude, opzet of bewuste roekeloosheid door OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian. Eventuele kosten die OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian maakt en schade die OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian lijdt in verband met deze aanspraken van derden komen voor rekening en risico van de betreffende Gebruiker.

17.9. OPC, StartGreen en Stichting Custodian zijn niet aansprakelijk voor het niet-nakomen van verplichtingen door de Onderneming jegens de Investeerder en vice versa, waaronder verplichtingen (voor zover van toepassing) zoals vastgelegd in deze Algemene Voorwaarden, een Investeringsovereenkomst en/of de zekerheidsdocumenten.

17.10. OPC, StartGreen en Stichting Custodian zijn niet verantwoordelijk voor de wettigheid, rechtsgeldigheid, effectiviteit, toereikendheid of afdwingbaarheid van een Investeringsovereenkomst, Projectovereenkomst en/of een zekerheidsdocument of een andere overeenkomst, regeling of document dat is aangegaan, gemaakt of geëffectueerd met het oog op of in verband met een Investeringsovereenkomst, Projectovereenkomst en/of een zekerheidsdocument.

17.11. OPC, StartGreen en Stichting Custodian zijn niet aansprakelijk voor enige actie die een ieder van hen heeft ondernomen op grond van of in verband met een Investeringsovereenkomst en/of een zekerheidsdocument, tenzij dit direct is te wijten aan fraude, opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian in kwestie..

17.12. Geen Gebruiker mag een procedure starten tegen een functionaris of medewerker van OPC, StartGreen of Stichting Custodian in verband met een vordering die een ieder van hen mogelijk heeft jegens hem/haar of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris of medewerker met betrekking tot een Investeringsovereenkomst en/of een zekerheidsdocument, tenzij dit direct is te wijten aan fraude, opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian in kwestie, en iedere functionaris of medewerker kan zich beroepen op dit artikel.

17.13. Ieder van OPC, StartGreen en Stichting Custodian mag vertrouwen op: (i) alle verklaringen, kennisgevingen of documenten die naar diens mening authentiek, juist en door een bevoegd persoon aangeleverd zijn en (ii) iedere verklaring die is gedaan door een bestuurder, een tekenbevoegde of een medewerker van enige persoon betreffende zaken waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat die bestuurder, tekenbevoegde of medewerker beschikt over de kennis of de bevoegdheid om die zaken te verifiëren.

17.14. Ieder van OPC, StartGreen en Stichting Custodian mag: (i) het advies of de diensten van juristen, accountants, taxateurs of andere experts inschakelen en daarop vertrouwen, (ii) handelen met betrekking tot een Investeringsovereenkomst, Projectovereenkomst en/of de zekerheidsdocumenten via zijn medewerkers en vertegenwoordigers en (iii) informatie delen over Gebruikers aan ieder van OPC, StartGreen, Stichting Custodian en/of andere bij een bepaalde Investeringsovereenkomst of Projectovereenkomst betrokken Gebruikers voor zover dit noodzakelijk is in het kader van de uitvoering van de taken en bevoegdheden van OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian zoals uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden en/of voor zover OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian daartoe gehouden wordt op basis van toepasselijke wet- en/of regelgeving en/of na schriftelijke toestemming van de Gebruiker.

17.15. OPC, StartGreen en Stichting Custodian zijn niet verplicht tot handelen of nalaten als OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian daarmee naar hun redelijke oordeel een wet of regeling zou kunnen overtreden of inbreuk zou kunnen maken op een geheimhoudingsplicht of dit hen aansprakelijk zouden doen zijn jegens enig persoon.

17.16. De rechten van OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian zijn onafhankelijke rechten. OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian zijn ieder te allen tijde gerechtigd zelfstandig hun rechten jegens een Gebruiker uit te oefenen en verhaalsmaatregelen in of buiten rechte te nemen.

18. Klachten

18.1. Klachten kunnen door Gebruiker middels het klachtenformulier per e-mail worden doorgegeven via xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx. Klachten worden behandeld in overeenstemming met de klachtenprocedure die op de Website zijn geplaatst.

18.2. Klachten die betrekking hebben op een Onderneming indien die niet voldoet aan zijn verplichtingen jegens een Investeerder, stuurt OPC door naar de betreffende Onderneming. OPC wordt hiermee niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de verplichtingen van Onderneming.

18.3. OPC is aangesloten bij het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Kifid). Mocht een klacht naar uw mening niet naar behoren door OPC worden opgelost, dan is het inschakelen van het Kifid mogelijk. Het Kifid is een onafhankelijk klachtenorgaan voor de financiële sector.

19. Overdraagbaarheid

19.1. OPC en Stichting Custodian mogen enige overeenkomst, en hun rechten en plichten uit enige overeenkomst, met Gebruiker geheel of gedeeltelijk overdragen, cederen aan en/of bezwaren ten behoeve van een derde. De Gebruiker geeft bij voorbaat toestemming hiertoe.

19.2. OPC en Stichting Custodian mogen hun dienstverlening uitbesteden aan derden met in achtneming van de regels daaromtrent uit hoofde van de ECSP-verordening, de Wet op het financieel toezicht en gerelateerde wet- en regelgeving.

19.3. De rechten en plichten van enige Onderneming uit hoofde van enige overeenkomst met OPC, Stichting Custodian en/of een andere Gebruiker(s) en de rechten en plichten uit hoofde van een Investeringsovereenkomst, Projectovereenkomst en/of een zekerheidsdocument zijn enkel overdraagbaar met de voorafgaande schriftelijke toestemming van OPC.

Aanvullende bepalingen ter zake Leningsovereenkomsten

19.4. De rechten en plichten van enige Investeerder uit hoofde van enige overeenkomst met OPC, Stichting Custodian en/of een andere Gebruiker(s) en de rechten en plichten uit hoofde van een Leningsovereenkomst en/of een zekerheidsdocument zijn niet overdraagbaar in de zin van art. 3:83 lid 2 BW en de Investeerder kan zijn rechten niet bezwaren en/of overdragen aan een derde.

19.5. Indien gedurende de looptijd van een Investering de Investeerder komt te overlijden valt het op dat moment nog openstaande bedrag in diens nalatenschap. Na ontvangst van een kopie overlijdensakte, verklaring van erfrecht en een kopie identiteitsbewijs van de handelingsbevoegde, zal de uitkering gecontinueerd worden aan de rechtmatige nabestaanden. Volledige opeisbaarheid van de op dat moment openstaande totale vordering is niet mogelijk. In voorkomende gevallen zal het Account worden aangepast en op naam gesteld worden van een persoon aangewezen door de nabestaanden. Dit persoon dient de gegevens in de Account te updaten, waaronder bankrekeninggegevens, en is onderworpen aan de verificatie en identificatie procedure.

Aanvullende bepalingen ter zake Obligatieleningen

19.6. De rechten van Investeerders uit hoofde van Obligatieleningen zijn overdraagbaar en verhandelbaar conform de bepalingen in de Wge en de Obligatievoorwaarden.

20. Verrekening

20.1. Eenieder van OPC en Stichting Custodian is gerechtigd om een al dan niet opeisbare en al dan niet voorwaardelijke verplichting van Gebruiker jegens eenieder van hen uit hoofde van een Investeringsovereenkomst en/of Projectovereenkomst uit welke hoofde dan ook te verrekenen met een al dan niet opeisbare en al dan niet voorwaardelijke verplichting van die partij jegens die Gebruiker.

20.2. Alle betalingen die door een Gebruiker op grond van een Investeringsovereenkomst en/of Projectovereenkomst of uit welke hoofde dan ook dienen te worden verricht, zullen worden gedaan zonder (en vrij van enige aftrek voor) verrekening of tegenvordering. Een Gebruiker is niet bevoegd de nakoming van zijn verplichtingen op grond van een Investeringsovereenkomst en/of Projectovereenkomst of enige andere overeenkomst op te schorten.

21. Volmacht

21.1. Door acceptatie van deze Algemene Voorwaarden verstrekt Investeerder een onherroepelijke volmacht, met het recht van substitutie, aan OPC en Stichting Custodian, ieder afzonderlijk voor het incasseren van de verschuldigde beheervergoeding. De Onderneming betaalt namens de Investeerders de beheervergoeding aan OPC en Stichting Custodian en dit wordt in mindering gebracht op de betalingen die de Onderneming aan de Investeerders dient te doen onder de Investeringsovereenkomst. Deze machtiging wordt verleend voor de duur van de Investeringsovereenkomst.

21.2. Iedere Investeerder verleent aan OPC en Stichting Custodian, ieder afzonderlijk, een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht, met het recht van substitutie, om namens die Gebruiker alle handelingen en daden van beschikking te verrichten die OPC en/of Stichting Custodian naar eigen inzicht wenselijk dan wel nodig acht in verband met:

a. de uitoefening van alle rechten uit hoofde van de Investeringsovereenkomst en/of de zekerheidsdocumenten en de nakoming van de verplichtingen van de Investeerder daaronder (waaronder, maar niet beperkt tot, het namens de Investeerder of in eigen naam voor rekening of ten behoeve van Investeerder nemen van maatregelen tot verhaal in of buiten rechte, waarbij OPC en/of Stichting Custodian als vertegenwoordiger naar eigen inzicht mag verklaren en verrichten al hetgeen in het belang van Investeerder mocht worden geoordeeld);

b. de vestiging, opzegging of anderszins vrijgave van xxxx zekerheidsrecht door en/of ten behoeve van Investeerders;

c. een onbelemmerde en volledige uitoefening van de rechten uit hoofde van xxxx zekerheidsdocument, daaronder mede begrepen alle handelingen strekkende tot nakoming van alle overige verbintenissen van die Investeerder uit hoofde van de Investeringsovereenkomst of enig zekerheidsdocument en het uitoefenen van enig recht van die Investeerder op of in verband met de zekerheidsobjecten;

d. het accepteren van een betalingsregeling, schikkingsvoorstel, biedingen in verband met het faillissement van de Onderneming, het afspreken van regelingen met de curator en/of overige schuldeisers van de Onderneming, het afspreken van rangwisseling, het treffen van incassomaatregelen en het verdelen van de opbrengsten over de Investeerders in overeenstemming met artikel 12.3;

e. het aangaan van een akte van achterstelling, crediteurenregeling of soortgelijke overeenkomsten namens de Investeerder en/of het afspreken van rangwisseling en/of te verschijnen bij notariële aktes;

f. het aangaan van (betalings)regelingen of soortgelijke overeenkomsten namens de Investeerder met borgen;

g. ontbinden van de Investeringsovereenkomst;

h. wijzigingen in de Investeringsovereenkomst en overige documenten namens de Investeerder overeenkomen; en/of

i. het naar eigen inzicht verrichten van alle nadere (rechts)handelingen en het ondertekenen van alle documenten die nodig of nuttig zijn om het voorgaande te realiseren of anderszins in het belang van de Gebruiker kunnen zijn.

21.3. OPC respectievelijk Stichting Custodian mag daarbij als wederpartij van Gebruiker optreden, ook in het geval van een tegenstrijdig belang. Gebruiker doet hierbij afstand van zijn rechten uit hoofde van artikel 3:68 BW en OPC respectievelijk Stichting Custodian aanvaardt hierbij die afstand.

21.4. De Investeerder stemt ermee in dat OPC respectievelijk Stichting Custodian haar volmacht naar eigen inzicht zal uitoefenen, in het belang van alle Investeerders gezamenlijk. OPC respectievelijk Stichting Custodian zijn niet verplicht het belang van een individuele Investeerders in acht te nemen.

21.5. Voor zover door OPC respectievelijk Stichting Custodian wordt verwacht dat de kosten voor verhaal (waaronder uitwinning) in of buiten rechte niet op de Onderneming kunnen worden verhaald of deze kosten hoger zullen zijn dan de uiteindelijke verwachte opbrengsten, zal OPC respectievelijk Stichting Custodian niet gehouden zijn om enige handelingen te verrichten waarbij deze kosten gemaakt moeten worden.

21.5. In geval van faillissement van de Onderneming, zal OPC respectievelijk Stichting Custodian in beginsel de curator de opdracht geven om de gevestigde zekerheidsrechten ten behoeve van de Investeerders uit te winnen en het faillissement volledig af te wikkelen, tenzij naar het discretionaire oordeel van OPC respectievelijk Stichting Custodian er een zwaarwegend belang is anders te besluiten.

22. Mededelingen

22.1. Alle mededelingen, kennisgevingen, instructies, bevestigingen en andere berichten door een Gebruiker gericht aan OPC dienen plaats te vinden voor zover van toepassing, door middel van het daarvoor op Website via het Account aangemaakte kanaal of anders door middel van een elektronisch bericht (e-mail) aan: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx.

22.2. Alle mededelingen, kennisgevingen, instructies, bevestigingen en andere berichten door OPC en Stichting Custodian gericht aan een Gebruiker mogen plaatsvinden door middel van een elektronisch bericht (e-mail) aan Gebruikers aan het door de Gebruiker aan OPC opgegeven e-mailadres of via het Account van iedere Gebruiker voor zover van toepassing.

23. Diversen

23.1. Indien enige bepaling van de Algemene Voorwaarden nietig of niet bindend wordt verklaard, laat dit de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden onverlet. Partijen zullen alsdan in overleg treden ten einde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of ongeldige bepalingen overeen te komen, waarbij indien mogelijk zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

23.2. De artikelen in deze Algemene Voorwaarden die bestemd zijn om voort te duren nadat de Accounts en/of overeenkomsten gesloten met OPC en/of Stichting Custodian zijn beëindigd, blijven van kracht nadat de betreffende Accounts of overeenkomsten zijn beëindigd. Dat betreft in ieder geval de artikelen 8, 14 tot en met 17, 23 en 24.

23.3. Met uitzondering van de ontbindingsrechten zoals uitdrukkelijk opgenomen in de Algemene Voorwaarden en/of Investeringsovereenkomst, doet iedere Gebruiker afstand van zijn/haar recht enige overeenkomst met OPC, Stichting Custodian en/of de andere Gebruiker(s) te ontbinden.

24. Rechtskeuze en geschillen

24.1. Op deze Algemene Voorwaarden, en iedere contractuele en niet-contractuele verplichting die daaruit voortvloeit, en op de rechtsverhouding tussen Gebruikers en OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian, is Nederlands recht van toepassing.

24.2. Enig geschil in verband met deze Algemene Voorwaarden, en iedere contractuele en niet- contractuele verplichting die daaruit voortvloeit en de rechtsverhouding tussen Gebruikers en OPC, StartGreen en/of Stichting Custodian alsook tussen Gebruikers onderling, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechters te Amsterdam, met de mogelijkheid van beroep en eventueel cassatie.

GENERAL TERMS AND CONDITIONS ONEPLANETCROWD

(Version 9.0 / Xxxxxxx 0000 / xxx Xxxxxxxxxxx)

Unofficial translation. Only the Dutch text is binding.

1. Definitions

Account: the part of the OPC Platform where a User creates an account.

Admission Procedure: the procedure to be conducted by OPC to determine whether a User meets the conditions to be designated as a Company and to have the Project admitted to the OPC Platform.

AFM: the Dutch Authority for the Financial Markets (Autoriteit Financiële Markten).

Bond: a marketable debt instrument in accordance with the Wge that qualifies as a security within the meaning of article 1:1 Wft, which is issued by a Company in accordance with the Bond Conditions regarding a Project for the benefit of an Investor.

Bond Conditions: the terms and conditions under which a Company issues Bonds and are published on the Website. Investors can take out a Bond Loan under these conditions.

Bond Loan: an agreement under which, against payment by the Investor, one or more Bonds are issued by a Company on behalf of the Investor.

Business Day: a day on which the banks in the Netherlands are open, with the exception of Saturdays, Sundays, and nationally recognized holidays.

Collective Depot: means a collective depot held by StartGreen, or any other intermediary, as referred to in the Wge.

Company: the User whose Project is admitted to the OPC Platform.

(Depositary Receipts of) Shares: shares in a Company, depositary receipts for shares issued by a foundation (stichting administratiekantoor) ("STAK") which STAK holds shares in a Company, instruments authorized for crowdfunding, or other securities as defined in article 4, xxxxxxxxx 0, xxxxx 00, xx Xxxxxxxxx 2014/65/EU in the Company.

DNB: The Dutch Central Bank (De Nederlandsche Bank).

Donation: the provision of a donation by an Investor for the benefit of a Project.

ECSP-Regulation: Regulation (EU) 2020/1503 of the European Parliament and of the Council of 7 October 2020 on European crowdfunding service providers for business, and amending Regulation (EU) 2017/1129 and Directive (EU) 2019/1937.

Fee Structure: the overview of all fees which the Company or Investor respectively must pay to OPC and/or Stichting Custodian with regard to the services offered through the OPC Platform and the (potential) Investment Agreement and/or Project Agreement, as can be consulted on the Website and as modified from time to time.

General Conditions: the current general terms and conditions.

Investment: the provision by an Investor of a Loan to a Company and/or the acquisition of Securities through the OPC Platform.

Investment Agreement: each agreement between a Company and an Investor setting out the terms and conditions for the Loan or the issuance of the Securities, which will be concluded electronically.

Investor: the User who makes an Investment in a Project.

Loan: a (convertible) (and/or subordinated) loan provided by an Investor to a Company pursuant to a Loan Agreement.

Loan Agreement: any loan agreement between a Company and an Investor with regard to the provision of a Loan, which will be concluded electronically, insofar as this agreement is structured as a private loan agreement.

Majority of the Investors: one or more Investors whose Investment(s) represent(s), more than 60% of the Total Invested Amount of votes cast, or another percentage as provided for in the relevant Investment Agreement.

Maximum Amount: the maximum amount of money to be collected by the Company for a Project, as announced on the relevant Project Page.

OPC: Oneplanetcrowd International B.V., registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 61093904.

OPC Platform: the on-line crowdfunding platform created by OPC on the Website.

Payment Partner: Buckaroo B.V. with address at Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 04060983, holder of a permit for the exercise of a business as a payment service provider, granted by the Dutch Central Bank (De Nederlandsche Bank N.V.).

Project: the project developed by a Company which is admitted to the OPC Platform.

Project Agreement: the agreement which is concluded in writing between OPC and a Company including the conditions under which a Project is admitted to the OPC Platform and including (if applicable) the term sheet that is concluded at the start of a potential Project.

Project Page: the on-line page on the OPC Platform where the Company presents the Project and the associated financing request.

Publication Period: the period in which the Investors can register for the Investment ending on the Target Date.

Shares (Despositary Receipts): means shares in a Company, depositary receipts for shares issued by a foundation trust office ("STAK") which STAK itself holds shares in a Company, instruments admitted for crowdfunding, or other securities as defined in Article 4(1)(44) of Directive 2014/65/EU in the Company.

Securities: (Depositary Receipts of) Shares and/or Bonds.

StartGreen: (trade name of) CL Venture Partners B.V., a private company with limited liability registered with the Chamber of Commerce under number 32125292.

Stichting Custodian: Stichting Custodian Agent OPC, a foundation registered with the Chamber of Commerce under number 63904179.

Target Amount: the minimum target amount to be collected by the Company for a Project, as announced on the relevant Project Page.

Target Date: the latest date on which the Target Amount must have been collected, as announced on the relevant Project Page, which can be extended with a maximum of one (1) month, with the consent of OPC.

Total Invested Amount: the total amount which the Investors invest in a Project, or otherwise the balance which is still outstanding during its term.

Trust Account: the trust account of Stichting Derdengelden Buckaroo, which is used exclusively for the temporary management of funds which have been pledged by Investors to the Companies.

User: each legal person or natural person (of at least 18 years and legally capable) who has registered on the OPC Platform and has thereby accepted these General Conditions. A User can subsequently become an Investor or a Company.

Website: the website xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Wge: Giro Securities Transactions Act (Wet giraal effectenverkeer).

Wft: Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht).

2. Applicability

2.1. These General Conditions are applicable to any activity on the OPC Platform and to any existing and future legal relationships between OPC, StartGreen and Stichting Custodian on the one hand and Users on the other hand. The General Conditions apply to each Investment Agreement and Project Agreement. By accepting these General Conditions, the User agrees and declares that its own general terms and conditions are not applicable.

2.2. The General Conditions are made available in a manner that they can be easily stored by a User on a sustainable information carrier for later perusal. The General Conditions have also been made available on the Website. Upon written request of a User, OPC sends a copy of the General Conditions by e-mail or regular mail free of charges.

2.3. In case of conflict between provisions on the Website on the one hand and the General Conditions, Investment Agreement or Project Agreement on the other hand, the General Conditions, Investment Agreement and Project Agreement respectively prevail. In case of conflict between provisions in the General Conditions on the one hand and the Investment Agreement or Project Agreement on the other hand, the Investment Agreement, and Project Agreement respectively prevail.

2.4. Deviations from the General Conditions are only valid if they have been established expressly in writing between OPC, Stichting Custodian and the User. By writing is also intended in the General Conditions any form of electronic communication (for example e-mail).

2.5. Whether or not an Investment Agreement or Project Agreement is concluded (or rescinded) does not affect the survival of the rights and obligations of Users pursuant to these General Conditions.

2.6. OPC is authorised to modify or supplement the General Conditions at any time without the prior consent of the User. OPC informs Users regarding the modifications before they come into effect. User is supposed to have accepted the modifications if he/she has not reported, before the proposed date on which the amended General Conditions enter into effect, to OPC in writing that he/she does not accept the amendments. The most recent version of the General Conditions is freely available on the Website at all times.

3. Role OPC

3.1. OPC is licensed under the ECSP-Regulation under which OPC is allowed to offer crowdfunding services. In addition OPC is a tied agent (verbonden agent) of StartGreen as referred to in article 2:97(5) Wft. The goal of OPC is to support innovative ways of the financing of companies and initiatives in sustainable products and services. To achieve this goal, OPC makes available the OPC Platform, so that Companies can generate attention and capital for their Project and Investors can make an Investment to the Projects. OPC has a facilitating role between and does not provide advice.

3.2. The provision of services of OPC consists of managing the OPC Platform, facilitating the payment flows between Users through the Payment Partner, facilitating the conclusion of an Investment Agreement and, jointly with Stichting Custodian, the administrative processing thereof. OPC can act as the representative of an Investor in case of a modification of a concluded Investment Agreement.

3.3. The following services are expressly excluded from the provision of services by OPC, and each User acknowledges that such services are excluded:

• the clarification generally of the content of a Project to Investors or the answering of specific substantive questions of Investors regarding a Project;

• the provision of (stock or investment) advice to Users generally and/or specifically with regard to an investment in a Project;

• mediation on behalf of individual Investors with Company in order to conclude an Investment Agreement;

• the management of funds deposited by the Investors;

• actively or passively investigating or verifying that the information provided by the Company (including the information memorandum) is correct and complete;

• actively or passively investigating or verifying that the investment objective is being met by the Company, or other provisions of the Investment Agreement are being complied with by the Company with the exception of timely compliance with the payment obligation and delivery of the business update by the Company;

• effectuating the transaction proposed in the Investment Agreement.

• individual portfolio management of Loans;

• asset safekeeping services and payment services; and

• credit scoring and pricing.

3.4. The survival of OPC has no impact on the legal relationships between the Investor and the Company, except that if OPC for whatever reason is no longer able to carry out its tasks and/or to

exercise its powers as stipulated in the General Conditions, the rights and obligations between Users will where possible be complied with without the intervention or representation by OPC. Stichting Custodian will then act on behalf of the Investors under the mandate included in the Investment Agreement. If both OPC and Stichting Custodian go bankrupt or are otherwise unable to carry out the tasks and powers, the Company is obliged to designate as soon as possible, and in any case within twenty (20) Business Days, another entity to represent the Investors. If the Company does not timely designate another entity, then all mutual rights and obligations between the Company and Investors will where possible be complied with without intervention or representation by OPC and/or Stichting Custodian or a third party. The Investment Agreement will be continued in a modified form, whereby matters will be aligned as much as possible with the purpose and tenor of the original Investment Agreement.

4. Role of Stichting Custodian

4.1. When establishing securities for the benefit of Investors jointly, a collective security arrangement is applicable. To this effect, Stichting Custodian was incorporated, acting as collateral agent. Stichting Custodian acts for the benefit of the Investors in the context of the creation and execution of securities as stipulated in the relevant Investment Agreement and security documents such as pledge and mortgage deeds, warranties, subordination agreements and/or guarantors.

4.2. Stichting Custodian has the tasks expressly attributed to it in the Investment Agreement , the Project Agreements, the security documents and the General Conditions. Stichting Custodian acts in the interest of all Investors jointly and is not obliged to take the interests of an individual Investor into account.

4.3. Stichting Custodian:

a. may hold pledge- mortgage- and title deeds deeds and other documents pertaining to encumbered assets and exercise voting or similar rights attached to a security or encumbered asset (in accordance with the security documents) as it deems appropriate;

b. may, in order to enable the collateral agent to make a distribution, set a date on which the amount of the collateralized liabilities is to be calculated and receives from OPC a statement of any amounts due to a User as of that date and such other information as Stichting Custodian deems necessary;

c. is not obliged to ensure that any payment or other financial benefit relating to securities or encumbered assets is properly and timely paid, received or collected or to ensure that rights are exercised;

d. may deposit any monies it receives or holds in its name or under its control under the securities or Investment Agreements with such banks or institutions as it deems appropriate;

e. may, whether or not, at the direction of OPC on behalf of Investors and OPC, take the initiative to declare the due and payable Parallel Debts (as defined in the Investment Agreement) and the realization of (part of) the securities and/or file for bankruptcy of any Company (or take a similar step);

f. may, at the direction of OPC, proceed on behalf of Investors and OPC to release securities established under a securities document;

g. may make payments in accordance with the relevant provisions of these General Terms and Conditions. Any use or payment that later turns out to have been unjustified or that Stichting Custodian believes to have been unjustified or that should be repaid, will be repaid by the recipient and will be deemed never to have taken place. Each User irrevocably waives the right to use a payment to, or any other amount received or held by, Stichting Custodian as

(contribution to the) payment of any part of the obligations covered by securities and agrees to it that the Stichting Custodian has the exclusive right to do so;

h. may perform all actions that, in the reasonable opinion of Stichting Custodian, are necessary or desirable in connection with the establishment and maintenance of the securities or the protection of the interests of the Investors and OPC;

i. may disclose information to another party if it reasonably believes that it should share such information in the exercise of its functions and powers.

4.4. Explicitly, the services listed in clause 3.3 are excluded from the provision of services by Stichting Custodian and each User acknowledges that such services are excluded.

5. Role of StartGreen

5.1. StartGreen has a license from the Dutch Financial Markets Authority (Autoriteit Financiële Markten) (AFM) as an investment firm (beleggingsonderneming) for investment services (beleggingsdiensten) and is registered under number 14005051. StartGreen may provide the following (ancillary) services: passing on orders in financial instruments, investment advice, asset management, placing financial instruments without a placement guarantee and safekeeping of financial instruments. The AFM continuously supervises (the behavior of) investment companies, while DNB supervises prudential supervision. DNB examines, among other things, the minimum equity capital and the solvency of the investment firm. DNB also issues declarations of no objection to holders of a qualifying holding in the investment firm in question.

5.2. In relation to the Users (insofar applicable), StartGreen only has the obligation as an intermediary to keep and manage a Collective Depot in accordance with the Wge

6. Registration

6.1. User must register on the OPC Platform. The User warrants and guarantees that the data in his/her Account is complete, correct and up-to-date at all times. The User is responsible for inaccuracies and/or incompleteness in his/her Account.

The services of OPC can only be used after registration. Only after full identification and verification, and completion of the “know your customer” procedure and, to the extent applicable, establishment of the representative authority on the basis of applicable legislation and regulations, a User may conduct legal actions (including making an investment) on the OPC Platform. As long as the aforementioned process has not been completed, the User's legal actions (including making an investment) can be refused. In such a case, the invested amount will be refunded to the User.

6.2. A User may not create multiple Accounts on the OPC Platform. If a User is registered as a natural person as well as the representative of one or several legal persons, this person must use a unique e- mail address for each registration.

6.3. The log-in information of an Account consists of the personal e-mail address in combination with the chosen password, which must be kept strictly secret. Each User is responsible for all actions which are conducted through his/her Account. Each User acknowledges that inserting the password and other required data of the Account is equal to the placing of an electronic signature, and that messages which are sent by a User from the User’s Account be assumed by OPC, Stichting Custodian and third parties as having been signed by the respective User.

6.4. OPC reserves the right to terminate Accounts of Users and to remove files, data and material placed by a User on the OPC Platform, if: (i) the relevant Account contains incomplete or incorrect information, (ii) User has acted illegitimately towards OPC, Stichting Custodian or a third party, (iii) User acts in violation of the General Conditions, Investment Agreement or Project Agreement, (iv) the relevant Account has not been used for over one year, or (v) User systematically withdraws investments, makes negative statements about OPC, or otherwise damages OPC's confidence or (vi) User is declared bankrupt, is granted debt restructuring (schuldsanering), is granted suspension of payments and/or an attachment is placed upon the assets under OPC and/or Stichting Custodian at the charge of a User.

6.5. If OPC exercises one of the powers mentioned in clause 6.4, (i) this does not affect the possible applicability of the General Conditions and (ii) OPC is not bound in any manner to pay any compensation for any costs or damages which have arisen as a result thereof.

6.6. A User can terminate his/her Account, but only if a User is not a party to an Investment Agreement or Project Agreement which is still ongoing, has no current Investment and has not registered for an Investment. A User can only terminate his/her Account by submitting a written request to that effect to OPC.

6.7. After registration as an Investor, some additional information must be shared before an Investor can do an Investment. OPC reserves the right to refuse Investments in, or Rewards for, a Project at its sole discretion.

7. Participation in the OPC Platform

7.1. By creating an Account, one becomes a User and thereby accepts these General Conditions. Subsequently, the User can make an Investment or make a request to have a Project placed on the OPC Platform.

7.2. To be designated as a Company and to be admitted on the OPC Platform with a Project, a User must meet the admission criteria established by OPC. This is assessed by carrying out the Admission Procedure. Each Company with a Project on the OPC Platform has concluded a Project Agreement with OPC. At such time, the Company owes an analysis fee to OPC in accordance with the Fee Structure. At the moment when the Project is placed on the OPC Platform, the Company also owes a placement fee to OPC, in accordance with the Project Agreement. OPC reserves the right to refuse placement of any Project at its sole discretion.

7.3. To be able to make an Investment through the OPC Platform and thereby be designated as an Investor, the Investor must conclude a separate Investment Agreement with the Company, in which specific provisions with regard to the Investment are stipulated. This agreement is concluded electronically.

8. Regulations and Risks

8.1. OPC is licensed by the AFM under the ECSP-Regulation to offer crowdfunding services. Under this license, OPC may match corporate funding interests of Investors and Companies through the OPC Platform, consisting of (i) the facilitation and provision of Loans, and (ii) the placement without placement guarantee of Securities issued by Companies and instruments admitted for crowdfunding, and the receipt and transmission of orders in respect of those Securities and instruments admitted for crowdfunding. Per Company, € 5 million can be raised through the OPC Platform, counted over a 12- month period, under the ECSP-Regulation. This includes all offers of a Company offered through the

OPC Platform and therefore covers both Loans and Securities. OPC is also a tied agent of StartGreen within the meaning of Section 2:97(5) Wft. OPC may provide the investment services of 'receiving and transmitting orders' and 'placing financial instruments without a placement guarantee' on behalf of StartGreen. OPC must comply with the obligations under the Wft when providing this investment service. This investment service will only be provided when a Company wishes to raise more than € 5 million over a 12-month period, and therefore this service cannot be offered under the ECSP license. The investment services provided by OPC are limited to receiving and transmitting orders in respect of Securities between Investors and Company and placing Securities.

8.2. Each Company acknowledges that all investments requested by the Company and Investment Agreements entered into by the Company through the OPC Platform are for the Company itself.

8.3. A Trust Account is used for payments which are made through the OPC Platform. All funds of the Trust Account are kept by a foundation which is independent of OPC, StartGreen the Company and the Investor. During the time between the Investment by the Investor until the moment that the Target Amount is reached, the money is kept on the Trust Account for the benefit of the Investor. This means that in case of bankruptcy of the Company or OPC during that period, the money of the Investor will not fall in the relevant bankruptcy estate.

8.4. Each Investor is aware that investing in Companies is risky. In addition, each Investor is aware that Loans provided do not fall under the deposit guarantee scheme or under another guarantee plan. OPC does not guarantee that an Investor will obtain any financial advantage by investing in the OPC Platform. Each Investor is aware of the fact that there is a risk that the Company will not be able to, or does not comply with, its payment obligations (for whatever reason), as a result of which no payments are received (any more). Each Investor can, therefore, lose its Investment entirely or partially.

8.5. Investors can be natural persons or legal entities. Natural persons must be at least 18 years old, legally competent and may not have been personally declared bankrupt and/or be in debt restructuring. A legal entity may not be bankrupt or suspension of payments has been filed, nor any decisions and/or requests may have been made to that effect, and the Investor may not be in negotiations with one or more of its creditors for the adjustment or rescheduling of all or part of its debts.

8.6. The Investor will be qualified as a non-experienced investor unless the Investor requests to OPC to be qualified as an experienced investor and meets the conditions set for this purpose in accordance with the ECSP-Regulation.

8.7. OPC considers it advisable if Investors spread risks as much as possible, by distributing the total investment over several Projects.

8.8. The next shall apply:

a. an Investor wishing to make an Investment through the OPC Platform must take an investor test in advance to establish their understanding of such investments. This test should be taken again every two years;

b. in addition, knowledge of a specific Investment (financing type) is tested by means of a case test to be taken by the Investor for each first Investment in the financing type (including (convertible) Loans, (Depositary Receipts of) Shares and Bonds;

c. after each test (investor test or case test), the Investor receives the result. The displayed result of the tests indicates whether OPC is of the opinion that the Investor has the necessary knowledge and experience to understand the risks involved in investing through crowdfunding

and whether the Investor invests a responsible part of his/her net assets in crowdfunding, which is a maximum of 10% of the net assets. This is not advice on whether or not to invest. That is ultimately for the Investor to decide;

d. the result of the investor test is not binding. If an Investor has a negative result and wishes to invest through the OPC Platform, the Investor will be made aware of the risks of investing through crowdfunding before the Investor can proceed with the Investment. The Investor must expressly agree that they have received and understood this warning in order to proceed;

e. for each intended Investment by an Investor of € 1,000 (a) the Investor will again receive a risk warning (b) the Investor must give express consent and (c) the non-experienced Investor will prove that it understands the risks. Evidence under (c) can be referred back to the previous investor test taken by the Investor;

f. in addition to the investor test, Investors should simulate their capacity to bear losses, calculated as 10% of their net assets. This can be calculated through a tool on our website. In this simulation tool, an Investor validates his/her capacity to bear loss based on a calculation of net assets and the target investment amount;

g. the result of the simulation test indicates the net assets, as well as the calculation of 10% thereof. If it appears that the Investor wishes to invest more than 10% of the net assets, a warning text is automatically displayed. For all possible results, the Investor is not prevented from proceeding with the investment. OPC records the Investor's confirmation whether the simulation has been carried out. The data entered in the tool is not saved in this process.

8.9. OPC has no opinion about the chances of success of a Project and the risks associated with an Investment in a Project. An Investor cannot derive any rights vis-a-vis OPC from the fact that a Company has passed the Admission Procedure and a decision to make an Investment is, therefore, entirely at the expense and risk of the Investor.

8.10. The Investor is aware that OPC does not provide investment advice. The Projects on the OPC Platform are not recommendations by OPC to invest therein. The Investor makes his/her own assessment and decision regarding an Investment, whether or not with the assistance of his/her advisor.

8.11. Each Investor acknowledges that all Investments which are made are at his/her own expense and risk and are not funded with debt.

9. Investment Agreement

9.1. A Project is placed on the OPC Platform by the Company or by OPC on behalf of the Company together with the Investment Agreement. The Investor can only accept the Investment Agreement in its entirety and cannot influence its content.

9.2. After the Investor has entered into the Investment Agreement, the Investor must make the pledged amount available as soon as possible, but no later than five (5) Business Days by transferring this Investment (funds) to the Trust Account of the Payment Partner. If the amount is not received within five (5) Business Days, the Company, or OPC on behalf of the Company, may terminate the Investment Agreement without prejudice to other rights such as the right to demand performance.

9.3. The funds paid by the Investor will be held in the Trust Account on behalf of the Investor until the conditions precedent and check out conditions (as agreed upon in the Investment Agreement) are met. If the Target Amount has not been reached by the Target Date (possibly after extension) and/or it is clear that the conditions precedent and check out conditions will not be fulfilled, the amount will be refunded to the Investor. When said conditions precedent and check out conditions are fulfilled, the

amount will be transferred to the Company less any outstanding invoices owed by the Company to the Payment Partner and OPC in accordance with the Fee Structure as set out in the Investment Agreement and/or Project Agreement. No (bank) interest is paid on the Trust Account, neither to the Investor, nor to the Company or OPC for the period that the funds are credited into the Trust Account.

9.4. If a Company reaches or exceeds the established Target Amount, the Company subsequently owes a success fee, as agreed between OPC and the Company, to OPC in conformity with the Project Agreement.

9.5. The Company can rescind an individual Investment Agreement within one (1) month after the Target Date if the Company has reasonable grounds for such a rescission. In such event, the Company must immediately repay the Investment in full to the relevant Investor.

9.6. The Publication Period will be announced on the Project Page and can be extended by a maximum of one (1) month, only with the approval of OPC.

9.7. Each Investor accepts that he/she does not have and will not obtain control over the Company in which he/she makes an investment. The forms in which an Investment can be made differ per Project and are set out on the Project Page of the Company.

9.8. The Investor will receive an email after registering. The e-mail notifies the Investor of his/her four

(4) day reflection period and offers the Investor the opportunity to withdraw his/her offer to invest and to terminate the Investment Agreement within four (4) days, by pressing the button in the overview of investments in the Investor's Account or by sending an email to xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx in which the Investor states the following information: his/her full name and the Project as well as the original investment amount and the wish to fully cancel the Investment Agreement. There are no costs associated with this cancellation. If the Investment Agreement is not canceled within the applicable term, it will become final.

Additional provisions for the conclusion of the Loan Agreement

9.9. The Company itself determines the principal amount, the term of the Loan and the interest rate that the Company is willing to pay to the Investors. This is announced on the Project Page and included in the Loan Agreement. The interest is charged afterwards in accordance with the Loan Agreement. Interest and repayment is paid by the Company directly to the Investors.

9.10. A Project is placed on the OPC Platform by the Company, or by OPC on behalf of the Company. Placing a Project counts as an offer to each of the Users. Each of the Users may then accept the offer, insofar as the Maximum Amount of the Project has not been achieved, during the Publication Period by subscribing to the Project and (cumulatively) accepting the terms and conditions of the Investment Agreement. In that case, the Investment Agreement will be concluded under the conditions subsequent that (i) the Target Amount is achieved within the Publication Period and (ii) there is no breach of any of the provisions of the Loan Agreement.

9.11. The Loan Agreement sets out the terms of payment, interest, (early) repayments and further rights and obligations arising from the agreement between Investors and the Company. An Investor is not permitted to claim early repayment under an Investment Agreement.

Additional provisions for the conclusion of the Bond Loan

9.12. The Company itself determines the principal amount, the term of the Bond Loan and the interest rate that the Company is willing to pay to the Investors. This will be announced on the Project Page and recorded in the Bond Conditions. Interest is charged retrospectively in accordance with the Bond Conditions. Interest and repayment is paid by the Company directly to the Investors.

9.13. A Project is placed on the OPC Platform by the Company, or by OPC on behalf of the Company. The User's subscription to the Project constitutes an offer by that User under the conditions subsequent that (i) the Target Amount is achieved within the Publication Period and (ii) there is no breach of any of the provisions of the Bond Conditions. The Company may subsequently accept the offer, provided that the Maximum Amount of the Project has been achieved. In that case, the Bond Loan is concluded under the aforementioned conditions subsequent.

9.14. As soon as an unconditional Bond Loan has been concluded, and therefore all conditions precedent have been fulfilled, the amount promised pursuant to article 9.2 has been paid by the Investor to the Trust Account and other check out conditions have been fulfilled. The Company may choose to (i) maintain its own register of Bonds or (ii) have the Bonds included in StartGreen's Collective Depot

9.15. The Bond Conditions set out the payment terms, interest, (early) repayments and further rights and obligations arising from the agreement between Investors and the Company. An Investor is not permitted to claim early repayment.

10. Amendments

10.1. A Company can request during the term to review the conditions of the Investment Agreement. Such request must be submitted, including substantiation and motivation, to OPC and/or Stichting Custodian. Each of OPC and Stichting Custodian is authorised to accept the amendment(s) for and on behalf of the Investors if this falls within its mandate as stipulated in clause 21. The Investors are then bound by the decision of OPC or Stichting Custodian respectively.

10.2. Without prejudice to the right of OPC and/or Stichting Custodian to act independently on behalf of the Investors on the basis of the power of attorney as referred to in article 21, each of OPC or Stichting Custodian has the possibility at all times to submit the proposed amendment to the Investment Agreement to the Investors for a vote and if the proposed amendment falls outside its mandate, OPC or Stichting Custodian respectively is obliged to present the amendment to the Investors for a vote. The Investors must vote within five (5) days of the request or within such other time limit as set by OPC or Stichting Custodian respectively. A vote cast shall be counted in proportion to the Loan on the Total Invested Amount. For a valid vote, at least one or more Investors must vote representing more than 50% of the Total Invested Amount (the "Quorum"). Only if the Quorum is met will the Investor be bound by the decision of the Majority of Investors. If the Quorum is not met, then such Quorum will not apply in a second meeting at which a decision is taken on the same matter and the Investor will be bound by the decision of the Majority of Investors regardless of whether the Quorum is met. Investors who have not voted or blank votes are not considered for the calculation of the Majority of the Investors. If no Investor has voted within the said term, OPC or Stichting Custodian respectively is solely authorised to take a decision on behalf of the Investors. OPC or Stichting Custodian respectively will do everything which is necessary to implement the amendment on behalf of the Investors. Any rejection or assignment of the proposed amendment to the Investment Agreement does not grant Investors the right to a refund or compensation.

11. Enforceability

11.1. An Investor is not authorised to independently of the other Investors exercise his/her rights under the Investment Agreement, to enforce or claim both judicially or extrajudicially, such as (preservation) attachment orders and/or payment plans or to make other arrangements with the Company as long as OPC or Stichting Custodian respectively act as representative on behalf of the Investors. A Company is not authorised to make such arrangements with individual Investors. The Investor accepts that only OPC or Stichting Custodian respectively is authorised to exercise rights pursuant to an Investment Agreement in the interest of the Investors, to enforce or claim both judicially or extrajudicially (including (preservation) attachment orders) and/or payment plans or to make other arrangements with the Company.

11.2. As long as OPC or Stichting Custodian respectively acts as a representative on behalf of the Investor, no individual changes can be made to an Investment Agreement or Reward Agreement by an Investor and no Investor can enforce an Investment Agreement, otherwise than upon instruction of OPC and/or Stichting Custodian.

11.3. OPC and/or Stichting Custodian are not obliged to actively or passively investigate the existence of grounds for an enforcement of a claim. If OPC and/or Stichting Custodian becomes aware of a circumstance which may qualify as grounds for enforcement and OPC and/or Stichting Custodian on such basis conclude that grounds for enforcement pertain, OPC and/or Stichting Custodian establish this on behalf of Investors and OPC and/or Stichting Custodian will inform Investors as soon as possible accordingly. OPC and/or Stichting Custodian are independently authorised on behalf of Investors to decide on enforcement of a claim and repayment of a Loan can be enforced by OPC and/or Stichting Custodian on behalf of the Investors. The relevant Investor(s) are bound by the decision of OPC and/or Stichting Custodian regarding the enforcement of a claim. After a decision to that effect by OPC and/or Stichting Custodian, OPC and/or Stichting Custodian will on behalf of all Investors enforce repayment of the Loan and any other amounts owed pursuant to the Investment Agreement and enforce securities. To the extent that the costs of enforcement (judicially or extrajudicially) cannot be claimed from the Company (or it is reasonably foreseen that such amounts cannot be claimed from the Company) these costs are claimed from the proceeds in accordance with clause 12.3. Delivery of Bonds is only possible in such cases as permitted by law.

11.4. Each Investor acknowledges that he/she may not act independently of the other Investors involved in the Investment Agreement, in conformity with (amongst other things) clause 11.1 of these General Conditions. Each Investor acknowledges that he/she is bound by any decision of OPC, Stichting Custodian and/or the Majority of the Investors, as set out in the present General Conditions.

12. Securities and parallel debt

12.1. In the Investment Agreement, securities such as liens and mortgage rights can be agreed upon, as well as a guarantor.

12.2. The securities are established in name of Stichting Custodian for the economic benefit of the Investors jointly in relation to a Company. The securities agreed upon with the relevant Company will be included in the Investment Agreement in which a “parallel debt” is stipulated. Securities are established by way of (a) separate (notarial) deed(s). Pursuant to the parallel debt, Stichting Custodian obtains an independent right to claim from the Company an amount which runs parallel to the claim of the Investors on the Company, as further set out in the Investment Agreement and security documents.

12.3. Any proceeds from the securities and any repayment shall be used by Stichting Custodian in the following order:

a. all costs made by OPC and/or Stichting Custodian in connection with any cancellations or claims and recovery (including enforcement) both judicial and extrajudicial (including collection costs and reasonable costs related to hiring a bailiff and/or lawyer); and subsequently

b. reimbursements, fines and and fees due to OPC and/or Stichting Custodian by the Investor and/or the Company in accordance with the Investment Agreement, Reward Agreement and/or the provisions in the General Conditions; and subsequently

c. interest and reimbursement obligations of the Company owed to Investors; and subsequently

d. the outstanding principal amount due to the Investors.

Only if a higher ranked item is fully paid, then payment of a lower ranked item will be made. In the event that the amounts are insufficient to fully repay all claims of the relevant Investors, then they will be repaid proportionally to the Total Invested Amount.

If payments to Investors cannot be made because the bank account number provided by the Investor is incorrect, or for other reasons, and the payments are refunded to OPC or Stichting Custodian, respectively, OPC or Stichting Custodian will return the refunded amounts to the party whose funds had come from. As soon as the funds have been transferred by OPC or Stichting Custodian respectively to the relevant party, OPC or Stichting Custodian respectively is not responsible for this amount. The Investor is responsible for requesting the refunded amount from the relevant party. If the Company or the relevant party is unable to make the payment because the Investor has provided a wrong bank account number (or other details), the Investor must contact the Company to receive the refunded amount.

12.4. Costs incurred by OPC and/or Stichting Custodian in connection with reminders, collection and the enforcement of securities or any other costs in connection with the failure to fulfill any (payment) obligation of the Company towards the Investors, or OPC or Stichting Custodian, are borne by the Company and must be paid by the Company within five (5) Business Days after a request to that effect by OPC or Stichting Custodian respectively. The extrajudicial (collection) costs shall be borne by the Company with a minimum of € 1,000 (excluding VAT). The Company shall also owe to Stichting Custodian a penalty interest of 1% per month (12% per year) on the amount claimed under the Investment Agreement with a minimum of € 500 exclusive of VAT if, and for the period that, the Company fails to meet its payment obligation or fails to meet any other obligation on time and fails to report this to OPC or Stichting Custodian on time.

13. Servicing fee and transaction charges

13.1. As a compensation for the activities which are conducted for the benefit of the Investors, a servicing fee will be charged by OPC and Stichting Custodian in conformity with the Fee Structure for, amongst others, the following activities:

a. the monitoring of payment obligations and obligation to publish the business update of Companies and the activities as a proxyholder of the Investors pursuant to General Conditions and/or the Investment Agreement; and

b. the exercise of rights under the security documents.

13.2. The servicing fee which is disclosed in the Investment Agreement at the moment of an Investment will remain the same fee during the term such Investment. The servicing fee does not

comprise any reasonable external costs incurred for the carrying out of activities. These additional costs will be deducted from the amounts to be disbursed to the Investors as set out in clause 12.3.

13.3. The servicing fees are charged to each Investor over the principal amount of the outstanding Loan granted by the Investor. These servicing fees are deduced and withheld by OPC and/or Stichting Custodian from payments made by the Company to the Investor (repayments and/or interest payments) pursuant to the Investment Agreement. The Company therefore transfers this fee directly to OPC and / or Stichting Custodian. By accepting these General Conditions, each Investor confirms his agreement that the deductions mentioned in this clause 13.3 are carried out.

13.4. If the Investor, in case of a conversion offer in relation to a convertible Loan, decides to covert, after conversion no servicing fees are charged anymore in connection with the part which has been converted.

13.5. The Payment Partner also charges costs in relation to the payment transactions. In case of a successful Project, if the Target Amount has been reached no later than on the Target Day, the Company pays these transaction costs to the Payment Partner. In case of a Project which has not successfully achieved the Target Amount, OPC pays these costs to the Payment Partner. If an Investor carries out the payment with a non-SEPA bank account, the transaction costs of the Payment Partner are billed to the relevant Investor. In the event that the bank of an Investor charges any additional costs, these costs are born by the Investor.

14. Force majeure

14.1. In case of force majeure, OPC and Stichting Custodian are not bound to comply with their obligations towards Users. During the period that the force majeure continues, OPC and/or Stichting Custodian can suspend their obligations towards Users, this without prejudice to the other rights and defenses of OPC and/or Stichting Custodian.

14.2. A force majeure includes any shortcoming which is not attributable to OPC and/or Stichting Custodian, such as: strikes at OPC or third parties, war or a threat of war, disturbance, fire, natural disasters, plant disruption, blockades, illness of staff and/or technical issues on the OPC Platform.

15. Privacy

15.1. In the context of their provision of services, OPC and Stichting Custodian processes personal data. This processing of personal data is carried out in accordance with the General Data Protection Regulation as further described in the Privacy Policy which is available on xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/x/xxxxxxx-xxxxxx. The Privacy Policy is an integral part of the General Conditions. By accepting the General Conditions, the Privacy Policy is accepted as well.

15.2. OPC and Stichting Custodian keep their records in accordance with the legal retention periods and at least for five years after an Investment Agreement has been settled.

15.3. OPC is authorised to obtain information before the Admission Procedure from third parties regarding Companies, such as from the Dutch Chamber of Commerce and agencies which assess creditworthiness.

15.4. A User is obliged both during the term of an Investment Agreement and after its termination to keep secret all confidential matters with regard to another User. This obligation does not apply to information which (i) is generally available to the public, (ii) was not obtained from OPC, Stichting

Custodian or another User or a party associated with them, on condition the information was not obtained in an illegitimate manner or (iii) must be disclosed pursuant to any legal directive or upon the order of a competent authority.

15.5. Sharing information in the most transparent way possible is central to the OPC Platform. The User hereby grants permission for publication, at least during the term of the Investment, via the OPC Platform and/or to Stichting Custodian, StartGreen and/or Investors of all information that the User shares with OPC, Stichting Custodian and/or StartGreen.

16. Intellectual Property

16.1. The OPC Platform and information on the OPC Platform is protected by intellectual property rights. OPC is holder of these intellectual property rights, except for the intellectual property rights in relation to information regarding the Companies in relation to the Projects.

16.2. It is not permitted to copy or disclose the information on the Website without the prior written consent of OPC.

16.3. The Company hereby provides to OPC a non-exclusive license to place information and material supplied by the Company on the OPC Platform and to use such for promotional, general communications and other purposes. OPC may correct or refuse the information and material at its sole discretion. Each Company indemnifies OPC against any claims from third parties for any damage incurred due to an infringement of intellectual property rights of those third parties through OPC's use of the information and materials provided by the Company..

16.4. OPC has the right to change or remove the contents of the OPC Platform at all times without any prior announcement.

17. Liability

17.1. OPC, StartGreen and Stichting Custodian are not liable for any direct and/or indirect damages which a User suffers or may suffer which is connected to or relates to the provision of services to which these General Conditions apply, except in the event of fraud, intent or willful recklessness on the part of OPC and/or Stichting Custodian in question.

17.2. OPC, StartGreen and Stichting Custodian bear no responsibility whatsoever for whether or not the Target amount is achieved and are therefore not liable for any possible damages if the Target Amount is not reached ultimately on the Target Date.

17.3. OPC, StartGreen and Stichting Custodian are, except in the event of fraud, intent or willful recklessness on the part of OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian in question, not liable for any damages as a result of inaccuracies or incompleteness in the offered information and material on the OPC Platform, nor for any damages which are the result of cybercrime or other problems which are inherent to the distribution of information through the internet, such as disruptions or interruptions of, or errors or delays in, the provision of information or services by OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian or by the Companies to OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian.

17.4. OPC, StartGreen and Stichting Custodian are not responsible or liable for information on a website which is linked from or to the OPC Platform, nor for the adequacy, correctness and/or completeness of any (verbal or written) information which is provided or not by any User or another person in or in connection with a security document, information memorandum and/or an Investment

Agreement or the manner in which this information is presented. OPC is not liable for any possible damage flowing from the use of the OPC Platform.

17.5. The texts placed on the OPC Platform regarding the Projects only reflects the view and opinion of the Companies themselves and not the view or opinion of OPC. OPC only has a facilitating role between the Investor and the Company, which role consists of, amongst other matters, carrying out the Admission Procedure. OPC, however, never recommends or provide a view on the probability of success of any Project and the risks associated with the making of an Investment or Reward in a Project. Except in the event of fraud, intent or willful recklessness on the part of OPC, OPC is not liable in any manner for the result of a Project and a decision as to whether to make an Investment is at the full responsibility and risk of the Investor itself.

17.6. The liability of OPC, StartGreen and Stichting Custodian is at all times limited to reimbursement of direct losses and damages. OPC, StartGreen and Stichting Custodian are never liable for indirect losses and damages, which includes in any event loss of profit, missed savings, decreased goodwill, loss from business interruption, loss as a result of claims of third parties, loss of information, damage to reputation and/or consequential damage.

17.7. If OPC, StartGreen or Stichting Custodian is or are liable, then their liability is limited to €500 per Investor. If they are each held liable, then the total of the sum of each of their liability is limited to

€500 in total per Investor. The total liability for each event is limited to a maximum of the amount which is paid out under the liability insurance of OPC, StartGreen or Stichting Custodian.

17.8. Each User indemnifies OPC, StartGreen and Stichting Custodian for any claims by third parties for damages as a result of any action or failure to act by the User or incorrect or incomplete information provided by the User, except in the event of fraud, intent or willful recklessness on the part of OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian. Any possible costs which OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian incurs and damage which OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian incurs in connection with these third-party claims are at the expense and risk of the relevant User.

17.9. OPC, StartGreen and Stichting Custodian are not liable for non-compliance with any obligations by the Company towards the Investor and vice versa, including obligations (if applicable) pursuant to this General Conditions, an Investment Agreementand/or the security documents.

17.10. OPC, StartGreen and Stichting Custodian are not responsible for the legality, legal validity, effect, scope, or enforceability of an Investment Agreement, Project Agreement and/or a security document or another agreement, arrangement or document which is concluded, created or effectuated with in connection with an Investment Agreement, Project Agreement and/or a security document.

17.11. OPC, StartGreen and Stichting Custodian are not liable for any action which each of them has pursuant to or in connection with an Investment Agreement, Reward Agreement and/or a security document, unless this can be blamed directly on fraud, intent or willful recklessness on the part of OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian in question.

17.12. No User may start proceedings against a director or employee of OPC, StartGreen or Stichting Custodian in connection with an action or negligence of any nature by that director or employee in relation to an Investment Agreement, Reward Agreement and/or a security document, unless this can be blamed on fraud, intent or willful recklessness on the part of OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian in question. Each director or employee can invoke and rely on this clause as an irrevocable third party stipulation.

17.13. Each of OPC, StartGreen and Stichting Custodian may confide in: (i) all statements, notifications, or documents which in their view are authentic, correct and supplied by an authorised person and (ii) any statement which is made by a director, an authorised signatory, or an employee of any person regarding matters of which it may reasonably be assumed that such director, authorised signatory or employee has the knowledge or competence to verify such matters.

17.14. Each of OPC, StartGreen and Stichting Custodian may: (i) deploy the advice or the services of lawyers, accountants, appraisers, or other experts and rely on such, (ii) act with regard to an Investment Agreement, Project Agreement and/or the security documents through his employees and representatives and (iii) share information about Users with each of OPC, StartGreen, Stichting Custodian and/or other Users involved in a certain Investment Agreement or Project Agreement to the extent such is necessary in relation to the tasks and powers of OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian as set out in the General Conditions and/or to the extent OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian are obliged to do so pursuant to applicable legislation and/or regulations and/or after written approval from the User.

17.15. OPC, StartGreen and Stichting Custodian are not obliged to act or to refrain from acting if OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian thereby, in their reasonable opinion, may violate a law or regulation, could infringe a non-disclosure obligation or could become liable towards anyone.

17.16. The rights of OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian are individual rights. Each of OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian have the right at all times to exercise its rights towards a User independently and to take any actions both judicially or extrajudicially.

18. Complaints

18.1. Complaints can be communicated by a User by means of the complaint form by e-mail through xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx. Complaints are treated in accordance with the complaints procedure which is published on the Website.

18.2. Complaints in relation to a Company such as non-compliance by the Company are forwarded by OPC to the relevant Company. OPC does not become responsible or liable for the obligations of a Company.

18.3. OPC is affiliated with the Financial Services Complaints Institute (Klachteninstituut Financiële Dienstverlening) (Kifid). If, in your opinion, a complaint is not properly resolved by OPC, it is possible to involve Kifid. Kifid is an independent complaints body for the financial sector.

19. Transferability

19.1. OPC and Stichting Custodian may transfer, assign and/or encumber any agreement, and the rights and obligations thereunder, with a User, in whole or in part, to a third party. The User grants its approval in advance thereto.

19.2. OPC and Stichting Custodian may outsource their provision of services to third parties in accordance with the provisions of the ECSP-Regulation, the Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) and any rules and legislation promulgated thereunder.

19.3. The rights and obligations of any Company pursuant to any agreement with OPC, Stichting Custodian and/or (an)other User(s) and the rights and obligations pursuant to an Investment

Agreement, Project Agreement and/or a security document are solely transferable with the prior written consent of OPC.

Additional Provisions Regarding Loan Agreements

19.4. The rights and obligations of any Investor pursuant to any agreement with OPC, Stichting Custodian and/or (an)other User(s) and the rights and obligations pursuant to an Investment Agreement and/or a security document are not transferable as referred to article 3:83 section 2 of the Dutch Civil Code and the Investor cannot encumber his rights and/or transfer them to a third party.

19.5. If during the term of an Investment an Investor passes away, such amounts as is still outstanding at such time falls into the Investor’s estate. After receipt of a copy of the death certificate, statement of hereditary rights and a copy of the ID of the person competent to act, the repayments will be continued to the benefit of the legal successors. It is not possible to claim the total loan amount which is still outstanding at such time. In such case, the Account will be modified and registered to the name of a person designated by the heirs. This person must update the information in the Account, including bank details, and is subject to the verification and identification procedure.

Additional Provisions Regarding Bond Loans

19.6. The rights of Investors pursuant to Bond Loans are transferable and negotiable in accordance with the provisions of the Wge and the Bond Conditions.

20. Set-offs

20.1. Each of OPC and Stichting Custodian has the right to set off an obligation, whether or not it is enforceable and whether or not it is conditional, of a User towards OPC and/or Stichting Custodian pursuant to an Investment Agreementand/or Project Agreement or whatsoever against an obligation, whether or not enforceable and whether or not conditional, of such party towards that User.

20.2. All payments which must be made by a User pursuant to an Investment Agreement and/or Project Agreement or on any other basis will be carried out without (and free from any deductions for) set-offs or counter-claims. A User is not authorised to suspend compliance with his obligations pursuant to an Investment Agreement and/or Project Agreement or any other agreement.

21. Power of attorney

21.1. By accepting these General Conditions, each Investor grants an irrevocable power of attorney, with the right of substitution, to OPC and Stichting Custodian, each individually for the collection of any servicing fee. The Company pays the management fee to OPC and Stichting Custodian on behalf of the Investors and this is deducted from the payments that the Company is required to make to the Investors under the Investment Agreement. This authorisation is granted for the duration of the Investment Agreement.

21.2. Each Investor hereby grants an irrevocable and unconditional power of attorney to OPC and Stichting Custodian, each separately, with the right of substitution, to perform all (legal) acts and actions on behalf of (and therefore in the name of) the Investor, that OPC or Stichting Custodian, at their own discretion, deem desirable or necessary in relation to:

a. the exercising of any rights pursuant to the Investment Agreement and/or the security documents and the performance of the obligations of the Investor (including, but not limited

to, taking decisions on behalf of the Investor or in its own name at the expense or for the benefit of the Investor for judicial or extrajudicial recovery, whereby OPC and/or Stichting Custodian may declare and conduct as a representative at their own discretion all such matters as may be deemed in the interest of Investor);

b. the establishment, cancellation, or otherwise release of any security right by and/or for the benefit of Investor(s);

c. the unrestricted performance of any rights under any security document, including all actions any other undertakings of that Investor pursuant to the Investment Agreement or any security document and the exercise of any right of that Investor on or in connection with the objects of the security;

d. the acceptance of a payment scheme, settlement proposal, bids in connection with the bankruptcy of the Company, making arrangements with the trustee in bankruptcy and/or other creditors of the Company, arranging a change of rank, taking care of collection measures and dividing proceeds amongst Investors in accordance with clause 12.3;

e. concluding an inter-creditor agreement, deed of subordination, settlements with creditors or similar agreements on behalf of the Investor and/or arranging a change in priority and/or to appear at notarial deeds;

f. concluding (payment) arrangements or similar agreements on behalf of the Investor with guarantors;

g. terminate the Investment Agreement;

h. establish amendments to the Investment Agreement and other documents on behalf of the Investor; and/or

i. the conducting at own discretion of all further (legal) actions and the signing of all documents which are necessary or useful to realize the preceding matters or which may otherwise be in the interest of the User.

21.3. OPC and Stichting Custodian, respectively, may act as counterparty of a User, also in case of a conflict of interest. Each User hereby waives his/her rights following article 3:68 of the Dutch Civil Code and each of OPC and Stichting Custodian hereby accepts that waiver.

21.4. The Investor agrees that OPC respectively Stichting Custodian will exercise its power of attorney at its own discretion, in the interest of all Investors jointly. OPC or Stichting Custodian are not obliged to consider the interests of individual Investors.

21.5. Insofar as OPC or Stichting Custodian respectively expects that the costs for redress (including enforcement) cannot be recovered from the Company in or out of court or that these costs will be higher than the ultimate expected revenues, OPC or Stichting Custodian respectively will not be liable to perform any actions where these costs have to be incurred.

21.6. In the event of the Company's bankruptcy, OPC or Stichting Custodian will, in principle, instruct the trustee in bankruptcy to obtain the established security rights for the benefit of the Investors and to fully settle the bankruptcy, unless in the discretionary opinion of OPC or Stichting Custodian there is a compelling interest to decide otherwise.

22. Notifications

22.1. All announcements, notifications, instructions, confirmations and other messages by a User to OPC must take place, to the extent applicable, by way of the channel created for this purpose on the Website through the Account or otherwise by way of an electronic message via e-mail to: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx.

22.2. All announcements, notifications, instructions, confirmations and other messages by OPC and Stichting Custodian to a User may take place by way of an electronic message (e-mail) to Users to the e-mail address indicated by User to OPC or through the Account of a User to the extent applicable.

23. Miscellaneous

23.1. Each of the provisions of the General Terms is severable. If any provision of the General Conditions is held to be invalid or unenforceable, this does not affect the validity or enforceability of any other provisions of the General Conditions. In such case, parties will enter into consultations in order to establish new provisions to replace the invalid or unenforceable provisions, which is as close to its intended original effect as possible.

23.2. The provisions of the General Conditions which are intended to continue to apply after the Accounts and/or agreements concluded with OPC and/or Stichting Custodian have terminated remain in force after the relevant Accounts or agreements have been terminated. This relates in any event to the clauses 8, 14 up to and including 17, 23 and 24.

23.3. With the exception of the right of rescission stipulated in the General Condition and/or Investment Agreement, each User waives his/her right to rescind any agreement with OPC, Stichting Custodian and/or the other User(s).

24. Choice of law and disputes

24.1. The General Conditions, and any contractual and non-contractual obligations arising out of or in connection with it, and the legal relationship between Users and OPC, StartGreen and/or Stichting Custodian, shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of the Netherlands.

24.2. Any dispute arising out of or in connection to the General Conditions, including any disputes relating to any contractual or non-contractual obligations arising out of or in connection with the General Conditions, shall be exclusively settled by the courts of Amsterdam, with the possibility of appeal and cassation.