INFORMATIEMEMORANDUM

11 februari 2022

_____

INFORMATIEMEMORANDUM

OBLIGATIELENING Goodroll B.V.

€ 750.000 6,5% obligatielening 3 jaar

_____

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 750 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €750.000 (zevenhondervijftigduizend euro)

door

Goodroll B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Noord-Holland, Nederland.

VOORWOORD

The Good Roll

The Good Roll is een bedrijf met een maatschappelijke doelstelling en heeft ook een winstoogmerk. Haar missie is simpel: veilige en schone toiletten voor iedereen! Om dit te bewerkstelligen verkoopt zij 100% gerecycled toiletpapier en gebruikt zij 50% van haar nettowinst voor de bouw van toiletten in diverse landen in Afrika.

The Good Roll is ontstaan vanuit een gezamenlijke frustratie van haar oprichters, Xxxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxx xx Xxxxx. Er zijn wereldwijd 2,3 miljard mensen die geen toegang hebben tot veilige en schone toiletten, één derde (!) van de wereldbevolking. Daarnaast worden er dagelijks 270.000 bomen gekapt voor de productie van toiletpapier.

Melle en Xxxxxx vonden deze cijfers zo schrikbarend dat zij The Good Roll hebben opgericht; een initiatief waarmee zij beide problemen willen aanpakken. Een uniek Nederlands win-win concept: een 100% boomvriendelijke toiletrol, gemaakt van gerecycled papier, waarmee zij zoveel mogelijk mensen toegang willen geven tot veilige en schone toiletten. De slogan van The Good Roll is dan ook: ‘We make the world less shitty’.

Voorbeeld van reeds gebouwde toiletblokken in Ghana

Naast het bouwen van toiletten in Afrika zet The Good Roll zich ook in Nederland in voor een betere wereld. Zo zijn er ruim 300 mensen aan het werk in het eigen warehouse en op 7 sociale werkplaatsen in Nederland.

Voor meer uitleg over The Good Roll zie: xxxxx://xxx .xxxxxxx.xxx/xxxxx?xxxxXX0XXXXxx

Over Goodroll B.V. (de uitgevende instelling)

The Good Roll groep bestaat uit een groep van juridische entiteiten met elk hun eigen functie. Goodroll B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’) vervult binnen de groep de rol van werkmaatschappij en verzorgt verkoop en marketing van The Good Roll Producten en heeft het personeel voor de groep in dienst. Ook zijn alle merkrechten van The Good Roll ondergebracht in de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is daarmee de enige entiteit die onder ‘The Good Roll’ naam de producten mag verkopen.

De Uitgevende Instelling biedt als hoofdproduct 100% gerecycled toiletpapier aan. Daarnaast is het assortiment uitgebreid met onder andere tissues en zeep.

Voorbeeld van producten van The Good Roll

Oprichting van de Uitgevende Instelling en productontwikkeling

De Uitgevende Instelling is in 2017 opgericht door Xxxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxx xx Xxxxx. Beide waren voorheen actief in de horeca maar hebben het roer omgegooid. Zij wilden echt het verschil maken met een product wat nooit vervangen zou worden door technologie. In 2018 is de Uitgevende Instelling operationeel van start gegaan en is inmiddels al vier jaar actief. De omzet is ieder jaar met minimaal 90% gegroeid tot een omzet in 2021 van zo’n €2.400.000.

De Uitgevende Instelling is gestart met de verkoop van duurzaam toiletpapier aan consumenten. In de loop van 2018 en 2019 kwam er steeds meer vraag uit de retail en de business to business hoek waardoor er momenteel drie afzetkanalen zijn:

▪ Consumenten: 60% van de omzet in 2021. Voornamelijk via de eigenwebshop met o.a. een abonnementsdienst.

▪ Detailhandel: 9% van de omzet in 2021. Waar zij voornamelijk levert aan nieuwe aanbieders zoals Gorillas en Pieter Pot maar ook langer bestaande retail organisaties zoals Jumbo en Picnic.

▪ Business to business: 31% van de omzet, vooral binnen de EU (in Nederland) zoals hotels (o.a. Student Hotel, Hilton en Postillion Hotel) en sportscholen (o.a. Vondelgym) etc.

Groei via consumenten en retailers

De Uitgevende Instelling prognosticeert haar groei op voornamelijk de afzetkanalen consumenten en retailers. Zo is de maandelijkse omzet via haar eigen website van €77.000 in januari 2021 naar €238.000 gestegen in januari 2022.Ook het aantal online abonnees (recurring omzet) is gestegen van zo’n 1.000 in januari 2021 naar 7.500 in januari 2022. In kwartaal 4 van 2021 kwam 33% van de totale omzet van de abonnees. Met marketingcampagnes verwacht de Uitgevende Instelling verdere groei van dit afzetkanaal.

In 2021 is de Uitgevende Instelling samenwerkingen aangegaan met snelgroeiende retail bedrijven zoals Gorillas en Pieter Pot en Dit is niet alleen in Nederland opgevallen, vanaf 2022 zijn de producten van de Uitgevende Instelling in heel Duitsland te bestellen via Gorillas en is de Uitgevende Instelling een samenwerking aangegaan met Getir (Verenigd Koninkrijk). Daarnaast levert de Uitgevende Instelling haar producten aan bekende retailers zoals Jumbo en Picnic. De Uitgevende Instelling verwacht ook de komende jaren groei te realiseren omdat de omzetten per individuele afnemer elke maand blijft stijgen en er nog veel potentie zit in het buitenland (o.a. Duitsland en het Verenigd Koninkrijk) op het gebied van retail (aansluiten van nieuwe retailers) en particuliere online verkoop (via de webshop).

Bamboe toiletpapierfabriek in Ghana

Een zusterbedrijf van de Uitgevende Instelling (Goodroll Africa Asia Oceania B.V.) is sinds twee jaar bezig om een eigen toiletpapierfabriek te bouwen in Ghana. Hier zal zij toiletpapier van bamboe gaan maken, waarbij de boeren centraal staan. The Good Roll willen hiermee de eerste fairtrade toiletpapierfabrikant ter wereld opzetten. Momenteel wordt er volop gebouwd in Ghana en de verwachting is dat de fabriek eind kwartaal 1 / begin kwartaal 2 van 2022 operationeel is. De Uitgevende Instelling zal in de nabije toekomst alle wc-rollen bij deze fabriek gaan afnemen. Deze fabriek zal een capaciteit hebben om 20 miljoen rollen van 400 vellen op jaarbasis te produceren. De Uitgevende Instelling heeft in 2021 zo’n 9 miljoen rollen verkocht. Naar verwachting

zal de inkoopprijs met 50% dalen als er bij het zusterbedrijf wordt ingekocht. In de geprognotiseerde prognoses is er voorzichtigheidshalve geen rekening gehouden met een lagere inkoopprijs van 50%.

Xxxxxxxx’x van de fabriek in Ghana

Financieringsbehoefte

De tot op heden gedane (bedrijfs)ontwikkelingen zijn gefinancierd met eigen vermogen (meer dan €300.000), een aantal investeerders en een aantal leningen bij overige financiële instellingen (totaal ruim €800.000). De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de Obligatielening van €750.000 het bedrijf verder te kunnen laten groeien (€550.000) en deels om bestaande leningen (€200.000) af te lossen. De totale investeringsbehoefte ziet er als volgt uit:

1. De uitbreiding van de voorraad ter hoogte van €400.000. Dit betreft:

Een uitbreiding van de voorraad die nodig zal zijn om de grotere vraag van retailers te kunnen invullen en om in meerdere landen actief te kunnen zijn.

2. Investering in marketing ter hoogte van €100.000. Dit betreft:

– Radiocampagnes: The Good Roll is momenteel veel te beluisteren op de radio. In februari wordt er een extra grote campagne gestart bij Q-music, NPO Radio 2 en 3FM;

– Marketinguitingen via billboards verspreid over Nederland;

– Investering in sociale media marketing. Onder andere om The Good Roll te introduceren in andere landen, waaronder het Verenigd Koninkrijk;

– Advertenties op grote online platforms zoals Amazone, Xxx.xxx etc.

3. Investering in personeel ter hoogte van €50.000. Dit betreft:

Het aanstellen van een online marketeer. Momenteel wordt er continue voor elke opdracht een extern bureau ingeschakeld die op deze manier afgeschaald kan worden. Deze investering resulteert jaarlijks in zo’n

€30.000 kostenbesparing.

4. Herfinanciering Nederlandse grootbank ter hoogte van €100.000. Dit betreft:

Een rekeningcourant krediet bij een Nederlandse grootbank. Deze wordt volledig afgelost.

5. Herfinanciering lening investeerder ter hoogte van €100.000. Dit betreft:

Een lening van één van de investeerders. Deze lening is in januari 2021 afgesloten met een looptijd van één jaar en wordt nu afgelost.

Obligatielening

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 6,5% op jaarbasis met een Looptijd van 3 jaar. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel afgelost worden middels een lineair schema op kwartaalbasis, rekening houdend met een aflossingsvrije periode van 2 kwartelen na uitgifte.

Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd nog in aanmerking komen voor een éénmalige Bonusrente van €50,00 per Obligatie (5% van de originele nominale waarde) onder de voorwaarde dat de geprognotiseerde omzet van €15.000.000 voor het boekjaar 2024 wordt behaald.

Zekerheden

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de groei van haar bedrijf.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit Informatiememorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx .

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 14 februari 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Xxxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxx xx Xxxxx Founders en directie Goodroll B.V.

Inhoudsopgave

1 Samenvatting 8

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 8

1.2 Samenvattin g van de aanbieding 9

1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 10

1.4 Financiële prognose 12

1.5 Risicofactoren (samenvatting) 14

1.6 Deelname 15

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 16

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 16

2.2 Verklarende woordenlijst 16

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 16

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 16

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 16

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 17

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 17

2.8 Wet Financieel Toezicht 17

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 18

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 18

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 18

3 Beschrijving van de aanbieding 19

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 19

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 19

3.3 Rente en Aflossing 20

3.4 Berekening effectief rendement 22

3.5 Zekerheidsrechten 22

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 23

3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €750.000 23

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 23

3.9 Toewijzing van Obligaties 23

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 24

3.11 Obligatievoorwaarden 24

4 Organisatie The Good Roll 25

4.1 Inleiding 25

4.2 Sociaal karakter 25

4.3 Producten & Prijsstelling 26

4.4 Afzetkanalen & groeipotentieel 26

4.5 Fabrikanten productieketen en bestaande afzetkanalen 27

4.6 Toiletpapier fabriek in afrika 28

4.7 Impact inkoopprijs van Xxxxxxxx B.V. bij Goodroll Africa B.V 29

4.8 Additionele financiering bij sterke groei 29

4.9 Xxxxxxxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling 31

5.1 Doelstelling en activiteiten 31

5.2 Kerngegevens 31

5.3 Juridische structuur 32

5.4 Organisatie 33

6 Financiële informatie 35

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 35

6.2 Besteding van de opbrengst 36

6.3 Historische cijfers van de Uitgevende Instelling 37

6.4 Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling 39

6.5 Financiële kasstroom prognose bij groeistagnatie 46

6.6 Externe verslaggeving 47

7 Risicofactoren 48

7.1 Inleiding 48

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 48

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 49

7.4 Overige risico’s 50

8 Fiscale informatie 52

8.1 Algemeen 52

8.2 De Uitgevende Instelling 52

8.3 Obligatiehouders 52

9 Deelname Obligatielening 54

9.1 Inschrijvingsperiode 54

9.2 Inschrijvingsproces 54

9.3 Herroeping 55

9.4 Toewijzing Obligaties 55

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 55

9.6 Ingangsdatum 55

9.7 Obligatievoorwaarden 56

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 57

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 69

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Goodroll B.V., beoogt de Obligatielening van €750.000 uit te geven om groei van haar onderneming te financieren (€550.000) en anderzijds bestaande financiering (€200.000) af te lossen. Meer informatie over de besteding van met de Obligatielening opgehaalde middelen zie paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING

Uitgevende Instelling Goodroll B.V.

Omvang Obligatielening Maximaal €750.000 met een minimale opbrengst van €500.000.

Rente 6,5% over de Hoofdsom op jaarbasis

Bonusrente Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd een eenmalige Bonusrente ontvangen van €50 per Obligatie (5% van de originele nominale waarde) waardoor het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder gelijk wordt aan 7,9%.

Als voorwaarde voor uitkering van de Bonusrente geldt dat de omzet van de Uitgevende Instelling over het boekjaar 2024 minimaal €15 miljoen of meer bedraagt.

Eventuele uitbetaling van de Bonusrente geschiedt bij Aflossing van de Obligatielening.

Looptijd Drie (3) jaar.

Nominale waarde en uitgifteprijs

▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg).

▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.

Rangorde Obligatielening

Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De Obligatielening is pari-passu (gelijk in rang) met de andere financiers.

Rentebetaling ▪ De verschuldigde Xxxxx wordt ieder kwartaal achteraf betaald, telkens op

de Rente- en Aflossingsdatum.

▪ De mogelijke Bonusrente zal worden uitbetaald bij Aflossing van de Obligatielening.

Aflossing

De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd afgelost conform een lineair

schema met Aflossingsbetalingen per kwartaal met een grace periode van twee kwartalen direct na uitgifte.

Transactiekosten ▪ Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.

▪ De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000.

Zekerheden

De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de

Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders.

▪ Eerste pandrecht op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, die hieronder vereenvoudigd is afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling (Goodroll B.V.) is een 100% dochter van Xxxxxxxx Holding B.V. en maakt onderdeel uit van de groepsstructuur van The Good Roll. De andere bij de Uitgevende Instelling betrokken entiteiten worden hieronder beschreven.

▪ De uiteindelijke eigenaren (UBO) van de Uitgevende Instelling zijn dhr. X.X.X. xx Xxxxx, M.M. Schellekens en

E.R. Vis.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Goodroll Holding B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door Pro Melle B.V. en Lisama Holding B.V. welke indirect worden bestuurd door dhr M.M. Schellekens en dhr. X.X.X. xx Xxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling (Goodroll B.V.) is opgericht als werkmaatschappij. De Uitgevende Instelling verkoopt direct aan haar afnemers. Alle merkrechten van The Good Roll zijn ondergebracht in de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is daarmee de enige entiteit die onder ‘The Good Roll’ naam producten mag verkopen. Al het personeel van The Good Roll groep is ook ondergebracht in de Uitgevende Instelling.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het verrichten van activiteiten op het gebied van innovatie, onderzoek, productontwikkeling, marktonderzoek, handel en e -commerce, met name toegespitst op het ontlasten van het milieu en de oceanen, in de ruimste zin, daaronder begrepen alle handelingen en activiteiten welke met het vorenstaande direct of indirect enig verband houden of die aan het doel bevorderlijk kunnen zijn.

▪ The Good Toilet B.V. is opgericht om in de toekomst mogelijk commerciële toiletblokken te kunnen bouwen. Op dit moment vinden er geen activiteiten plaats in deze entiteit en wordt er geen omzet gerealiseerd. De verwachting is dat gedurende de Looptijd hier geen ontwikkelingen in plaats zullen vinden.

▪ Goodroll Africa Asia Oceania B.V. is een overkoepelende werkmaatschappij waar alle ontwikkelingen in Afrika, Azië en Oceania zijn ondergebracht. Deze entiteiten hebben als doel om meerdere bamboe toiletpapier fabrieken te bouwen.

▪ Goodroll Africa B.V. is een overkoepelende entiteit waarin alle activiteiten en ontwikkeling in Afrika (Ghana) zijn ondergebracht. Deze entiteit verzorgt de bouw van de toiletten.

▪ Saifal Green B.V. is een gemeenschappelijke holding van xxx. X. Xxxxx en dhr. P.C.E. Groen, welke bestuurd wordt middels de personal holdings van beide heren (Ava Capital B.V. en Quote Capital B.V.). Be ide heren zijn middels Saifal Green B.V. 10% aandeelhouder van Goodroll Africa B.V. en vormen samen met dhr. X.X.X. xx Xxxxx en M.M. Schellekens de directie voor Goodroll Africa B.V.

▪ The Goodroll Factory Ghana Ltd. Is een lokale Ghaneese entiteit waarin de activiteiten in Ghana zijn ondergebracht, waaronder de bouw van de eerste toiletpapier fabriek van The Good Roll in Afrika.

1.4 FINANCIËLE PROGNOSE

Onderstaande tabel toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en laat zien op welke wijze zij de beschikbare kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Kasstroomprognose

Bedragen x € 1.000

Jaar

2022

2023

2024

Omzet verkopen	6.180	10.201	15.000
Totale inkomsten (A)	6.180	10.201	15.000
Inkoop omzet + transport	4.326	6.937	9.000
Personeelskosten	600	900	1.500
Overige bedrijfskosten	650	1.200	1.800
Vennootschapsbelasting	96	245	414
Totaal uitgaven (B)	5.672*	9.282	13.614

Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (C)	508	919	1.386

Rente en aflossing Obligatielening	197	332	312
Rente en aflossing Rabobank Foundation	9	69	69
Rente en aflossing Stichting Doen	-	-	-
Rente en aflossing Lening Barnhoorn	8	8	8
Rente en aflossing Lening van Dijk holding B.V.	-	-	-
Rente en aflossing Welgevonden B.V.	-	-	-
Totale rente & aflossing verplichtingen (D)	214	409	389

Vrije kasmiddelen (E) = Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (C) – Totale verplichtingen (D)	294	510	997

Dekkingsgraad (F)	2,37	2,25	3,56
*Retificatie gepubliceerd op 13-2-2022 t.o.v Informatiememorandum gepubliceerd op 11-2-2022. Oorspronkelijke optellen bedroeg 4.672.

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x 1.000.

De Uitgevende Instelling geniet inkomsten (rij A) uit de verkopen van producten ontwikkeld binnen de Uitgevende Instelling. Zij verkoopt zelf producten direct aan haar afzetkanalen. De Uitgevende Instelling zal haar inkomsten als volgt aanwenden:

– Betaling van operationele kosten en vennootschapsbelasting (rij B) zoals beschreven in paragraaf 6.4.2 (Uitgaven) en paragraaf 6.4.5 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– Rij C (rij A – rij B) toont de beschikbare kasstroom om aan de totale rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen;

de bestaande financieringen zoals beschreven staat in paragraaf 6.4.4 (Toelichting bestaande financieringen);

– Van de kasstroom die resteert (rij C) worden de totale verplichtingen (rij D) voldaan;

– Rij E toont de beschikbare vrije kasmiddelen (Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (C) – Totale verplichtingen (D));

– Rij F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de beschikbare kasstroom per jaar (rij C) gedeeld door de totale verplichtingen (rij D);

– Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.4 (Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling).

1.5 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden

in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van lagere inkomsten door tegenvallende verkopen;

▪ Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten;

▪ Risico van hoger dan verwachtte inkoopprijzen;

▪ Risico van het wegvallen van retail afnemers;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waarde van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.6 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode 14 februari 2022 tot en met 14 maart 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Het proces om deel te nemen wordt nader beschreven in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Goodroll B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om groei van de onderneming te financieren (€550.000) en anderzijds bestaande financiering (€200.000) af te lossen. Meer informatie over de besteding van met de Obligatielening opgehaalde middelen zie paragraaf 5.2 (Besteding van de opbrengst).

De uit te geven Obligatielening bedraagt €750.000 en heeft een Looptijd van drie (3) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 6,5% over de Hoofdsom op jaarbasis gedurende de Looptijd. Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd nog in aanmerking komen voor een éénmalige Bonusrente van €50 per Obligatie onder de voorwaarde dat de geprognotiseerde omzet van €15 miljoen voor het boekjaar 2024 wordt behaald.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt op kwartaalbasis achteraf de verschuldigde Xxxxx en Aflossing betaald aan de Obligatiehouders. Met uitzondering van de eerste 2 kwartalen na uitgifte waarin geen Aflossing wordt betaald wordt de Obligatielening gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens een lineair schema.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onde rhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx .

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren ) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen om zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Goodroll B.V., statutair gevestigd te Gemeente Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het

Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat de Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, met een maximale omvang van €750.000, lager is dan €5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgeve nde Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitg ifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 14 februari 2022 tot en met 14 maart 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan ook de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel al gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 11 februari 2022. Als nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling Goodroll B.V.

Omvang Obligatielening Maximaal €750.000 met een minimale opbrengst van €500.000.

Rente 6,5% over de Hoofdsom op jaarbasis

Bonusrente Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd een eenmalige Bonusrente ontvangen van €50 per Obligatie (5% van de originele nominale waarde) waardoor het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder gelijk wordt aan 7,9%.

Als voorwaarde voor uitkering van de Bonusrente geldt dat de omzet van de Uitgevende Instelling over het boekjaar 2024 minimaal € 15 miljoen of meer bedraagt.

Eventuele uitbetaling van de Bonusrente geschiedt bij Aflossing van de Obligatielening.

Looptijd Drie (3) jaar.

Nominale waarde en uitgifteprijs

▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg).

▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.

Rangorde Obligatielening

Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De Obligatielening is pari-passu (gelijk in rang) met de andere financiers.

Rentebetaling ▪ De verschuldigde Xxxxx wordt ieder kwartaal achteraf betaald, telkens op

de Rente- en Aflossingsdatum.

▪ De mogelijke Bonusrente zal worden uitbetaald bij Aflossing van de Obligatielening.

Aflossing

De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd afgelost conform een lineair

schema met Aflossingsbetalingen per kwartaal met een grace periode van twee

kwartalen direct na uitgifte.

Transactiekosten ▪ Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.

▪ De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000.

Zekerheden

De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de

Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders.

▪ Eerste pandrecht op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 6,5% (zes en een half procent) op jaarbasis. De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd ieder kwartaal achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Bonusrente

Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd in aanmerking komen voor een éénmalige Bonusrente van €50 per Obligatie onder de voorwaarde dat de geprognotiseerde omzet voor het boekjaar 2024, zoals in het kasstroomoverzicht in paragraaf 6.4 (Financiële Kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling) is opgenomen, wordt behaald. Als aan de voorwaarde voldaan is zal de uitbetaling van de Bonusrente plaatsvinden bij Aflossing van de Obligatielening.

3.3.3 Looptijd Obligatielening en Aflossing

▪ De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

▪ De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de eerste twee kwartalen waar in geen Aflossing wordt uitgekeerd, de Obligatielening gedurende de Looptijd volledig aflossen op basis van een lineair Aflossingsschema. Door de Obligatielening de eerste twee kwartalen niet af te lossen heeft de Uitgevende Instelling extra financiële ruimte om de gewenste investeringen uit te kunnen voeren.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.

▪ De Uitgevende Instelling zal bij vervroegde Aflossing de Bonusrente uitbetalen aan de Obligatiehouder.

3.3.4 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

In onderstaande tabellen is het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen. Hierin is de mogelijke Bonusrente niet opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	Kwartaal	Rente (6,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	16,25	-	16,25
	2	16,25	-	16,25
	3	16,25	100,00	116,25
	4	14,63	100,00	114,63
2	1	13,00	100,00	113,00
	2	11,38	100,00	111,38
	3	9,75	100,00	109,75
	4	8,13	100,00	108,13
3	1	6,50	100,00	106,50
	2	4,88	100,00	104,88
	3	3,25	100,00	103,25
	4	1,63	100,00	101,63
Totaal		121,88	1.000,00	1.121,88

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (3 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	Kwartaal	Rente (6,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	12.188	-	12.188
	2	12.188	-	12.188
	3	12.188	75.000	87.188
	4	10.973	75.000	85.973
2	1	9.750	75.000	84.750
	2	8.535	75.000	83.535
	3	7.313	75.000	82.313
	4	6.098	75.000	81.098
3	1	4.875	75.000	79.875
	2	3.660	75.000	78.660
	3	2.438	75.000	77.438
	4	1.223	75.000	76.223
Totaal		91.425	750.000	841.425

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (3 jaar).

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT

3.4.1 Berekening effectief rendement zonder Bonusrente

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000,00 de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 6,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. In dit voorbeeld wordt er niet voldaan aan de voorwaarden voor uitkering van de Bonusrente.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.121,88 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 5,5%.

3.4.2 Berekening effectief rendement met Bonusrente

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 6,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 ( Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.121,88 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.020,00. Mocht de Bonusrente uitgekeerd worden dan zal de uitbetaling van de Bonusrente plaatsvinden

bij Aflossing van de Obligatielening. De Bonusrente bedraagt €50 voor één Obligatie. De totale ontvangsten van één Obligatie bij uitkering van de Bonusrente bedraagt €1.171,88 op een investering van €1.020,00. Het effectieve rendement inclusief de mogelijke Bonusrente bedraagt 7,9%

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Als de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is enkel toegestaan mits er vooraf schriftelijke toestemming wordt verleend door de Uitgevende Instelling.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Als de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.

3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €750.000

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €500.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Als aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan € 500.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers word en geretourneerd.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor meer dan € 500.000 maar voor minder dan €750.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling een gedeelte van haar investeringen in voorraad en marketing uitstellen. Dit kan als gevolg hebben dat de omzetgroei vertraagd wordt. Mitigerend is dat 70% van de kosten (inkoop omzet en transport) gerelateerd is aan de omzet. Gezien de geprognotiseerde DSCR van 2,37 voor 2022 is er voldoende kasstroom aanwezig om eventuele tegenvallende omzetgroei op te vangen.

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen en kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.10.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ De tussentijdse resultaten middels periodieke update zes weken na 31 december en 30 juni van ieder jaar gedurende de Looptijd;

▪ Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 ORGANISATIE THE GOOD ROLL

4.1 INLEIDING

De Uitgevende Instelling

The Good Roll groep bestaat uit een groep van juridische entiteiten met elk hun eigen functie. Goodroll B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’) vervult binnen de groep de rol van werkmaatschappij en verzorgt verkoop van The Good Roll Producten, marketing voor The Good Roll producten en heeft het personeel voor de groep in dienst. Ook zijn alle merkrechten van The Good Roll ondergebracht in de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is daarmee de enige entiteit die onder ‘The Good Roll’ naam de producten mag verkopen.

De omzet is ieder jaar met minimaal 90% gegroeid tot een omzet in 2021 van zo’n €2.400.000. De kosten bestaan voornamelijk uit inkoopkosten van de omzet en transporten personeelskosten. Voor meer informatie over de inkomsten zie paragraaf 6.4.1 (Inkomsten) en voor meer informatie over de kosten zie paragraaf 6.4.2 (Uitgaven).

4.2 SOCIAAL KARAKTER

De Uitgevende Instelling is een onderneming met een groot sociaal karakter, zo besteed zij 50% van haar nettowinst om nieuwe toiletten te bouwen in Afrika. De Uitgevende Instelling is nog vol in ontwikkeling wat ervoor gezorgd heeft dat de nettowinst de afgelopen jaren beperkt is geweest. Om die reden hebben de aandeelhouders zelfstandig sinds 2017 in totaal €125.000 geïnvesteerd om meer dan 300 toiletten in Ghana te bouwen.

Voorbeeld van reeds gebouwde toiletblokken in Ghana

Naast dat de Uitgevende Instelling 50% van haar winst afstaat met als doel om toiletten te bouwen in Afrik a geeft de Uitgevende Instelling in Nederland ook een invulling aan het sociale karakter. Momenteel werkt de Uitgevende Instelling met 13 kantoor mensen en 35 mensen in de werkplaats in Weesp die een afstand tot de arbeidsmarkt hebben. Daarnaast zijn er in 7 sociale werkplaatsen door Nederland verspreid waar ook nog zo’n 300 mensen aan het werk zijn.

4.3 PRODUCTEN & PRIJSSTELLING

De Uitgevende Instelling verkoopt de volgende producten:

– 2 laags 400 vel met wikkel en zonder wikkel van gerecycled papier;

– 3 laags 250 vel met wikkel en zonder wikkel van gerecycled papier

– 2 laags 400 vel met wikkel en zonder wikkel van gerecycled bamboe;

– Tissues;

– Handoekjes;

– Zeep;

– Billenspray;

– Eau de Toilet.

Meer informatie over de producten is te vinden op: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xx/

Voorbeeld van producten van The Good Roll

4.3.1 Prijsstelling

De gemiddelde prijs per rol, afhankelijk van het type rol en het aantal, van The Good Roll ligt gemiddeld 30% hoger dan andere retail aanbieders zoals bijvoorbeeld de Xxxxxx Xxxxx.

4.4 AFZETKANALEN & GROEIPOTENTIEEL

De Uitgevende Instelling heeft twee type afnemers maar drie verschillende types afzetkanalen:

▪ Consumenten: 60% van de omzet in 2021. Voornamelijk via de eigenwebshop.

De Uitgevende Instelling focust zich op de gehele bevolking met in het specifiek vrouwen tussen de 30 en de 45 jaar omdat uit verkoopcijfers blijkt dat 95% van de kopers zich identificeert met deze doelgroep. In kwartaal 4 van 2021 kwam 33% van de totale omzet van de abonnees. Met marketingcampagnes wil The Good Roll meer naamsbekendheid creëren en verwacht de Uitgevende Instelling verdere groei van dit afzetkanaal.

▪ Business to business: 31% van de omzet, vooral binnen de EU (in Nederland) zoals hotels (o.a. Student Hotel, Hilton en Postillion Hotel) en sportscholen (o.a. Vondelgym) etc. De Uitgevende Instelling ziet hier nog veel groeipotentie omdat <1% marktaandeel heeft, echter door de impact van COVID ligt hier gedurende de Looptijd niet de focus op en verwacht men de gerealiseerde omzetten te continueren.

▪ Retail: 9% van de omzet in 2021. Voornamelijk nieuwe aanbieders zoals Gorillas en Pieter Pot maar ook bestaande retail organisaties zoals Jumbo en Picnic. Xxxxxxxxx is inmiddels ook uitgerold in Duitsland en is er een samenwerking gestart met Nation White, een grote business to business speler in het Verenigd Koninkrijk. Hierdoor krijgt The Good Roll meer naamsbekendheid in het buitenland en willen ze dit verder gaan uitrollen.

4.5 FABRIKANTEN PRODUCTIEKETEN EN BESTAANDE AFZETKANALEN

De Uitgevende Instelling koopt het gerecyclede toiletpapier in bij een grote fabrikant in Duitsland. Het uit bamboe vervaardigde toiletpapier dat zij verkoopt wordt ingekocht in China.

Fabrikant Duitsland

Het toiletpapier dat van gerecycled papier wordt gemaakt wordt ingekocht bij Wepa, een Duitse fabrikant. Dit betreft een hele grote Europese speler met meer dan 14 vestigingen in Europa, waaronder in Duitsland, Frankrijk, Polen, Italië, Nederland en het Verenigd Koninkrijk. De Uitgevende Instelling is hier regelmatig geweest en de fabriek kan ook certificaten overhandigen dat de toiletpapierrollen ook daadwerkelijk duurzaam zijn. Elk jaar worden er vaste prijsafspraken gemaakt, gebaseerd op de geprognotiseerde afname. Naarmate de afname van de Uitgevende Instelling toeneemt neemt de inkoopprijs af.

Ondanks het feit dat de Uitgevende Instelling een goede relatie heeft tot deze leverancier is zij niet afhankelijk van deze leverancier: er zijn meerdere grote spelers actief in deze markt. De fabrikant kan gemakkelijk opschalen mocht dat in de toekomst nodig zijn.

Meer informatie over de fabrikant: xxxxx://xxx .xxxx.xx/xx/

Fabrikant China

Het toiletpapier dat van gerecycled bamboe wordt gemaakt wordt bij diverse fabrieken in China ingekocht. Dit betreffen allemaal grote spelers en in verhouding is de afname van de Uitgevende Instelling beperkt. De Uitgevende Instelling heeft deze fabrieken regelmatig bezocht en de fabrieken kunnen ook certificaten overhandigen dat de toiletrollen ook daadwerkelijk duurzaam zijn geproduceerd.

Doordat de Uitgevende Instelling bij diverse fabrieken inkoopt worden er geen vaste prijsafspraken gemaakt. Het nadeel kan zijn dat de inkoopprijs gedurende het jaar fluctueert. Dit wordt gemitigeerd doordat er bij verschillende fabrieken ingekocht kan worden waardoor de afhankelijkheid bij één fabrikant beperkt is. De ervaring leert dat de prijzen stabiel zijn en dat bij grotere hoeveelheid afname de inkoopprijs daalt.

4.5.1 Marktpositie

De Uitgevende Instelling is niet de enige partij in Nederland dat duurzaam toiletpapier op de markt heeft verkoopt en zit op het gebied van prijsstelling in het hoge segment. De Uitgevende Instelling onderscheidt zich wel van haar concurrentie door:

▪ 50% van haar nettowinst te besteden aan het bouwen van toiletten in Afrika;

▪ Een groot sociaal karakter te hebben door bij het productieproces gebruik te maken van personeel dat een afstand heeft tot de arbeidsmarkt;

▪ Niet zomaar toiletpapier te verkopen, er zit een enorme branding omheen wat het product ‘hip’ maakt.

4.6 TOILETPAPIER FABRIEK IN AFRIKA

De Uitgevende Instelling koopt momenteel toiletpapier in dat gerecycled is van papier of bamboe van partijen in Duitsland en China. Gerecyclede grondstoffen zijn tegenwoordig erg populair. Hierdoor ontstaat er schaarste en gaan de prijzen van deze grondstoffen omhoog. Deze ontwikkeling zag The Good Roll in 2019 al aankomen en is toen gestart met onderzoek om toiletpapier te maken van een andere grondstof dan gerecycled papier.

Xxxxxxxx’x van de fabriek in Ghana

4.6.1 Toiletpapier maken van bamboe

Uit dit onderzoek is gebleken dat er van bamboe toiletpapier gemaakt kan worden (wordt momenteel al geproduceerd in China). In Ghana (en geheel Afrika) heeft de landbouwsector last van een overvloed van bamboe. Bamboe wordt als een ‘rest product’ gezien waar niks mee wordt gedaan en wat eigenlijk in de weg ligt op de akkers. Zodoende zijn Goodroll Africa Asia Oceania B.V., Goodroll Africa B.V. en The Goodroll Factory Ghana Ltd. opgericht om een toiletpapierfabriek te bouwen waarmee de bamboe hergebruikt kan worden door hier toiletpapier van te maken.

4.6.2 Duurzaam productieproces

Bamboe planten helpen om de CO2 uitstoot tegen te gaan doordat bamboe bomen vele malen meer CO2 opnemen dan normale bomen. Daarnaast groeit bamboe binnen één jaar weer aan en is er geen herbep lanting nodig; het groeit automatisch weer aan en is daarom een onuitputtelijke grondstof. Meer informatie is te vinden op:

xxxxx://xxx .xxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxx/xx0-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxx-xx/

Het verwerken van bamboe kost relatief weinig energie en er zijn geen milieuonvriendelijke of chemische stoffen nodig.

4.6.3 Bamboetoiletfabriek in Ghana

The Good Roll heeft inmiddels een eigen toiletpapierfabriek gebouwd in Ghana. De activiteiten hiervan zijn ondergebracht in de dochtermaatschappij Goodroll Africa B.V., weergegeven in paragraaf 4.2 (Juridische structuur). De fabriek verwacht begin 2022 operationeel te zijn en heeft een capaciteit om 20 miljoen toiletrollen van 400 vellen per jaar te produceren. Goodroll Africa B.V. wil uiteindelijk een fairtrade certificering hebben waardoor de boeren een eerlijke prijs krijgen voor de geleverde bamboe. De toekomstplannen zijn groots; op het moment dat de fabriek operationeel is wordt er gekeken naar meerdere strategische locaties om nó g meer fabrieken te gaan bouwen. Dit zorgt voor veel werkgelegenheid bij de lokale bevolking.

Hierbij beeldmateriaal over de voortgang van de ontwikkelingen van de bouw van de fabriek in Ghana: xxxxx://xxx .xxxxxxx.xxx/xxxxx?xxXXxxxX-0XX0

Hierbij beeldmateriaal van een nieuwsitem op de lokale televisieomroep dat de minister van handel van Ghana recentelijk (januari 2022) een bezoek brengt aan de fabriek in Ghana:

xxxxx://xxxxx.xx/xxXXXXXxxxX

4.7 IMPACT INKOOPPRIJS VAN GOODROLL B.V. BIJ GOODROLL AFRICA B.V.

Momenteel wordt door de Uitgevende Instelling het toiletpapier van gerecycled papier en bamboe ingekocht bij fabrieken in voornamelijk Duitsland en China. 70% van de toiletrollen zijn gerecycled papier, 30% van de toiletrollen zijn gemaakt van gerecycled bamboe. De vraag naar toiletrollen van gerecycled bamboe neemt toe (het product is zachter dan gerecycled papier).

De Uitgevende Instelling heeft in 2021, weergegeven in paragraaf 6.3 (Historische cijfers van de Uitgevende Instelling), 31% brutomarge behaald op de verkoop van haar producten (brutowinst / omzet * 100%). Doordat zowel de Uitgevende Instelling als Goodroll Africa B.V. deel uitmaken van The Good Roll groep kan de Uitgevende Instelling direct inkopen bij Goodroll Africa B.V., dat een lokale fabriek heeft in Ghana. Hierdoor valt er een schakel uit de productieketen en kan de Uitgevende Instelling haar inkoopmarges verbeteren met ongeveer 50%. In dit Informatiememorandum is nog niet uitgegaan van dit scenario en zijn alle toekomstige kasstromen, weergegeven in paragraaf 6.4 (Financiële kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling), berekend op basis van inkopen bij de bestaande leveranciers.

4.8 ADDITIONELE FINANCIERING BIJ STERKE GROEI

Bij een sterke groei in de toekomst kan er een additionele financieringsvraag ontstaan omdat er dan extra voorraad aangehouden dient te worden. De Uitgevende Instelling behoudt de mogelijkheid om aan de Obligatielening leningen of andere kredietfaciliteiten pari passu (gelijk in rang) aan te trekken mits voldaan wordt aan de volgende vereisten:

▪ De additionele financiering is pari passu (gelijk in rang) of lager in rang dan de Obligatiele ning;

▪ Na het aantrekken van de additionele financiering dient de DSCR van de Uitgevende Instelling op de totale financiering > 1,30 te zijn;

▪ De zekerheidspositie van de Obligatiehouders verslechtert niet.

4.9 VERZEKERINGEN

De Uitgevende Instelling is voldoende verzekerd tegen de gebruikelijke risico’s die aan de bedrijfsvoering zijn

verbonden. Zo zijn de volgende verzekeringen afgesloten:

▪ Algemene aansprakelijkheidsverzekering;

▪ Gebouw, inventaris en voorraadverzekering: de Uitgevende Instelling is pas verantwoordelijk en aansprakelijk voor de voorraad op het moment dat de producten worden ontvangen in het warehouse.

Het eigen risico voor de verzekeringen bedraagt €1.000. De Uitgevende Instelling bevestigt hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket. Sinds de oprichting tot heden is de Uitgevende Instelling niet in de situatie geweest waarbij er een ongebruikelijk risico heeft plaatsgevonden en waarvoor de Uitgevende Instelling niet verzekerd was.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:

“Het verrichten van activiteiten op het gebied van innovatie, onderzoek, productontwikkeling, marktonderzoek, handel en e-commerce, met name toegespitst op het ontlasten van het milieu en de oceanen, in de ruimste zin, daaronder begrepen alle handelingen en activiteiten welke met het vorenstaande direct of indirect enig verband houden of die aan het doel bevorderlijk kunnen zijn.”

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen. In hoofdstuk 5.4 (Producten en afzetkanalen) worden de activiteiten en afzetkanalen verder toegelicht.

5.2 KERNGEGEVENS

(Statutaire) naam: Goodroll B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 68000650

Datum oprichting: 00-00-00000

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxx 00 X, 0000 XX Xxxxx Statutaire vestigingsplaats: Gemeente Amsterdam Telefoon: 029 478 56 86

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

5.3 JURIDISCHE STRUCTUUR

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van The Good Roll groep, die hieronder vereenvoudigd is afgebeeld.

▪ De uiteindelijke eigenaren (UBO) van de Uitgevende Instelling zijn dhr. X.X.X. xx Xxxxx, M.M. Schellekens en

E.R. Vis.

De Uitgevende Instelling is daarmee de enige entiteit die onder ‘The Good Roll’ naam producten mag

verkopen. Al het personeel van The Good Roll groep is ook ondergebracht in de Uitgevende Instelling.

▪ Goodroll Africa B.V. is een overkoepelende entiteit waarin alle activiteiten en ontwikkeling in Afrika (Ghana) zijn ondergebracht. Deze entiteit verzorgt de bouw van de toiletten.

▪ Saifal Green B.V. is een gemeenschappelijke holding van xxx. X. Xxxxx en dhr. P.C.E. Groen, welke bestuurd wordt middels de personal holdings van beide heren (Ava Capital B.V. en Quote Capital B.V.). Beide heren zijn middels Saifal Green B.V. 10% aandeelhouder van Goodroll Africa B.V. en vormen samen met dhr. X.X.X. xx Xxxxx en M.M. Schellekens de directie voor Goodroll Africa B.V.

5.4 ORGANISATIE

5.4.1 Team

Het kantoorteam van Goodroll B.V. bestaat momenteel uit 13 FTE waarvan 3 directie, 3 marketing, 2 administratie en 5 logistiek. Daarnaast zijn er momenteel 35 mensen werkzaam in de eigen werkplaats in Weesp. Deze mensen hebben een arbeidsbeperking. Meer informatie hierover is terug te lezen op:

xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx

Daarnaast werkt de Uitgevende Instelling met 7 sociale werkplaatsen waar in totaal nog eens ongeveer 300 mensen op een externe locatie aan het werk zijn voor Goodroll B.V. De mensen op de sociale werkplaatsen ondersteunen de eigen werkplaats in Weesp en zorgen er o.a. voor dat de dozen worden ingepakt.

In 2021 is er flink geïnvesteerd in het personeelsbestand. Daarnaast zijn veel werkzaamheden geautomatiseerd, zoals het automatisch wikkelen en inpakken van de toiletrollen. Hierdoor staat er een goede basis om de geprognotiseerde groei te realiseren. Er zullen enkel op een aantal strategische posities (waaronder het aanstellen van een online marketeer) extra mensen benodigd zijn om de groei van 2022 te realiseren. Om de verdere geprognotiseerde groei in 2023 en 2024 te realiseren dient zowel het kantoorteam als het productieteam uitgebreid te moeten worden.

5.4.2 Oprichters

Xxxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxx xx Xxxxx zijn beide zeer bevlogen ondernemers die allebei al meer dan 10 jaar ondernemen. In 2017 kruisten hun paden en kwamen ze samen tot dit idee om de Uitgevende Instelling te starten. Na veel brainstormen, veldonderzoek in China en vele andere uitdagingen zijn beide heren van plan om de toiletpapier business te veroveren.

Xxxxxx xx Xxxxx (CEO)

Xxxxxx was al xxx xxxxx af aan bezig met het organiseren van evenementen en draaiden daarbuiten nog als 16 - jarige jongen nachtdiensten in hotels om zijn evenementen te financieren. Zijn motto is: ‘Wat ik vast heb laat ik niet meer los’ . Xxxxxx was eigenaar van meerdere horecaconcepten en management al jaren artiesten.

Xxxxxx heeft enorm veel doorzettingsvermogen. Zo zat Xxxxxx samen met Melle begin december 2021 24 uur op het toilet om aandacht te vragen voor de missie van de Uitgevende Instelling.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx (CMO)

Melle is de creatieve man achter de Uitgevende Instelling. Zijn motto is als volgt: ‘Je moet alles met humor oplossen en zorgen voor sfeer, maar serieus zijn op het juiste moment’. Voordat hij de Uitgevende Instelling bedacht was hij als ondernemer verantwoordelijk voor het opzetten en runnen van horecagelegenheden en gastvrijheidsconcepten.

Met zijn creativiteit en managementervaring zorgt hij dat de Uitgevende Instelling variërend en innovatief blijft. Drie woorden die Melle beschrijven zijn: innovatief, ondernemend en out of the box denkend.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de pro forma balans per 31 december 2021 van de Uitgevende Instelling en de balans na uitgifte van de Obligatielening en aanwending van de opbrengst (NKV = Na kredietverlening). Hierbij is uitgegaan van een maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening van €750.000.

Activa € x 1.000	31-12-2021	NKV*	Passiva	31-12-2021	NKV*
Immateriële vaste activa			Eigen vermogen
Website	40	40	Geplaatst aandelenkapitaal	0,01	0,01
Totaal	40	40	Agioreserve	200	200
			Overige reserves	-226	-226
Materiële vaste activa			Resultaat 2021	-451	-451
Verbouwing	22	22	Totaal	-476	-476
Inventaris, vervoersmiddelen	150	150
Totaal	172	172	Obligatielening Obligatielening	0	750 (+750)
Vlottende activa			Totaal	0	750
Voorraden	265	665 (+ 400)
Vorderingen op participanten	205	205	Langlopende schulden
Debiteuren	194	194	Rabobank Foundation	240	240
Overige vorderingen	116	116	Stichting Doen	149	149
Totaal	780	930	Welgevonden B.V.	57	57
			Barnhoorn	100	100
Liquide middelen			Van Dijk Holding B.V.	100	0 (-100)
Liquide middelen	29	179 (+150)	Totaal	645	545
Totaal	29	179
			Kortlopende schulden
			Crediteuren	515	515
			Lease bij Nederlandse grootbank	62	62
			Rekening Courant bij Nederlandse grootbank	100	0 (-100)
			Overige schulden	175	175
			Totaal kortlopende schulden	852	752
Totaal	1.021	1.571 (+550)	Totaal	1.021	1.571 (+550)

Alle bedragen afgerond naar hele euro’s x 1.000.

*NKV = Na kredietverlening.

Toelichting belangrijkste balansposten

▪ Bovenstaande balans is een weergave van de balansposten per 31 december 2021 en een weergave van de balans na uitgifte van de Obligatielening en aanwending van de opbrengst (NKV = Na kredietverlening);

▪ Verbouwing; dit betreft een verbouwing van het bestaande huur pand in Weesp;

▪ Voorraden stijgen met €400.000 om grotere voorraden aan te kunnen wenden;

▪ Liquide middelen stijgen met €150.000 om deze beschikbaar te hebben om te investeren in marketing en in personeel;

▪ Het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling is negatief. De oorzaak hiervan is dat er in de afgelopen jaren aanloopverliezen zijn geweest. De Uitgevende Instelling verwacht de toekomstige winsten toe te voegen aan het eigen vermogen waardoor de solvabiliteit (verhouding eigen vermogen t.o.v. totaal vermogen) van de onderneming stijgt.

▪ Langlopende schulden bij derden van in totaal €545.000 worden toegelicht in paragraaf 5.4.4 (Toelichting bestaande financiering);

▪ Kortlopende schulden zijn op de balansdatum €852.000. Een groot gedeelte hiervan, €515.000, bedragen de crediteuren: zit zijn kortlopende schulden bij de leveranciers omdat de Uitgevende Instelling in december 2021 extra voorraad heeft besteld. De levertijd van de voorraad vanuit China bedraagt tussen de 6 en de 8 weken. De voorraad is op de balansdatum nog niet ontvangen waardoor de post crediteuren in verhouding met de actuele verkoopbare voorraad niet in verhouding is.

▪ Met de uit te geven Obligatielening wordt de lening van Dijk Holding B.V. van €100.000 en het rekening courant krediet van €100.000 bij een Nederlandse grootbank volledig afgelost. Na aflossing van het rekening courant krediet bij de Nederlandse kan de Uitgevende Instelling niet meer beschikken over deze faciliteit. De zekerheden die de Nederlandse grootbank heeft gevestigd worden volledig vrijgegeven. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling alle zekerheden vestigen zoals staat toegelicht in paragraaf 3.5 ( zekerheidsrechten).

6.2 BESTEDING VAN DE OPBRENGST

De Uitgevende Instelling beoogt € 750.000 op te halen met de uitgifte van de Obligatielening. Zij zal de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening aanwenden om groei van de onderneming te financieren (€ 550.000) en anderzijds bestaande financiering (€200.000) af te lossen.

De tot op heden gedane (bedrijfs)ontwikkelingen zijn gefinancierd met eigen vermogen (meer dan €300.000), een aantal investeerders en een aantal leningen bij overige financiële instellingen (totaal ruim €800.000). De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de Obligatielening van €750.000 het bedrijf verder te kunnen laten groeien (€550.000) en deels bestaande leningen (€200.000) af te lossen. De totale investeringsbehoefte ziet er als volgt uit:

1. De uitbreiding van de voorraad ter hoogte van €400.000. Dit betreft:

Een uitbreiding van de voorraad die nodig zal zijn om de grotere vraag van retailers te kunnen invullen en om in meerdere landen actief te kunnen zijn.

2. Investering in marketing ter hoogte van €100.000. Dit betreft:

– Radiocampagnes: The Good Roll is momenteel veel te beluisteren op de radio. In februari wordt er een extra grote campagne gestart bij Q-music, NPO Radio 2 en 3FM;

– Marketinguitingen via billboards verspreid over Nederland;

– Investering in sociale media marketing. Onder andere om The Good Roll te introduceren in andere landen, waaronder het Verenigd Koninkrijk;

– Advertenties op grote online platforms zoals Amazone, Xxx.xxx etc.

3. Investering in personeel ter hoogte van €50.000. Dit betreft:

Het aanstellen van een online marketeer. Momenteel wordt er continue voor elke opdracht een extern

bureau ingeschakeld die op deze manier afgeschaald kan worden. Deze investering resulteert jaarlijks in zo’n

€30.000 kostenbesparing.

4. Herfinanciering financiële instelling ter hoogte van €100.000. Dit betreft:

Een rekeningcourant krediet bij een financiële instelling. Deze wordt volledig afgelost.

5. Herfinanciering lening investeerder ter hoogte van €100.000. Dit betreft:

Een lening van één van de investeerders. Deze lening is in januari 2021 afgesloten met een looptijd van één jaar en wordt nu afgelost. Deze was in januari 2021 afgesloten met een looptijd van één jaar en wordt nu afgelost en geherfinancierd.

6.3 HISTORISCHE CIJFERS VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de historische cijfers van de Uitgevende Instelling. In onderstaand overzicht is gebruik gemaakt van:

▪ Definitieve winst en verliesrekening van de Uitgevende Instelling voor de jaren 2017, 2018, 2019 en 2020;

▪ Concept winst en verliesrekening per 31 december 2021 van de Uitgevende Instelling;

Jaar	2017	2018	2019	2020	2021
€ x 1.000	(Definitief)	(Definitief)	(Definitief)	(Definitief)	(Concept)
Omzet	13	54	481	1.246	2.385
Inkoopkosten	10	36	350	708	1.675
Brutowinst	3	18	131	538	710

Personeelskosten	-	-	58	169	468
Overige bedrijfskosten	8	61	117	289	649
Afschrijvingen	-	1	2	16	34
Totale kosten	8	63	177	474	1.151

Xxxxxxxxxxxxxxxxx	-0	-00	-00	00	-000
Xxxxxxxxxxx kasstroom	-6	-44	-45	81	-407
Financiële baten en lasten	-1	-8	-35	-23	-11

Belastingen	-	-	-	-	-

Nettowinst	-7	-56	-82	42	-453
Verloop 2021

Het jaar 2021 was het jaar van extreme groei: het verdubbelen van de omzet van ruim €1,2 miljoen naar bijna

€2,4 miljoen. De groei heeft vooral in het tweede half jaar plaatsgevonden. De Uitgevende Instelling heeft veel aan naamsbekendheid gedaan. Er is voor €265.000 aan marketing uit gegeven om meer naamsbekendheid te creëren.

Toelichting belangrijkste posten winst en verliesrekening 2017-2021:

▪ Inkoopkosten: de inkoopkosten stijgen in 2020 van 57% naar 70% in 2021. De reden hiervan is dat de Uitgevende Instelling in 2021 ook bamboe rollen verkoopt (30% van de omzet) welke in China worden ingekocht en waar minder marge op zit. Daarnaast zijn er welkomstkortingen weggeven aan nieuwe online abonnees.

▪ Omzet: de Uitgevende Instelling laat elk jaar een omzet stijging zien van minimaal 90%;

▪ Bedrijfsresultaat: in het boekjaar 2020 heeft de Uitgevende Instelling een positief bedrijfsresultaat gerealiseerd.

De Uitgevende Instelling heeft haar ambities nog niet bereikt en is er nog veel ruimte voor verdere groei. Het jaar 2021 stond ook in het teken van het bouwen en verstevigen van de interne organisatie om de toekomstige ambities waar te kunnen maken. Zo is er geïnvesteerd in;

▪ Een nieuwe verpakkingsmachine;

▪ Een nieuwe vrachtwagen;

▪ Ontwikkelingen van nieuwe verpakkingen en design;

▪ Ontwikkeling van nieuwe producten zoals de billenspray en Eau de Toilet;

▪ Het aannemen van extra kantoorpersoneel;

▪ Uitbreiding van het warehouse;

▪ Ontwikkeling van de website.

De investering in de ontwikkeling van de website (€30.000) is geactiveerd via de balans. De overige kosten zijn als kosten via de winst en verliesrekening geboekt omdat deze direct gerelateerd zijn aan de omzet. Hierbij een overzicht van de kosten in 2021 t.o.v. 2020:

▪ Personeelskosten ad €468.000: een stijging van €299.000;

▪ Huisvestingkosten ad €138.000: een stijging van €103.000;

▪ Kantoorkosten ad €27.000: een stijging van €2.000;

▪ Verkoopkosten (= marketingkosten) ad €265.000: een stijging van €104.000;

▪ Exploitatiekosten ad €21.000: een stijging van €13.000;

▪ Auto en transportkosten ad €15.000: een stijging van €12.000;

▪ Algemene kosten ad €184.000: een stijging van €119.000.

Door o.a. de stijgende kosten is 2021 een verlieslatend jaar geweest. Om aan alle verplichtingen te kunnen blijven voldoen zijn extra (kortlopende) leningen bij derden aangetrokken en hebben de aandeelhouders extra eigen middelen ingezet. Echter staat alles nu klaar om verdere groei te realiseren. Er dient enkel extra personeel aangetrokken te worden om de productiecapaciteit te vergroten. De Uitgevende Instelling weet uit ervaring dat dit gemakkelijk te realiseren is doordat er bij de gemeentes in Nederland tientallen mensen beschikbaar zijn om ingezet te kunnen worden.

6.4 FINANCIËLE KASSTROOM PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de financiële exploitatie prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en laat zien op welke wijze zij de beschikbare kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Kasstroomprognose

Bedragen x € 1.000

Jaar

2022

2023

2024

Omzet verkopen	6.180	10.201	15.000
Totale inkomsten (A)	6.180	10.201	15.000
Inkoop omzet + transport	4.326	6.937	9.000
Personeelskosten	600	900	1.500
Overige bedrijfskosten	650	1.200	1.800
Vennootschapsbelasting	96	245	414
Totaal uitgaven (B)	.6725	9.282	13.614

Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (C)	508	919	1.386

Rente en aflossing Obligatielening	197	332	312
Rente en aflossing Rabobank Foundation	9	69	69
Rente en aflossing Stichting Doen	-	-	-
Rente en aflossing Lening Barnhoorn	8	8	8
Rente en aflossing Lening van Dijk holding B.V.	-	-	-
Rente en aflossing Welgevonden B.V.	-	-	-
Totale rente & aflossing verplichtingen (D)	214	409	389

Vrije kasmiddelen (E) = Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (C) – Totale verplichtingen (D)	294	510	997

Dekkingsgraad (F)	2,37	2,25	3,56
*Retificatie gepubliceerd op 13-2-2022 t.o.v Informatiememorandum gepubliceerd op 11-2-2022. Oorspronkelijke optellen bedroeg 4.672.

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x 1.000.

De Uitgevende Instelling geniet inkomsten (kolom A) uit de verkopen van producten ontwikkeld binnen de Uitgevende Instelling. Zij verkoopt zelf producten direct aan haar afzetkanalen. De Uitgevende Instelling zal haar inkomsten als volgt aanwenden:

– Betaling van operationele kosten en vennootschapsbelasting (rij B) zoals beschreven in paragraaf 6.4.2 (Uitgaven) en paragraaf 6.4.5 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– Rij C (rij A – rij B) toont de beschikbare kasstroom om aan de totale rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen;

– Rij D toont de totale Rente- en Aflossingsverplichtingen van de Obligatielening zoals beschreven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) en de rente en aflossingsverplichtingen van de bestaande financieringen zoals beschreven staat in paragraaf 6.4.4 (Toelichting bestaande financieringen);

– Van de kasstroom die resteert (rij C) worden de totale verplichtingen (rij D) voldaan;

– Rij E toont de beschikbare vrije kasmiddelen (Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (C) – Totale verplichtingen (D));

– Rij F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de beschikbare kasstroom per jaar (rij C) gedeeld door de totale verplichtingen (rij D);

– Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.4 (Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling).

6.4.1 Inkomsten

De Uitgevende Instelling heeft laten zien dat sinds de oprichting in 2017 de omzetten elk jaar met minimaal 90% heeft laten groeien (zie hoofdstuk 6.3 (Historische Cijfers van de Uitgevende Instelling). De Uitgevende Instelling prognosticeert de komende jaren gedurende de Looptijd van de Obligatielening wederom haar omzet te laten groeien.

Xxxxx 0000

Xx Xxxxxxxxxx Instelling gaat haar groei voor 2022 als volgt realiseren:

Bedragen x €1.000	2021	2022
Inkomsten door omzet Business 2 Customer (B2C)
Eigen webshop	1.400	2.850
Overige webshops	24	170
Retail	206	2.260
Totale inkomsten door omzet B2C	1.630	5.280

Inkomsten door omzet Business 2 Business (B2B)

B2B binnen EU	750	750
B2B buiten EU	5	150

Totale inkomsten door omzet B2B 755 900

Totale inkomsten door omzet B2C + B2B 2.385 6.180

Per afzetkanaal wordt hieronder een toelichting gegeven op de verwachte groei.

Eigen webshop

De omzet van de eigen webshop bestaat uit twee verschillende afnemers:

▪ Omzet van afnemers die een losse order plaatsen;

▪ Abonnees. Een abonnee bepaald vooraf zelf het aantal rollen toiletpapier en de bezorgfrequentie. Het voordeel van een abonnee zijn is dat je vóór elke levering een herinnering krijgt zodat je de bestelling nog kan aanpassen. Daarnaast ontvang je als abonnee ook korting op de bestelling.

De maandelijkse omzet via de eigen webshop groeit enorm. Zo was de omzet in januari 2021 €77.000 en in december 2021 €176.000. De gemiddelde groei per maand bedroeg €8.250 (10,7%) wat zorgde dat de totale omzet van de eigen webshop in 2021 uitkwam op €1.400.000.

In januari 2022 bedroeg de maandomzet €238.000. De Uitgevende Instelling neemt de maand januari als basis en prognosticeert de totale jaaromzet voor 2022 op afgerond €2.850.000 (12 maanden * €238.000). De Uitgevende Instelling gaat er hierbij niet vanuit dat de maandomzet toeneemt, wat in 2021 wel het geval was.

Het aantal online abonnees is gestegen van zo’n 1.000 abonnees in januari 2021 naar zo’n 6.000 abonnees (is recurring omzet) in december 2021. Een groei van maar liefst 600%. In kwartaal 4 van 2021 kwam ruim 1/3 van de totale omzet van abonnees. In januari 2022 telde de Uitgevende Instelling ruim 7.500 abonnees.

Per januari 2022 is er een nieuwe e-commerce medewerker gestart waardoor de Uitgevende Instelling gaat onderzoeken of haar eigen webshop ook gelanceerd kan worden in Duitsland, Zweden en het Verenigd Koninkrijk. De potentie van deze landen zijn nog niet weergegeven in de prognose.

Totaal wordt er via de eigen webshop €2.850.000 geprognotiseerd voor 2022.

Overige webshops

Om meer online verkopen te realiseren werkt de Uitgevende Instelling sinds eind 2021 samen met grote nationale webshops:

▪ Nederland: Xxx.xxx;

▪ Verenigd Koninkrijk: Ankorstore;

▪ Duitsland: Amazone.

De inkomsten via deze webshops zijn gezamenlijk geschat op €170.000. Dit op basis van aannames van verwachte verkoop aantallen van deze webshops die aan de Uitgevende Instelling zijn afgegeven.

Retail

De Uitgevende Instelling levert aan een aantal grote retail afnemers welke verwacht worden steeds meer te gaan afnemen:

▪ Gorillas Nederland; in 2021 heeft de Uitgevende Instelling enkel in kwartaal 4 geleverd via Gorillas in Nederland. Dit resulteerde in een omzet van €100.000. Voor 2022 wordt €600.000 geprognotiseerd door natuurlijke groei, meer naamsbekendheid en meer steden die zich gaan aansluiten bij Gorillas.

▪ Gorillas Duitsland; via Gorillas Duitsland is de Uitgevende Instelling gestart met het aanbieden van haar producten in 5 steden. Hiermee is in kwartaal 4 van 2021 een omzet van €50.000 behaald. De producten van de Uitgevende Instelling worden per januari 2022 uitgerold over geheel Duitsland. Hierdoor wordt een omzet van €300.000 geprognotiseerd.

▪ Pieterpot Nederland; gestart in kwartaal 3 2021 met een omzet van €50.000. In 2022 zijn de producten van de Uitgevende Instelling bij vijf keer zoveel vestigingen van Pieterpot in Nederland beschikbaar. Pieterpot heeft aangegeven een minimale afname te verwachten waardoor de omzet op €600.000 wordt geprognotiseerd.

▪ Jumbo; de producten van de Uitgevende Instelling zijn ook bij Jumbo te koop. In 2021 resulteerde dit in een omzet van €88.000 waarbij er elke maand meer Jumbo vestigingen de producten gingen afnemen en de omzetcijfers omhooggingen. Voor 2022 wordt €100.000 geprognotiseerd.

▪ Unipharma (Picnic); ook gestart in 2021 en heeft totaal €77.000 omzet gerealiseerd in 2021 en groeit per maand met 3%. In 2022 wordt €100.000 geprognotiseerd.

▪ Getir (Verenigd Koninkrijk); een nieuwe retailer in Verenigd Koninkrijk. The Good Roll is enig leverancier van het toiletpapier. Deze partij heeft uitgesproken minimaal €40.000 per maand aan producten van The Good Roll te verkopen. Hierdoor wordt de omzet voor 2022 op €480.000 geprognotiseerd.

▪ Retail overig; dit zijn 8 klanten in 2021 die gezamenlijk goed waren voor een omzet van €80.000. Voor 2022 wordt uitgegaan van dezelfde klanten en bijbehorende omzetten en zodoende totaal €80.000 geprognotiseerd.

Totaal wordt er in het retail segment €2.260.000 geprognotiseerd voor 2022.

B2B binnen EU

Dit betreffen vooral klanten binnen Nederland zoals hotelketens, sportscholen etc. In 2021 is €750.000 aan omzet gerealiseerd binnen dit segment en dat is ook de prognose voor 2022. Reden dat hier geen groei wordt geprognotiseerd is de onzekere Corona tijden waardoor de Uitgevende Instelling er niet van uitgaat dat dit segment groeit.

B2B buiten EU

Dit betreft de groei in voornamelijk het Verenigd Koninkrijk. Per 2022 is de Uitgevende Instelling een samenwerking aangegaan met Nation White uit het Verenigd Koninkrijk. Dit is een grote B2B speler in het Verenigd Koninkrijk met een omzet van €150 miljoen per jaar aan toiletpapier. Deze afnemer heeft aangegeven minimaal €150.000 af te gaan nemen in 2022.

Xxxxx 0000 en 2024

Voor 2023 en 2024 verwacht de Uitgevende Instelling dat de omzet blijft groeien. Mocht er na 2022 geen groei zijn dan heeft de Uitgevende Instelling een worst-case scenario opgesteld. Voor mee informatie zie paragraaf 6.5 (Financiële kasstroomprognose bij groeistagnatie). De groei die voor 2023 en 2024 wordt geprognotiseerd is op basis van:

▪ Groei van de omzet via de webshop (in 2022 wordt géén groei geprognotiseerd);

▪ Afspraken die gemaakt zijn met de bestaande afnemers;

▪ Groei via de website, mede door investeringen in marketing;

▪ Groei in het B2B kanaal doordat er minder beperken zijn i.vm. Covid.

Bedragen x €1.000	2021	2022	2023	2024
Inkomsten door omzet Business 2 Customer (B2C)
Eigen webshop	1.400	2.850	3.950	4.900
Overige webshops	24	170	850	1.600
Retail	206	2.260	4.051	6.000
Totale inkomsten door omzet B2C	1.630	5.280	8.851	12.500

Inkomsten door omzet Business 2 Business (B2B)
B2B binnen EU	750	750	1.125	2.050
B2B buiten EU	5	000	000	000
Totale inkomsten door omzet B2B	755	900	1.350	2.500

Totale inkomsten door omzet B2C + B2B	2.385	6.180	10.201	15.000

6.4.2 Uitgaven

De Uitgevende Instelling heeft laten zien dat sinds de oprichting in 2017 de omzetten elk jaar met minimaal 90% is gegroeid (zie paragraaf 6.3 (Historische Cijfers van de Uitgevende Instelling). De Uitgevende Instelling prognosticeert de komende jaren gedurende de Looptijd van de Obligatielening haar omzet te verdubbelen. Onderstaand een toelichting op de kostenstructuur (directe en indirecte kosten) die gerelateerd is aan de gerealiseerde en geprognotiseerde omzet.

Bedragen x €1.000	2020	2021	2022
Directe kosten
Inkoop omzet + transport	708	1.675	3.445
Percentage directe kosten t.o.v. de omzet	57%	70%	70%

Indirecte kosten
Personeelskosten	169	468	600
Overige kosten	289	649	650
Percentage directe kosten t.o.v. de omzet	37%	47%	25%

Directe kosten

De directe kosten bestaan uit een aantal onderdelen:

▪ Inkoop van de producten;

▪ Transportkosten;

▪ Verwerkingskosten productie. De Uitgevende Instelling spreekt vooraf een prijs per rol af met een afnemer. Dit is inclusief de verwerkingskosten. De order wordt dan in één van de sociale werkplaatsen verwerkt. De Uitgevende Instelling geeft een sociale werkplaats hiervoor een opdracht en weet vooraf wat de kosten zijn om in een sociale werkplaats de opdracht te verwerken.

De directe kosten zijn in 2021 t.o.v. 2020 flink toegenomen. Door een verdubbeling van de omzet kon de Uitgevende Instelling wel grotere hoeveelheden tegen een betere prijs inkopen (schaalvoordeel) maar liepen de directe kosten toch op. Hiervoor waren drie redenen:

▪ Verhoging van de inkoopprijs van gerecycled papier. Deze grondstof wordt steeds gewilder en schaarser waardoor de inkoopprijs hiervan omhoog is gegaan;

▪ Introductie van de verkoop van bamboe toiletrollen in 2021. De marges op dit product zijn lager waardoor

de inkoopkosten stegen.

▪ Om naamsbekendheid te creëren heeft de Uitgevende Instelling veel gebruik gemaakt van acties voor abonnees (50% korting) en aan de actie ‘friends voor friends’ (25% korting). De totale korting over 2021 bedroeg ongeveer €90.000.

In 2022 verwacht de Uitgevende Instelling dat de inkoopprijzen van gerecycled papier zullen blijven stijgen maar dat er minder korting wordt weggegeven in de diverse acties die gelanceerd worden. Om die reden is het percentage van de geprognotiseerde directe kosten voor 2022 gelijk gebleven aan die van 2021 (70%). Voor de jaren 2023 en 2024 wordt geprognotiseerd dat de directe kosten 68% en 66% van de omzet bedragen. De reden hiervan is de hogere afnames bij leverancier waardoor de prijs naar beneden gaat.

Er is nog geen rekening gehouden met de toiletrollen die in de toekomst ingekocht gaan worden bij de dochtermaatschappij in Ghana. De verwachting is dat deze fabriek in kwartaal 1 / begin kwartaal 2 van 2022 operationeel zal zijn en kan dan op jaarbasis 20 miljoen toiletrollen produceren (in 2021 heeft de Uitgevende Instelling zo’n 9 miljoen toiletrollen verkocht). Door de toiletrollen bij de dochteronderneming in te kopen zullen de inkoopkosten naar verwachting met zo’n 50% afnemen. Zoals in paragraaf 4.4 (Impact inkoopprijs van

Goodroll B.V. bij dochteronderneming Goodroll Africa B.V.) als is toegelicht wordt er in de kasstroomprognose uitgegaan dat de inkoop bij de huidige leveranciers plaatsvinden en niet bij de dochtermaatschappij van de Uitgevende Instelling.

Indirecte kosten

Zoals in paragraaf 6.3 (Historische cijfers van de Uitgevende Instelling) toegelicht is zijn in 2021 heel veel kosten al gemaakt om de interne organisatie te verstevigen zodat de toekomstige ambities waargemaakt kunnen worden.

– Personeelskosten:

De personeelskosten zijn in 2021 met 276% gestegen t.o.v. 2020. Het personeel is inmiddels volledig ingewerkt en hierdoor heeft de Uitgevende Instelling een belangrijk deel van de indirecte kosten die gerelateerd zijn aan de groeiambities van de onderneming al gemaakt in 2021 waardoor er in 2022 een beperkte investering in het personeel gedaan moet worden. Ook is er geïnvesteerd in een nieuwe verpakkingsmachine waardoor een groot gedeelte van het proces geautomatiseerd wordt. Hierdoor is de verwachting dat de personeelskosten in 2022 maar met 28% zullen stijgen.

– Overige kosten:

Een groot gedeelte van de overige kosten in 2021 waren marketingkosten (€2650.000). Deze zijn verdubbeld t.o.v. 2020. De Uitgevende Instelling wil voor 2022 het marketingbudget met €150.000 toe laten nemen, hiervoor wordt een gedeelte van de Obligatielening voor gebruikt. Zie voor een verdere toelichting paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

Een andere grote kostenpost van de overige kosten zijn de huisvestingkosten. Deze zijn in 2021 met ruim €100.000 gestegen t.o.v. 2020 (van €35.000 naar €138.000). De reden hiervoor is dat er vooruitlopend op toekomstige groei al extra bedrijfsruimte is gehuurd. Hierdoor beschikt de Uitgevende Instelling de komende jaren over genoeg ruimte in haar warehouse. Ook om de groei richting 2023 en 2024 te realiseren. Doordat een groot gedeelte van de werkzaamheden wordt uitbesteed aan sociale werkplaatsen is er ruim voldoende opslagruimte in het warehouse beschikbaar om voorraad aan te houden.

Hierdoor is de verwachting dat de overige kosten in 2022 gelijk zullen blijven aan 2021.

6.4.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Xxxxx en Aflossing onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.4.4 Toelichting bestaande financieringen

De Uitgevende Instelling heeft diverse financiële verplichten bij derde partijen. Hierbij een overzicht van d eze partijen en een samenvatting van de rente en aflossingsverplichtingen:

▪ Rabobank Foundation

Dit betreft een lening van €100.000 (lening 1) en een lening van €140.000 (lening 1). Voor beide leningen dient er vanaf 2023 afgelost te worden (€25.000 lening 1 en €35.000 lening 2 op jaarbasis). De rente die betaald wordt voor lening 1 is €2.000 (2%) en voor lening 2 €7.000 (5%) op jaarbasis. Hierdoor zijn de totale rente en aflossingsverplichtingen gedurende de Looptijd als volgt waarbij gemakshalve is uitgegaan van de rente over de hoofdsom van de leningen;

– 2022: €9.000 (enkel rente);

– 2023: €69.000 (rente en aflossing);

– 2024: €69.000 (rente en aflossing).

▪ Stichting Doen

Dit betreft een converteerbare lening waar geen rente en aflossing wordt betaald. De lening wordt

geconverteerd op het moment dat de Uitgevende Instelling voor meer dan €15.000.000 aan aandelen verkoopt.

▪ Welgevonden B.V.

Dit betreft een entiteit van de twee grootaandeelhouders welke een lening hebben verschaft vanuit hun holding ten behoeve van de bouw van de fabriek in Ghana. Deze lening wordt begin 2022 afgelost door Goodroll Africa

B.V. Hierdoor worden er geen rente en aflossingen opgenomen in de toekomstige kasstroomprognoses.

▪ Barnhoorn

Lening loopt op 1 maart 2022 af. De lening wordt volledig afgelost uit eigen middelen vanuit Welgevonden B.V.

6.4.5 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022) en een VPB-tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €395.000. Het VPB-tarief is berekend over de nettowinst (inkomsten – uitgaven – personeelskosten – overige bedrijfskosten – rente).

6.4.6 Dividendbeleid

De Uitgevende Instelling kunnen gedurende de Looptijd wel bedragen uitkeren aan hun aandeelhouder als dividend, mits de Uitgevende Instelling aan de volgende vereiste voldoet:

▪ De Uitgevende Instelling komt haar verplichtingen na aan de Obligatiehouders;

▪ Het de bedrijfsvoering niet negatief beïnvloed;

▪ De DSCR over een volledig boekjaar minimaal 1,3 bedraagt.

6.5 FINANCIËLE KASSTROOM PROGNOSE BIJ GROEISTAGNATIE

Mocht de groei in 2023 en 2024 niet worden gerealiseerd dan gaat de Uitgevende Instelling uit van een worst- case scenario waarbij de groei na 2022 stagneert:

Kasstroomprognose bij groeistagnatie

Bedragen x € 1.000

Jaar

2022

2023

2024

Omzet verkopen	6.180	6.180	6.180
Totale inkomsten (A)	6.180	6.180	6.180
Inkoop omzet + transport	4.326	4.326	4.326
Personeelskosten	600	600	600
Overige bedrijfskosten	650	650	650
Vennootschapsbelasting	96	96	96
Totaal uitgaven (B)	4.672	4.672	4.672

Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (C)	508	508	508
Rente en aflossing Obligatielening	197	332	312
Rente en aflossing Rabobank Foundation	9	69	69
Rente en aflossing Stichting Doen	-	-	-
Rente en aflossing Lening Barnhoorn	8	8	8
Rente en aflossing Lening van Dijk holding B.V.	-	-	-
Rente en aflossing Welgevonden B.V.	-	-	-
Totale rente & aflossing verplichtingen (D)	214	409	389

Vrije kasmiddelen (E) = Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (C) – Totale verplichtingen (D)	294	99	119

Dekkingsgraad (F)	2,37	1,24	1,31

Hierbij doet de Uitgevende Instelling de volgende aannames:

▪ De omzet van 2022 stagneert en de omzet voor 2023 en 2024 is gelijk aan de omzet van 2022;

▪ De inkoop + transportkosten blijven op gelijk niveau (70% van de omzet);

▪ Personeelskosten blijven in takt;

▪ Overige bedrijfskosten, waaronder merendeel marketingkosten (toegelicht in paragraaf 6.4.2 (Uitgaven)) blijven in takt;

▪ Rente en Aflossingsverplichtingen van de Obligatielening zijn volgens bestaand aflosschema, toegelicht in

paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen);

▪ Rente en aflossingsverplichtingen van de overige leningen zijn volgens bestaand aflosschema, toegelicht in paragraaf 6.6.4 (Toelichting bestaande financieringen).

Op basis van deze aannames is de betaalbaarheid (Dekkingsgraad F) nog steeds voldoende om aan de totale rente & aflossing verplichtingen (D) te voldoen.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende verkopen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten geniet dan verwacht omdat de geprognotiseerde afzet niet wordt behaald of producten niet tegen de beoogde prijs kunnen worden afgezet . Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Mochten de inkomsten (omzet) tegenvallen dan heeft dat ook direct impact op de inkoopwaarde van de verkopen. Deze kosten zullen dan ook lager worden. De overige grote kostenposten zijn de personeelskosten en de marketingkosten. Mochten de inkomsten tegenvallen dan zal de Uitgevende Instelling de marketingkosten afschalen. De personeelskosten zijn gebudgetteerd op de groei van 2022 welke volledig is onderbouwd. Mocht de groei in 2023 en 2024 niet gerealiseerd worden dan zullen de geprognotiseerde personeelskosten ook minder stijgen. Daarnaast werkt de Uitgevende Instelling met veel personeel in de sociale werkplaatsen welke gemakkelijk op en afgeschaald kunnen worden.

7.2.2 Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat business to business klanten van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.3 Risico van hoger dan verwachte inkoopprijzen

Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht, waaronder de operationele kosten, zoals inkoopkosten van grondstoffen, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling, lokale lasten en belastingafdrachten en de verzekeringskosten. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.4 Risico van het wegvallen van retail afnemers

De Uitgevende Instelling heeft een samenwerking met diverse retail afnemers. De verkopen aan deze retail afnemers zijn niet contractueel vastgelegd. Een retail afnemer geeft een indicatie af van de hoeveelheid afname dat zij per jaar verwacht. Op basis van de indicaties die wordt afgegeven prognosticeert de Uitgevende Instelling de toekomstige omzet voor haar retailkanaal. De Uitgevende Instelling is voornamelijk afhankelijk van een vijftal retail afnemers (Gorilla's Nederland, Gorilla's Duitsland, Pieterpot Nederland, Unipharma en Getir) die ieder minimaal 13% van de geprognotiseerde retail omzet vertegenwoordigen. De spreiding van het aantal afnemers is hierdoor beperkt. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen niet kunnen voldoen aan de reeds afgegeven indicatieve afname jegens de Uitgevende Instelling. Op het moment van uitbrengen van dit Informatiememorandum heeft de Uitgevende Instelling geen aanwijzingen van één of meerdere retail afnemers dat de geprognotiseerde afname minder zal zijn dan in dit Informatiememorandum is weergegeven.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen afzet van partij of meerdere partijen moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling de weggevallen afzet van een partij of meerdere partijen tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.5 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling en/of haar producten schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om dit risico te mitigeren zal als onderdeel van het in paragraaf 4.9 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten door de Uitgevende Instelling.

7.2.6 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouders kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

Het risico bestaat dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die zijn Obligaties wil overnemen. Obligatiehouders dienen bij de aanschaf van Obligaties ervan uit te gaan dat zij de Obligaties gedurende de Looptijd zullen aanhouden.

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn in principe enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Een Obligatiehouder kan de Uitgevende Instelling om toestemming vragen om de Obligatie aan een derde over te dragen. De Uitgevende Instelling is vrij om een dergelijk verzoek in te willigen of af te wijzen.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is , omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.

Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene

omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Uitgevende Instelling waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de Uitgevende Instelling en haar bedrijf en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn). De afgelopen twee jaren het de Uitgevende Instelling gemerkt dat door de Corona (SARS-CoV-2) de online verkopen zijn toegenomen maar dat verkopen business to business (hotels, sportscholen etc.) stabiel is gebleven.

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 ALGEMEEN

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Goodroll B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden be last in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 14 februari 2022 tot en met 14 maart 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedur ende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begr epen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€750.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteer d en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN:

A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 750 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €750.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

B. Op 3 januari 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;

D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

1. DEFINITIES

In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Artikel Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum

Bijlage

Bonusrente

De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vijf (5) jaar na de Ingangsdatum.

Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.

Een rente van €50,00 per één Obligatie (5% van de originele nominale waarde). De mogelijke Bonusrente wordt enkel uitbetaald bij Aflossing van de Obligatielening op het moment dat de Uitgevende Instelling een omzet heeft gerealiseerd van €15.000.000 over het boekjaar 2024.

Bij een vervroegde Aflossing wordt de volledige Bonusrente uitgekeerd aan de Obligatiehouder.

Corresponderende Verplichtingen

De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).

DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

€, EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde(n) Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.

Hoofdsom De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.

Informatiememorandum Het door de Uitgevende Instelling op 11 februari 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.

Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 14 februari 2022 tot en met 14 maart 2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx,

ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Obligatie De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 6,5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Rente- en Aflossingsdatum

De datum waarop gedurende de Looptijd per kwartaal Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. De Rente en Aflossing wordt na afloop van elk kwartaal in rekening gebracht.

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.

Transactiekosten De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 2,00% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.

Uitgevende Instelling Goodroll B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Gemeente Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68000650.

Vergadering van Obligatiehouders

De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12.

Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De Uitgevende Instelling, Goodroll B.V., beoogt de Obligatielening van €750.000 uit te geven om groei van de onderneming te financieren (€550.000) en anderzijds bestaande financiering (€200.000) af te lossen. Meer informatie over de besteding van met de Obligatielening opgehaalde middelen zie paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal zevenhonderdenvijftigduizend euro (€750.000), verdeeld in vijfhonderd (750) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode . Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan € 500.000 (vijfhonderdduizend euro) is Ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van

rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 6,5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De Rentebetaling geschiedt achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) kwartaal dient te zijn voldaan.

Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.121,88 per Obligatie ontvangen op een investering van €1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 5,5%.

6.2 Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd in aanmerking komen voor een éénmalige Bonusrente van 5,0% over de Hoofdsom van de Obligatielening onder de voorwaarde dat de geprognotiseerde omzet voor het boekjaar 2024, zoals in het kasstroomoverzicht in paragraaf 6.4 (Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling) opgenomen, wordt behaald. Als aan de voorwaarde voldaan is zal de uitbetaling van de Bonusrente plaatsvinden bij Aflossing van de Obligatielening. Dit betekent dat voor één Obligatie de mogelijke Bonusrente €50,00 zal bedragen. De totale ontvangsten van één Obligatie bij uitkering van de Bonusrente bedraagt €1.171,88 op een investering van €1.020,00. Het effectieve rendement inclusief de mogelijke Bonusrente bedraagt 7, 9%

6.3 De Obligatielening heeft een Looptijd van drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling jaarlijks een deel van de Obligatielening aflossen. Deze Aflossingsbetalingen zullen op kwartaalbasis achteraf plaatsvinden, voor het eerst op de eerste Werkdag drie kwartalen na de Ingangsdatum.

6.4 Onderstaand zijn de per kwartaal door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	Kwartaal	Rente (6,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	16,25	-	16,25
	2	16,25	-	16,25
	3	16,25	100,00	116,25
	4	14,63	100,00	114,63
2	1	13,00	100,00	113,00
	2	11,38	100,00	111,38
	3	9,75	100,00	109,75
	4	8,13	100,00	108,13
3	1	6,50	100,00	106,50
	2	4,88	100,00	104,88
	3	3,25	100,00	103,25
	4	1,63	100,00	101,63
Totaal		121,88	1.000,00	1.121,88

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen. In dit overzicht is geen rekening gehouden met de mogelijke Bonusrente.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 5,5% op jaarbasis. Dit is inclusief de verplichting van het uitkeren van de Bonusrente.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een andere kredietfaciliteit aan te trekken mits voldaan wordt aan de volgende vereisten:

▪ Op basis van jaarcijfers van de Uitgevende Instelling dient na aantrekken van de additionele financiering de DSCR op de totale financiering > 1,30 te zijn;

▪ Zekerheidspositie van de bestaande obligatiehouders niet verslechtert.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de betreffende beoogde kredietfaciliteit duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening waarbij wel rente betaald mag worden en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen mits voldaan wordt aan de volgende vereiste:

▪ De Uitgevende Instelling komt haar verplichtingen na aan de Obligatiehouders;

▪ Het de bedrijfsvoering niet negatief beïnvloed;

▪ De DSCR over een volledig boekjaar minimaal 1,3 bedraagt.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Correspondere nde Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Inste lling.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichti ng belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)re chten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt

bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien .

13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden ge daan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.4 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgename n van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Goodroll B.V.

Xxxxxxxxx 00 X, 0000 XX te Weesp

Email adres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal vijfhonderd (750) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Goodroll B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68000650, worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],

(hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling, ter aflossing van reeds lopende financiering en om financiering op te halen waarmee zij haar bedrijf verder kan laten groeien, de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal zevenhonderdenvijftigduizend euro (€750.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Minimaal een bedrag van €1.000,00, exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata