BIJLAGE II
BIJLAGE II
VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING NLI BEDRIJFSLENINGENFONDS I
1 augustus 2021
De datum van deze bijlage II van het Informatiememorandum NLI Bedrijfsleningenfonds I Is 1 augustus 2021
Artikel Pagina
1 INTERPRETATIE EN DEFINITIES 3
2 ALGEMEEN 3
3 LOOPTIJD | (HER)INVESTERINGSPERIODE 5
4 DOELSTELLINGEN, BELEGGINGSBELEID 6
5 FONDSVOORWAARDEN 7
6 FONDS 7
7 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN PARTICIPANTEN 7
8 PARTICIPATIES 8
9 TOEGEZEGD BEDRAG EN STORTINGSVERZOEK 9
10 UITGIFTE VAN PARTICIPATIES 10
11 OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES 11
12 INKOOP VAN PARTICIPATIES 11
13 BEHEER EN BEWARING 12
14 WERKZAAMHEDEN BEHEERDER 13
15 VOLMACHT BEHEERDER 14
16 ONTSLAG | VERVANGING VAN DE BEHEERDER 14
17 VERVANGING VAN DE STICHTING 16
18 AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING 16
19 PARTICIPANTENVERGADERING 18
20 INVESTERINGSCOMMISSIE 19
21 BEREKENING INTRINSIEKE WAARDE 21
22 UITKERINGEN 21
23 VERGOEDINGEN EN KOSTEN 22
24 JAARREKENING, JAARVERSLAG EN RAPPORTAGE 23
25 WIJZIGING FONDSVOORWAARDEN 23
26 ONTBINDING EN VEREFFENING 24
27 TOEPASSELIJK RECHT, BEVOEGDE RECHTER 24
VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING DE ONDERGETEKENDEN:
(1) NLInvesteert Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Assen, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx,
Stationsweg 183 B, handelsregisternummer: 81996829 (de "Beheerder"); en
(2) Stichting Juridisch Eigenaar Fondsen NLInvesteert, een stichting, statutair gevestigd te Assen, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 000 X, handelsregisternummer: 82009805 ("Stichting Juridisch Eigenaar"),
VERKLAREN HIERBIJ:
de voorwaarden waaronder het vermogen onder de naam NLI Bedrijfsleningenfonds I ter collectieve belegging ten titel van beheer wordt gehouden per de datum van ondertekening als volgt vast te stellen:
1 INTERPRETATIE EN DEFINITIES
De in deze Overeenkomst, inclusief de overwegingen, met een beginhoofdletter geschreven termen hebben de daaraan in Bijlage 1 gegeven betekenis.
2 ALGEMEEN
2.1 Naam
Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en wordt aangeduid met de naam: NLI Bedrijfsleningenfonds I.
2.2 Aard
2.2.1 Het Fonds is geen rechtspersoon, maar betreft een vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen, overeenkomstig het bepaalde in de Fondsvoorwaarden.
2.2.2 Deze Fondsvoorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen de Beheerder, Stichting Juridisch Eigenaar en een Participant en creëren geen overeenkomst tussen de Participanten onderling en beogen niet (anderszins) een samenwerking tussen de Participanten. De Participanten hebben uit hoofde van hun participatie in het Fonds geen rechten en verplichtingen jegens elkaar.
2.2.3 Het Fonds, de Fondsvoorwaarden en hetgeen ter uitvoering daarvan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap of openbare of stille vennootschap.
2.2.4 Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 Wft.
2.2.5 Het Fonds en de Beheerder zijn overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:66a Wft geregistreerd bij de AFM. Het eigen vermogen van het Fonds wordt verdeeld in Participaties met elk een nominale waarde van tienduizend euro (EUR 10.000,00).
2.3 MINIMUM TOEGEZEGD BEDRAG | MINIMALE EERSTE INLEG
2.3.1 Iedere investeerder dient een Toegezegd Bedrag toe te zeggen van ten minste éénhonderduizend euro (EUR 100.000,00).
2.3.2 Een Participant mag niet een deel van zijn Toegezegd Bedrag intrekken, annuleren of herroepen, tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst.
2.3.3 De Beheerder kan, geheel naar eigen oordeel, een lager Toegezegd Bedrag accepteren, met dien verstande dat dat niet in strijd mag zijn met de toepasselijke wet- en regelgeving
2.3.4 De Beheerder draagt er zorg voor dat:
(a) de eerste inleg van een Participant op Participaties minimaal éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) (exclusief Emissievergoeding) bedraagt;
(b) het bedrag van éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) ineens wordt betaald door de Participant. Het aangaan van een uitgestelde betalingsverplichting is niet mogelijk; en
(c) het door een Participant ingelegde bedrag nimmer onder de éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) uitkomt, daarbij niet inbegrepen eventuele waardedaling.
2.3.5 Op grond van de Wft, is noch de Beheerder, als beheerder van het Fonds, noch het Fonds zelf, vergunningplichtig en wordt op de Beheerder en het Fonds geen toezicht uitgeoefend op grond van het ‘Deel Prudentieel toezicht financiële ondernemingen’ of het ‘Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen’.
2.4 Fiscale status
Het Fonds heeft een besloten karakter, beoogt derhalve in Nederland aangemerkt te worden als een fiscaal transparant samenwerkingsverband en is mitsdien niet onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting en is niet inhoudingsplichtig voor doeleinden van de Nederlandse dividendbelasting. Participaties kunnen uitsluitend worden ingekocht door het Fonds zelf, overeenkomstig artikel 12. Participaties kunnen niet worden vervreemd of bezwaard met een beperkt recht zoals een pandrecht.
2.5 Hefboomfinanciering
Het Fonds zal geen gebruik maken van hefboomfinanciering.
3 LOOPTIJD | (HER)INVESTERINGSPERIODE
3.1 Looptijd van het Fonds
3.1.1 Het Fonds heeft een looptijd van acht (8) jaar vanaf de eerste Uitgiftedatum, tenzij het Fonds voortijdig wordt ontbonden met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst.
3.1.2 De Beheerder is gerechtigd de looptijd van het Fonds te verlengen met twee
(2) opeenvolgende termijnen van één (1) jaar elk, na verkregen goedkeuring van de Participantenvergadering.
3.1.3 Indien:
(a) zich omstandigheden voordoen (buiten de macht van de Beheerder) die direct of indirect verband houden met de politieke, economische, sociale, militaire of monetaire situatie die de aflossing van de Leningen belemmert;
(b) de Beheerder van mening is dat er sprake is van een noodsituatie waardoor het niet effectief of onmogelijk is om het Fonds te ontbinden zonder de belangen van de Investeerders ernstig te schaden; of
(c) een andere situatie die een verlenging van de looptijd van het Fonds rechtvaardigt en die niet was voorzien ten tijde van de opstelling van deze Overeenkomst,
kan de Xxxxxxxxx zelf, in afwijking van het bepaalde in de artikel 3.1.1 en 3.1.2 de looptijd van het Fonds verlengen met maximaal twee (2) verlengingen van elk zes (6) maanden. Indien de Beheerder ervoor kiest om de looptijd van het Fonds te verlengen in overeenstemming met dit artikel 3.1 zal hij de
Participanten hiervan tijdig op de hoogte stellen en zal hij bovendien de Participanten gedurende de looptijd van de verlenging op kwartaalbasis op de hoogte stellen.
3.2 Initiële Investeringsperiode | Herinvesteringsperiode
3.2.1 De initiële investeringsperiode van het Fonds duurt achttien (18) maanden en begint op de eerste Uitgiftedatum en eindigt op 1 maart 2023 (de “Initiële Investeringsperiode”), tenzij de Beheerder de Initiële Investeringsperiode na goedkeuring van de Participantenvergadering verlengt met maximaal zes (6) maanden.
3.2.2 Tot twaalf (12) maanden na de eerste Uitgiftedatum kunnen nieuwe investeerders tot het Fonds toetreden.
3.2.3 Gedurende de Initiële Investeringsperiode zal het Fonds Stortingsverzoeken doen bij bestaande Participanten met een nog Uitstaand Toegezegd Bedrag ter financiering van te verstrekken Leningen en nieuwe Participaties uitgeven.
3.2.4 De eerste vijf (5) jaar van het Fonds, derhalve tot 1 september 2026 (de “Herinvesteringsperiode”), kan de Beheerder de inkomsten die het Fonds ontvangt uit hoofde van een aflossing op (een) eerder verstrekte Xxxxxx(en) aanwenden voor Herinvesteringen op voorwaarde dat de Herinvestering plaatsvindt binnen zes (6) maanden na ontvangst van deze Fondsinkomsten. Het Fonds keert de rente betalingen overeenkomstig het bepaalde in artikel
22.3 wel maandelijks uit aan de Participanten en wendt deze Fondsinkomsten niet aan voor Herinvesteringen.
3.3 Beoogde omvang van het Fonds
De Beheerder streeft naar een omvang van het Fonds van EUR 20 miljoen.
4 DOELSTELLINGEN, BELEGGINGSBELEID
4.1 Het doel van het Fonds is het voor rekening en risico van de Participanten direct of indirect beleggen in financieringen aan Nederlandse bedrijven overeenkomstig het Beleggingsbeleid. De financieringen worden afgesloten met een rentepercentage van minimaal vijf procent (5 %) per jaar (elk een “Lening”).
4.2 Ten behoeve van het Fonds kan zekerheid worden gevestigd. De mogelijke zekerheid die ten behoeve van het Fonds gevestigd kan worden is nader omschreven in het Informatiememorandum.
5 FONDSVOORWAARDEN
5.1 De rechtsverhouding tussen de Participanten enerzijds, en de Beheerder en Stichting Juridisch Eigenaar anderzijds, wordt beheerst door deze Fondsvoorwaarden. Door ondertekening van een Inschrijfovereenkomst overeenkomstig artikel 10.5 verklaren de Participanten kennis te hebben genomen van en zich te onderwerpen aan de Fondsvoorwaarden.
5.2 De Participanten kunnen hun vorderingen uit hoofde van deze Fondsvoorwaarden uitsluitend verhalen op het Fondsvermogen.
6 FONDS
6.1 Het Fonds wordt gevormd door stortingen ter verkrijging van Participaties, door opbrengsten van activa die behoren tot het Fonds, door vorming en toeneming van de schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen.
6.2 De niet belegde activa die behoren tot het Fonds zullen worden aangehouden op een of meer rekeningen op naam van Stichting Juridisch Eigenaar of op naam van Stichting Beheer ten behoeve van het Fonds bij een of meer bankinstellingen die door de Beheerder worden aangewezen.
7 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN PARTICIPANTEN
7.1 De Participanten zijn economisch tot het Fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal Participaties waartoe zij gerechtigd zijn.
7.2 Alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, komen ten gunste respectievelijk ten laste van een Participant, naar verhouding van het aantal Participaties waartoe hij gerechtigd is. Een Participant is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en draagt niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het Fonds is of moet worden ingebracht als tegenprestatie voor de Participaties die hij houdt.
7.3 Iedere Participant is na verkrijging van een of meer Participaties gebonden aan het bepaalde in deze Fondsvoorwaarden.
7.4 Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, zullen de gezamenlijke gerechtigden een persoon moeten aanwijzen die de uitoefening van hun rechten met betrekking tot deze Participaties uitoefent. Zij zullen van de voornoemde aanwijzing voorafgaande Schriftelijke mededeling doen aan de Beheerder.
8 PARTICIPATIES
8.1 De Participaties luiden op naam. Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven.
8.2 Uitgifte van Participaties vindt plaats door aantekening daarvan op naam van de betreffende Participant in het Participantenregister en naar rato van de Storting.
8.3 In het Participantenregister zijn de namen en (e-mail) adressen van alle Participanten opgenomen. In het Participantenregister wordt tevens vermeld op welke bankrekening een Participant betalingen wenst te ontvangen. Iedere wijziging in het Participantenregister wordt door de Beheerder bijgehouden.
8.4 De Beheerder zal te allen tijde mogen vertrouwen op de gegevens die een Participant ter opname in het Participantenregister heeft verstrekt en zal deze gegevens gebruiken voor toezending van documenten aan deze Participant en voor iedere overige informatieverstrekking aan het adres van deze Participant. De Beheerder is niet gebonden:
(i) aan een wijziging die niet Schriftelijk aan de Beheerder is medegedeeld;
(ii) een belang of een aanspraak van enig persoon te erkennen, anders dan de Participant betreffende een Participatie wiens gegevens juist zijn opgenomen in het Participantenregister.
8.5 Een Participant zal iedere wijziging in zijn gegevens als hiervoor vermeld in artikel 8.3 onmiddellijk aan de Beheerder opgeven. De Beheerder zal na ontvangst van de wijziging ervoor zorgdragen dat het Participantenregister binnen tien (10) Werkdagen wordt bijgewerkt.
8.6 Op Schriftelijk verzoek van een Participant aan de Beheerder zal de Beheerder een uittreksel uit het Participantenregister aan een Participant toezenden, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.
8.7 Het is de Beheerder toegestaan om de informatie als bedoeld in artikel 8.3 te verstrekken aan belastingautoriteiten, Stichting Beheer, Stichting Zekerheden en bancaire instellingen in verband met de vereiste cliëntidentificatie en - verificatie uit hoofde van de Wwft, toezichthouders of enige andere autoriteit, indien het naar de mening van de Beheerder in het belang is van het Fonds of één van de Participanten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het doen van een beroep op een belastingverdrag.
9 TOEGEZEGD BEDRAG EN STORTINGSVERZOEK
9.1 Het totaal aan Kapitaalstortingen van een Participant aan het Fonds zullen het Toegezegd Bedrag van de betreffende Participant niet overschrijden. Ter verduidelijking, de Emissievergoeding maakt geen onderdeel uit van het Toegezegd Bedrag. Iedere Participant stemt er hierbij onvoorwaardelijk mee in om na ontvangst van het Stortingsverzoek, de bedragen te betalen die in het betreffende Stortingsverzoek zijn opgenomen en te voldoen binnen de daarin gestelde termijn, en doet hierbij afstand van alle rechten op opschorting of verrekening.
9.2 De Beheerder kan gedurende de Initiële Investeringsperiode een Uitstaand Toegezegd Bedrag geheel of gedeeltelijk afroepen door het doen van een Stortingsverzoek:
(a) met het oog op nieuw door het Fonds te verstrekken Leningen; en
(b) ter voldoening of reservering van kosten van het Fonds in overeenstemming met deze Fondsvoorwaarden.
9.3 De Beheerder doet een Stortingsverzoek pro rata de Uitstaand Toegezegd Bedragen van alle Participanten en (eventueel) de Toegezegd Bedragen van de nieuw toegetreden Participanten, met dien verstande dat de Participanten die een eerste Kapitaalstorting doen ten minste een Stortingsverzoek van éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00) ontvangen.
9.4 Indien het door de Beheerder vastgestelde percentage van het door een Participant Toegezegd Bedrag bij het eerste Stortingsverzoek lager is dan éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00), zal het verschil worden aangemerkt als een voorschot op toekomstige Kapitaalstortingen. Over dit voorschot wordt door het Fonds géén rente vergoed en de eventuele negatieve rente over het als voorschot betaalde bedrag komt voor rekening van de betreffende Investeerder. Dit voorschot verminderd met de eventueel verschuldigde negatieve rente zal worden verrekend met latere verplichtingen tot het doen van Kapitaalstortingen.
9.5 Een Participant die een Stortingsverzoek ontvangt, is gehouden om het bedrag daarvan binnen de daarin gestelde betaaltermijn te voldoen. De maximale betaaltermijn bedraagt tien (10) Werkdagen.
9.6 Een Participant die volledig voldaan heeft aan een Stortingsverzoek ontvangt op de Eerstvolgende Uitgiftedatum een met de Storting corresponderend aantal overeenkomstig artikel 10 uit te geven Participaties.
9.7 Een Participant die niet, niet tijdig of niet volledig voldoet aan een Stortingsverzoek is onmiddellijk in verzuim. De in het Stortingsverzoek is een fatale termijn in de zin van artikel 6:83(a) Burgerlijk Wetboek. Indien het verschuldigde bedrag niet op de in het Stortingsverzoek aangeduide datum is ontvangen:
(a) is de desbetreffende Participant gehouden om de schade (met uitzondering van de gevolgschade) te vergoeden die het Fonds of de Leningnemer lijdt doordat de Participant niet tijdig het verschuldigde bedrag stort;
(b) is de desbetreffende Participant gedurende het verzuim niet gerechtigd om enige uitkering van het Fonds te ontvangen en is hij niet gerechtigd om deel te nemen aan of te stemmen in de Participantenvergadering of om anderszins zeggenschapsrechten terzake van de Participaties uit te oefenen;
(c) is het Fonds bevoegd om onder marktconforme voorwaarden een lening aan te gaan teneinde de benodigde gelden te ontvangen, waarbij alle kosten die hieruit voortvloeien voor rekening zijn van de Participant die niet (tijdig) het verschuldigde bedrag heeft voldaan;
(d) is de Beheerder bevoegd om op eigen initiatief de Participaties van de Participant in te kopen overeenkomstig het bepaalde in artikel 12; en/of
(e) is de Beheerder bevoegd om additionele Stortingsverzoeken te verrichten bij de overige Participanten.
10 UITGIFTE VAN PARTICIPATIES
10.1 Uitgifte van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van Stichting Juridisch Eigenaar. Participaties worden op de Eerste Uitgiftedatum uitgegeven tegen de nominale waarde van een Participatie.
10.2 Tot twaalf (12) maanden na de eerste Uitgiftedatum kunnen nieuwe investeerders tot het Fonds toetreden op een, door de Xxxxxxxxx vast te stellen, latere Uitgiftedatum. Op een latere Uitgiftedatum worden Participaties uitgegeven tegen het alsdan door de Beheerder vast te stellen Uitgiftebedrag.
10.3 Na de twaalf (12) maanden als hiervoor in artikel 10.2 vermeld, zal de Beheerder alleen een Uitgiftedatum vaststellen als het Fonds over liquiditeiten dient te beschikken ten behoeve van de inkoop van Participaties als bedoeld in artikel 12.
10.4 De Beheerder is niet tot uitgifte verplicht. De Beheerder kan aan de uitgifte van Participaties voorwaarden stellen.
10.5 Een verzoek tot uitgifte van Participaties geschiedt door het toezenden van een ondertekende Inschrijfovereenkomst door de aspirant-Participant aan de Beheerder.
10.6 Participaties worden slechts toegekend na voldoening door de desbetreffende Participant van (i) een Kapitaalstorting overeenkomstig artikel 9, respectievelijk (ii) het Uitgiftebedrag.
10.7 De Beheerder is te allen tijde gerechtigd, uitsluitend te zijner beoordeling, uitgifte van Participaties geheel of gedeeltelijk te weigeren, of daaraan nadere voorwaarden te stellen.
11 OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES
11.1 Participaties kunnen niet worden overgedragen, tenzij (i) door middel van inkoop door Stichting Juridisch Eigenaar overeenkomstig het in artikel 12 bepaalde of (ii) aan bloed- en aanverwanten van de Participant in de rechte linie.
11.2 In geval van overgang onder algemene titel krachtens juridische fusie, juridische splitsing of erfrecht aan anderen dan bloed- en aanverwanten van de Participant in de rechte linie, of anderszins, vervallen de desbetreffende Participaties en verkrijgt de rechtsopvolger het recht eenzelfde aantal Participaties door toekenning te verkrijgen, mits deze binnen een jaar na de overgang onder algemene titel aan de Xxxxxxxxx een schriftelijk verzoek daartoe heeft gedaan. Indien en zolang Participaties niet zijn uitgegeven aan de rechtsopvolger, heeft de rechtsopvolger een renteloze vordering op het Fonds ter hoogte van de Intrinsieke Waarde van de desbetreffende Participaties op de dag van het vervallen van die Participaties, welke vordering opeisbaar wordt op de dag van uitkering van het liquidatie-overschot in overeenstemming met artikel 26.
11.3 Participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden bezwaard.
11.4 Iedere overdracht of bezwaring van Participaties in strijd met het hiervoor in artikel 11.1 en 11.3 bepaalde is nietig.
12 INKOOP VAN PARTICIPATIES
12.1 De Beheerder heeft de discretionaire bevoegdheid te besluiten tot inkoop van Participaties.
12.2 Verzoeken tot inkoop worden uitsluitend door de Beheerder ingewilligd (i) na de Initiële Investeringsperiode en (ii) alleen indien het Fonds over voldoende liquide middelen beschikt die het Fonds zal verwerven door een toekenning van Participaties.
12.3 Een verzoek tot inkoop van Participaties geschiedt door het toezenden door de Participant van een ondertekend verzoek tot inkoop aan de Beheerder. Het verzoek tot inkoop vermeldt het aantal Participaties dat de Participant wenst in te laten kopen.
12.4 De Inkoopprijs wordt berekend door de Beheerder per een Inkoopdatum.
12.5 De Stichting Beheer zal namens Stichting Juridisch Eigenaar de Inkoopprijs van de ingekochte Participaties uiterlijk binnen vier (4) Werkdagen na de dag waarop de Participaties zijn ingekocht aan de Participant voldoen.
12.6 Inkoop kan plaatsvinden van alle of van een door de Beheerder te bepalen gedeelte van de aangeboden Participaties.
12.7 Inkoop van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van de Stichting Juridisch Eigenaar door ondertekening van de Verklaring door de Beheerder en per de dag als vermeld in de betreffende Verklaring.
12.8 De Participaties vervallen door verkrijging door De Stichting Juridisch Eigenaar.
13 BEHEER EN BEWARING
13.1 De Beheerder voert het beheer over het Fonds en handelt daarbij uitsluitend in het belang van de gezamenlijke Participanten. Het beheer omvat mede het beleggen van het Fondsvermogen en alles wat daarmee in de ruimste zin verband houdt.
13.2 De Beheerder is bevoegd om (een deel van) het beheer van het Fonds uit te besteden, hetgeen ook de mogelijkheid tot onder-uitbesteding betreft, aan een derde.
13.3 De Beheerder beschikt over een beleid ter voorkoming van en omgang met belangenconflicten. De Beheerder neemt alle redelijke maatregelen om belangenconflicten te voorkomen, beheersen en controleren.
13.4 De Stichting Juridisch Eigenaar is de juridische gerechtigde tot het Fondsvermogen. De Stichting Juridisch Eigenaar houdt het Fondsvermogen op eigen naam of op naam van Stichting Beheer, maar uitsluitend ten behoeve van en voor rekening en risico van de Participanten. De Stichting Juridisch Eigenaar zal aan Stichting Zekerheden een volmacht verstrekken voor de juridische vastlegging van de leningsovereenkomsten met de Leningnemers.
13.5 De Stichting Juridisch Eigenaar zal aan de Beheerder alle informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om haar taak te kunnen vervullen.
14 WERKZAAMHEDEN BEHEERDER
14.1 Tot de werkzaamheden van de Beheerder behoren het portefeuillebeheer en het risicobeheer van het Fonds, zijnde onder andere de volgende handelingen:
(a) de uitvoering van de beleggingsstrategie voor rekening en risico van het Fonds;
(b) het reguliere kredietbeheer, waaronder het bewaken van de geldstromen en onderpandwaarde en rechtsgeldigheid van de (eventueel) verbonden zekerheden;
(c) de jaarlijkse rapportage over de waarde van de Leningen, rendement en de beschikbare kasstromen (liquiditeitspositie van het Fonds);
(d) de uitgifte en/of inkoop van Participaties;
(e) de (fiscale) jaaropgave;
(f) het risicobeheer ten aanzien van het Fonds;
(g) het bijhouden van de administratie van het Fonds, met inbegrip van:
(i) het verrichten van betalingen namens het Fonds;
(ii) het per boekjaar opstellen van de balans, winst- en verliesrekening met toelichting;
(iii) het verstrekken van (a) informatie over de gang van zaken bij het Fonds, (b) noodzakelijke gegevens aan de accountant, en
(c) inlichten omtrent het Fonds aan derden. Onder dit laatste onderdeel (c) worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt;
(iv) de vaststelling van de Intrinsieke Waarde van het Fonds.
(h) het bijhouden van de administratie van de Participanten, inclusief:
(i) het optreden als vereffenaar van het Fonds, zulks voor rekening van het Fonds. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Participanten;
(ii) het aanleggen en bijhouden van een Participantenregister, waarbij het register na elke uitgifte en/of inkoop van Participaties wordt bijgewerkt;
(iii) het uitvoeren van cliëntenonderzoek (Customer Due Diligence
(CDD)), voor iedere Participant en Leningnemer;
(iv) het uitvoeren van een jaarlijks "Monitoring Investigation" op elke Participant en Leningnemer.
14.2 De Beheerder besteedt in het kader van het beheer van het Fonds de volgende werkzaamheden uit aan Stichting Beheer:
(a) de administratie van de Leningen;
(b) de maandelijkse incasso van rente- en aflossing.
14.3 De Beheerder besteedt het bepalen van het Beleggingsbeleid van het Fonds niet uit.
15 VOLMACHT BEHEERDER
15.1 De Beheerder is bevoegd om bij het beheer te handelen in naam van Stichting Juridisch Eigenaar. Stichting Juridisch Eigenaar, handelend in zijn hoedanigheid van juridisch gerechtigde tot de activa van en derhalve uitsluitend ten behoeve van het Fonds, verstrekt hierbij aan de Beheerder volmacht voor het verrichten van de in artikel 4 van deze Fondsvoorwaarden bedoelde handelingen en voor alle overige handelingen ten aanzien waarvan de Beheerder Stichting Juridisch Eigenaar op grond van een bepaling in deze Fondsvoorwaarden vertegenwoordigt. De Beheerder kan de Participanten niet vertegenwoordigen.
15.2 De Beheerder mag een ander volmacht verlenen om de in artikel 14 vermelde handelingen in naam van Stichting Juridisch Eigenaar, in voormelde hoedanigheid, te verrichten. Indien de Beheerder een volmacht verleent als bedoeld in de vorige volzin, zal de Beheerder Stichting Juridisch Eigenaar hiervan in kennis stellen. De Beheerder mag niet een ander in zijn plaats stellen.
16 ONTSLAG | VERVANGING VAN DE BEHEERDER
16.1 De Beheerder zal als zodanig defungeren:
(a) op vrijwillige basis, rekening houdend met een opzegtermijn van zes
(6) maanden;
(b) doordat het faillissement onherroepelijk wordt of de Beheerder op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan de Beheerder verleende surséance van betaling; en;
(c) na een besluit door de Participantenvergadering genomen met een Gekwalificeerde Meerderheid en mits een van de volgende gebeurtenissen zich voordoet:
(i) de Xxxxxxxxx, een medewerker of bestuurder fraude of wanbeleid heeft gepleegd in relatie tot de uitvoering van zijn taken of verplichtingen onder de documentatie van het Fonds, waaronder deze Fondsvoorwaarden, tenzij de Beheerder, indien de fraude of het wanbeleid is gepleegd door een bestuurder of medewerker, direct overgaat tot contractbeëindiging van betrokkene en alle maatregelen neemt die noodzakelijk zijn voor het beperken van de gevolgen van de desbetreffende fraude; of
(ii) de Beheerder een misdrijf heeft begaan naar Nederlands recht, mits een dergelijk misdrijf een aanzienlijk negatief effect heeft op het Fonds; of
(iii) de Beheerder, een medewerker of een bestuurder ernstig verwijtbaar in strijd met zijn taken en verplichtingen onder de documentatie van het Fonds, waaronder deze Fondsvoorwaarden, gehandeld heeft of er sprake is van opzet of grove schuld van een medewerker of bestuurder als gevolg waarvan het Fonds en/of de Participanten aanzienlijke schade geleden hebben.
16.2 Indien de Xxxxxxxxx zijn functie als Beheerder wil of moet beëindigen overeenkomstig artikel 16.1, wordt uiterlijk binnen tien (10) weken nadat dit is gebleken een buitengewone Participantenvergadering gehouden ter benoeming van een opvolgende beheerder. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx defungeert op basis van artikel 16.1(b) en (c), is de Beheerder verplicht, totdat de nieuwe beheerder de taken van de Beheerder heeft overgenomen, met een uiterste termijn van zes (6) maanden na benoeming van de nieuwe beheerder zijn taken uit te oefenen conform het bepaalde in deze Fondsvoorwaarden, met dien verstande dat de Beheerder niet aansprakelijk is voor taken uitgevoerd door of in opdracht van de nieuwe beheerder in die periode. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx defungeert op basis van artikel 16.1(a) is de Beheerder verplicht (en bevoegd) tot het einde van de in dat artikel genoemde opzegtermijn zijn taken uit te oefenen conform het bepaalde in deze Fondsvoorwaarden, met dien verstande dat de Beheerder niet aansprakelijk is voor taken uitgevoerd door of in opdracht van de nieuwe beheerder in die periode.
17 VERVANGING VAN DE STICHTING
17.1 De Stichting Juridisch Eigenaar zal als zodanig defungeren:
(i) op vrijwillige basis, rekening houdend met een opzegtermijn van drie
(3) maanden;
(ii) doordat het faillissement onherroepelijk wordt of Stichting Juridisch Eigenaar op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan Stichting Juridisch Eigenaar verleende surséance van betaling.
17.2 Indien Stichting Juridisch Eigenaar zijn functie als houder van het juridisch eigendom van het Fondsvermogen wil of moet beëindigen overeenkomstig artikel 17.1, wordt uiterlijk binnen vier (4) weken nadat dit is gebleken een buitengewone Participantenvergadering gehouden ter benoeming van een opvolgende juridische entiteit die de juridische eigendom van het Fondsvermogen zal gaan houden. Totdat deze benoeming heeft plaatsgevonden, blijft Stichting Juridisch Eigenaar zijn taken uitoefenen conform het bepaalde in deze Fondsvoorwaarden.
17.3 Indien niet binnen twintig (20) weken nadat is gebleken dat Stichting Juridisch Eigenaar zijn functie als houder van het juridisch eigendom van het Fondsvermogen wil of moet beëindigen een opvolgende juridische entiteit is benoemd die het juridisch eigendom gaat houden van het Fondsvermogen, wordt het Fonds ontbonden en vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 26, tenzij de Participantenvergadering en de Beheerder een verlenging van deze termijn van tien (10) weken overeenkomen.
18 AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
18.1 De Gevrijwaarde Partijen zijn niet aansprakelijk voor schade van Participanten, behalve indien en voor zover komt vast te staan dat deze schade het rechtstreekse gevolg is van toerekenbare tekortkoming, opzet, grove schuld of ernstige verwijtbaarheid van de betreffende Gevrijwaarde Partij. De Gevrijwaarde Partijen zijn nimmer aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade.
18.2 Het Fonds verbindt zich de Gevrijwaarde Partijen te vrijwaren tegen elke aansprakelijkheid, verplichtingen, verlies, schade, boetes, gerechtelijke acties, gerechtelijke uitspraken, vorderingen, eisen, rechtszaken, kosten, onkosten en vergoedingen van welke aard ook, die aan de Gevrijwaarde Partij(en) kunnen worden opgelegd of tegen hen worden uitgebracht of ingesteld of die zij kunnen lijden, uitgezonderd als gevolg van grove schuld of toerekenbare nalatigheid, bedrog of opzet bij de uitvoering of het niet uitvoeren van hun
verplichtingen op grond van deze Fondsvoorwaarden of enig ander document dat op het Fonds van toepassing is.
18.3 Ter vermijding van xxxx xxxxxxx: een Gevrijwaarde Partij is niet gerechtigd tot vrijwaring op grond van dit artikel 18 na de ontvangst door de Gevrijwaarde Partij van alle bedragen op grond van door of ten behoeve van de Gevrijwaarde Partij afgesloten toepasselijke verzekering(en). Elke vrijwaring op grond van dit artikel heeft uitsluitend betrekking op aansprakelijkheden in verband waarmee geen betalingen uit hoofde van de bovengenoemde verzekeringspolissen zijn gedaan. Het recht op vrijwaring van een Gevrijwaarde Partij is verder niet van toepassing op verplichtingen die eventueel voortvloeien uit het uitoefenen van het recht van subrogatie door een verzekeraar van een Gevrijwaarde Partij voortvloeiend uit uitkeringen op grond van dit artikel.
18.4 De Gevrijwaarde Partij is verplicht ervoor zorg te dragen dat in redelijkheid alle stappen worden genomen en in redelijkheid alle bijstand wordt verleend om het verlies of de aansprakelijkheid waarvoor op grond van dit artikel recht op vrijwaring bestaat te voorkomen of zoveel mogelijk te beperken.
18.5 Wanneer een Gevrijwaarde Partij zich bewust wordt van een kwestie die aanleiding kan geven tot zijn vrijwaring op grond van dit artikel, stelt hij de Beheerder (of als de Gevrijwaarde Partij de Beheerder zelf is, de Participantenvergadering) hiervan zo spoedig mogelijk in kennis; het voorgaande tast zijn recht op vrijwaring niet aan.
18.6 Indien een Gevrijwaarde Partij een tegenvordering op een derde heeft of kan hebben in verband met een verplichting waarvoor op grond van dit artikel vrijwaring wordt verleend, is de Gevrijwaarde Partij verplicht ervoor zorg te dragen dat in redelijkheid al het mogelijke wordt gedaan om de door die derde verschuldigde bedragen zo snel mogelijk op die partij te verhalen en onmiddellijk na deze bedragen te hebben verhaald het Fonds al dergelijke verhaalde bedragen te vergoeden (na aftrek van alle verhaalskosten) tot het bedrag dat bij wijze van vrijwaring in verband met de betreffende verplichting is uitgekeerd.
18.7 Elke Gevrijwaarde Partij wordt beschouwd als schuldeiser van het Fonds.
18.8 De individuele Participant zal in verband met de vrijwaring door het Fonds als bedoeld in dit artikel 18, niet worden verplicht tot nadere stortingen in het Fonds, naast de nog niet opgevraagde Toegezegde Bedragen.
19 PARTICIPANTENVERGADERING
19.1 De Beheerder organiseert telkens uiterlijk zes (6) maanden na afloop van het boekjaar de jaarlijkse Participantenvergadering. In de jaarlijkse Participantenvergadering wordt in ieder geval onderstaande behandeld:
(a) verslag van de Beheerder omtrent de gang van zaken van het Fonds gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer; en
(b) ieder onderwerp behandeld, dat op de oproepingsbrief van de desbetreffende Participantenvergadering staat vermeld.
19.2 Indien de Beheerder dit in het belang van Participanten wenselijk acht, zal de Beheerder een buitengewone Participantenvergadering bijeenroepen.
19.3 Iedere Participant heeft in een Participantenvergadering voor elke door hem gehouden Participatie één stem. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
19.4 De Beheerder doet de oproep voor een Participantenvergadering uiterlijk tien
(10) Werkdagen voor de beoogde datum van de Participantenvergadering. De oproep geschiedt via het (email)adres van iedere Participant en is vergezeld van de agenda en de ter Participantenvergadering te bespreken stukken.
19.5 Alle Participantenvergaderingen worden in Nederland op een door de Beheerder te bepalen datum en plaats gehouden. Een Participantenvergadering kan ook digitaal plaatsvinden, mits iedere Participant zijn stemrecht uit kan oefenen door middel van elektronische communicatiemiddelen, hetzij in persoon, hetzij bij een Schriftelijk gevolmachtigde. Om dit te kunnen doen, moet de Participant identificeerbaar zijn via het elektronische communicatiemiddel en in staat zijn om rechtstreeks de voortgang van de vergadering te observeren.
19.6 Onderwerpen die niet in de oproepingsbrief voor de Participantenvergadering als agendapunt zijn vermeld, worden niet in behandeling genomen tenzij een meerderheid van de ter Participatievergadering aanwezige of vertegenwoordigde Participanten tijdens de vergadering anders beslist.
19.7 Indien de voorschriften omtrent de oproeping van de Participantenvergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen indien alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
19.8 De Participantenvergadering zal worden voorgezeten door een persoon aan te wijzen door de Beheerder. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. De voorzitter kan ook derden toestaan om de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en het woord te voeren. De Beheerder zal bij iedere Participantenvergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Stichting Juridisch Eigenaar heeft het recht om bij iedere Participantenvergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn.
19.9 Een Participant kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een vertegenwoordiger. Uiterlijk drie (3) Werkdagen voor de datum van de Participantenvergadering dient elke Participant Schriftelijk aan de Beheerder mede te delen of hij aanwezig zal zijn bij de vergadering en wie namens hem ter vergadering zal verschijnen.
19.10 De voorzitter van de vergadering bepaalt de praktische aspecten ten aanzien van de wijze van stemming.
19.11 Alle besluiten in de Participantenvergadering kunnen worden genomen met een Gewone Meerderheid, met uitzondering van het besluit tot benoeming en vervanging van de Beheerder overeenkomstig het bepaalde in artikel 16.1(c), welk besluit slechts kan worden genomen met Gekwalificeerde Meerderheid van de stemmen.
19.12 De secretaris houdt notulen van hetgeen in de Participantenvergadering wordt behandeld. De notulen worden binnen vier weken na de desbetreffende Participantenvergadering aan alle Participanten toegezonden.
19.13 Participanten kunnen alle besluiten die zij in een Participantenvergadering kunnen nemen ook buiten vergadering nemen mits de Beheerder hierin is gekend. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien Schriftelijk een zodanig aantal Stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de Fondsvoorwaarden. De Beheerder zal de Participanten zo spoedig als mogelijk Schriftelijk informeren of het besluit tot stand is gekomen en, indien van toepassing, het aldus genomen besluit aan hen toezenden
20 INVESTERINGSCOMMISSIE
20.1 Instellen en samenstelling Investeringscommissie
Het Fonds heeft een Investeringscommissie die zal bestaan uit twee (2) of drie
(3) leden.
20.2 Aanstelling en ontslag van leden van de Investeringscommissie
20.2.1 De leden van de Investeringscommissie worden benoemd door de Beheerder.
20.2.2 De Beheerder benoemt één lid van de Investeringscommissie als voorzitter van de Investeringscommissie.
20.2.3 De Beheerder is bevoegd leden van de Investeringscommissie te ontslaan.
20.3 Taken en bevoegdheden Investeringscommissie
20.3.1 De Investeringscommissie heeft als taken en bevoegdheden:
(a) het goedkeuren danwel afkeuren van aan haar ter beoordeling voorgelegde aanvragen van Leningen die een hoofdsom hebben van EUR 500.000,-- of meer;
(b) het goedkeuren danwel afkeuren van een voorstel van de Beheerder tot wijziging van het Beleggingsbeleid;
(c) het al dan niet voortzetten van een specifieke investering door het Fonds die afwijkt van het in het Informatiememorandum Beleggingsbeleid.
20.3.2 De Investeringscommissie verstrekt gevraagd en ongevraagd advies aan de Beheerder over strategische keuzes betreffende het Fonds.
20.3.3 De leden van de Investeringscommissie ontvangen een door de Beheerder vast te stellen bezoldiging voor hun activiteiten voor het Fonds.
20.4 Tegenstrijdig belang
Indien een lid van de Investeringscommissie direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met het Fonds neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen de Investeringscommissie
20.5 Investeringscommissie | Informatie
De Beheerder verstrekt de Investeringscommissie alle informatie die de Investeringscommissie redelijkerwijs moet ontvangen om een goed geïnformeerd oordeel te kunnen vellen over onderwerpen waarover de Investeringscommissie op grond van deze Overeenkomst moet oordelen, alsmede alle andere informatie als opgevraagd door de Investeringscommissie moet zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk aan de leden van de Investeringscommissie worden verstrekt.
20.6 Vergaderingen Investeringscommissie
20.6.1 De Investeringscommissie komt op regelmatige basis bijeen om aanvragen van Leningen te beoordelen, voorts komt de Investeringscommissie zo vaak bijeen als de Beheerder of een lid van de Investeringscommissie daarom verzoekt.
20.6.2 Vergaderingen van de Investeringscommissie worden voorgezeten door de voorzitter van de Investeringscommissie.
20.6.3 De Investeringscommissie kan een intern reglement opstellen.
20.7 Besluiten van de Investeringscommissie
20.7.1 Leden van de Investeringscommissie kunnen deelnemen aan een vergadering van de Investeringscommissie middels conference call of een vergelijkbare vorm van communicatie waarbij alle personen die deelnemen aan de vergadering zich verstaanbaar kunnen maken en elkaar kunnen verstaan.
20.7.2 Van het verhandelde tijdens de vergadering van de Investeringscommissie worden door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld in de volgende vergadering van de Investeringscommissie en ten bewijze daarvan door de voorzitter en secretaris van die vergadering ondertekend.
20.7.3 De Beheerder verstrekt alle informatie aan de Investeringscommissie die de Investeringscommissie in redelijkheid nodig heeft om tot een weloverwogen oordeel te komen over de onderwerpen waarover de Investeringscommissie op grond van deze Overeenkomst is verzocht te oordelen, alsmede alle overige informatie als waarom zij in redelijkheid kan verzoeken; alle informatie wordt zo snel mogelijk verstrekt.
21 BEREKENING INTRINSIEKE WAARDE
21.1 De Intrinsieke Waarde zal worden berekend door de Fondsactiva te verminderen met de Fondspassiva. De Fondsactiva wordt berekend door de nominale waarde van de Leningen te verminderen met de afschrijvingen of afboekingen (defaults).
21.2 De Intrinsieke Waarde per Participatie zal worden berekend door de Intrinsieke Waarde te delen door het aantal uitstaande Participaties.
22 UITKERINGEN
22.1 Uitkeringen aan de Participanten vinden plaats naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties.
22.2 Uitkeringen op grond van dit artikel 22 vinden uitsluitend plaats aan Participanten die volgens het Register Participant waren op het door de Beheerder vastgestelde tijdstip.
22.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 3.2.4 (herinvesteringen) worden de Fondsinkomsten maandelijks aan de Participanten uitgekeerd. Stichting Beheer int periodiek rente en aflossingen bij de Leningnemer en betaalt de Fondsinkomsten namens het Fonds uit aan de Participanten.
22.4 Tenzij anders bepaald in deze Fondsvoorwaarden worden alle uitkeringen uitbetaald door overmaking op de door de Participanten hiertoe Schriftelijk aan de Beheerder opgegeven bankrekening, welke opgave uiterlijk op de laatste Werkdag voorafgaand aan de periode waarop de uitkering betrekking heeft door de Beheerder moet zijn ontvangen.
23 VERGOEDINGEN EN KOSTEN
23.1 Administratie- en Beheervergoeding
23.1.1 De Beheerder is gerechtigd tot de Administratie- en Beheervergoeding. De Administratie- en Beheervergoeding voor de Beheerder bedraagt 1,20% per jaar, berekend over het door het Fonds geïnvesteerde vermogen.
23.1.2 De Administratie- en Beheervergoeding is door het Fonds verschuldigd vanaf het moment van de toetreding van de eerste Participanten en zal maandelijks achteraf verschuldigd zijn. Voor de berekening van de hoogte van deze Administratie- en Beheervergoeding is het balanstotaal per maandeinde de basis.
23.1.3 De Administratie- en Beheervergoeding dekt de kosten van de Beheerder, inclusief kosten voor overhead, personeelskosten en reiskosten. Eventuele aanvullende (fiscaal)juridische-, accountant- en eventuele andere advieskosten van derde partijen betreffende het Fonds worden direct door het Fonds gedragen.
23.1.4 Er is geen BTW verschuldigd over de Administratie- en Beheervergoeding die door het Fonds aan de Beheerder verschuldigd is.
23.2 Emissiekosten
Voor de werkzaamheden van de Beheerder die verband houden met de plaatsing van de Participaties, ontvangt de Beheerder een vergoeding van 1% (exclusief B.T.W.) over het door de Participant Toegezegd Bedrag (de "Emissievergoeding”). Deze Emissievergoeding wordt door de Beheerder bij
de eerste toekenning van Participaties rechtstreeks aan de betreffende Participant in rekening gebracht.
24 JAARREKENING, JAARVERSLAG EN RAPPORTAGE
24.1 Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar, zij het dat het eerste boekjaar van het Fonds zal eindigen op 31 december 2021.
24.2 Via het online dashboard ‘Mijn omgeving’ waartoe iedere Participant toegang heeft, publiceert de Beheerder een beschrijving van de resultaten van het Fonds en wordt een maandelijkse update gegeven van de Intrinsieke Waarde van het Fonds.
24.3 In ‘Mijn omgeving’ is voor iedere Participant een overzicht opgenomen van diens Toegezegd Bedrag, het reeds Opgevraagd Bedrag, het Uitstaand Toegezegd Bedrag en het aantal Participaties dat hij bezit en de waarde daarvan.
24.4 De Beheerder zal voor al haar Fondsen binnen vijf (5) maanden na afloop van een boekjaar een jaarrekening en jaarverslag opstellen. In het jaarverslag zal een vergelijkend overzicht zijn opgenomen van de ontwikkeling van de Leningen van het Fonds over de afgelopen jaren.
24.5 Het jaarverslag zal binnen zes maanden na afloop van het boekjaar aan de Participanten worden toegezonden, danwel worden toegevoegd in het online dashboard ‘Mijn omgeving’.
25 WIJZIGING FONDSVOORWAARDEN
25.1 Deze Fondsvoorwaarden kunnen alleen op voorstel van de Beheerder worden gewijzigd:
(a) met de voorafgaande goedkeuring van de Participantenvergadering bij Gewone Meerderheid;
(b) zonder de voorafgaande goedkeuring van de Participantenvergadering voor zover de wijzigingen geen wezenlijk nadelige invloed hebben op de rechten en verplichtingen van de Participanten en mits niet binnen tien (10) Werkdagen na kennisgeving van de voorgenomen wijziging aan de Participanten die gezamenlijk vijfentwintig procent (25%) of meer van de Participaties houden bezwaar tegen de wijziging is gemaakt door deze Participanten.
25.2 In het geval van een wijziging overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 25, worden door de Beheerder en Stichting Juridisch Eigenaar gewijzigde
Fondsvoorwaarden vastgesteld waarin de wijzigingen zijn opgenomen. De Beheerder zal de Participanten van de wijziging op de hoogte stellen.
26 ONTBINDING EN VEREFFENING
26.1 Ontbinding
26.1.1 Het Fonds wordt in de volgende omstandigheden ontbonden:
(i) als alle Leningen zijn terugbetaald en de daarmee samenhangende vergoedingen zijn verrekend; of
(ii) op voorstel van de Beheerder bij besluit van de Participantenvergadering.
26.1.2 Indien van toepassing geschiedt de vereffening van het Fonds door de Beheerder. De Beheerder zal zich inspannen om het Fondsvermogen zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is te vereffenen.
26.1.3 Deze Fondsvoorwaarden blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht.
26.1.4 De Beheerder draagt er daarnaast zorg voor dat het Fonds al zijn schulden voldoet en overige (financiële) verplichtingen nakomt, alsmede de kosten van de vereffening. Een eventueel nadat alle schulden en verplichtingen zijn voldaan resterend batig saldo wordt uitgekeerd aan de Participanten.
26.1.5 De Beheerder maakt een rekening en verantwoording op. Elke aansprakelijkheid van de Participanten of voormalige Participanten om een eventueel tekort bij ontbinding van het Fonds aan te zuiveren is uitgesloten.
27 TOEPASSELIJK RECHT, BEVOEGDE RECHTER
27.1 Deze Fondsvoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.
27.2 Alle geschillen die voortvloeien uit danwel samenhangen met deze Fondsvoorwaarden zullen worden voorgelegd aan de Nederlandse rechter, die volgens de Nederlandse wet bevoegd is. Dit laat onverlet de mogelijkheid dat partijen overeenkomen om een geschil door middel van arbitrage of bindend advies te laten beslechten.
[ondertekening volgt]
Bijlage 1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1 Interpretatie
(a) Verwijzingen naar een "dag" (inclusief een “werkdag") houden een periode van 24 uur in, van middernacht tot middernacht.
(b) Verwijzingen naar een "werkdag" zijn verwijzingen naar dagen (uitgezonderd zaterdagen en zondagen) waarop banken in Nederland normaal gesproken open zijn voor zaken.
(c) Verwijzingen naar een "persoon" of "personen" zijn verwijzingen naar zowel elke vorm van vennootschap en andere rechtspersonen als naar natuurlijke personen. Een verwijzing naar een persoon houdt, waar relevant en voor zover mogelijk op grond van het toepasselijk recht, tevens een verwijzing in naar de rechtsopvolgers van die persoon.
(d) Verwijzingen naar het enkelvoud omvatten tevens het meervoud en vice versa, en een geslachtsaanduiding is een verwijzing naar elk geslacht en verwijzingen naar "artikelen" en "bijlagen" zijn verwijzingen naar artikelen van en bijlagen bij deze Overeenkomst.
(e) Kopjes en titels boven de artikelen zijn uitsluitend opgenomen ter gemak en ter verwijzing en hebben geen invloed op de interpretatie van de bepalingen van deze Overeenkomst.
(f) Verwijzingen naar de Fondsvoorwaarden, wetten, wettelijke bepalingen, overeenkomsten of andere documenten, zijn verwijzingen daarnaar zoals op enig moment van kracht of gewijzigd, aangepast of opnieuw vastgesteld.
2 DEFINITIES
In de Fondsvoorwaarden (inclusief de overwegingen daarbij) hebben de onderstaande termen de daarachter gegeven betekenis:
Administratie- en
Beheervergoeding: de jaarlijkse vergoeding voor de Beheerder voor het
Beheer van het Fonds, zoals beschreven in artikel 23.1
Beheerder: de juridische entiteit die belast is met het beheer van
het Fonds, zijnde NLInvesteert Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Assen, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 000 X, handelsregisternummer: 81996829,
Beleggingsbeleid het beleggingsbeleid van het Fonds, zoals uitgewerkt
in hoofdstuk 3 van het Informatiememorandum
BTW: omzetbelasting of vergelijkbare belasting of heffingen die worden geheven
Emissievergoeding: heeft de betekenis die daaraan is gegeven in artikel
23.2
Fonds: het vermogen onder de naam NLI Bedrijfsleningenfonds I waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen en ten laste waarvan overeenkomsten en verplichtingen zijn of worden aangegaan teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen
Fondsactiva: de goederen waarvan Stichting Juridisch Eigenaar
namens het Fonds, al dan niet daartoe vertegenwoordigd door de Stichting Zekerheden of de Beheerder, de juridische eigendom houdt of de rechthebbende is
Fondspassiva: de verplichtingen die Stichting Juridisch Eigenaar
namens het Fonds op diens naam, al dan niet daartoe vertegenwoordigd door de Stichting Zekerheden of de Beheerder, aangaat
Fondsinkomsten: de netto-inkomsten van het Fonds (met inbegrip van
maar niet beperkt tot alle aflossingen op Leningen, betaalde rentes, en overige opbrengsten uit de Leningen) ontvangen of te ontvangen uit alle activa van het Fonds
Fondsvermogen: de gezamenlijke Fondsactiva en Fondspassiva
Fondsvoorwaarden: deze voorwaarden van beheer en bewaring van het
Fonds
Gekwalificeerde
Meerderheid: meer dan 75% van de Stemmen, berekend als op de
Participantenvergadering geldig uitgebrachte instemmende Stemmen als percentage van het totaal aantal Stemmen
Gevrijwaarde Partij: de Beheerder en Stichting Juridisch Eigenaar (voor
zover de werkzaamheden betrekking hebben op de activiteiten van het Fonds) en diens werknemers, gevolmachtigden, adviseurs en vertegenwoordigers, alsmede de leden van de raad van advies (indien ingesteld)
Gewone Meerderheid: meer dan 50% van de Stemmen, berekend als op de
Participantenvergadering geldig uitgebrachte instemmende Stemmen als percentage van het totaal aantal Stemmen
Herinvestering: betekent het opnieuw investeren van Fondsinkomsten
in het kader van de financiering van een nieuwe Lening
Herinvesteringsperiode: heeft de betekenis die daaraan is gegeven in artikel
3.2.4
Informatie-
memorandum: het informatie memorandum houdende informatie
betreffende het Fonds en de Participaties
Initiële
Investeringsperiode: heeft de betekenis die daaraan is gegeven in artikel
3.2.1
Inschrijfovereenkomst: de overeenkomst waarbij een Participant de
Beheerder een formeel en bindend verzoek doet tot toetreding tot het Fonds
Intrinsieke Waarde: de intrinsieke waarde van het Fonds, die wordt
berekend door de Fondsactiva te verminderen met de Fondspassiva
Investeringscommissie: de Investeringscommissie, ingesteld of in te stellen
overeenkomstig het bepaalde in artikel 20
Kapitaalstorting: de feitelijke bijdrage van een Toegezegd Bedrag door
een Participant aan het Fonds naar aanleiding van een of meer Stortingsverzoeken
Lening: heeft de betekenis die daaraan is gegeven in artikel 4.1
Leningnemer: een ondernemer die geld van het Fonds leent door het aantrekken van een Lening;
Participant: iedere (rechts)persoon die houder is van één of meer
Participaties
Participantenregister: het door de Beheerder bijgehouden register waaruit
blijkt hoeveel Participaties er uitstaan en op wiens naam deze Participaties staan
Participanten-
Vergadering: het orgaan dat bestaat uit de stemgerechtigde
Participanten / de bijeenkomst waarin de Participanten en de overige vergadergerechtigden vergaderen
Participatie: betekent een deelnemingsrecht in het Fonds dat
kwalificeert als een "effect" in de zin van artikel 1:1 van de Wft en dat verhandelbaar is met inachtneming van het bepaalde in deze Fondsvoorwaarden, dat door het Fonds aan de Participant is uitgegeven bij iedere Kapitaalstorting
Schriftelijk: per brief of e-mail of op een andere schriftelijk
reproduceerbare manier
Stem: iedere Participatie geeft recht op één stem.
Stichting Beheer: de juridische entiteit die namens het Fonds periodiek
rente en aflossingen int en uitbetaalt aan de Participanten, zijnde Stichting beheer NLInvesteert een stichting, statutair gevestigd te gemeente Assen, met adres: 0000 XX Xxxxx, Hoofdvaartsweg 100, handelsregisternummer: 61400947
Stichting Juridisch
Eigenaar: de juridische entiteit die namens het Fonds het juridisch eigendom houdt van de Fondsactiva en Fondspassiva, zijnde Stichting Juridisch Eigenaar Fondsen NLInvesteert, een stichting, statutair gevestigd te Assen, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 000 X, handelsregisternummer: 82009805.
Stichting Zekerheden: de juridische entiteit die als gevolmachtigde van
Stichting Juridisch Eigenaar de documentatie ondertekent en zekerheden stelt en, indien nodig, deze zekerheden uitwint ten behoeve van het Fonds, zijnde Stichting Zekerheden NLInvesteert, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Assen, met adres: 0000 XX Xxxxx, Hoofdvaartsweg 100,
handelsregisternummer: 62158023
Stortingsverzoek: een door de Beheerder aan de Participanten gericht
verzoek tot het doen van een Kapitaalstorting, onder vermelding van (i) het bedrag van de Stortingsverzoek,
(ii) de datum waarop het bedrag voldaan dient te zijn en (iii) de bankrekening waarop het bedrag overgemaakt dient te worden
Toegezegd Bedrag: het totaalbedrag dat een Participant bereid is en heeft
verklaard te investeren in het Fonds, als vermeld in de Inschrijfovereenkomst
Uitgiftebedrag: het bedrag door een Participant aan het Fonds is
respectievelijk moet worden betaald bij uitgifte van Participaties
Uitgiftedatum: de datum waarop de uitgifte van Participaties
plaatsvindt
Uitstaand Toegezegd
Bedrag: het deel van het Toegezegd Bedrag van een Participant waarvoor de Beheerder nog geen Stortingsverzoek heeft gedaan
Werkdag: een dag van de week waarop zowel in Nederland gevestigde banken geopend zijn en transacties kunnen verrichten
Wft: Wet op het financieel toezicht zoals deze luidt op de datum van deze Fondsvoorwaarden, alsmede eventuele toekomstige wijzigingen
Wwft: Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme zoals deze luidt op de datum van deze Fondsvoorwaarden, alsmede eventuele toekomstige wijzigingen
***