Financieringsovereenkomst Ontwikkellening LISE fonds
Financieringsovereenkomst Ontwikkellening LISE fonds
Partijen,
I. [PARTIJ1] gevestigd te [PARTIJ1PLAATS], ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer [PARTIJ2KVK], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [PARTIJ1CONTACT] hierna te noemen “Initiatiefnemer”;
II. Coöperatie Energie Samen U.A., gevestigd te Utrecht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71629661, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [PARTIJ2MANDAATHOUDER], hierna te noemen “Fondsmanager”;
De genoemde partijen hierna gezamenlijk te noemen: samen te noemen “Partijen” al naar gelang de
context;
Overwegende,
• Initiatiefnemer een initiatief voor een duurzaam energie- of besparingsproject heeft ingediend voor financiering door het LISE fonds, hierna te noemen “Project”;
• Er voor de uitwerking van dat Project behoefte is aan financiering van professionele ondersteuning bij het onderzoeken van de haalbaarheid en voor de ontwikkeling van het Project om te komen tot kansrijke realisatie van dat Project;
• Dat de aangevraagde financiering door Fondsmanager is voorgedragen aan en is toegekend door Stichting Groenfonds, gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende te Amersfoort, hierna te noemen de Fondsbeheerder;
• Initiatiefnemer nog niet de middelen heeft om voor deze ondersteuning en overige kosten voor de ontwikkeling van het Project te betalen;
• Initiatiefnemer niet in financiële problemen verkeert of in het verleden onrechtmatige of onverenigbare staatssteun heeft ontvangen, die moet worden terugbetaald;
• Financial Close1 het moment is waarop alle project- en financieringsovereenkomsten zijn ondertekend ofwel eigen middelen door initiatief zijn verzekerd en toegekend en als aan alle voorwaarden die daarin staan is voldaan.
verklaren als volgt te zijn overeengekomen:
1 Financial close is bereikt wanneer alle project- en financieringsovereenkomsten zijn getekend en aan alle condities zoals beschreven hierin is voldaan. Hiermee wordt het mogelijk om fondsen (zoals bijvoorbeeld leningen, eigen vermogen en subsidies) vrij te geven zodat de daadwerkelijke project realisatie kan aanvangen. Eventuele resterende "voorwaarden precedent" die in de financieringsovereenkomsten zijn opgenomen, moet worden vervuld voordat fondsen kunnen worden uitbetaald.
⮚ de belangrijkste vergunningen en planning goedkeuringen zijn vastgesteld;
⮚ de belangrijkste samenwerkingsafspraken zijn bereikt, bijvoorbeeld met de grond- of pandeigenaar;
⮚ er is een definitief technisch ontwerp;
⮚ de overige project en financiering sleuteldocumenten zijn afgerond en ondertekend, bijvoorbeeld bij een lening;
⮚ alle financieringsgoedkeuringen zijn rond, bijvoorbeeld door de ALV of bank;
⮚ de juiste inschrijving van de zekerheid voor de leningen is bevestigd.
Art. 1 - Grondslagen van deze overeenkomst
1.1 Deze Overeenkomst geldt voor alle kosten welke onderdeel zijn van toegekende aanvraag, zoals vastgesteld door Fondsbeheerder en opgenomen in Bijlage 1 in de gespecificeerde begroting.
1.2 Voor het Project en, eventueel per fase, per (deel) activiteit wordt een afroep door Initiatiefnemer op deze Overeenkomst gedaan op basis van een door Initiatiefnemer aangevraagde, door Fondsbeheerder toegekende, begroting, zoals vastgesteld en bijgevoegd in Bijlage 1;
1.3 Deze overeenkomst heeft een looptijd tot terugbetaling dan wel formele sluiting van het Project, volgens de Voorwaarden LISE fonds (Bijlage 2);
1.4 De Bijlagen vormen een integraal onderdeel van de Overeenkomst.
Art. 2 - Projectbudget en financieringsafspraken
2.1 Initiatiefnemer van het Project heeft een projectaanvraag opgesteld met ontwikkelbegroting en deze is opgenomen in Bijlage 1;
2.2 Initiatiefnemer kan vanuit eigen middelen, inzet van eigen uren of vanuit andere geldbronnen een deel van het benodigde budget dekken hierna te noemen Eigen bijdrage. Deze Eigen Bijdrage is opgenomen in de begroting en bedraagt ten minste 30% van de te financieren begroting;
2.3 Ter aanvulling op deze Eigen bijdrage wordt door het LISE fonds een budget beschikbaar zoals gespecificeerd in de vastgestelde begroting bij de aanvraag;
2.4 Het benodigde budget conform Art. 2 - lid 3, wordt door de Fondsmanager beheerd. Initiatiefnemer kan facturen bij Energie Samen indienen, tot een maximum van het in Art. 2 - lid 3 genoemde benodigde budget;
2.5 De beschikbaar gestelde financiering conform Art. 2 - lid 4 heeft het karakter van een ontwikkellening van de Fondsmanager, namens het LISE fonds, aan Initiatiefnemer en tot terugbetaling in zijn geheel is geoormerkt als geoorloofde staatssteun onder de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV) art. 49;
2.6 De ontwikkellening (lening) heeft de omvang van de daadwerkelijk door Fondsmanager betaalde kosten die niet zijn gefinancierd met de Eigen bijdrage zoals bedoeld in Art. 2 - lid 2.
Art. 3 - Tussentijdse rapportage
3.1 Initiatiefnemer rapporteert per kwartaal over de voortgang van behaalde resultaten in het Project en signaleert daarbij afwijkingen t.o.v. de goedgekeurde Aanvraag;
3.2 Initiatiefnemer rapporteert per kwartaal over de gemaakte uren door vrijwilligers en eventueel zelf betaalde kosten vanuit de eigen bijdrage. Deze rapportage is opgebouwd uit dezelfde fasering en begrotingsposten als de vastgestelde begroting en het plan van aanpak;
3.3 Fondsmanager stelt rapportages beschikbaar aan derden ten behoeve van kennisdeling, tenzij de rapportage vertrouwelijke informatie bevat. Initiatiefnemer is verantwoordelijk voor het signaleren van vertrouwelijke informatie.
3.4 Fondsmanager overlegt jaarlijks een stand van de lening ter hoogte van de werkelijk gemaakte kosten minus de Eigen bijdrage, en de bijbehorende risico-opslag.
Art. 4 - Afspraken betaling en terugbetaling:
4.1 Bij naderende afsluiting van een fase overlegt Fondsmanager de werkelijke kosten aan Initiatiefnemer en wordt de financiering voor volgende fase aangevraagd (Vervolgaanvraag);
4.2 Na daadwerkelijke afronding van de Fase overlegt Fondsmanager een tussenstand van de lening en de bijbehorende risico-opslag voor die fase aan Initiatiefnemer;
4.3 Fondsmanager informeert initiatiefnemer tijdig over de voortgang van een eventuele Vervolgaanvraag;
4.4 Bij bereik van financial close van het Project wordt door Fondsmanager een overzicht overleg met de eindstand van de lening per fase en de bijbehorende risico-opslagen;
4.5 Dit lening bedrag vermeerderd met de vastgestelde risico-opslagen wordt direct, bij voorrang na financial close van het project, opeisbaar en terugbetaald en overgemaakt naar de bankrekening die het LISE fonds aanhoudt bij Fondsbeheerder;
4.6 Mocht het Project geen perspectief op (gehele of gedeeltelijke) terugbetaling van het leningsbedrag hebben, dan wordt (gehele of gedeeltelijke) kwijtschelding door Fondsmanager schriftelijk met eventuele afspraken of voorwaarden vastgelegd in een afsluitende brief.
4.7 Indien Initiatiefnemer binnen twee jaar na de schriftelijke vastlegging van de afsluiting van het project, zoals bedoeld in art. 4 lid 2, alsnog investeringen doet om het Project tot Financial Close te brengen om het Project te realiseren of Financial Close bereikt door het Project met ontwikkelwaarde te verkopen, wordt het lening bedrag alsnog vermeerderd met de vastgestelde risico-opslagen en direct, bij voorrang na financial close van het project, opeisbaar en terugbetaald en overgemaakt naar de bankrekening bij Fondsmanager.
Art. 5 - Risico-opslag
5.1 De overeen te komen risico-opslag is per Project bedraagt 10%
5.2 Vervroegde betalingen en/of aflossing door Initiatiefnemer is niet mogelijk met uitzondering van eventueel voorgefinancierde BTW;
5.3 De risico-opslag wordt bij financial close toegevoegd aan de hoogte van Lening.
Art. 6 - Handelswijze als financial close niet (meer) bereikt kan worden.
6.1 Als redelijkerwijs niet meer kan worden verwacht dat financial close kan worden bereikt, of dat anderszins de realisatiekansen van het Project door omstandigheden sterk verminderen of wegvallen, treden Partijen per direct in overleg. In dat overleg wordt besloten dat ofwel:
(a) Partijen op basis van een nieuwe overeenkomst meer investeren om de kansen voor het Project te keren, of;
(b) Het Project wordt in overleg met de relevante subsidieverlener overgedragen inclusief de actuele Lening aan een andere partij, waarmee een nieuw of herzien Plan van Aanpak en Overeenkomst wordt vastgesteld in binnen de Voorwaarden van het LISE fonds, of;
(c) Het Project wordt in overleg met de relevante subsidieverlener overgedragen aan een ander partij die niet in aanmerking komt voor financiering van het LISE fonds tegen aflossing van de actuele Lening inclusief risico-opslag, of;
(d) Het Project wordt geliquideerd.
6.2 Na liquidatie van het Project zijn partijen gehouden al het mogelijke te doen om de bereikte projectresultaten te verwaarden, door vervreemding, door delen van belang, door overdracht van activa die zijn ontstaan vanuit het Project of anderszins om daarmee de verliezen van het LISE fonds te beperken;
6.3 De op deze wijze verkregen gelden vallen eerst toe aan het LISE fonds tot vereffening van het uitstaande leningsbedrag inclusief risico-opslagen is bereikt. Het eventueel resterende bedrag valt toe aan Initiatiefnemer;
6.5 Het is Initiatiefnemer niet toegestaan zonder toestemming van Fondsmanager het Project geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen.
Art. 7 - Beëindiging overeenkomst
7.1 Deze overeenkomst eindigt als:
(a) Het verschuldigde leningsbedrag inclusief risico-opslagen (indien van toepassing) door Initiatiefnemer volledig is voldaan.
(b) Het verschuldigde leningsbedrag inclusief risico-opslagen (indien van toepassing) door Fondsmanager volledig en onvoorwaardelijk is kwijtgescholden of nadat aan alle voorwaarden voor de kwijtschelding is voldaan.
(c) Als Partijen dat met wederzijds goedvinden overeenkomen en schriftelijk vastleggen.
Art. 8 - Slotbepalingen
8.1 Op deze Overeenkomst zijn de Voorwaarden van het LISE fonds integraal van toepassing;
8.2 Alle eventuele geschillen die betrekking hebben op deze Overeenkomst of die uit deze Overeenkomst voortkomen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door mediation en als dit niet lukt volgens Nederlands recht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de Fondsbeheerder ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst is gevestigd.
Ondertekening:
Aldus overeengekomen
[NaamInitiatiefnemer],
Naam Titel op (datum ) ............................................. te (plaats) ............................................. | Naam Titel op (datum ) ............................................. te (plaats) ............................................. |
Coöperatie Energie Samen U.A.,
De Xxxx Xxxxx Xxxxxx Voorzitter op (datum ) ............................................. te (plaats) ............................................. | De Xxxx Xxxxxxx Xxxx Secretaris op (datum ) ............................................. te (plaats) ............................................. |
Bijlagen:
Bijlage 1. Goedgekeurde Ontwikkelbegroting
Bijlage 2. Voorwaarden aanvragers LISE fonds versie [versiedatum]