VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Eventueel gevolgd door een uitkoopbod

DOOR FIBEMI

Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht

en HOP!NVEST

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

OP ALLE AANDELEN DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDERS OF MET DE BIEDERS VERBONDEN PERSONEN

(MET INBEGRIP VAN XXXXXX XXXXX°MOORTGAT EN DUVEL MOORTGAT)

uitgegeven door DUVEL MOORTGAT

Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Tegen de prijs van EUR 95,0 per Aandeel

De Aanvaardingsperiode zal aanvangen op 21 december 2012 en sluiten op 15 januari 2013 (inclusief) om 16h00 CET

Aanvaardingsformulieren kunnen rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend aan de loketten van ING België NV

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van ING België NV, of telefonisch (x00(0)0 000 00 00 (Nederlands), x00(0)0 000 00 00 (Frans) en x00(0)0 000 00 00 (Engels)). Een elektronische versie van het Prospectus is eveneens beschikbaar op: xxx.xxx.xx en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Financiële adviseur van de Bieders:

INHOUDSTAFEL

Hoofdstuk Pagina

1. Definities 13

2. Belangrijke mededelingen 15

2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus 15

2.2 Beperkingen 15

2.3 Toekomstgerichte verklaringen 16

3. Algemene informatie 16

3.1 Goedkeuring door de FSMA 16

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 16

3.3 Praktische informatie 17

3.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert 17

3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieders 17

3.6 Memorie van antwoord 18

3.7 Toepasselijk recht en rechtsgebied 18

4. De Bieders 18

4.1 Identificatie van de Bieders 18

4.2 Doel van de vennootschap 19

4.3 Activiteiten en activa van de Bieders 20

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieders 21

4.5 Bestuursstructuur van de Bieders 22

4.6 Personen handelend in onderling overleg met Fibemi en Hop!nvest 23

4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap 23

4.8 Financiële Informatie 23

5. De Doelvennootschap 24

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap 24

5.2 Doel van de Doelvennootschap 24

5.3 Geschiedenis en Activiteiten van de Doelvennootschap 25

5.4 Operationele Structuur 28

5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 32

5.6 Maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap 32

5.7 Bestuursstructuur 33

5.8 Belangrijkste deelnemingen 36

5.9 Recente ontwikkelingen 36

5.10 Financiële Informatie 36

5.11 Documenten geïncorporeerd door verwijzing. 37

6. Doelstellingen en intenties van de bieders 38

6.1 Beweegreden van de Bieders 38

6.2 Doelstellingen van de Bieders 39

6.3 Intenties van de Bieders 40

6.4 Voordelen voor Duvel Moortgat en haar Aandeelhouders 40

6.5 Voordelen voor de Bieders en hun aandeelhouders 40

7. Het Bod 41

7.1 Kenmerken van het Bod. 41

7.2 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 61

7.3 Indicatief tijdschema 61

7.4 Initiële Aanvaardingsperiode 62

7.5 Heropening van het Bod 63

7.6 Schrapping van de notering en mogelijke verplichte heropening van het Overnamebod 64

7.7 Recht tot verkoop 65

7.8 Aanvaarding van het Bod en betaling 65

7.9 Andere aspecten van het Bod 68

8. Fiscale behandeling van het Bod 69

8.1 Belasting bij overdracht van Aandelen 69

8.2 Taks op de beursverrichtingen 71

Bijlage

1. Aanvaardingsformulier 72

2. Lijst met kruisverwijzingen 76

3. Jaarrekeningen van Fibemi van 31 december 2011 77

4. Tussentijdse rekeningen van Fibemi op 30 juni 2012 109

5. Verslag van de onafhankelijke expert 117

6. Memorie van antwoord. 118

7. Standpunt van de ondernemingsraad 126

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Kennisgeving

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Het dient te worden gelezen samen met, en wordt in zijn geheel bepaald door, de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus werd opgenomen. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Overnamebod moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en volledige lezing van het Prospectus als een geheel.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.

De termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd zullen de betekenis hebben zoals toegekend aan hen in het Prospectus.

Bieders

De Bieders zijn:

• Fibemi, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, XXX (Xxxxxxx) 0430.899.239 ("Fibemi"); en

• Hop!nvest, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xx Xxxxx, RPR (Gent) 0500.733.596 ("Hop!nvest"),

(samen de "Bieders").

Fibemi houdt op de datum van dit Prospectus 3.416.681 (of 63,59%) van de aandelen in Duvel Moortgat aan. Hop!nvest houdt op datum van dit Prospectus geen aandelen in Duvel Moortgat aan.

Fibemi heeft de controle over Duvel Moortgat, dat op datum van het Prospectus 97.947 eigen aandelen aanhoudt. Deze aandelen worden beschouwd als aandelen aangehouden door een met een Bieder verbonden vennootschap.

Hop!nvest wordt gecontroleerd door Xxxxxx Xxxxx°Moortgat, die op datum van het Prospectus 546.291 aandelen aanhoudt in Duvel Moortgat. Deze aandelen worden beschouwd als aandelen aangehouden door een met een Bieder verbonden persoon.

Op datum van het Prospectus bezitten de Bieders en de met hen verbonden personen samen 4.060.919 (oftewel 75,58 %) van de uitstaande aandelen in Duvel Moortgat NV.

Doelvennootschap

De doelvennootschap is Duvel Moortgat, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, XXX (Xxxxxxxx) 0400.764.903 (de "Doelvennootschap" of "Duvel Moortgat").

De hoofdactiviteit van de Doelvennootschap, wiens geschiedenis teruggaat tot 1871, bestaat uit het produceren van authentieke speciale bieren. De groep wordt wereldwijd beschouwd als dé referentie in het segment van hooggistende bieren en dankt haar dominante positie voornamelijk aan het succesbier Duvel.

Als pionier in gistingstechnieken en hergisting op fles is Duvel Moortgat uitgegroeid tot één van de grootste brouwerijen van België.

In het boekjaar dat eindigde op 31 december 2011 bedroeg de geconsolideerde omzet van de Doelvennootschap EUR 162.488.073,00 en het aantal werknemers 773.

Kenmerken van het Bod

Aard en doel van het Bod

Het Overnamebod is een vrijwillig voorwaardelijk bod dat wordt gedaan overeenkomstig hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Openbare Overnamebod wordt gedaan in contanten.

Het Overnamebod heeft betrekking op alle Aandelen uitgegeven door Duvel Moortgat, die niet reeds in het bezit zijn van de Bieders en de met de Bieders verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat). Het Bod heeft derhalve geen betrekking op de 97.947 eigen aandelen aangehouden door Duvel Moortgat op datum van dit Prospectus.

Aangezien het Overnamebod wordt uitgebracht door een vennootschap die de Doelvennootschap reeds controleert, werd een onafhankelijke expert aangesteld om een waarderingsverslag op te maken overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Dit verslag is bijgevoegd in Bijlage 5 bij dit Prospectus.

De Bieders zijn voornemens met toepassing van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 42 en 43 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod vervuld zijn. Deze voorwaarden zijn vervat in artikel 42 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Zij betreffen (i) het bezit van 95% van de aandelen door de Bieders, de Doelvennootschap en personen die in onderling overleg treden met de Bieders en (ii) het verwerven door de Bieders, in het kader van het Bod, van minstens 90% van de Aandelen waarop het Bod slaat. Deze voorwaarden zijn meerbepaald vervuld indien de Bieders, samen met de Doelvennootschap en Xxxxxx Xxxxx°Moortgat naar aanleiding van het Bod 97,57% van de aandelen van Duvel Moortgat bezitten.

Biedprijs en betaling

De Biedprijs per Aandeel is EUR 95,0.

De Biedprijs zal worden betaald ten laatste op de tiende (10) Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode. Momenteel voorzien de Bieders om de Biedprijs te betalen op 5 februari 2013.

In geval van een heropening van het Overnamebod zal de Biedprijs voor de Aandelen die in het kader van een dergelijke heropening worden aangeboden, betaald worden ten laatste op de tiende (10) Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de betreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode(s).

Voorwaarden van het Bod

Het Overnamebod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(a) ingevolge het Bod verwerven de Bieders (samen met de met hen verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat)) minimum 95% van het totale aantal aandelen van Duvel Moortgat;

(b) het zich niet voordoen, gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden aangekondigd, van een terugval van de slotkoers van BEL-20 index van meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de dag voorafgaand aan de datum van aankondiging van het Bod overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen (d.w.z. 2324,24 punten); met dien verstande dat de Bieders slechts kunnen beslissen om hun Bod in te trekken omwille van een daling van de slotkoers van de Bel-20 index onder de 2091,82 punten, op voorwaarde dat, en zolang als, de slotkoers van de Bel-20 index lager is dan 2091,82 punten. Indien de Xxxxxxx niet beslissen om hun Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de Bel-20 index minder dan 2091,82 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zullen de Bieders zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de Bel-20 index. De eventuele beslissing van de Bieders om hun bod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de Bel-20 index tijdelijk gedaald is onder 2091,82 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieders om alsnog de voorwaarde in te roepen en hun Bod in te trekken, indien de Bel-20 index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 2091,82 punten zou dalen.

Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieders, die zich het recht voorbehouden om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te nemen.

Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zullen de Bieders hun beslissing om al dan niet afstand te nemen van die voorwaarde ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.

Indicatief tijdschema

Gebeurtenis (Voorziene) datum

Aankondiging van voornemen van Bieders om een Bod uit te brengen

12 oktober 2012

Formele kennisgeving van het Overnamebod bij de FSMA

16 november 2012

Aankondigingdatum 16 november 2012

Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA 17 december 2012

Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA

17 december 2012

Publicatie van het Prospectus 19 december 2012

Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode 21 december 2012 Afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode 15 januari 2013 – 16h00 CET

Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode (en bevestiging door de Bieders of al dan niet werd voldaan aan de voorwaarden van het Overnamebod of, indien dit niet het geval zou zijn, of de Bieders al dan niet afstand doen van deze voorwaarde(n))

22 januari 2013

Verplichte heropening van het Overnamebod (in geval 23 januari 2013

de Bieders en de met hen verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat), als gevolg van het Bod 90% aanhouden maar niet kunnen doorgaan met een uitkoopbod)

Initiële Betaaldatum 5 februari 2013

Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening

12 februari 2013

Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening

19 februari 2013

Opening van de aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod (indien de verplichte heropening niet reeds het effect had van een uitkoopbod)

20 februari 2013

Betaaldatum van de verplichte heropening 5 maart 2013

Afsluiting van de aanvaardingsperiode van het uitkoopbod

12 maart 2013

Bekendmaking van de resultaten van het uitkoopbod 14 maart 2013

Betaaldatum van het uitkoopbod 28 maart 2013

Beweegredenen, doelstellingen en intenties van de Bieders

Via dit Overnamebod willen de Bieders (i) hun controle in de Doelvennootschap versterken en (ii) de Doelvennootschap privatiseren en de notering van haar aandelen op NYSE/Euronext Brussels schrappen.

De redenen waarom de Bieders nu het Bod uitbrengen zijn de volgende:

(a) Wegnemen van externe verwachtingen van continue inkomsten-stijging om een lange termijn groeistrategie mogelijk te maken

• De Bieders geloven dat een aandeelhouderschap binnen de familiale context voor Duvel Moortgat de beste omstandigheden zal scheppen om te blijven groeien op lange termijn.

• Toekomstige stijging van inkomsten zal voornamelijk voortkomen uit organische, eerder dan anorganische groei.

• Organische groei zal voorkomen door (i) versterking van de recent verworven merken (zoals Liefmans en De Koninck) en (ii) verdere ontwikkeling van het geografisch bereik.

• Externe groei lijkt momenteel niet haalbaar, in het bijzonder gezien de afwezigheid van geschikte acquisitiemogelijkheden.

termijn. Bijgevolg geloven de Bieders dat deze strategie niet verenigbaar is met de druk van de beurs om continue, lineaire verwachtingen m.b.t. stijging van inkomsten te verwezenlijken.

• De beursnotering van Duvel Moortgat heeft zeker bijgedragen tot haar groei en professionalisering, hoewel de Bieders van mening zijn dat de volgende stap in de ontwikkeling van Duvel Moortgat beter zal kunnen uitgevoerd worden binnen een familiaal aandeelhouderschap op lange termijn.

(b) Verkrijgen van een schrapping van beursnotering van Duvel Moortgat

Vandaag lijkt de beursnotering van Duvel Moortgat niet langer een nuttig instrument om kapitaal op te halen, overnames te financieren of werknemers te behouden d.m.v. warrants.

Bovenstaand denken is de resultante van een denkproces dat binnen familiale kring gevoerd is. De hierboven vermelde overweging dat het moeilijker is op continue basis externe verwachtingen in te lossen op een ogenblik dat vooral externe factoren de korte termijn resultaten bepalen en de wens van de familiale aandeelhouders om zich op lange termijn als stabiele aandeelhouder te positioneren, hebben een significante invloed gehad op dit besluitvormingsproces. De Bieders zijn immers de mening toegedaan dat in een beursgenoteerde context de druk om te managen in het licht van korte termijn vooruitzichten (die gedreven worden door externe omstandigheden) aanzienlijk hoger ligt dan binnen een familiaal aandeelhouderschap waar met een langere termijnvisie een andere risk / return afweging gemaakt kan worden.

Eenmaal het besluit genomen, hebben de Bieders de beslissing om het Bod te lanceren dan ook onmiddellijk uitgevoerd. Overwegingen dat het misschien een minder goed moment was om een Bod te lanceren, gelet op het feit dat de beurskoers van Duvel Moortgat op een "all time high" noteerde, hebben hierbij geen rol gespeeld.

Het Bod geeft de mogelijkheid aan de Aandeelhouders om uit het aandeel Duvel Moortgat te stappen tegen een Biedprijs die een aantrekkelijke premie reflecteert ten aanzien van deze "all time high" beurskoers alvorens de risk / return afweging zal wijzigen.

Zelfs indien de voorwaarden voor een uitkoopbod niet vervuld zijn, behouden de Bieders zich het recht voor de schrapping te vragen van de notering van de Aandelen overeenkomstig artikel 7, §4 van de Wet van 2 augustus 2002, met dien verstande dat een dergelijke schrapping goedgekeurd moet worden door de NYSE/Euronext Brussels en slechts zal worden georganiseerd indien de FSMA geen bezwaren heeft.

Overeenkomstig artikel 7, §4 van de Wet van 2 augustus 2002, kan NYSE/Euronext Brussels de notering van financiële instrumenten schrappen indien (i) het van mening is dat, omwille van uitzonderlijke omstandigheden, een normale en regelmatige markt voor deze instrumenten niet langer kan worden gehandhaafd, of (ii) wanneer deze instrumenten niet langer aan de regels van de gereglementeerde markt voldoen, tenzij een dergelijke maatregel de belangen van de beleggers of de goede werking van de markt aanzienlijk zou kunnen schaden. NYSE/Euronext Brussels moet de FSMA op de hoogte brengen van iedere voorgestelde schrapping. De FSMA mag zich, in overleg met NYSE/Euronext Brussels, verzetten tegen een voorgestelde schrapping ter bescherming van de beleggers (zie sectie 7.6 voor meer details).

Verantwoording van de Biedprijs

De Bieders bieden EUR 95,0 in cash voor elk Aandeel. De Bieders hebben de volgende waarderingsmethoden aangewend om de prijs per Aandeel te bepalen die aangeboden wordt onder het Overnamebod:

(a) Historische prijsevolutie van de Aandelen van de Doelvennootschap

Gezien de opvolging door vier beurshuizen en de liquiditeit van het aandeel, wordt de aandelenkoers als een relevante waarderingsmaatstaf beschouwd om de Biedprijs per aandeel te bepalen. De Doelvennootschap werd genoteerd op NYSE/Euronext Brussels in juni 1999, volgend op de beursintroductie, aan een prijs van EUR 36,50 per aandeel. De Biedprijs impliceert een premie van 8,9% ten opzichte van de slotkoers op 10 oktober 2012 en een premie van 2,4% ten opzichte van de slotkoers op 11 oktober 2012 (i.e. de twee dagen voorafgaand aan het persartikel waarin werd aangekondigd dat de familiale aandeelhouders van Duvel Moortgat het Overnamebod overwogen) en van 9,0%, 12,9% en 19,0% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers in de week, de maand en 3 maanden voorafgaand aan 11 oktober 2012. Ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoerskoers in de laatste 12 maanden voorafgaand aan 11 oktober 2012 impliceert de Biedprijs een premie van 26,6%. Bovendien werd op 13 juni 2012 een bruto-dividend van EUR 1,45 uitgekeerd aan de aandeelhouders. Aandeelhouders die het aandeel reeds 12 maanden aanhouden, dienen in hun rendementsberekening dus rekening te houden en met een premie van 26,6% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers in de laatste 12 maanden voorafgaand aan het Bod en met het ontvangen dividend. Tot slot dient opgemerkt dat de aandelenkoers van de Doelvennootschap sinds de IPO in 1999 (en voor de aankondiging van de intentie tot het Overnamebod) nooit hoger noteerde dan de slotkoers op 11 oktober 2012.

(b) Richtkoersen van financiële analisten

De prijs geboden voor de Aandelen in het Overnamebod houdt een premie in van 9,5% t.o.v. de gemiddelde richtkoers van EUR 86,8 per Aandeel zoals vooropgesteld door vier onafhankelijke financiële analisten van de beurshuizen Petercam, ING, Degroof en KBC Securities. Hun meest recente advies dateert van respectievelijk 8 oktober 2012, 5 september 2012 en 31 augustus 2012 (voor zowel het advies van Degroof en KBC Securities wat deze laatste datum betreft). Elk van deze analistenrapporten werd dus uitgebracht na publicatie van de halfjaarresultaten van de Doelvennootschap. Hierbij dient te worden opgemerkt dat xxxxxxxxxxxx altijd een prijsdoel meegeven binnen 6 of 12 maanden, terwijl de Biedprijs effectief is op de Aankondigingdatum.

De groep van vergelijkbare ondernemingen omvat een brede waaier aan bierbrouwers, inclusief een aantal multinationals. De peer group omvat, naast de 4 wereldleiders AB Inbev, Heineken, Carlsberg en SAB Miller, ook Boston Beer, en Molson Coors. Op 10 oktober 2012 reflecteert de Biedprijs een premie van respectievelijk 1,0% en 4,6% ten opzichte van de prijs van de aandelen zoals die impliciet kan afgeleid worden op basis van de toepassing van de mediaan OW/EBITDA multiples (in de jaren 2012 en 2013) op de voorspellingen van de Bieders voor de Doelvennootschap; en een premie van respectievelijk 9,0% en 15,9% ten opzichte van de prijs van de aandelen bekomen op basis van de mediaan OW/EBIT multiples (in de jaren 2012 en 2013).

(d) Multiples van vergelijkbare transacties

De Biedprijs vertegenwoordigt een discount van 3,1% ten opzichte van de impliciete Aandelenprijs op basis van de mediaan OW/EBITDA-multiple, een beperkte premie van 0,5% ten opzichte van de impliciete Aandelenprijs op basis van de mediaan OW/EBIT-multiple. Er dient opgemerkt dat een aantal weerhouden transacties beschouwd kunnen worden als mijlpaal transacties in de biersector. Deze transacties (onder andere de acquisities van Grupo Modelo en Anheuser-Busch door AB-Inbev en de overname van Xxxxxx’x Group door SABMiller) zijn ingegeven door strategische redenen (bv. het kopen van marktaandeel in bepaalde geografische regio’s) en/of door de mogelijkheid om synergieën te realiseren (op basis van schaalgrootte, overlappende activiteiten, enz.). Deze transacties trekken in het algemeen het gemiddelde en de mediaan van de vergelijkbare transactiemultiples omhoog. Het uitkopen van de minderheidsaandeelhouders van de Doelvennootschap laat de Bieders niet toe om synergieën te realiseren en geeft ook geen strategisch voordeel.

(e) Actualisering van de toekomstige vrije operationele cashflows (“DCF”)

De actualisering van de toekomstige operationele cashflows werd toegepast op de voorspellingen van de Bieders voor de Doelvennootschap van toekomstige omzet, rentabiliteit en investeringsbehoeften (Capex) voor de periode 2012-2016. Verder werd gebruik gemaakt van een actualisatievoet tussen 7,25-7,75% en een lange termijn groeivoet tussen 1,0%-2,0%. Op basis van dergelijke hypotheses, resulteert de actualisering van toekomstige operationele cashflows in een prijs per aandeel tussen EUR 80,1 en EUR 96,0. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 18,6% ten opzichte van de ondergrens, een premie van 9.1% ten opzichte van het midden van de prijsvork en een discount van 1.0% ten opzichte van de bovengrens van deze prijsvork. De Bieders namen kennis van het feit dat het jaarverslag van Duvel Moortgat een WACC van 6,16% vermeldt voor het boekjaar 2011. Deze WACC werd door de Bieders niet weerhouden aangezien deze niet in lijn is met de hypotheses toegelicht op pagina 57 noch met de actualisatievoeten die gehanteerd worden door de financiële analisten die Duvel Moorgat opvolgen.

(f) Niet weerhouden waarderingsmethoden betreffen overnamepremies bij publieke overnames voor Belgische transacties, boekwaarde eigen vermogen of netto actiefwaarde en de verdisconteerde dividendmethode.

Tot besluit en op basis van een analyse van de verschillende waarderingsmethoden, zijn de Bieders overtuigd dat de Biedprijs van EUR 95,0 per Aandeel een premie impliceert of minstens in lijn is met de verschillende waarderingsvorken die bekomen worden op basis van de toegepaste waarderingsmethodes. Er dient bovendien opgemerkt dat de aandelenkoers van de Doelvennootschap sinds de beursintroductie in juni 1999 altijd lager heeft genoteerd dan de Biedprijs en de aandeelhouders bovendien op regelmatige basis een dividend hebben ontvangen. Het gecumuleerde bruto-dividend sinds de IPO bedraagt EUR 10,06.

De volledige verantwoording van de Biedprijs wordt verschaft in sectie 7.1(d)(ii) van het Prospectus.

Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, hebben de onafhankelijke bestuurders van Duvel Moortgat, KBC Securities benoemd als Onafhankelijke Expert. De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, dat bijgevoegd is aan dit Prospectus als Bijlage 5.

Andere relevante informatie in de kader van het Overnamebod

Op 30 augustus 2012 heeft Duvel Moortgat haar halfjaarresultaten (per 30 juni 2011) gepubliceerd (voor meer details: zie xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

Op 14 november 2012 publiceerde Duvel Moortgat een tussentijdse verklaring. Deze verklaring bevatte een aantal indicaties omtrent de resultaten in het derde kwartaal van 2012 evenals een prognose inzake de te verwachten resultaten voor het volledige boekjaar 2012. In essentie werd bekend gemaakt dat Duvel Moortgat verwachtte het ganse jaar af te sluiten met een omzetgroei in lijn met de eerste jaarhelft 2012, maar met een (operationeel) resultaat in lijn met vorig jaar. Deze publicatie is perfect in lijn met de omzet, EBITDA en EBIT die de Bieders voor Duvel Moortgat verwachten voor 2012 en die tevens worden meegegeven op pagina 50 van het Prospectus:

Voorspellingen voor de Doelvennootschap met betrekking tot Omzet, EBITDA en EBIT

	2011	2012E
Omzet	171,1	183,2
EBITDA	48,1	48,8
EBIT	33,9	34,2

Deze financiële parameters werden ook meegegeven aan de Onafhankelijke Expert die werd aangesteld door de onafhankelijke bestuurders in het kader van deze transactie.

Er dient opgemerkt dat de cijfers die door de Doelvennootschap verwacht worden voor 2012 zeer goed aansluiten bij de analistenconsensus voor 2012 (met name een verwachte omzet van EUR 181,2 miljoen, een EBITDA van EUR 48,9 miljoen, en een EBIT van EUR 34,2 miljoen).

Tevens dient opgemerkt dat deze analistenconsensus gebaseerd is op adviezen die gepubliceerd werden voor het perscommuniqué door de familiale aandeelhouders op 12 oktober 2012 (waarbij ze verklaarden een publiek bod te overwegen), en dus ook voor de tussentijdse verklaring van 14 november 2012.

Het persbericht betreffende de tussentijdse verklaring van 14 november 2012 is beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Loketinstelling

ING zal in het kader van het Bod de diensten van loketinstelling leveren.

Aanvaarding van het Overnamebod kan kosteloos gebeuren bij de Loketinstelling door het indienen van het Aanvaardingsformulier, dat naar behoren werd ingevuld en ondertekend. Enige uitgaven die mogelijks worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zullen voor rekening zijn van de houders die hun Aandelen aanbieden.

Het Prospectus

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in het Nederlands, welke de officiële versie is.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van ING: of telefonisch bij ING (x00(0)0 000 00 00 (Nederlands), x00(0)0 000 00 00 (Frans) en x00(0)0 000 00 00 (Engels)). Dit Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op het adres xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx en xxx.xxx.xx.

Een Franstalige en Engelstalige vertaling van het Prospectus worden in elektronische vorm ter beschikking gesteld op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Franstalige en/of Engelstalige vertalingen enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieders hebben de respectieve versies nagekeken en zijn verantwoordelijk voor de overeenstemming van de versies.

Taks op de beursverrichtingen

De Bieders zullen de taks op beursverrichtingen verschuldigd door de Aandeelhouders ten laste nemen.

Memorie van Antwoord

De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft een memorie van antwoord opgesteld in overeenstemming met de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de

Openbare Overnamebiedingen. Deze memorie van antwoord heeft als datum 7 december 2012 en is aangehecht als Bijlage 6 aan dit Prospectus.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Het Overnamebod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Het hof van beroep van Brussel is exclusief bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Overnamebod te beslechten.

1. DEFINITIES

Aandeel betekent elk van de 1.312.311 thans uitstaande aandelen in Duvel Moortgat waarop het Bod betrekking heeft (meer bepaald alle aandelen in Duvel Moortgat, met uitsluiting van de aandelen in Duvel Moortgat die reeds aangehouden worden door de Bieders en de met hen verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat – zie 5.6(c) voor meer details)).

Aandeelhouder betekent elke houder van één of meerdere Aandelen.

Aankondigingdatum betekent 16 november 2012, meer bepaald de datum waarop de FSMA heeft bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, dat zij van de Bieders een kennisgeving had ontvangen van de intentie om het Bod uit te brengen.

Aanvaardingsformulier betekent het formulier dat als Bijlage 1 is aangehecht bij dit Prospectus, en ingevuld moet worden door de personen die hun Aandelen wensen aan te bieden in kader van het Overnamebod.

Aanvaardingsperiode betekent de Initiële Aanvaardingsperiode en de daarop volgende aanvaardingsperiode(s) van iedere heropening van het Bod (inclusief in het kader van een uitkoopbod).

Betaaldatum betekent de Initiële Betaaldatum en de daarop volgende betaaldat(um)(a) van iedere heropening van het Bod (inclusief in het kader van een uitkoopbod).

Bieders betekent (i) Fibemi NV een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxx, XXX (Xxxxxxx) 0430.899.239, en (ii) Hop!nvest, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xx Xxxxx, RPR (Gent) 0500 733 596.

Biedprijs betekent de vergoeding in contanten die door de Bieders wordt gegeven voor ieder Aandeel dat aangeboden wordt in het kader van het Overnamebod, zoals uiteengezet in artikel 7.1(d) van dit Prospectus.

CAGR (“compounded annual growth rate”) betekent de samengestelde jaarlijkse groei.

DCF (“discounted cash flow method”) betekent, een waarderingsmethode waarbij de ondernemingswaarde bepaald is als de totale waarde van toekomstige operationele cash flows van een vennootschap, geactualiseerd op basis van een gemiddelde gewogen kapitaalskost (i.e. de actualisatievoet).

Duvel Moortgat of Doelvennootschap betekent Duvel Moortgat NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, XXX (Xxxxxxxx) 0400.764.903.

EBIT (“earnings before interest and taxes”) betekent de operationele winst voor interestbetalingen en belastingen.

EBITDA (“earnings before interest and taxes, depreciation and amortisation”) betekent de operationele winst voor interestbetalingen, belastingen en afschrijvingen.

Fibemi betekent Fibemi NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, XXX (Xxxxxxx) 0430.899.239.

FSMA betekent de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Hop!nvest, betekent Hop!nvest, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xx Xxxxx, RPR (Gent) 0500 733 596.

ING betekent ING België, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0403.200.393 RPR (Brussel).

Initiële Aanvaardingsperiode betekent de initiële periode tijdens dewelke Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het kader van het Overnamebod, welke aanvang neemt op 21 december 2012 en eindigt op 15 januari 2013 om 16h00 CET.

Initiële Betaaldatum betekent datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouders die in het kader van het Bod hun Aandelen hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode en waarop de eigendom van voornoemde Aandelen wordt overgedragen.

Integrale Kostprijs van het Bod betekent het totale bedrag dat betaald moet worden door de Bieders als vergoeding voor alle Aandelen die aangeboden worden in het kader van het Overnamebod, hetzij tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode, hetzij tijdens enige daarop volgende Aanvaardingsperiode.

IPO (“initial public offering”) betekent de introductie van een vennootschap op de beurs.

Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen betekent het Belgisch koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007.

Loketinstelling betekent ING België, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0403.200.393 RPR (Brussel).

Onafhankelijk Expert betekent KBC-Securities NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0437.060.521 RPR (Brussel).

Overnamebod of Bod betekent het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten, uitgebracht door de Bieders, met betrekking tot alle Aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Bieders en de met hen verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat), zoals toegelicht in artikel 7.1(b) van dit Prospectus.

OW/EBIT geeft de verhouding weer van de ondernemingswaarde van een vennootschap ten opzichte van de EBIT die de vennootschap kan realiseren. Dergelijke ratio laat vergelijking tussen verschillende bedrijven toe.

OW/EBITDA geeft de verhouding weer van de ondernemingswaarde van een vennootschap ten opzichte van de EBITDA die de vennootschap kan realiseren. Dergelijke ratio laat vergelijking tussen verschillende bedrijven toe.

OW/Omzet geeft de verhouding weer van de ondernemingswaarde van een vennootschap ten opzichte van de omzet die de vennootschap kan realiseren. Dergelijke ratio laat vergelijking tussen verschillende bedrijven toe.

Prospectus betekent dit Prospectus dat de modaliteiten van het Overnamebod uiteenzet, met inbegrip van de aangehechte bijlagen en enige aanvulling die tijdens de Aanvaardingsperiode gepubliceerd zou worden.

Werkdag betekent iedere dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, zaterdag niet inbegrepen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

Wetboek van Vennootschappen betekent het Belgisch Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd.

Wet op de Openbare Overnamebiedingen betekent de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007.

Wet van 2 augustus 2002 betekent de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd.

2. BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus

De Bieders hebben niemand gemachtigd om aan Aandeelhouders andere informatie te verstrekken dan de informatie vervat in dit Prospectus. De informatie opgenomen in dit Prospectus is accuraat op datum van het Prospectus. In België zal elk met de informatie in het Prospectus verband houdend belangrijk nieuw feit, materiële vergissing of onnauwkeurigheid, die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Overnamebod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van het Prospectus en het sluiten van de laatste Aanvaardingsperiode voor het Overnamebod, openbaar worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

Aandeelhouders dienen het Prospectus zorgvuldig en in zijn geheel te lezen en dienen hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de modaliteiten en voorwaarden van het Overnamebod, rekening houdend met de eraan verbonden voor -en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen wordt louter ter informatie gegeven en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Aandeelhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

Met uitzondering van de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel in België gedaan, en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus in rechtsgebieden buiten België te verspreiden.

2.2 Beperkingen

Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (ii) aan enig persoon aan wie het onwettig is dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon in het bezit van het huidig Prospectus om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen te verwerven en om zich ervan te verzekeren deze, waar toepasselijk, te respecteren.

In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar verspreid worden in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mag noch het Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar verspreid worden in de Verenigde Staten, Nederland, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke niet- naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, Nederland, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieders wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

2.3 Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen die de volgende woorden bevatten: “geloven”, “plannen”, “verwachten”, “anticiperen”, “voornemen”, “voortzetten”, “nastreven”, “kunnen”, “zullen”, “zouden” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieders en Duvel Moortgat, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector, materieel verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden zouden Aandeelhouders slechts in redelijke mate mogen voortgaan op zulke toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van het Prospectus. De Bieders wijzen uitdrukkelijk iedere verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, uitgezonderd wanneer een dergelijke aanpassing vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

3. ALGEMENE INFORMATIE

3.1 Goedkeuring door de FSMA

De Nederlandstalige versie van dit Prospectus is goedgekeurd door de FSMA op 17 december 2012, overeenkomstig artikel 19, § 3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen. Deze goedkeuring houdt geen inschatting of beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieders of van de Doelvennootschap.

Een formele kennisgeving van het Overnamebod werd ingediend door de Bieders bij de FSMA (overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen). De kennisgeving van de intentie van de Bieders om een Overnamebod uit te brengen, werd overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen openbaar gemaakt op 16 november 2012.

Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied dit Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel gedaan in België en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus in rechtsgebieden buiten België te verspreiden.

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

De Xxxxxxx, vertegenwoordigd door hun respectievelijke raad van bestuur en zaakvoerder, zijn verantwoordelijk (en nemen alle verantwoordelijkheid op zich) voor de in dit Prospectus vervatte

informatie, met uitzondering van (i) het waarderingsverslag opgesteld door de Onafhankelijke Expert overeenkomstig artikel 21 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, dat bijgevoegd is bij dit Prospectus in Bijlage 5, (ii) de memorie van antwoord die werd opgemaakt overeenkomstig artikelen 22 tot 30 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en die bijgevoegd is bij dit Prospectus als Bijlage 6 en (iii) het standpunt van de ondernemingsraad, dat werd bijgevoegd overeenkomstig Bijlage 1, punt 7 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen als Bijlage 7 bij dit Prospectus.

De Bieders bevestigen dat, voor zover hen bekend, de inhoud van het Prospectus juist, niet misleidend en in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen belangrijke gegevens werden weggelaten, waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot Duvel Moortgat en haar verbonden vennootschappen is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en op bepaalde niet publiek beschikbare informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Bieders voorafgaand aan de datum van dit Prospectus, maar die geen geprivilegieerde informatie vormt die openbaar gemaakt moet worden gemaakt overeenkomstig artikel 10 van de Wet van 2 augustus 2002.

3.3 Praktische informatie

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in het Nederlands, welke de officiële versie is.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van ING, of telefonisch bij ING (x00(0)0 000 00 00 (Nederlands), x00(0)0 000 00 00 (Frans) en

x00(0)0 000 00 00 (Engels)). Dit Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op xxx.xxx.xx en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Een Franstalige en Engelstalige vertaling van het Prospectus worden in elektronische vorm ter beschikking gesteld op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Franstalige en/of Engelstalige vertaling enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieders hebben de respectieve versies nagekeken en zijn verantwoordelijk voor de overeenstemming van de versies.

3.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert

Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, hebben de onafhankelijke bestuurders van Duvel Moortgat KBC Securities NV aangeduid als Onafhankelijke Expert.

De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, dat bijgevoegd is aan dit Prospectus als Bijlage 5.

3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieders

ING heeft de Bieders geadviseerd over bepaalde financiële aspecten die verband houden met het Overnamebod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieders en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. ING aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door ING.

Allen & Overy LLP heeft de Bieders geadviseerd over bepaalde juridische aspecten die verband houden met het Overnamebod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieders en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Allen & Overy LLP aanvaardt geen enkele

verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door Xxxxx & Overy LLP.

3.6 Memorie van antwoord

Een kopie van de memorie van antwoord aangenomen door de raad van bestuur van Duvel Moortgat op 7 december 2012 en goedgekeurd door de FSMA op 17 december 2012 overeenkomstig artikel 22 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, is bijgevoegd als Bijlage 6.

3.7 Toepasselijk recht en rechtsgebied

Het Overnamebod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Het hof van beroep van Brussel is uitsluitend bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Overnamebod te beslechten.

4. DE BIEDERS

4.1 Identificatie van de Bieders

(a) Fibemi

Vennootschapsnaam Fibemi

Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx

Datum van oprichting en duur: 8 april 1987 –onbepaalde duur

Rechtspersonenregister: RPR (Brussel) 0430.899.239

Vennootschapsvorm: ................................................. Naamloze vennootschap naar

Belgisch recht Boekjaar: 1 januari – 31 december

Datum van de Jaarvergadering: ................................. derde donderdag van april van elk

jaar

Commissaris Xx Xxxxxx & Co Bedrijfsrevisoren

BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy De Roover, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000

Xxxxxx

(x) Hop!nvest

Vennootschapsnaam Hop!nvest

Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxx 0, 0000 Xx Xxxxx

Datum van oprichting en duur:.................................. 7 november 2012 – onbepaalde

duur Rechtspersonenregister: RPR (Gent) 0500 733 596

Vennootschapsvorm: ................................................. Besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

Boekjaar: 1 januari – 31 december

Datum van de Jaarvergadering: ................................. vierde maandag van juni van elk

jaar

Commissaris: ............................................................. Hop!nvest is niet wettelijk

verplicht om een commissaris aan de stellen, en is ook niet voornemens dat te doen

4.2 Doel van de vennootschap

(a) Fibemi

Volgens artikel 4 van haar statuten heeft Xxxxxx tot doel om de volgende activiteiten uit te oefenen:

• Het participeren, in welke vorm dan ook, in het kapitaal van Belgische of buitenlandse bedrijven en alle andere vormen van investeringen, de verwerving door aankoop, inschrijving, of enige andere wijze, alsmede de vervreemding door verkoop, ruil of enige andere wijze van effecten van alle soorten, het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze deelnemingen. De vennootschap kan eveneens participeren in de oprichting, de ontwikkeling, omzetting, administratie en controle van andere vennootschappen, binnen de grenzen gesteld door de wet, met dien verstande dat het haar uitdrukkelijk verboden is om activiteiten uit te oefenen die kunnen leiden tot onderwerping van de vennootschap aan het toezicht van de bankcommissie.

• Het beheer, het behoud, met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, de verfraaiing, de opbouw en de verhuring van onroerende goederen.

• De activiteiten waarvoor de vennootschap niet beschikt over de nodige vergunningen, zullen worden toevertrouwd aan onderaannemers.

• De vennootschap kan, in het algemeen, alle handelingen stellen van commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

• Administratief en/of commercieel consultingbureau, zowel in België als in het buitenland.

Deze activiteiten kan de vennootschap uitoefenen door:

• Punctuele of duurzame consultancyopdrachten, rechtstreeks aan derden of in onderaanneming;

• Het aanvaarden van mandaten van bestuurder, van zaakvoerder, van vereffenaar of van gedelegeerd bestuurder in andere vennootschappen.

(b) Hop!nvest

De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

• Het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.

• Het verwerven en beheren van participaties in vennootschappen met een gelijkaardig of aanvullend doel of waarvan het doel van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen en dit bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins.

• Het waarnemen van functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen, ongeacht welk doel deze hebben, het verlenen van advies, management en andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de vennootschap.

• Het verstrekken van leningen, voorschotten en waarborgen onder eender welke vorm of voor om het even welke duur, voor zover ze tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel bijdragen. Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken ten gunste van vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden in het algemeen mits de vennootschap daarbij een belang heeft.

• Het beheren en exploiteren van onroerende goederen.

• Het aankopen, verkopen en verhuren van onroerende goederen.

• Alle handelingen, alle bemiddelingen en dergelijke met betrekking tot vastgoed, met inbegrip van alle rechtstreeks of onrechtstreeks aanverwante activiteiten, het als tussenpersoon optreden in aankoop, verkoop en verhuring van gebouwen, het optreden als raadgever inzake vastgoed en als bouwpromotor, en dit in de ruimste zin van het woord, zowel in binnen- en buitenland.

Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanduidend.

In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag echter op geen enkele manier aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving.

4.3 Activiteiten en activa van de Bieders

(a) Fibemi

Zoals vermeld in Bijlage 4 van dit Prospectus (“Tussentijdse Rekeningen van Fibemi op 30 juni 2012”), bedragen de totale vaste activa van Fibemi EUR 60.383.056. De voornaamste activiteit en

het voornaamste actief van Fibemi is (het beheer van) haar participatie in Duvel Moortgat. Daarnaast zijn de belangrijkste activa en daaraan gekoppelde activiteiten, minderheidsparticipaties en onroerende goederen.

(b) Hop!nvest

Hop!nvest is opgericht door Xxxxxx Xxxxx°Moortgat met het oog op het beheer van haar participatie in Duvel Moortgat. Overeenkomstig het bepaalde in sectie 4.7(d) van dit Prospecus, zal 13,78% van de Aandelen die verworven worden in het kader van het Overnamebod worden aangehouden door Hop!nvest. Daarenboven zal Xxxxxx Xxxxx°Moortgat, mits het bekomen van een positieve fiscale ruling, de aandelen in Duvel Moortgat die zij op datum van dit Prospectus aanhoudt, inbrengen in Hop!nvest.

De voornaamste activiteit en het voornaamste actief van Hop!nvest zal aldus (het beheer van) haar participatie zijn in Duvel Moortgat, waarbij – op heden – geen verdere activiteiten noch activa behoren tot Hop!nvest, gezien de recente oprichting.

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieders

(a) Huidige aandeelhouders- en kapitaalstructuur van Fibemi

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Fibemi EUR 496.000 en wordt het vertegenwoordigd door 500 gewone aandelen.

De huidige aandeelhoudersstructuur van Fibemi is als volgt:

Aandeelhouder	Aandelen	Percentage
Stichting Administratiekantoor Fibemi	498	99.6%
Erfenis X. Xxxxxxxx	2	0.4%
Totaal	500	100%

Stichting Administratiekantoor Fibemi, een stichting administratiekantoor naar Nederlands recht, controleert Fibemi NV. Lema NV, Bemo NV en LP Invest NV zijn elk eigenaar van 1/3 van de certificaten van Stichting Administratiekantoor Fibemi en controleren deze stichting administratiekantoor gezamenlijk. Xxxxxx Xxxxxxxx controleert Lema NV, Xxxxxxx Xxxxxxxx controleert Bemo NV and Xxxxxxxx Xxxxxxxx controleert LP Invest NV.

(b) Xxxxxxx aandeelhouders- en kapitaalstructuur van Hop!nvest

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Hop!nvest EUR 18.600 en wordt het vertegenwoordigd door 30 gewone aandelen.

De huidige aandeelhoudersstructuur van Hop!nvest is als volgt:

Aandeelhouder

Aandelen

Percentage

xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx°Moortgat

10%

xxxxxxx Xxx Xxxxx

30%

xxxxxxx Xxxx Xxxxx	9	30%
de xxxx Xxxxx Xxxxx	9	30%
Totaal	30	100%

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx°Moortgat heeft de exclusieve controle over Hop!nvest, gezien zij de enige statutaire zaakvoerder van Hop!nvest is.

De Bieders hebben onderling twee aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

Eén aandeelhoudersovereenkomst betreft de modaliteiten van het samen uitbrengen van het Bod, volgens de voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus.

De andere aandeelhoudersovereenkomst betreft (i) het recht van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat (voor de doeleinden van de overeenkomst wordt onder Xxxxxx Xxxxx°Moortgat desgevallend ook Hop!nvest begrepen) om één vertegenwoordiger te hebben in de raad van bestuur van Duvel Moortgat en (ii) gebruikelijke overdrachtsbeperkingen (voorkooprechten, volgrechten en volgplicht, alsmede koop- en verkoopopties die Fibemi en Xxxxxx Xxxxx°Moortgat aan elkaar verschaffen, desgevallend via een inkoop van eigen aandelen). De prijs waartegen deze transacties plaatsvinden, (i) is de prijs die een derde kandidaat-overnemer biedt of (ii) wordt desgevallend vastgesteld aan de hand van een jaarlijkse waardebepaling van de aandelen, verricht door de commissaris van Duvel Moortgat of een onafhankelijke expert.

Behalve de aandeelhoudersovereenkomsten die in deze sectie 4.4(c) van het Prospectus vermeld zijn, zijn er geen akkoorden in de zin van artikel 11 van het Koninkelijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De Bieders bevestigen volledigheidshalve dat zij geen biedingen ontvangen hebben met betrekking tot een mogelijke verkoop van hun aandelen in de Doelvennootschap en ook geen plannen hiertoe hebben.

4.5 Bestuursstructuur van de Bieders

(a) Huidige bestuursstructuur van Fibemi

Op de datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur uit drie leden:

Naam Einde van termijn Functie

Bemo NV (met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx)

27 april 2014 Bestuurder

Lema NV (met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx)

27 april 2014 Bestuurder

LP Invest NV (met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx)

27 april 2014 Bestuurder

(b) Bestuursstructuur van Hop!nvest

Op de datum van dit Prospectus is de enige, statutaire zaakvoerder xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx°Moortgat.

4.6 Personen handelend in onderling overleg met Fibemi en Hop!nvest

In het kader van het Bod handelen de Bieders in ‘onderling overleg’ met elkaar, in de zin van artikel 3,§1, 5°,a) van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap

(a) Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieders

Op de datum van dit Prospectus houdt Fibemi 3.416.681 (of 63,59%) van de aandelen in Duvel Moortgat aan.

Op datum van dit Prospectus houdt Hop!nvest geen aandelen in Duvel Moortgat aan.

(b) Aandeelhouderschap van de met de Bieders verbonden entiteiten

Duvel Moortgat is op datum van dit Prospectus een reeds met de Bieders verbonden vennootschap, gelet op de controle die Fibemi heeft over Duvel Moortgat. Duvel Moortgat heeft momenteel 97.947 eigen aandelen (of 1,82%) in portefeuille. Deze eigen aandelen zijn niet inbegrepen in het Bod.

Xxxxxx Xxxxx°Moortgat heeft de controle over Hop!nvest. Zij houdt 546.291 (of 10,17%) van de aandelen in Duvel Moortgat aan, die niet zijn inbegrepen in het Bod.

Bemo NV houdt 1.748 Aandelen aan in Duvel Moortgat en Lema NV houdt 2.438 Aandelen aan in Duvel Moortgat. Hoewel Bemo NV en Lema NV kunnen worden beschouwd als entiteiten die verbonden zijn met één van de Bieders, slaat het Bod ook op de Aandelen die zij aanhouden. Bemo NV en Lema NV hebben beiden aangegeven hun Aandelen te zullen inbrengen in het Bod.

Noch de Bieders, noch enige met de Bieders verbonden entiteiten, noch personen die met de Bieders in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 7, §2 van het Wetboek Vennootschappen) hebben aandelen uitgegeven door Duvel Moortgat verworven in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van het Prospectus, behalve zoals hieronder uiteengezet.

Duvel Moortgat heeft in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van het Prospectus 200 eigen aandelen verworven, en dit steeds aan een prijs die beneden de Biedprijs ligt. Zij heeft, meer specifiek, 109 aandelen verworven voor een prijs van EUR 68,5 per aandeel op 7 december 2011 en 91 aandelen voor een prijs van EUR 68,5 per aandeel op 27 december 2011.

(d) Verdeling van de verworven Aandelen in het kader van het Bod

De Bieders zijn overeengekomen dat Fibemi en Hop!nvest respectievelijk 86,22% en 13,78% zullen verwerven van de Aandelen die zullen verworven worden in het kader van het Overnamebod.

4.8 Financiële Informatie

(a) Fibemi

De jaarrekening van Xxxxxx per 31 december 2011 werd opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP). Deze rekeningen werden

goedgekeurd door de raad van bestuur van Fibemi op 8 mei 2012 en werden voorgelegd aan de algemene vergadering van Fibemi op 8 juni 2012.

De jaarrekening per 31 december 2011 zijn bijgevoegd als Bijlage 3 bij het huidig Prospectus.

De tussentijdse rekeningen van 30 juni 2012 zijn bijgevoegd als Bijlage 4 bij het huidig Prospectus.

De commissaris van Fibemi is De Roover & Co Bedrijfsrevisoren BVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx, vertegenwoordigd door Guy De Roover, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (“Institut des Réviseurs d’Entreprises”). De jaarrekeningen van Fibemi werden gecontroleerd door de commissaris, die geen opmerkingen formuleerde bij deze jaarrekeningen. De tussentijdse rekening van 30 juni 2012 werd niet gecontroleerd.

(b) Hop!nvest

Aangezien Hop!nvest pas recentelijk (namelijk per 7 november 2012) werd opgericht, is er nog geen financiële informatie beschikbaar.

Hop!nvest is niet wettelijk verplicht om een commissaris aan de stellen, en is ook niet voornemens om dat te doen.

5. DE DOELVENNOOTSCHAP

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap

Vennootschapsnaam Duvel Moortgat

Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx

Datum van oprichting en duur: 12 maart 1931

Rechtspersonenregister: RPR (Mechelen) 0400.764.903

Vennootschapsvorm: ................................................. naamloze vennootschap naar

Belgisch recht Beursnotering: Euronext Brussels

Boekjaar : 1 januari – 31 december

Datum van de Jaarvergadering : ................................ eerste woensdag van juni van elk

jaar

Commissaris: Xx Xxxxxx & Co Bedrijfsrevisoren

BVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000

Xxxxxx

5.2 Doel van de Doelvennootschap

Volgens artikel 3 van de statuten van Duvel Moortgat heeft zij tot doel:

• De handel in de ruimste zin van het woord (inclusief voortbrengst en conditionering) in:

1. dranken allerhande, al dan niet gegiste, zoals bieren, wijnen, spiritualiën, waters, frisdranken, fruitsappen;

2. granen en alle waren nodig voor voormelde drankenproductie en conditionering, zoals mout, gerst, hop, enzovoort;

• De uitbating en verhandeling van drankslijterijen.

• Het optreden als financieringsmaatschappij door het verlenen van kredieten aan derden, al dan niet met inpandneming van handelszaak of mits het verstrekken van zakelijke zowel als persoonlijke waarborgen.

• De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën, van beleggingsgoederen van alle aard, onder meer door het verhandelen en valoriseren van vastgoed, inclusief het bouwen, verbouwen, afwerken of inrichten van onroerend goed, door het optreden als aannemer van algemene bouwwerken, zowel als promotor of als coördinator van bouwwerken, door het optreden als makelaar of als portefeuillemaatschappij.

• De dienstverlening in de meest ruime zin van het woord door onder meer, het verstrekken van advies en bijstand inzake bedrijfsmanagement en administratief beheer. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en beleggingen toestaan, zich voor derden borg stellen, inclusief de eigen handelszaak.

• Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

5.3 Geschiedenis en Activiteiten van de Doelvennootschap

(a) Geschiedenis

In 1871 richt Xxx-Xxxxxxx Xxxxxxxx, een afstammeling van een brouwersfamilie uit Steenhuffel, samen met zijn vrouw Xxxxx-Xxxxxxxx Xx Xxxxx de toenmalige boerderij-brouwerij Moortgat op. Op dat moment is de nieuw opgerichte brouwerij slechts één van de 4000 brouwerijen die rond de eeuwwisseling actief zijn in België. Dankzij een combinatie van gedrevenheid, brouwerspassie en vakmanschap, weet Xxx-Xxxxxxx na verloop van tijd een trouw klantenbestand uit te bouwen voor zijn hooggistende bieren.

Rond de eeuwwisseling stappen Xxx-Xxxxxxxx beide zonen, Xxxxxx en Xxxxxx, in de zaak. Xxxxxx wordt xx xxxxxxx, Xxxxxx verzorgt de levering via paard en kar naar Brussel. De Eerste Wereldoorlog brengt België in contact met Engeland en vooral met Engelse ales, die rond die periode een behoorlijke populariteit genoten. Xxxxxx besluit om eveneens in te stappen in het succesverhaal van de Engelse ales en een bier te ontwerpen naar Engels model. Voor de creatie van een dergelijke ale is een staal van plaatselijke gist echter onontbeerlijk. Xxxxxx trekt dus naar Schotland. Na een ware odyssee langs lokale brouwerijen krijgt hij uiteindelijk de begeerde giststam in handen. Tot op vandaag wordt nog altijd opgekweekte gist van diezelfde stam gebruikt.

Het einde van de Eerste Wereldoorlog indachtig, krijgt het nieuwe bier oorspronkelijk de naam "Victory Ale" mee. Xxxxxxxxxxx Xxx Xx Xxxxxx beslist echter anders tijdens een degustatie: hij omschrijft het bier als "een echte Duvel". Vanaf 1923 wordt het bier onder deze naam op de markt gebracht. De productie start traag met slechts enkele bakken in 1923. De grote doorbraak komt er in

de jaren ’70, wanneer door een doordachte marketingstrategie meer en meer mensen de kwaliteiten van dit unieke bier leren kennen en waarderen.

Vanaf de jaren ’50 neemt de derde generatie Moortgat het roer over: Xxxx en Xxxxxx Xxxxxxxx en de twee broers Xxxx en Xxxxx Xxxxxxxx. In de jaren ’80 vervoegt ook Xxx Xxxxxxx de groep. Onder hun impuls wordt de brouwerij technisch en commercieel verder uitgebouwd.

Midden de jaren ’70 laat de brouwerij het gros van de Belgische familiebedrijfjes stilaan achter zich. De Moortgat-bieren verwerven ook in het buitenland naam en faam, voor een groot stuk dankzij Duvel. De eerste initiatieven op exportgebied kunnen dan ook niet langer uitblijven: eerst in Nederland, maar de andere buurlanden van België volgen snel. Vandaag is het bier verkrijgbaar in alle werelddelen.

In 1999 volgt de beursgang op de Brusselse Euronext-beurs.

In 2001 heeft Duvel Moortgat een 50% participatie verworven in de Tsjechische premium bierbrouwerij Bernard. Als bakermat van het pilsbier en als land met de grootste consumptie van bier per capital (140 l/inwoner), vormt Tsjechië een interessante markt om de internationalisering van Duvel Moortgat verder te zetten. Duvel Moortgat is er immers van overtuigd dat mature pilsmarkten het meeste potentieel hebben voor de groei van speciaalbieren. Bovendien is het land een geschikte uitvalsbasis naar Centraal-Europa.

In 2002 consolideerde Duvel Moortgat haar aanwezigheid aan de Oostkust van de Verenigde Staten van Amerika door de overname door de groep van de distributierechten van Duvel voor de Oostkust. Daarnaast trekt de groep begin januari 2003 haar deelname in Belâme (Brewery Ommegang) op tot 100%. Tegelijk gaat Duvel Moortgat met een lokaal Amerikaans sales en distributieteam van start: met Duvel Moortgat USA Ltd is de groep aanwezig in 45 staten. Brewery Ommegang is vooral bekend van de speciaalbieren Ommegang, Ommegang Witte, Hennepin, Rare Vos en Three Philosophers: Amerikaanse artisanale speciaalbieren van hoge gisting, maar wel in de beste Belgische traditie gebrouwen. Daarmee opereert de groep in de twee meest dynamische biersegmenten van de Verenigde Staten: de importmarkt van Belgische speciaalbieren en de markt van de plaatselijke artisanale bieren.

In 2006 heeft Duvel Moortgat 100% van de aandelen van Brasserie d’Achouffe verworven, een brouwerij gevestigd in de Belgische Ardennen die verschillende speciaalbieren brouwt, bottelt en commercialiseert, waarvan het blonde La Chouffe en het donkere Mc Chouffe in de typische 75 cl- fles de bekendste zijn.

In 2008 nam Duvel Moortgat de activiteiten van de failliete vennootschappen Brouwerij Liefmans nv en Liefmans Breweries nv over. Daarmee verwierf het een groot deel van de activa van de failliete vennootschappen, waaronder het volledige machinepark, alle merken en recepturen.

In 2010 werden alle aandelen van de groep Brouwerij De Koninck verworven. Brouwerij De Koninck brouwt en commercialiseert onder meer het sterke merk ‘Bolleke Koninck’. De groep omvat de vennootschappen Brouwerij De Koninck nv, Padeko nv, Konifi nv, Gildenhuis Wilrijk nv, Brouwerij De Valk nv en Verlinden-Peeraer nv.

(b) Bedrijfsprofiel

Duvel Moortgat is een onafhankelijke brouwer van speciaalbieren met een traditie die teruggaat tot 1871. Met productievestigingen in België, de Verenigde Staten en Tsjechië en bijkomend eigen vestigingen in Nederland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en China, is het bedrijf uitgegroeid tot een internationale speler. De producten genieten nationale en internationale erkenning, met een bevestigde toppositie in het segment van de bieren van hoge gisting.

Duvel Moortgat brouwde vorig jaar bijna 800.000 hectoliter speciaalbieren. De merkenportefeuille omvat een tiental namen, met naast het ‘sterk blond’ speciaalbier Duvel de hoofdmerken Chouffe, De Koninck, Vedett, Maredsous, Xxxxxxxx, Ommegang en Bernard. 45 % van de groepsomzet komt uit export of de verkoop van productie in buitenlandse vestigingen. Duvel wordt uitgevoerd naar meer dan 50 landen, verspreid over de hele wereld. De belangrijkste exportmarkten zijn de Verenigde Staten, Nederland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk.

Doorheen de bestaansgeschiedenis van Duvel Moortgat staat kwaliteit centraal. Vanaf de productieplanning en aankoop van de grondstoffen over het brouwprocedé tot en met de bediening van de klant bij levering of langs de distributie, overheerst de zorg voor degelijkheid. Interne meetdoelen en externe normen zoals ‘HACCP’ zorgen voor een referentiekader om het hoge niveau permanent aan te houden – en waar mogelijk te overstijgen. Op die manier werkt Duvel Moortgat met volharding om de consument te voorzien van topproducten, zodat die altijd en overal in optimale omstandigheden van zijn bierkeuze kan genieten.

(d) Belangrijkste merken

Duvel is een luxebier van hoge gisting met een alcoholgehalte van 8,5 % alc. vol. Het wordt gebrouwen uit gerstemout en hop, en ondergaat een tweede gisting op fles. Duvel is het bekendste merk binnen de groep en geldt als de internationale referentie voor het segment ‘sterk blond’.

Vedett kent twee varianten. Vedett Extra Blond is een premium bier van lage gisting, met een alcoholgehalte van 5,2 % alc. vol. Hoewel het al sinds 1945 bestaat (aanvankelijk onder de naam ‘Export’ maar sinds 1965 als ‘Vedett’) kent het sedert enkele jaren een nieuw elan. Op 1 juli 2008 werd het zusterbier Vedett Extra White gelanceerd, met een alcoholgehalte van 4,7 % alc. vol. Dit authentiek witbier wordt gebrouwen met de meest uitgelezen grondstoffen en ondergaat een hergisting, zowel op fles als op vat.

De Chouffe -bieren van Brasserie d’Achouffe zijn ongepasteuriseerde bieren waaraan niets wordt toegevoegd of onttrokken tijdens het productieproces. Zij worden gebotteld in kenmerkende 75 en 150 cl-flessen, en zijn sinds 2009 ook beschikbaar in 33cl flessen. De bekendste kabouterbieren zijn La Chouffe, een goudblond bier van 8 % alc. vol. dat hergist in de fles of in het vat, zijn donkere variant Mc Chouffe van 8,5 % alc. vol. en het seizoensbier N’ice Chouffe van 10 % alc. vol.

De Koninck is de naam van een Antwerpse brouwerij van speciaalbieren. Het bekendste bier uit het gamma is het amberkleurig speciaalbier dat in de volksmond het ‘Bolleke Koninck’ (5 % alc. vol.) genoemd wordt, naar het bolvormige glas waarin het bier het best tot zijn recht komt. Winter Koninck (6,5 % alc. vol.) wordt jaarlijks op de laatste zaterdag van oktober gebrouwen. Deze variant is maar beperkt beschikbaar, en bevat dubbel zoveel karamelmouten als het ‘Bolleke Koninck’. Triple d’Anvers (8 % alc. vol.) is een hogegistingsbier met een blonde tot zeer lichte amberkleur en een fruitig gistaroma.

Maredsous is de merknaam voor de authentieke abdijbieren van Duvel Moortgat: met Maredsous Blond en Tripel zijn er twee goudkleurige bieren van respectievelijk 6 % en 10 % alc. vol. en de donkerkleurige Maredsous Bruin van 8 % alc. vol. De Benedictijnse abdijbieren van Maredsous danken hun uitzonderlijke kwaliteit aan de specifieke hergisting op fles.

Liefmans is de merknaam voor de bieren van de brouwerij Liefmans uit Oudenaarde, die alle een typische en unieke smaak hebben: het fruitige Cuvee-Brut (6 % alc. vol.) en Liefmans Fruitesse (4,2

% alc. vol.), Gouden Band (8 % alc. vol.) dat gebrouwen wordt met speciale mouten, en Oud Bruin (5 % alc. vol.) dat zijn typische smaak en kleur eveneens krijgt van speciale mouten.

Bel Pils is een bier van lage gisting van 5 % alc. vol. Het wordt pas na een lange rijpingsperiode afgevuld in flessen of op vaten. De aromatische hoppen geven het bier zijn karakteristieke smaak en aroma. Bel Pils is de stijlvolle luxepils van de groep, en een van de meest typische pilsbieren in de horeca.

Xxxxxxx is de overkoepelende naam van een gamma premium pilsbieren die op een traditionele en natuurlijke wijze gebrouwen worden (Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx en Bernard Special). Met deze bieren geniet brouwerij Bernard nationale faam als nichespeler in het segment van de premium bieren in Tsjechië.

Three Philosophers (9,8 % alc. vol.), Ommegang Abbey (8,5 % alc. vol.), Hennepin (7,7 % alc. vol.), Rare Vos (6,5 % alc. vol.), BPA (6,2 % alc. vol.) en Ommegang Witte (5,1 % alc. vol.) zijn de belangrijkste bieren die geproduceerd worden door de Amerikaanse productie-eenheid Brewery Ommegang. Met hun specifiek Belgisch karakter spelen zij in – samen met Duvel – op de Amerikaanse belangstelling voor speciaalbieren.

(e) Productie-eenheden

• Brouwerij Duvel Moortgat (Puurs, België): Duvel Moortgat’s hoofdbrouwerij in Puurs produceert het merendeel van de bieren van de groep: Duvel, Maredsous, Bel Pils en Vedett.

• Brasserie D’Achouffe (Achouffe-Houffalize, België): de productie-eenheid Brasserie d’Achouffe in Achouffe (Houffalize) produceert verschillende speciale bieren, waaronder het blonde La Chouffe en het bruine Mc Chouffe.

• Liefmans Brewery (Oudenaarde, België): the productie-eenheid in Oudenaarde produceert de bieren van het Liefmans gamma (Cuvée-Brut, Liefmans Fruitesse, Goudenband en Oud Bruin).

• Brouwerij De Koninck (Antwerpen, België): in deze productie-eenheid nabij het centrum van Antwerpen, worden de bieren van het gamma De Koninck gebrouwen (De Koninck, Winter Koninck en Triple d’Anvers).

• Brewery Ommegang (Cooperstown NY, VS): gevestigd in de staat New York produceert Brewery Ommegang de bieren van het gamma Ommegang (Witte, Hennepin, Rare Vos, Three Philosophers, Abbey Ale en BPA).

• Brewery Bernard (Humpolec, Tsjechië): in deze premium bierbrouwerij worden de bieren van het Bernard gamma gebrouwen.

5.4 Operationele Structuur

De groeiende internationale activiteiten van Duvel Moortgat vertalen zich in de structuur van de groep, met een waaier van dochterondernemingen, joint ventures en participaties. De operationele activiteiten van de groep Duvel Moortgat zijn georganiseerd in het segment ‘productie en verkoop van dranken’. Daarnaast zijn er een aantal ‘overige activiteiten’.

Het segment ‘productie en verkoop van dranken’ bevat de bedrijfsfuncties voor het brouwen, bottelen, conditioneren en verkopen van de verschillende dranken. Die activiteiten zijn georganiseerd in de volgende dochterondernemingen, joint ventures en participaties.

• Duvel Moortgat nv brouwt, bottelt en verkoopt de eigen merken van de onderneming (Duvel, Bel Pils, Vedett en Liefmans) maar ook de abdijbieren van Maredsous die gebrouwen worden onder licentie van de Fromagerie et Brasserie de Maredsous.

• Brasserie d’Achouffe nv brouwt, bottelt en commercialiseert verschillende speciaalbieren, waarvan het blonde La Chouffe en het donkere Mc Chouffe de bekendste zijn. De Ardeense brouwerij werd in september 2006 door Duvel Moortgat overgenomen.

• Brouwerij Steendonk nv in vereffening is een joint venture tussen Duvel Moortgat en Brouwerij Palm die instond voor de productie en de verkoop van Steendonk witbier. Deze vennootschap is in vereffening sinds 24 maart 2010.

• Brouwerij De Koninck nv brouwt, bottelt en commercialiseert het bier ‘Bolleke Koninck’ en nog enkele andere merken. De aandelen van de groep Brouwerij De Koninck werden in augustus 2010 door Duvel Moortgat overgenomen.

• Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx as in Tsjechië brouwt en verkoopt een uitgebreid gamma premium bieren die gecommercialiseerd worden onder de naam ‘Bernard’.

• Xxxxxxxx Xxxxxxx as is de mouterij van Brouwerij Bernard.

• Brewery Ommegang Ltd brouwt en bottelt onder meer de bieren Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxx xx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx.

• Moortgat Horeca Services nv is het centraal horecadistributiepunt van Duvel Moortgat. Het is ontstaan in 1999 uit de fusie van de regionale bierhandels van de groep in Antwerpen en Brussel met bierhandel De Cuyper nv.

• De LFB Group runt een keten van Franse themacafés die zich profileren als ‘villages à bières’, met eigen vestigingen in Straatsburg, Tours, Clermont-Ferrand, Grenoble, Nancy en twee in Lyon.

• Moortgat Consumer Services nv (voorheen Eura Drinks nv) runt het bezoekerscentrum van Duvel Moortgat en de brouwerijbezoeken, evenals de bezoekerswinkel en de webshop.

• Duvel Moortgat participeert in het ‘Europees Economisch Samenwerkingsverband’ ‘Beer & Selected Beverages’ (BSB) EESV. BSB is een logistiek distributieplatform voor dranken in Nederland. Duvel Moortgat France sarl is de verkooporganisatie van de groep in Frankrijk. Zij is rechtstreeks verantwoordelijk voor de commercialisering van de bieren in de horeca- en de foodkanalen.

• Duvel Moortgat USA Ltd is de verkoop- en distributieorganisatie van de groep voor de Verenigde Staten. Zij is aanwezig in 45 staten.

• Groupement des Bières Spéciales (GBS) GEIE, eveneens een ‘Europees Economisch Samenwerkingsverband’, is het distributieplatform voor speciaalbieren in Frankrijk.

• Belga Bar (UK) Ltd verzorgt de uitbating van Bar Music Hall in Londen.

• Duvel Moortgat UK Ltd is de verkooporganisatie van de groep in het Verenigd Koninkrijk. Zij is verantwoordelijk voor de commercialisering van de bieren in de horeca- en de foodkanalen.

• Duvel Moortgat Shanghai Ltd is verantwoordelijk voor de invoer, de verdeling en commercialisering van de merken van de groep in China.

• Duvel Moortgat Hong Kong Ltd organiseert de verkoop en de distributie van de groep in Azië-Oceanië.

• Brouwerij De Valk nv is de distributievennootschap uit de groep Brouwerij De Koninck. De Valk levert dagelijks aan honderden cafés en restaurants.

De ‘overige activiteiten’ omvatten alle vastgoedactiviteiten van de groep Duvel Moortgat evenals de financiële dienstverlening.

• Sinds 2002 is Moortgat Immo Services (MIS) nv de vastgoedvennootschap van de groep. Zij omvat de horecapanden die voorheen verspreid waren over diverse vennootschappen.

• Parallel nv bezit onroerend goed met horecabestemming aan de Waalse Kaai in Antwerpen.

• Espace Belge GEIE is een ‘Europees economisch samenwerkingsverband’ dat eigenaar was van het gebouw van ‘Bouillon Racine’ in Parijs. Duvel Moortgat heeft een aandeel van 23,4

% in Espace Belge. Op 17 december 2009 werd het gebouw verkocht. De GEIE werd vervroegd ontbonden en vereffend op 22 december 2011.

• LDV Immo nv bezit een onroerend goed voor horecagebruik aan de Elisabethlaan in Berchem (Antwerpen).

• Moortgat Financial Services (MFS) nv staat in voor de financiële ondersteuning van horecazaken. MFS werd in mei 1999 omgevormd tot een financiële instelling, conform de wet van 22 maart 1993. Eind 2011 bedroeg de portefeuille van uitstaande kredieten aan horecazaken EUR 2.084.415.

• La Vallée des Fées sa is een voormalig hotel dat deel uitmaakt van de site van Brouwerij Achouffe. Het werd omgebouwd tot het bezoekerscentrum, met onder andere een taverne en een shop.

• Padeko nv is de vastgoedvennootschap van de groep Brouwerij De Koninck. Het vastgoedpark omvat een 70-tal horecapanden, vooral in het Antwerpse.

• Gildenhuis Wilrijk nv is eveneens een vastgoedvennootschap uit de groep Brouwerij De Koninck, en bezit een onroerend goed voor horecagebruik in de Heistraat te Wilrijk.

• SCI Pizay maakt deel uit van de LFB Group en bezit een onroerend goed voor horecagebruik in de rue Pizay in Lyon, Frankrijk.

Duvel Moortgat NV

50%

100%

Brouwerij Steendonk NV in vereffening

Rodinný Pivorar Xxxxxxx as

Xxxxxxxx Xxxxxxx as

Brewery Ommegang Ltd

Brasserie d’Achouffe SA

Brouwerij De Koninck NV

100%

8,26%

100%

10,99%

Moortgat Horeca Services NV

Moortgat Financial Services NV

Moortgat Consumer Services NV

BSB EESV

100%

50%

83,48%

90%

DRC SA

LFB

Développement SA

LFB

Expansion SA LFB Strasbourg


90%	LFB Tours
90%	LFB Grenoble


90%	LFB Nancy


90%	LFB Lyon

LFB Clermont- Ferand

100%

23,40%

100%

Moortgat Immo Services NV

Parallel NV

L.D.V. Immo NV

Espace Belge à Paris geie

La Vallée des Fées

Padeko NV

100%

33%

100%

Duvel Moortgat France Sarl

Duvel Moortgat USA, Ltd

Geie Groupement Bières Spéciales

Belga Bar (UK) Ltd

Duvel Moortgat UK Ltd

90%

LFB Lyon (2)

100%

Gildenhuis Wilrijk NV

SCI Pizay

100%

Duvel Moortgat Hong Kong Ltd

Brouwerij De Valk NV

100%

Duvel Moortgat Shanghai Ltd

VZW

Biererfgoed

18,62%

IFAST NV

5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap

Rekening houdend met de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in Duvel Moortgat, de dato 26 november 2012, overeenkomstig de wet van 2 mei 2007, is de huidige aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap, op de datum van dit Prospectus, als volgt:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	% van het totaal
Fibemi	3.416.681	63,59%
Xxxxxx Xxxxx°Moortgat	546.291	10,17%
Eigen aandelen	97.947	1,82%
Bemo NV	1.748	0,03%
Lema NV	2.438	0,05%
Publiek	1.308.125	24,34%
Totaal	5.373.230	100%

5.6 Maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap

(a) Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Duvel Moortgat bedraagt op de datum van dit Prospectus EUR 12.722.943,73 en wordt vertegenwoordigd door 5.373.230 aandelen zonder nominale waarde.

(b) Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 6bis van de statuten van Duvel Moortgat mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal een of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR

2.000.000. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar vanaf 28 juni 2011.

Op de datum van dit prospectus bezit Duvel Moortgat 97.947 eigen aandelen, die 1,82% van haar maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het Overnamebod slaat niet op deze eigen aandelen.

De raad van bestuur van Duvel Moortgat werd uitdrukkelijk gemachtigd om, binnen een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf 6 juli 2012, eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven overeenkomstig artikel 620, §1, derde en vierde lid, en de artikelen 622,§2,1° van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat daartoe een voorafgaande beslissing van de algemene vergadering vereist is, rechtstreeks of via een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de Doelvennootschap, als zulke verwerving of vervreemding noodzakelijk is om een ernstig en dreigend nadeel voor de Doelvennootschap te voorkomen.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd door de algemene vergadering van aandeelhouders om gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf 18 mei 2009, om het maximum aantal eigen aandelen toegestaan door artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, te verwerven door aankoop of ruil, zonder dat daartoe een voorafgaand besluit van de algemene

vergadering is vereist, rechtstreeks of via een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de Doelvennootschap, of via een rechtstreekse dochteronderneming, aan een prijs van minimum 85% en maximum 115% van de slotkoers aan dewelke deze aandelen zijn genoteerd op de Brusselse beurs op het tijdstip van aankoop of ruil.

In het kader van hoger vermelde machtiging verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap, tijdens het boekjaar 2011 een totaal van 200 eigen aandelen aangekocht.

(d) Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht

Op de datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan de aandelen waarnaar wordt verwezen in sectie 5.6(a) van dit Prospectus.

(e) Evolutie van de koers van het aandeel op NYSE/Euronext Brussels

De onderstaande grafiek geeft de evolutie van de beurskoers weer van het aandeel van Duvel Moortgat op Euronext Brussels, en dit gedurende een periode van 11 oktober 2011 tot 22 oktober 2012.

100

Oct-2011 Nov-2011 Dec-2011 Jan-2012 Feb-2012 Mar-2012 Apr-2012 May-2012 Jun-2012 Jul-2012 Aug-2012 Sep-2012 Oct-2012

Bron : ThomsonOne per 22 oktober 2012 en de website van de Doelvennootschap

5.7 Bestuursstructuur

(a) Raad van bestuur

De raad van bestuur, wiens leden benoemd worden door de Algemene Vergadering, telt minimum drie (3) leden.

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar maar zijn herbenoembaar.

Een meerderheid van de bestuurders wordt benoemd door de algemene vergadering onder de exclusief door Xxxxxx genomineerde kandidaten.

De raad van bestuur is als volgt samengesteld:

Naam Vervaldatum termijn Functie

Lema NV (vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx)

1 juni 2017 Gedelegeerd bestuurder

LP Invest NV (vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx)

1 juni 2017 Bestuurder

Bemo NV (vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx)

1 juni 2017 Bestuurder

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx°Moortgat

1 juni 2017 Bestuurder

Rubus NV (vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxx Xxx Xxxxxx)

1 juni 2015 Bestuurder / Voorzitter van de raad van bestuur

Xxx. Xxxx Xxxxxx 1 juni 2015 Onafhankelijke bestuurder

A2 BVBA (met als vaste vertegenwoordiger xxx. Xxxxx Xxxxxx)

1 juni 2015 Onafhankelijke bestuurder

Verdere informatie omtrent de raad van bestuur kan worden teruggevonden in het jaarverslag van het boekjaar 2011, beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

(b) Managementcomité

Het managementcomité is als volgt samengesteld:

Naam Functie

Lema NV (vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx)

gedelegeerd bestuurder (CEO)

Krug BVBA (vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxx Xxxx)

Chief Operating Officer

Xxxxxxx DE LOOSE Chief Financial Officer

Ajax Consult BVBA (vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxx Xxxxx)

Chief Technical Officer

Lugandalf BVBA (vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxx Xxxxx)

Human Resources Director

Verdere informatie omtrent het managementcomité kan worden teruggevonden in de jaarrekening van het boekjaar 2011, beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

Het auditcomité is samengesteld uit leden van de raad van bestuur en heeft minimaal drie (3) leden. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Het auditcomité bestaat thans uit:

• Xxx. Xxxx Xxxxxx (voorzitter);

• A2 BVBA (met als vaste vertegenwoordiger xxx. Xxxxx Xxxxxx);

• Rubus NV (met als vaste vertegenwoordiger xxx. Xxxxxx Xxx Xxxxxx); en

• LP Invest NV (met als vaste vertegenwoordiger xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx).

Verdere informatie omtrent het auditcomité kan worden teruggevonden in het jaarverslag van het boekjaar 2011, beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

(d) Benoemingscomité

Het benoemingscomité bestaat thans uit:

• A2 BVBA (met als vaste vertegenwoordiger xxx. Xxxxx Xxxxxx) (voorzitter);

• Bemo NV (met als vaste vertegenwoordiger xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx); en

• Xxx. Xxxx Xxxxxx.

Verdere informatie omtrent het benoemingscomité kan worden teruggevonden in het jaarverslag van het boekjaar 2011, beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

(e) Remuneratiecomité

Het remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en heeft minimaal drie (3) leden. Het remuneratiecomité bestaat thans uit:

• Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx°Moortgat (voorzitter);

• A2 BVBA (met als vaste vertegenwoordiger xxx. Xxxxx Xxxxxx); en

• Xxx. Xxxx Xxxxxx.

Verdere informatie omtrent het remuneratiecomité kan worden teruggevonden in het jaarverslag van het boekjaar 2011, beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

(f) Corporate Governance Charter

De raad van bestuur van Duvel Moortgat heeft een Corporate Governance Charter in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004, zoals gewijzigd op 12 maart 2009. De laatste update van het Charter dateert van 26 maart 2012.

Duvel Moortgat wijkt af van de Corporate Governance Code 2009 als volgt:

• Bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code 2009 schrijft voor dat minstens drie leden van de raad van bestuur onafhankelijk moeten zijn. Voorts schrijft bepaling 5.2/4 (Bijlage C) van de Corporate Governance Code 2009 voor dat minstens een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk moet zijn en dat minstens één van hen ervaring heeft op het gebied van boekhouding en audit. Op datum van dit Xxxxxxxxxx zijn momenteel slechts twee (2) van de zeven (7) leden van de raad van bestuur onafhankelijk en is het auditcomité slechts voor de helft samengesteld uit onafhankelijke bestuurders, aangezien Rubus nv sedert de gewone Algemene Vergadering van 1 juni 2011 niet meer voldoet aan één van de criteria van onafhankelijkheid. De raad van bestuur is evenwel van mening dat de werking van de raad van bestuur en het auditcomité in hun huidige samenstelling met twee onafhankelijke bestuurders efficiënt en afdoende is. Bovendien, wat betreft het auditcomité, heeft de onafhankelijke voorzitter een doorslaggevende stem heeft in geval van staking van stemmen, conform het intern reglement. Daarenboven wordt door de huidige samenstelling van het auditcomité de continuïteit gewaarborgd gelet op de toetreding van twee nieuwe leden.

• Bepaling 4.6 van de Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat bestuurders voor niet meer dan vier jaar benoemd worden. De raad van bestuur is van mening dat de benoeming van de familiale bestuurders voor een periode van zes jaar verantwoord is om de continuïteit te garanderen gezien het familiale karakter van de vennootschap.

• Bepaling 5.3./6 (Bijlage D) van de Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat het benoemingscomité op zijn minst tweemaal per jaar samenkomt. Gezien het beperkt aantal benoemingen en de korte structuren tussen bestuurders is dit comité in 2011 één maal samen geweest namelijk op 16 maart.

• Bepaling 5.2./28 (Bijlage C) van de Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat het auditcomité op zijn minst viermaal per jaar samenkomt. Gezien de beperkte omvang van de vennootschap en de veelvuldige contacten tussen de bestuurders en de verschillende comités heeft het auditcomité in 2011 3 maal vergaderd namelijk op 16 maart, 4 april en 26 augustus.

Het corporate governance charter kan worden geraadpleegd op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

5.8 Belangrijkste deelnemingen

Een lijst van de volledig geconsolideerde dochtervennootschappen kan worden gevonden in het jaarverslag dat betrekking heeft op het boekjaar 2011, zoals beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

5.9 Recente ontwikkelingen

Voor recente ontwikkelingen betreffende Duvel Moortgat wordt verwezen naar de persberichten die gepubliceerd werden op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

5.10 Financiële Informatie

De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP) en de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld conform de IAS/IFRS normen. De jaarrekeningen werden goedgekeurd door de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Duvel Moortgat, gehouden op 6 juni 2012.

Deze jaarrekeningen werden geaudit door De Roover & Co Bedrijfsrevisoren BVBA, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000, X-0000 Xxxxxx, RPR (Leuven) 0467.193.372, vertegenwoordigd door

xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (“Institut des Réviseurs d’Entreprises”) die hierbij geen voorbehoud heeft geformuleerd.

Op 30 augustus 2012 heeft Duvel Moortgat haar halfjaarlijkse resultaten aangekondigd en gepubliceerd. De commissaris van de Doelvennootschap De Roover & Co Bedrijfsrevisoren BVBA heeft een beperkte audit uitgevoerd op deze halfjaarlijkse resultaten overeenkomstig de aanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende de opdrachten van beperkt nazicht en overeenkomstig de "International Standard on review engagements (ISRE)" 2410, nazicht van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke commissaris van de entiteit.

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Duvel Moortgat per 31 december 2011 en de tussentijdse staat per 30 juni 2012 kunnen worden geraadpleegd op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

Voorspellingen voor de Doelvennootschap met betrekking tot Omzet, EBITDA en EBIT

	2011	2012E
Omzet	171,1	183,2
EBITDA	48,1	48,8
EBIT	33,9	34,2

Deze financiële parameters werden ook meegegeven aan de Onafhankelijke Expert die werd aangesteld door de onafhankelijke bestuurders in het kader van deze transactie.

Het persbericht betreffende de tussentijdse verklaring van 14 november 2012 is beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

5.11 Documenten geïncorporeerd door verwijzing

Volgende documenten die in het verleden reeds gepubliceerd werden door de Doelvennootschap, zijn beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) en zijn geïncorporeerd door verwijzing in dit Prospectus, in overeenstemming met artikel 13, §3 van het Wetboek van vennootschappen juncto artikel 50 van de Wet van 16 juni 2006 op openbare aanbiedingen van effecten en toelating van effecten tot verhandeling op een gereglementeerde markt:

• Het jaarverslag van Duvel Moortgat met betrekking tot het boekjaar 2011.

• Persberichten betreffende Duvel Moortgat sedert 2008.

• Het Corporate Governance Charter van Duvel Moortgat.

• De statutaire jaarrekening van Duvel Moortgat met betrekking tot het boekjaar 2011.

• Het tussentijds financieel rapport van Duvel Moortgat voor de eerste 6 maanden die een einde namen per 30 juni 2012.

De informatie die aldus hierin wordt geïncorporeerd door verwijzing zal integraal deel uitmaken van dit Prospectus, met dien verstande dat elke vermelding in een document dat hierin is geïncorporeerd door verwijzing, voor de doeleinden van dit Prospectus gewijzigd of vervangen is in zoverre dat een vermelding in dit Prospectus dergelijke vroegere vermelding wijzigt of vervangt (hetzij uitdrukkelijk, hetzij impliciet of anderszins). Elke dergelijk gewijzigde vermelding zal niet, dan aldus gewijzigd of vervangen, deel uitmaken van dit Prospectus. Een lijst met kruisverwijzingen is aan dit Prospectus gehecht als Bijlage 2.

6. DOELSTELLINGEN EN INTENTIES VAN DE BIEDERS

6.1 Beweegreden van de Bieders

Het Bod heeft een tweeledig doel: (i) enerzijds de familiale controle over Duvel Moortgat versterken, en (ii) anderzijds een schrapping van de beursnotering van het aandeel Duvel Moortgat verkrijgen.

De redenen waarom de Bieders nu het Bod uitbrengen zijn de volgende:

(a) Wegnemen van externe verwachtingen van continue inkomsten-stijging om een lange termijn groeistrategie mogelijk te maken

• De Bieders geloven dat een aandeelhouderschap binnen de familiale context voor Duvel Moortgat de beste omstandigheden zal scheppen om te blijven groeien op lange termijn.

• Toekomstige stijging van inkomsten zal voornamelijk voortkomen uit organische, eerder dan anorganische groei.

• Organische groei zal voorkomen door (i) versterking van de recent verworven merken (zoals Liefmans en De Koninck) en (ii) verdere ontwikkeling van het geografisch bereik.

• Externe groei lijkt momenteel niet haalbaar, in het bijzonder gezien de afwezigheid van geschikte acquisitiemogelijkheden.

• Desalniettemin vergt deze strategie blijvende commerciële investeringen om merken uit te bouwen en om in te treden in nieuwe geografische gebieden in de komende jaren, en kan zij lijden onder externe factoren (zoals wisselkoersen, grondstofprijzen, economische crisissen) terwijl de onzekere financiële rendementen zich slechts zullen materialiseren op lange termijn. Bijgevolg geloven de Bieders dat deze strategie niet verenigbaar is met de druk van de beurs om continue, lineaire verwachtingen m.b.t. stijging van inkomsten te verwezenlijken.

• De beursnotering van Duvel Moortgat heeft zeker bijgedragen tot haar groei en professionalisering, hoewel de Bieders van mening zijn dat de volgende stap in de

ontwikkeling van Duvel Moortgat beter zal kunnen uitgevoerd worden binnen een familiaal aandeelhouderschap op lange termijn.

(b) Verkrijgen van een schrapping van beursnotering van Duvel Moortgat

• Vandaag lijkt de beursnotering van Duvel Moortgat niet langer een nuttig instrument om kapitaal op te halen, overnames te financieren of werknemers te behouden d.m.v. warrants.

Eenmaal het besluit genomen, hebben de Bieders de beslissing om het Bod te lanceren dan ook onmiddellijk uitgevoerd. Overwegingen dat het misschien een minder goed moment was om een Bod te lanceren gelet op het feit dat de beurskoers van Duvel Moortgat op een "all time high" noteerde, hebben hierbij geen rol gespeeld.

6.2 Doelstellingen van de Bieders

De Bieders zijn voornemens een uitkoopbod uit te brengen indien zij na afloop van het Bod samen met de Doelvennootschap en met de personen die met de Bieders in onderling overleg handelen (inclusief xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx°Moortgat) 95% of meer van de aandelen van Duvel Moortgat bezitten. Indien aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 42 en 43 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen voldaan is, zal dit uitkoopbod de vorm aannemen van een vereenvoudigd uitkoopbod. Deze voorwaarden voorzien naast de hiervoor vermelde drempel van 95%, dat de Bieders, in het kader van het Bod, minstens 90% van de Aandelen waarop het Bod slaat verwerven. Concreet betekent dit dat om een vereenvoudigd uitkoopbod te kunnen uitbrengen, de Bieders samen met de Doelvennootschap en met de personen die met de Bieders in onderling overleg handelen (inclusief xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx °Moortgat) na afloop van het Bod 97,57% van de aandelen van Duvel Moortgat moeten bezitten. Het vereenvoudigd uitkoopbod wordt gerealiseerd door een heropening van het Bod tegen dezelfde voorwaarden gedurende een periode van minstens 15 Werkdagen.

Als de Bieders erin slagen om een uitkoopbod te lanceren en als gevolg daarvan alle Aandelen verwerven, zal de notering van de Aandelen op NYSE Euronext Brussel worden geschrapt en zullen de Aandelen niet meer verhandeld worden op een openbare markt of multi-trading faciliteit.

Zelfs als de Bieders er niet in zouden slagen om alle uitstaande Aandelen te verwerven, hebben zij het recht om de schrapping van de notering aan te vragen, teneinde de kosten verbonden aan de notering van de Aandelen te vermijden. Euronext Brussel kan dergelijke aanvraag tot schrapping van de notering wegeren en de FSMA kan zich daar eveneens tegen verzetten.

6.3 Intenties van de Bieders

(a) Positie van Duvel Moortgat

De deelneming in Duvel Moortgat zal het belangrijkste actiefbestanddeel van de Bieders blijven.

(b) Intenties van de Bieders betreffende voortzetting van de activiteiten van Duvel Moortgat en/of de implementatie van herstructureringen

De Bieders hebben thans geen plannen om de activiteiten van Duvel Moortgat te wijzigen of te herstructureren. Meer bepaald hebben de Bieders geen concrete plannen om bestaande divisies te verkopen of te herstructureren. In dat verband zal het Bod geen invloed hebben op de belangen van de werknemers , de arbeidsvoorwaarden of de werkgelegenheid als zodanig.

In het geval van een schrapping van de notering van de Aandelen zullen de Bieders op termijn een eenvoudigere en lichtere governance en managementstructuur installeren.

(d) Voorgenomen statutenwijzigingen

In het geval van een schrapping van de notering van de Aandelen zullen de Bieders de statuten wijzigen in de zin dat alle Duvel Moortgat aandelen op naam moeten zijn. In dergelijk geval dienen tevens alle referenties die verwijzen naar het feit dat Xxxxx Moortgat een beroep op het openbare spaarwezen heeft gedaan verwijderd te worden.

(e) Dividendpolitiek

De dividendpolitiek zal gealigneerd zijn op de hoger beschreven algemene strategie van de Xxxxxxx. In het algemeen mag worden aangenomen dat de geplande investeringen aanleiding zullen geven tot een meer grillige dividendpolitiek.

6.4 Voordelen voor Duvel Moortgat en haar Aandeelhouders

Het belangrijkste voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders is Biedprijs. In dat verband wordt er verwezen naar sectie 7.1(d), getiteld “Biedprijs”. Het Bod impliceert ook een onmiddellijke liquiditeitsopportuniteit voor de Aandeelhouders, die de mogelijkheid krijgen om een meerwaarde op hun investering in Duvel Moortgat te realiseren. De Bieders zijn van oordeel dat de schrapping van de notering en een familiaal aandeelhouderschap Duvel Moortgat de beste kansen zal bieden op verdere ontwikkeling. De Bieders verwijzen in dat verband naar sectie 6.1.

6.5 Voordelen voor de Bieders en hun aandeelhouders

Het Bod laat de Xxxxxxx toe om de familiale controle op de Doelvennootschap te verstevigen en past binnen de intentie om een schrapping van de beursnotering te bekomen overeenkomstig hetgeen hierboven uiteengezet is. Aangezien de voornaamste activiteit van de Bieders het beheer is van hun participatie in Duvel Moortgat, verwachten de Bieders geen synergieën te kunnen ontwikkelen met de Doelvennootschap. Zoals hieronder uiteengezet in de verantwoording van de Biedprijs reflecteert de Biedprijs van EUR 95,0 een significant groeipotentieel van de Doelvennootschap. Los nog van de financieringskost van het Bod, zullen de Bieders pas winst maken op hun investering wanneer de Doelvennootschap het groeipotentieel dat gereflecteerd is in de Biedprijs zal kunnen overtreffen. Omgekeerd kan gesteld worden dat de Bieders verlies kunnen lijden op hun investering indien het business plan van de Doelvennootschap, zoals toegelicht in de verantwoording van de Biedprijs, niet (volledig) gerealiseerd kan worden.

Mede gelet op het feit dat dit groeipotentieel door externe factoren gedreven wordt, is het niet mogelijk om verdere voorspellingen inzake kwantificatie en tijdstip te doen dan deze die weerhouden zijn in het kader van de verantwoording van de Biedprijs.

7. HET BOD

7.1 Kenmerken van het Bod

(a) Aard van het Bod

Het Overnamebod is een vrijwillig voorwaardelijk bod, uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod is een Bod in contanten.

(b) Voorwerp van het Bod

Het Overnamebod heeft betrekking op alle Aandelen uitgegeven door Duvel Moortgat die niet reeds in het bezit zijn van de Bieders of de met de Bieders verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat).

De Aandelen zijn genoteerd op de NYSE/Euronext Brussels onder de ISIN-code BE0003762763.

Duvel Moortgat heeft geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. Duvel Moortgat heeft geen rechten uitgegeven die de houder ervan de mogelijkheid bieden aandelen te verwerven.

Het Overnamebod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(i) ten gevolge van het Bod zullen de Bieders (samen met de met hen verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat)) ten minste 95% van alle aandelen in Duvel Moortgat houden;

(ii) het zich niet voordoen, gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden aangekondigd, van een terugval van de slotkoers van de Bel-20 index met meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de dag voorafgaand aan de datum van aankondiging van het Bod in overeenstemming met artikel 5 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen (d.w.z. 2324,24 punten), met dien verstande dat de Bieders slechts kunnen beslissen om hun Bod in te trekken omwille van een daling van de slotkoers van de Bel-20 index onder de 2091,82 punten, op voorwaarde dat, en zolang als, de slotkoers van de Bel-20 index lager is dan 2091,82 punten. Indien de Xxxxxxx niet beslissen om hun Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de Bel-20 index minder dan 2091,82 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zullen de Bieders zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de Bel-20 index. De eventuele beslissing van de Bieders om hun bod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de Bel-20 index tijdelijk gedaald is onder 2091,82 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieders om alsnog de voorwaarde in te roepen en hun Bod in te trekken, indien de Bel-20 index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 2091,82 punten zou dalen.

Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieders, die zich het recht voorbehouden om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te nemen.

(d) Biedprijs

(i) Algemeen

De Biedprijs per Aandeel is EUR 95,0.

Een verantwoording van de Biedprijs is opgenomen in sectie 7.1(d)(ii) van dit Prospectus.

Indien na de publicatie van het Bod maar voor de publicatie van de resultaten van het Bod, de Bieders Aandelen buiten het Bod verwerven, of zich ertoe verbonden hebben om dit te doen, aan een hogere prijs dan de Biedprijs, dan zal de hogere Biedprijs van toepassing zijn. In dat geval, zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden teneinde de Aandeelhouders toe te laten om het Bod aan de gewijzigde prijs te aanvaarden gedurende een periode van vijf (5) Werkdagen na de publicatie van de verhoging van de Biedprijs. De verhoogde Biedprijs is eveneens van toepassing op de Aandeelhouders die reeds voordien het Bod hadden aanvaard.

Overeenkomstig artikel 45 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zal in geval van een rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van Aandelen waarop het Bod slaat door de Bieders en door personen die met de Bieders in onderling overleg handelen gedurende een jaar na het einde van biedingsperiode, tegen voorwaarden die gunstiger zijn voor de verwervers dan de voorwaarden van het Bod, het verschil in prijs worden toegekend aan alle Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard.

De totale Biedprijs voor alle Aandelen bedraagt EUR 124.669.545,00 in geld. Zoals vereist door artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zijn de fondsen vereist voor de betaling van alle Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar onder de bevestigingsbrief van ING Bank NV/SA d.d. 15 november 2012.

De Bieders zullen erop toezien dat Duvel Moortgat geen dividend betaalbaar stelt tijdens het Bod.

(ii) Verantwoording van de Biedprijs

(A) Biedprijs voor de Aandelen en verantwoording De Bieders bieden EUR 95,0 in cash voor elk Aandeel.

De Bieders hebben de onderstaande waarderingsmethoden gehanteerd om de prijs per Aandeel te bepalen die aangeboden wordt onder het Overnamebod:

• Historische prijsevolutie van de Aandelen van de Doelvennootschap;

• Recente koersdoelen zoals gepubliceerd door financiële analisten;

• Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen;

• Multiples van vergelijkbare transacties; en

• Actualisering van de toekomstige vrije operationele cashflows

Elk van deze aangewende waarderingsmethodes en de daaruit voortvloeiende conclusies worden hieronder in verder detail toegelicht.

De verantwoording van de Biedprijs is gebaseerd op voorspellingen van de Bieders inzake financiële parameters (in essentie omzet, EBITDA, EBIT en Capex) voor de Doelvennootschap die tevens werden overgemaakt aan de Onafhankelijke Expert.

De probabiliteit van deze voorspellingen opgenomen in dit hoofdstuk werden door de Bieders ingeschat op basis van algemene gesprekken met het management van de Doelvennootschap.

(B) Historische prijsevolutie van de Aandelen van de Doelvennootschap

De Doelvennootschap werd genoteerd op NYSE/Euronext Brussels in juni 1999, volgend op de beursintroductie (‘initial public offering’ of IPO), aan een prijs van EUR 36,50 per aandeel. De grafiek hieronder geeft een beeld van de koersevolutie van het aandeel alsook van de belangrijkste gebeurtenissen sinds de beursintroductie.

Grafiek 1: Evolutie van de aandelenkoers sinds IPO (van juni 1999 to 22 oktober 2012)

1999-2001 – Sterke focus op continue geografische expansie

100

jan-2003 – Acquisitie van de Amerikaanse Ommegang brouwerij en de distributierechten voor de Amerikaanse Oostkust

sep-2006 – Overname brasserie d’Achouffe

aug-2010 – Acquisitie Brouwerij De Koninck Groep

140,000

120,000

80 aug-2001 – 50%

deelneming in Bernard

brouwerij, een Tsjechische

70 brouwer van premium pilsbieren

apr-2004 – Xxxxxxx verkoopt haar aandelenpakket (2.3%) aan institutionele investeerders, met grote impact op het totaal verhandeld volume

jun-2008 – Acquisitie Xxxxxxxx

100,000

80,000

60,000

30 40,000

20,000

Jun-1999 Jun-2000 Jun-2001 Jun-2002 Jun-2003 Jun-2004 Jun-2005 Jun-2006 Jun-2007 Jun-2008 Jun-2009

Jun-2010 Jun-2011 Jun-2012

Duvel volume Duvel share price Bel-20

Bron: ThomsonOne op 23 oktober en website van de Doelvennootschap

Zoals weergegeven in bovenstaande grafiek, heeft de Doelvennootschap significante waardecreatie gerealiseerd voor haar aandeelhouders sinds de beursintroductie in 1999, grotendeels als gevolg van organische groei in het segment voor speciaal bieren, gecombineerd met een sterke geografische expansie en acquisities van een aantal speciaal bieren met een sterk merk (Liefmans, De Koninck, Achouffe, etc). Op basis van een slotkoers de dato 10 oktober 20121, vertaalt dit zich in een samengesteld jaarlijks prijsrendement van 7,0% (of een rendement van 7,9% rekening houdend met de historisch toegekende dividenden). Deze prestatie is indrukwekkend vermits het de evolutie van de Bel-20, die een samengesteld jaarlijks negatief prijsrendement van -2,3% haalt over dezelfde periode, ruimschoots overstijgt. Dit is in het bijzonder het geval sinds het uitbreken van de financiële crisis, die slechts een beperkte impact had op het groeiparcours van de Doelvennootschap. Zoals hierboven aangehaald, werd sinds de IPO een geaccumuleerd bruto-dividend ten bedrage van EUR 10,06 uitgekeerd.

1 Er dient opgemerkt dat het Bod werd aangekondigd voor beursopening van 12 oktober 2012. Hoewel het Bod pas op 12 oktober 2012 bekend gemaakt werd, steeg de koers van EUR 87,2 per aandeel tot EUR 92,8 per aandeel op 11 oktober 2012, net voor de aankondiging van het Bod.

Grafiek 2: Ontwikkeling aandelenkoers sinds 22 oktober 2009 tot 22 oktober 2012

Oct-2012 – Aankondiging van vrijwillig openbaar bod

mei-2012 – Q1 resultaten wijzen op moeilijke start van het jaar, voornamelijk als gevolg van tegenvallende weersomstandigheden

nov-2011 – Sterke organische groei van 1H 2011 zet zich verder in Q3 ondanks slechte weersomstandigheden

100 12,000

10,000

mar-2012 – 2011

50 jaarresultaten

herbevestigen het sterke

groeiverhaal van de

40 vennootschap

aug-2012 – Imposante groei voor 1H 2012 van 9.4%, maar investeringen wegen gedeeltelijk op marges

8,000

6,000

4,000

2,000

Oct-2011

Dec-2011

Duvel volume

Feb-2012

Apr-2012

Duvel share price

Jun-2012

Aug-2012

Bel-20

Oct-2012

Bron: ThomsonOne op 23 oktober 2012 en website van de Doelvennootschap

Zoals aangetoond in bovenstaande grafiek, kende de aandelenkoers sinds 10 oktober 2011 (de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het Bod) een uitermate positief verloop, voornamelijk ten gevolge van aankondigingen van gunstige bedrijfsresultaten die het succesvolle groeitraject van de Doelvennootschap verder illustreren. Deze resultaten kwamen tot stand ondanks uitzonderlijk slechte weersomstandigheden tijdens de eerste jaarhelft van 2012, en dit in een moeilijk macro-economisch klimaat, gekenmerkt door een algemeen laag consumentenvertrouwen. Doorheen deze periode steeg de aandelenkoers met 24,9% (op basis van de slotkoers van EUR 87,2 op 10 oktober 2012) in vergelijking met een beduidend mindere prestatie van 9,2% voor de Bel-20 index over dezelfde periode. Bovendien dient hier bovenop rekening gehouden te worden met een bruto- dividend uitkering door de Doelvennootschap ten bedrage van EUR 1,45 op 13 juni 2012.

Vermits de Doelvennootschap genoteerd is op NYSE/Euronext Brussels, kan men veronderstellen dat de aandelenkoers als een relevante maatstaf beschouwd kan worden ter beoordeling van de Biedprijs. Tijdens de 12 maanden voorafgaand aan 11 oktober 2012 werden gemiddeld 876 aandelen verhandeld op dagbasis (i.e. 17.5% van de free float2 aandelen werd op jaarbasis verhandeld). Dit houdt voldoende liquiditeit in voor de aandeelhouders van de Doelvennootschap.

Tabel 1 hieronder toont de laagste, hoogste, gemiddelde en volume-gewogen-gemiddelde aandelenkoers tijdens de verschillende verhandelingperiodes voorafgaand aan 11 oktober 2012. Immers, de Biedprijs is reeds weerspiegeld in de recente ontwikkelingen van de aandelenkoers sinds de aankondiging van het Bod voor beursopening van 12 oktober 2012. Hoewel het Bod pas op 12 oktober 2012 bekend gemaakt werd, steeg de koers van EUR 87,2 per aandeel tot EUR 92,8 per aandeel op 11 oktober, net voor de aankondiging van het Bod.

2 De free float is bepaald op basis van het totaal aantal aandelen verminderd met de 3.962.972 aandelen aangehouden door de Bieder en 97.947 eigen aandelen aangehouden door de Doelvennootschap

Tabel 1: Premies/korting van de Biedprijs tegenover aandelenkoers over verschillende referentieperiodes

	Aandelenkoers				Premies/(Korting)
Periode	Laagste	Hoogste	Gemiddelde	Gewogen gemiddelde	Laagste	Hoogste	Gemiddelde	Gewogen gemiddelde
Periodes voorafgaand aan 11 oktober 2011
10 okt 2012	87,2	87,2	87,2		8,9%	8,9%	8,9%
Laatste week	86,3	87,6	87,2	87,3	10,1%	8,5%	9,0%	8,8%
Laatste maand	80,5	87,6	84,1	84,6	18,0%	8,5%	12,9%	12,3%
Laatste 3 maanden	75,2	87,6	79,8	80,2	26,3%	8,5%	19,0%	18,5%
Laatste 6 maanden	71,0	87,6	78,2	78,7	33,8%	8,5%	21,4%	20,7%
Laatste 12 maanden	66,7	87,6	75,0	75,7	42,4%	8,5%	26,6%	25,5%

Bron: ThomsonOne

Nota : Alle berekeningen zijn gebaseerd op dagelijkse slotkoersen, de gewogen gemiddelde koers geeft de volume-gewogen-gemiddelde aandelenkoers weer op basis van dagelijkse slotkoers en verhandeld volume

De cijfers opgenomen onder Xxxxx 1 illustreren dat de geboden prijs voor de Aandelen in het Overnamebod volgende premies omvat:

• Een premie van 8,9% ten opzichte van de slotkoers op 10 oktober 2012 en een premie van 9,0% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers in de week voorafgaand aan 11 oktober 2012

• Een premie die varieert tussen 12,9% en 26,6% ten opzichte van de gemiddelde slotkoersen over een periode van 1 tot 12 maanden voorafgaand aan 11 oktober 2012. Bovendien dient hierbij rekening gehouden te worden met een bruto-dividend uitkering ten bedrage van EUR 1,45 op 13 juni 2012. Aandeelhouders die het Aandeel reeds 12 maanden aanhouden, dienen in hun rendementsberekening dus rekening te houden en met een premie van 26,6% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers in de laatste 12 maanden voorafgaand aan het bod en met het ontvangen dividend.

Tot slot dient opgemerkt dat de aandelenkoers van de Doelvennootschap sinds de IPO in 1999 (en voor de aankondiging van de intentie tot het Overnamebod) op geen enkel moment hoger noteerde dan de slotkoers van 11 oktober 2012.

In de 2 maanden voorafgaand aan de Aankondigingsdatum van het Bod werd door 4 financiële analisten van verschillende beurshuizen (met name Petercam, ING, Degroof en KBC) een analistenrapport omtrent de doelvennootschap gepubliceerd. Hun meest recente advies dateert van respectievelijk 8 oktober 2012, 5 september 2012 en 31 augustus 2012 (voor zowel het advies van Degroof en KBC Securities wat deze laatste datum betreft).

Zoals aangetoond in Tabel 2 hieronder, bedroeg de gemiddelde richtkoers EUR 86,8 per aandeel op 10 oktober 2012. De prijs geboden voor de Aandelen in het Overnamebod resulteert in een premie van 9,5% ten opzichte van het gemiddelde koersdoel bepaald door financiële analisten. Bovendien dient opgemerkt te worden dat de koersdoelen, zoals gepubliceerd door de analisten, een prijsdoel inhouden over een termijn van 6 tot 12 maanden. Dit terwijl de Biedprijs effectief is op datum van de Aankondiging van het Bod.

Tabel 2: Overzicht van de aanbevelingen en richtkoersen van financiële analisten

Beurshuis	Laatste update	Aanbeveling	Richtkoers (EUR)
Petercam	8 oktober 2012	Kopen	95,0
ING	5 september 2012	Kopen	94,1
Degroof	31 augustus 2012	Neutraal	78,0
KBC	31 augustus 2012	Neutraal	80,0
Gemiddelde			86,8

Premie/(korting) ten opzichte van de gemiddelde richtkoers 9,5%

De consensus verwachtingen van deze financiële analisten gaan uit van volgende voorspellingen voor de omzet, EBITDA en EBIT van de Doelvennootschap in 2012 en 2013:

Tabel 3: Overzicht van de voorspellingen van financiële analisten

	0000	0000X	0000X
Omzet	171,1	181,2	193,6
EBITDA	48,1	48,9	54,8
EBIT	33,9	34,2	39,7

(D) Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven

Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven worden bepaald op basis van hun historische financiële gegevens, de consensus financiële voorspellingen vanwege financiële analisten voor deze vergelijkbare ondernemingen en hun huidige marktwaardering.

Hierbij dient opgemerkt dat geen enkele beursgenoteerde vennootschap perfect aansluit bij de Doelvennootschap wat betreft haar specifieke activiteiten, omvang, operationele performantie en groeipotentieel. De doelvennootschap bekleedt immers een unieke positie binnen het Europese bierlandschap gezien de bijzondere focus op premium speciaal bieren. De andere beursgenoteerde bierproducenten leggen zich in belangrijke mate toe op de bredere markt. Bovendien is de omvang van de Doelvennootschap eerder beperkt in vergelijking met deze wereldwijde spelers, alsook haar geografische focus gezien de Benelux haar belangrijkste afzetmarkt is met een aandeel van 65,0% van de omzet in 2011.

Bij een gebrek aan beursgenoteerde brouwers van speciaal bieren, omvat de groep van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven een brede waaier aan bierbrouwers, inclusief een aantal multinationals. De bedrijven weerhouden in deze analyse, worden allen gebruikt door één of meerdere financiële analisten in hun peer groep voor de Doelvennootschap:

• AB-Inbev is op wereldvlak de leidende brouwer in het brede biersegment met een totale gebalanceerde portefeuille van een 200-tal biermerken. Deze omvat mondiale toonaangevende merknamen zoals Xxxxxx Xxxxxx, Budweiser, Becks; maar ook continentale merken als Leffe en Hoegaarden. Daarnaast produceert het tevens tal van lokale bieren zoals Jupiler, Bud Light, Brahma, Quilmes, etc. Daarnaast brouwt en verdeelt AB-Inbev frisdranken, voornamelijk in Latijns-Amerika. In 2011 bedroeg de omzet van de groep EUR 27,9 miljard.

• Boston Beer is de grootste onafhankelijke Amerikaanse brouwerij, met een totale afzet van 2,5 miljoen biervaten in 2011. Belangrijkste biermerken omvatten Xxxxxx Xxxxx, Twisted Tea en Angry Orchard. De bieren zijn in hoofdzaak gebaseerd op mout en cider. Hoewel beperkt in omvang ten opzichte van mondiale brouwers als AB-Inbev en SAB Miller, is

Boston Beer één van de belangrijkste bierbrouwers in de Verenigde Staten met een omzet van EUR 394 miljoen in 2011.

• Het Deense bedrijf Carlsberg is wereldwijd de 4de grootste brouwer op basis van het verkochte volume, wat overeenstemt met een marktaandeel van ongeveer 6%. Het bedrijf, dat een omzet van EUR 8,5 miljard realiseerde in 2011, is voornamelijk actief in Europa en Azië. De belangrijkste internationale merken betreffen Carlsberg, Tuborg en Baltika. Daarnaast heeft Xxxxxxxxx nog talrijke andere regionale merken in portefeuille.

• Heineken is de belangrijkste Nederlandse bierbrouwer met een 250-tal merken in portfolio. Het is de grootste brouwer van West-Europa en is wereldwijd aanwezig. Het is actief in 69 verschillende regio’s, met een top-2 positie in 59 van deze markten. Belangrijkste merken omvatten Heineken, Amstel en Desperados. In 2011 bedroeg de geconsolideerde omzet EUR 17,1 miljard.

• Het Noord-Amerikaanse Molson Coors is de 7de grootste brouwer ter wereld op basis van volume en is hoofdzakelijk actief in de Canadese, Amerikaanse en Britse biermarkten. Molson Coors heeft een gediversifieerde portefeuille van meer dan 65 merken, waarvan Coors Light, Molson Canadian en Carling de belangrijkste zijn. Daarnaast verdeelt Molson Coors ook Amstel, Foster’s en Heineken onder licentie. In 2011 behaalde Xxxxxx Coors een omzet van EUR 2,7 miljard.

• Het Zuid-Afrikaanse SABMiller is met een marktaandeel van 16% de 2de grootste brouwer ter wereld na AB-Inbev en is tevens een belangrijke bottelaar voor Coca-Cola. Het bedrijf bezit meer dan 200 biermerken, waaronder Grolsch, Miller, Peroni Nastro Azzurro en Pilsner Urquell de belangrijkste zijn. De omzet van SABMiller bedroeg in 2011 EUR 12,7 miljard.

De Belgische groep NV Brouwerij Handelsmaatschappij (afgekort Co.Br.Ha), via haar belangrijkste dochtermaatschappij, NV Brouwerij Haacht, de derde grootste bierbrouwer in België, is eveneens een vergelijkbare beursgenoteerde onderneming. Het heeft operationele activiteiten in België, Nederland en Frankrijk. Daarnaast omvat de groep Co.Br.Ha tevens bierbrouwerij De Leeuw in Nederland en Brasserie du Coq Hardi in Frankrijk. Aangezien deze vennootschap (genoteerd op Alternext) echter niet wordt opgevolgd door financiële analisten, zijn er geen inschattingen voor de omzet, EBITDA en EBIT van Co.Br.Ha voor de jaren 2012 en 2013 publiek beschikbaar, en kunnen de multiples voor 2012 en 2013 niet berekend worden. Bijgevolg werd deze vennootschap niet opgenomen in de selectie van vergelijkbare ondernemingen.

Tabel 4 geeft een overzicht van de analistenconsensus voor de belangrijkste financiële parameters van de geselecteerde bedrijven, voorspeld voor de jaren 2012 en 2013. De Ondernemingswaarde van de vergelijkbare ondernemingen werd hierbij als volgt bepaald: beurskapitalisatie de dato 10 oktober 2012, verhoogd met de netto financiële schuld, minderheidsbelangen, provisies, niet volstortte pensioenverplichtingen en schulden gerelateerd aan financiële instrumenten, en vervolgens verminderd met deelnemingen in verbonden ondernemingen en overige investeringen overeenkomstig de laatst beschikbare financiële informatie.

Zoals eerder reeds aangegeven, zijn deze bedrijven niet ten volle vergelijkbaar met de Doelvennootschap daar:

(i) de omvang qua beurskapitalisatie, omzet en ondernemingswaarde van de peers (op Boston Beer na) substantieel boven deze van de Doelvennootschap ligt;

(ii) er significante verschillen zijn op het niveau van verwachte omzet groei en EBIT(DA) groei en deze gemiddeld hoger liggen dan deze van de Doelvennootschap.

Tabel 4: Peer Group – Overzicht van belangrijkste financiële parameters

Naam	Beurs kapita- lisatie (1)	Onderne- mingswaar- de (OW)(2)	Omzet 0000X	XXXXXX 0000X	EBIT 2012E	Omzet CAGR % 11-13	Omzet CAGR % 00-00	XXXXXX 0000X (%) (3)	EBITDA CAGR % 11-13	EBIT 2012E (%) (4)	EBIT CAGR % 11-13
AB-Inbev	107.559	136.341	31.136	12,175	10,030	15,5%	15,5%	39,3%	17,3%	32,3%	18,7%
Boston Beer	1.052	1.005	434	85	69	9,0%	9,0%	19,6%	9,4%	16,0%	9,7%
Carlsberg	10.615	15.274	8.927	1,883	1,360	4,4%	4,4%	21,1%	8,8%	15,2%	10,9%
Heineken	28.145	35.804	18.122	3,792	2,600	7,5%	7,5%	20,9%	8,7%	14,3%	10,0%
Molson Coors	6.181	8.152	3.112	982	760	13,7%	13,7%	31,6%	43,6%	24,4%	52,0%
SABMiller	52.233	59.562	15.843	4,488	3,623	18,1%	18,1%	28,3%	20,1%	22,9%	25,9%
Gemiddelde	34.298	42.690	12.929	3,901	3,074	11,5%	11,5%	26,8%	18,0%	20,9%	21,2%
Doelvennootschap	460	469	183	49	34	6,7%	6,7%	26,7%	5,3%	18,7%	4,4%

Bron: ThomsonOne (10 oktober 2012), jaarrapport en kwartaalcijfers van de vergelijkbare ondernemingen - Doelvennootschap H1 2012 resultaten en voorspellingen van de Bieders

Nota’s: Alle bedragen in miljoenen EUR

(1) Beurskapitalisatie gebaseerd op aandelenprijzen 10 oktober 2012

(2) Ondernemingswaarde = beurskapitalisatie verhoogd met netto financiële schuld, minderheidsbelangen, provisies, niet volstortte pensioen verplichtingen en schulden gerelateerd aan financiële instrumenten, vervolgens verminderd met deelnemingen in verbonden vennootschappen en overige investeringen overeenkomstig de laatst beschikbare resultaten

(3) EBITDA = Earnings before Interest & Taxes, Depreciations and Amortizations, – marge ten opzichte van de omzet

(4) EBIT = Earnings before Interest & Taxes – marge ten opzichte van de omzet

Tabel 5 toont (i) de voorspellingen van de Bieders voor de belangrijkste financiële parameters van de Doelvennootschap qua omzet, EBITDA en EBIT over 2012 en 2013, (ii) de meest recent beschikbare informatie omtrent de financiële schuldpositie van de Doelvennootschap die in mindering wordt gebracht van de ondernemingswaarde om de waarde van de aandelen van de Doelvennootschap te bepalen en (iii) berekening van het aantal aandelen gebruikt voor de bepaling van de waarde per aandeel.

Tabel 5: Belangrijkste waarderingselementen voor de Doelvennootschap in het kader van de multiples methode voor vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven

Voorspellingen voor de Doelvennootschap met betrekking tot Omzet, EBITDA en EBIT (1)
	2011	2012E	2013E
Omzet3	171,1	183,2	194,7
EBITDA	48,1	48,8	53,4
EBIT	33,9	34,2	36,9

Financiële schuld positie dd 30 juni 2012 van de Doelvennootschap gebaseerd op de interim resultaten H1 2012
	Bedrag	Commentaar (2)
Netto financiële schuld	10,6	Boekwaarde 30 juni 2012
Korte & lange termijn financiële schuld (inclusief 43,4 leasing, achtergestelde lening en derivaten)

Cash & cash equivalenten (32,8)

Financiële activa beschikbaar voor verkoop (2,0) Boekwaarde 30 juni 2012 Diverse deelnemingen (0,5) Boekwaarde 30 juni 2012

Vorderingen op verbonden ondernemingen (1,0) Boekwaarde 30 juni 2012

Provisies (inclusief pensioenverplichtingen) 0,6 Boekwaarde 30 juni 2012

Totaal financiële schuld positie 7,8

Aantal aandelen (in duizenden aandelen)

Aantal aandelen op 10 oktober 2012 5.373

Aanpassing voor eigen aandelen (98)

Aantal aandelen 5.275

Bron:Voorspellingen voor de Doelvennootschap van de Bieders, interim resultaten H1 2012 Nota’s: Alle bedragen in miljoenen EUR, behalve de aandelen uitgedrukt in duizenden

(1) Voorspellingen voor de Doelvennootschap van de Bieders

(2) De meest recente cijfers bekendgemaakt op 30 juni 2012 zijn gebruikt ter bepaling van de financiële schuld

De gemiddelde multiples van de peer group (zie Tabel 6) worden toegepast op de voorspellingen voor de Doelvennootschap door de Bieders om de impliciete ondernemingswaarde, waarde van de aandelen en waarde per aandeel te bepalen.

3 3 Omzet omvat zowel opbrengsten als overige bedrijfsopbrengsten

Tabel 6: Peer Group – Overzicht multiples en geboden premie/korting

Naam OW/Omzet OW/ EBITDA OW/EBIT

	2012	2013	2012	2013	2012	2013
AB-Inbev (1)	4,38x	3,81x	11,2x	9,9x	13,6x	11,9x
Boston Beer	2,32x	2,14x	11,8x	10,6x	14,5x	12,9x
Carlsberg	1,71x	1,64x	8,1x	7,5x	11,2x	10,3x
Heineken	1,98x	1,81x	9,4x	8,3x	13,9x	11,9x
Molson Coors	2,62x	2,32x	8,3x	7,5x	10,7x	9,9x
SABMiller	3,76x	3,36x	13,3x	11,6x	16,4x	14,1x
Mediaan	2,47x	2,23x	10,3x	9,1x	13,7x	11,9x
Gemiddelde	2,79x	2,52x	10,4x	9,2x	13,4x	11,8x
Doelvennootschap (2)	2,55x	2,40x	9,6x	8,8x	13,7x	12,7x
Impliciete ondernemingswaarde (EURm) (0)	000	000	000	000	000	440
Impliciete eigen vermogenswaarde (EURm)	444	427	496	479	460	432
Impliciete waarde per aandeel (EUR)	84,2	80,9	94,1	90,8	87,1	82,0
Geboden premie/(korting)	12,8%	17,5%	1,0%	4,6%	9,0%	15,9%

Bron: XxxxxxxXxx, rapporten van financiële analisten, Voorspellingen voor de Doelvennootschap, Doelvennootschap H1 2012 interim resultaten

Nota’s: (1) de OW ter berekening van de multiples voor 2013 van AB-Inbev werd aangepast voor de aangekondigde acquisitie van Grupo Modelo teneinde consistent te zijn met de voorspellingen inzake omzet, EBITDA en EBIT voor AB-Inbev (deze laatste omvatten voor 2013 reeds de omzet, EBITDA en EBIT van Grupo Modelo); (2) Slotkoersen van 10 oktober 2012; (3) op basis van de mediaan

Zoals geïllustreerd in bovenstaande tabel reflecteren deze multiples een impliciete prijsvork voor de Doelvennootschap en weerspiegelt de Biedprijs:

• Een premie van 12,8% en 17,5% ten opzichte van de prijs per aandeel zoals die impliciet afgeleid kan worden op basis van de mediaan OW/Omzet-multiples voor respectievelijk 2012 en 2013

• Een premie ten opzichte van de prijs per aandeel zoals die impliciet afgeleid kan worden op basis van de mediaan OW/EBITDA multiples. De Biedprijs reflecteert op deze basis immers een beperkte premie van 1,0% en 4,6% voor respectievelijk 2012 en 2013

• Een premie van 9,0% en 15,9% op basis van de prijs per aandeel zoals deze impliciet afgeleid kan worden op basis van de mediaan gemiddelde OW/EBIT multiples van respectievelijk 2012 en 2013

Er dient opgemerkt dat deze premies aanzienlijk zijn, rekening houdende met het feit dat de geschatte jaarlijks gemiddelde EBITDA en EBIT groei van de vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven (CAGR ’11-’13 van respectievelijk 18,0% en 21,2%) beduidend hoger ligt dan de verwachte EBITDA en EBIT groei voor de Doelvennootschap (CAGR ’11-’13 van respectievelijk 5,3% en 4,4%). Sterkere groeiverwachtingen geven normaliter aanleiding tot hogere multiples.

(E) Multiples van vergelijkbare transacties

Deze analyse vergelijkt de Biedprijs per Aandeel met de impliciete prijs per aandeel die afgeleid kan worden uit het gebruik van mediaan multiples afkomstig uit een representatief staal van M&A transacties uit de biersector.

Men dient hierbij te vermelden dat voor verschillende vergelijkbare transacties geen multiples beschikbaar zijn daar de transactiewaarde niet vrijgegeven is of de financiële cijfers van de doelvennootschap niet voorhanden zijn. Dergelijke transacties kunnen uiteraard niet voor deze

analyse aangewend worden. Verder werden transacties met een ondernemingswaarde die significant onder deze van de Doelvennootschap ligt, niet in rekening gebracht. In de praktijk werden enkel transacties beschouwd met een ondernemingswaarde boven EUR 100 miljoen (voor 100% van de onderneming). Tot slot werden enkel transacties meegenomen die na april 2008 plaatsvonden waarbij de lente van 2008 wordt beschouwd als de feitelijke doorbraak van de de financiële crisis met de nationalisering van Northern Rock in Engeland (met de daaropvolgende daling van de beurzen wereldwijd, en de moeilijke macro-economische omstandigheden die tot op heden aanhouden).

Verder wensen de Bieders erop te wijzen dat (i) de meeste van de recente transacties in de sector omwille van strategische redenen plaatsvonden (vb. kopen van marktaandeel in groeilanden) of om synergieën (op basis van schaalgrootte of overlapping) te realiseren – en dus niet uitgaan van een referentieaandeelhouder die een beursexit voor ogen heeft; (ii) de overnameprijs soms minder transparant is met betrekking tot onderliggende financiële gegevens van het doelwit of de exacte transactiestructuur; (iii) er naast financiële overwegingen ook andere elementen een rol kunnen spelen (structuur van de transactie, verklaringen en waarborgen in het onderliggende contract, waardering voorafgaand aan de transactie, etc); (iv) de analyse van historische multiples in het licht gesteld dient te worden van de op dat moment heersende macro-economische toestand; (v) de relevantie van deze methodiek gelimiteerd is gezien het beperkt aantal transacties van bedrijven met activiteiten die nauw aansluiten bij de Doelvennootschap.

De beschouwde doelvennootschappen betreffen:

• Asia Pacific Breweries is één van de belangrijkste bierproducenten in de Aziatische regio, met een attractief marktaandeel in meer dan 60 landen. Het werd opgericht als een joint venture van o.a. Heineken, met wie het tot op vandaag intensief samenwerkt. Belangrijkste producten omvatten bekende merken zoals Heineken en Tiger. Daarnaast heeft Asia Pacific Breweries een ruim gamma aan lokale bieren. In 2011 bedroeg de omzet van de vennootschap ongeveer EUR 1,7 miljard.

• Grupo Modelo is de grootste bierproducent in Mexico met een marktaandeel dat 60% overstijgt. Daarnaast exporteert deze brouwer zijn productie naar het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Canada. De belangrijkste merken van Grupo Modelo omvatten Corona, Modelo en Pacifico. Daarnaast heeft de vennootschap ook merken in haar portefeuille die specifiek bedoeld zijn voor de Mexicaanse markt, waaronder Xxxxxxxx, Xxxxxxxx en Leon. Tevens heeft Grupo Modelo de exclusieve rechten om Anheuser-Busch bieren op de Mexicaanse markt te verdelen. In 2011 bedroeg de omzet van Grupo Modelo EUR 4,7 miljard.

• Baltika Breweries is één van de grootste Russische brouwers met tal van brouwerijen in verschillende Russische steden, met een totale productiecapaciteit van 52 miljoen decaliter bier per maand. Naast het belangrijkste merk, Baltika, heeft de brouwer een dertigtal andere merken in portfolio (veelal in licentie), waaronder Carlsberg, Tuborg en Kronenbourg 1664. In 2008 werd Baltika grotendeels overgenomen door Xxxxxxxxx via haar dochtervennootschap Baltic Beverages. De transactie in 2012 betreft het overblijvende aandeel van 15% van minderheidsaandeelhouders in het kapitaal van Baltika Breweries.

• Het Tsjechische Starbev is een van de belangrijkste bierproducenten in Oost-Europa met een totaal van negen brouwerijen. Het is actief in negen landen waar het steevast een top-3 positie aanhoudt. Starbev heeft een productportefeuille die uit een 20-tal merken bestaat, met inbegrip van sterke lokale merken zoals Staropramen, Borsodi, Kamenitza en Bergenbier. Daarnaast produceert en verdeelt het onder licentie verschillende internationale premium bieren zoals Beck’s, Hoegaarden, Leffe, Lowenbrau en Xxxxxx Xxxxxx.

• Anadolu Efes en SABMiller kwamen eerder dit jaar tot een akkoord omtrent de overdracht van de activiteiten van SABMiller in Oekraïne en Rusland. Anadolu Efes wil hiermee haar marktpositie in Rusland en Oekraïne verstevigen, evenals het verder ontwikkelen van de internationale merken van SABMiller in deze regio. De omzet van deze activiteiten bedroeg in 2011 EUR 476 miljoen.

• In november 2011 kocht XXXXxxxxx het 50%-aandeel van Coca-cola Amatil in hun gezamelijke joint-venture Pacific Beverages Pty over. Deze Australische vennootschap verdeelde bieren als Carlton, Crown Lager, Grolsch,… Volgend op de overname van Xxxxxx’x Group, werd Pacific Beverages na de overname van het aandeel van Coca-cola Amatil onder de vleugels van Xxxxxx’x ondergebracht. In 2010 bedroeg de omzet van Pacific Beverage EUR 91 miljoen.

• Foster’s Group is een Australische biergroep die zowel bieren, sterke dranken en frisdranken produceert en verdeelt. Belangrijkste merken omvatten Grolsch, Peroni, Foster’s Lager, Cascade, Crown Lager en Carlon Draught. Daarnaast importeert en verdeelt Foster’s Group andere merken zoals Carlsberg, Kronenbourg 1664, Perrier en Xxxxxx Xxxxxx in Australië. In 2011 (boekjaar eindigend op 30 juni 2011) bedroeg de omzet van Xxxxxx’x Group EUR 1,8 miljard.

• Hite is een Koreaanse producent van bier, wijn, whisky en andere likeuren. Het is met zijn belangrijkste merke Hite de marktleider in de eigen regio. In 2010 bedroeg de omzet van Hite EUR 688 miljoen.

• In 2009 verkocht AB-Inbev het merk Tennent’s Lager en de hieraan verbonden handelsactiva in Schotland, Noord-Ierland en de Republiek Ierland, onderdeel van InBev UK Limited. Tevens verkreeg de koper de distributierechten van bepaalde merken van Anheuser-Busch in deze regio.

• Kingway Brewery is een Chinese producent en verdeler van lokale bieren onder het Kingway merk. Het beheert acht moderne brouwerijen in de regio, met elk een productiecapaciteit van 200.000 ton. In January 2004 kocht Xxxxxxxx een aandeel van 21% in het bedrijf. Dit belang werd in 2011 overgekocht door GDH limited. In 2010 genereerde Kingway een omzet van ongeveer EUR 157 miljoen.

• Chongqing Brewery is een Chinese producent en verdeler van lokale bieren onder het Shancheng biermerk, waarbij het 16 brouwerijen beheert in de Chongqing regio. In 2009 bedroeg het geproduceerde biervolume van Chongqing 10 miljoen hectoliter.

• In 2010 kocht Xxxxxxx Efes 26% van Efes Breweries International. Voorheen bezat Anadolu Efes al 74% in Efes Breweries International. Efes produceert en verdeelt bier in Turkije en Oost-Europa, met als belangrijkste merknamen Efes, Sokol en Stary Xxxxxx.

• In februari 2010 verkocht Xxxxxxxx haar aandeel in PT Multi Bintang, een Indonesische producent van lokale bieren. Naast haar belangrijkste lokale merk, Bintang, verdeelt het bedrijf tevens internationale merken zoals Heineken en Guinness. In 2008 bedroeg de omzet van PT Multi Bintang ongeveer EUR 85 miljoen.

• In 2009 verkocht Anheuser-Bush Inbev haar Zuid Koreaanse dochter Oriental Brewery, waarbij Oriental Brewery exclusieve licenties kreeg toegewezen om bepaalde merken in Zuid-Korea te verdelen, waaronder Budweiser, Bud-Ice en Hoegaarden. Daarnaast produceert Oriental Brewery tevens een breed gamma aan eigen biermerken voor de lokale markt, genaamd OB Lager.

• Xxxx Xxxxx, een Chinese private investeerder, kocht in 2009 een belang van 7% in Tsingtao Brewery Company, een Chinees beursgenoteerd bedrijf actief in het brouwen en verkopen van bieren, waarvan Tsingtao Lager het meest bekende is. Laatstgenoemde wordt verkocht in 62 landen en is het best verkochte Chinese bier op de Amerikaanse markt. In 2008 genereerde Tsingtao een omzet van EUR 1,8 miljard.

• Kompania Piwowarska is de grootste brouwer in Polen met een totaal geproduceerd volume van 14,1 miljoen hectoliter. Belangrijkste lokale bieren omvatten Tyskie en Zubr (de twee populairste Poolse bieren), evenals Grolsch, Miller Genuine en Peroni Nastro Azzurro. Op 14 mei 2009 besloot XXXXxxxxx 28,1% van de aandelen van de vennootschap die het nog niet in het bezit had, over te nemen. In 2009 bedroeg de omzet van Kompania Piwowarska EUR 1,0 miljard.

• In november 2008 nam Molson Coors een belang van 5,26% in Foster’s Group. Voor een beschrijving van Xxxxxx’x Group, zie supra.

• Xxxx Xxxxxx, de voormalige dochtervennootschap van Xxxxxxxxx, werd in 2008 overgenomen door het Israëlische CBC Group, een partner van Carlsberg in Israël. Turk Tuborg is één van de belangrijkere Turkse bierproducenten en verdeelt o.a. Carlsberg, SKOL en verschillende Tuborg merken. In 2008 haalde Turk Xxxxxx een omzet van EUR 92 miljoen.

• Anheuser-Busch is de belangrijkste Amerikaanse bierbrouwer met een vermeend marktaandeel van 48,5% in de Verenigde Staten. In 2008 werd Anheuser-Busch gekocht door Inbev en veranderde Inbev zijn naam in AB-Inbev. Anheuser-Busch vervaardigde de wereldwijd best verkochte bieren Budweiser en Bud Light. Bovendien had Anheuser-Busch een aandeel van 50% in Grupo Modelo, de grootste Mexicaanse brouwer (AB-Inbev heeft zijn intentie kenbaar gemaakt het resterende aandeel van 50% in 2012 te kopen) en 27% van de Chinese bierproducent Tsingtao die het best verkochte Chinese bier in portefeuille heeft.

• Eichhof Getraenke Holding is de Zwitserse brouwerijdivisie van Eichhof Holding, actief in de productie en distributie van bier, niet-alcoholische dranken en wijnen. Het is eigenaar van de Eichhof brouwerij in Luzern, met een productiecapaciteit van 400.000 hectoliter. Het belangrijkste biermerk, Eichhof, had in 2009 een geschat marktaandeel van 10% in de Zwitserse biermarkt.

Tabel 7: Vergelijkbare transactie multiples en geboden premie/korting

Datum Bieders Doelvennootschap

Onderne-

mings- waarde (€m)

OW/Omzet OW/EBITDA OW/EBIT

jul-12 Heineken Asia Pacific Breweries 9.186 4,9x ~~21,3x~~ ~~23,7x~~ jun-12 AB-Inbev Grupo Modelo 15.877 4,3x 14,1x 16,3x mei-12 Baltic Beverages JSC Baltika Breweries 6.091 2,7x 9,0x 11,1x apr-12 Molsoon Coors StarBev 2.650 3,8x 11,0x n.a. jan-12 Anadolu Efes SABMiller (Ukr & Rus) 1.458 2,8x 12,8x n.a. jan-12 SABMiller Pacific Beverages 445 5,1x n.a. n.a. nov-11 SABMiller Foster's Group 8.959 5,1x 15,1x 16,2x sep-11 Hite Jinro Hite Brewery 1.003 1,6x 7,4x 11,6x apr-11 GDH Limited Kingway Brewery 526 3,6x ~~42,6x~~ n.a. jun-10 Carlsberg Chongqing Brewery 2.428 ~~8,9x~~ ~~33,7x~~ ~~44,8~~ maa-10 Anadolu Efes Efes Breweries 896 1,4x 7,2x 14,6x feb-10 Asia Pacific Breweries PT Multi Bintang Ind. 230 2,9x ~~128,9x~~ ~~132,4x~~ sep-09 C&C Group Plc AB-InBev (ie, N-I& Sc) 204 1,1x 8,3x n.a. jul-09 KKR / Affinity EP Oriental Brewery Co 1.353 3,1x 10,2x 13,6x mei-09 Chen Fashu Tsingtao Brewery4 2.453 1,4x 12,7x 18,7x mei-09 SABMiller Kompania Piwowarska 2.910 2,8x n.a. n.a. nov-08 Molson Coors Foster's Group 6.525 2,9x ~~23,4x~~ ~~34,2x~~ jul-08 Central Bottling Xx Xxxx Tuborg 108 1,3x n.a. n.a. jul-08 Inbev Anheuser-Busch 36.813 3,1x 15,0x 20,2x apr-08 Heineken Eichhof Getraenke 182 0,8x 12,0x 18,8x

Gemiddelde 2,9x 11,2x 15,7x

Mediaan 2,9x 11,5x 16,2x

Omzet, EBITDA en EBIT van Doelvennootschappen (EURm) (1) 177,8 45,7 31,3

Impliciete ondernemingswaarde (EURm) (op mediaan) 507 525 507

Impliciete eigen vermogenswaarde (EURm) 499 517 499

Impliciete prijs per aandeel (EUR) 94,6 98,1 94,6

Geboden premie/(korting) 0,4% -3,1% 0,5%

Bron: Mergermarket

Nota: (1) Financiële data van de Doelvennootschap over de laatste twaalf maanden op datum van 30 juni 2012 aangezien overname- multiples berekend worden op de meest recente financiële gegevens van het doelwit die publiek beschikbaar zijn

Doorstreepte cijfers worden als outlier beschouwd

Zoals blijkt uit tabel 7, resulteert de analyse in een vrij brede vork aan transactie multiples, variërend van 7,2x OW/EBITDA tot 15,1x OW/EBITDA. Dit omvat echter overzicht enkele mijlpaal transacties binnen de sector die ingegeven werden door strategische en synergetische motieven. Deze transacties (bv. de acquisities van Anheuser-Busch, Foster’s Group en Grupo Modelo) duwen het gemiddelde en de mediaan van de transactie multiples omhoog. Zo bevindt de multiple, betaald door de private equity groep KKR voor Oriental Brewery, en waar dus geen operationele synergieën mogelijk zijn, zich met 10,2x OW/EBITDA onder het gemiddelde. Op basis van de mediaan OW/EBITDA- en OW/EBIT-multiples van de geselecteerde transacties, reflecteert de Biedprijs respectievelijk een discount van 3,1% en een beperkte premie van 0,5% ten opzichte van de impliciete aandelenprijs. Op basis van de OW/Omzet-multiples van de geselecteerde transacties houdt de Biedprijs een premie van 0,4% in ten opzichte van de impliciete aandelenprijs.

(F) Actualisering van de toekomstige vrije operationele cashflows

4 In januari 2009 vond een gelijkaardige transactie plaats waarbij Asahi Group Holdings voor dezelfde prijs 19.99% van Tsingtao koopt. Beide transacties kaderen in de verkoop van het aandelenpakket van AB-Inbev in Tsingtao, gespreid over twee block-trades

Actualiseren van toekomstige cashflows (“DCF”) heeft tot doel de ondernemingswaarde te bepalen door actualisering van de toekomstige vrije operationele cashflows. De eigen vermogenswaarde wordt verkregen door van die ondernemingswaarde het bedrag van de netto financiële schuld of vergelijkbare schuldvoorzieningen af te trekken (cfr. Tabel 5 hierboven).

De geraamde vrije cashflows van de Doelvennootschap zijn gebaseerd op voorspellingen van de toekomstige resultaten voor de Doelvennootschap door de Bieders. Bovendien dient te worden opgemerkt dat deze voorspellingen zijn gebaseerd op een raming voor de periode 2012 tot en met 2016 en verwachtingen over de evolutie van de Omzet5, EBITDA, EBIT en investeringsbehoeften (Capex) bevatten.

Het business plan resulteert uit volgende hypotheses van de Bieders:

• Een omzetstijging van 7,1% in 2012 ten opzichte van 2011. De geschatte omzet van EUR 183,2 miljoen is een fractie hoger dan de consensusverwachting van de financiële analisten (EUR 181,2 miljoen). Deze inschatting is in hoofdzaak gestoeld op de blijvende sterke vraag naar kwalitatieve en karaktervolle speciaalbieren in zowel binnen- als buitenland. De Bieders verwachten deze groei in hoofdzaak in België, de VS en Nederland te realiseren, ondersteund door het VK, Frankrijk en overige exportmarkten. Op het niveau van merken, wordt de meeste groei verwacht voor Achouffe, Duvel en Liefmans. Op basis van een inschatting per merk en per land werd de jaarlijkse samengestelde groei over de periode 2012-2016 door de Bieders geraamd op 6,8%, in lijn met de organische omzetstijging van 7,1% in 2012. Deze is lager dan de groei gerealiseerd over de periode 2009-2011 toen een gemiddelde omzettoename van 21,7% per jaar behaald werd. Deze hoge groei over de periode 2009-2011 is echter in belangrijke mate te danken aan de overname van De Koninck in 2010,

• De Bieders schatten de EBITDA marge op 26,7% voor 2012. Dit is in lijn met de consensusverwachting van de financiële analisten. Over de periode 2013-2016 verwachten de Bieders een gemiddelde EBITDA marge van 27,4%, iets lager dan de historisch gemiddeld gerealiseerde marges (gezien de stijging van grondstof- en energiekosten), maar hoger dan de marge voor 2012 (gezien de ingebruikname van het nieuwe logistieke centrum, wat een negatieve impact had op de marge van 2012). De Bieders gaan dus uit van een toekomstige marge die sterk in lijn ligt met de marges behaald in de voorgaande jaren,

• Voor 2012 en 2013 beogen de Bieders een investeringsbudget (investeringen in materiële vaste activa) van respectievelijk EUR 23,5 miljoen en EUR 21,9 miljoen, terwijl dit voor de periode 2009-2011 gemiddeld EUR 16,7 miljoen bedroeg. Voor 2012 en 2013 liggen de investeringen hoger dan voor de periode 2009-2011 omwille van de beoogde capaciteitsuitbreiding (o.m. belangrijke investeringen in de bottelarij in Achouffe, investeringen in de uitbreiding van het krattenpark, investeringen in het logistieke centrum, etc), Voor de periode 2014-2016 wordt uitgegaan van een gemiddeld jaarlijks investeringsbudget van EUR 20,3 miljoen, daar waar analisten rekening houden met een gemiddeld investeringsbedrag van EUR 20,0 miljoen. De door de Bieders ingeschatte investeringen voor de periode 2014-2016 liggen in absolute bedragen iets hoger dan in de periode 2009 - 2011, maar voorgesteld als percentage van de omzet zijn de verwachte investeringen iets lager dan deze voor de periode 2009-2011.

• De Bieders schatten de werkkapitaalbehoefte in op 5,2% van de omzet, in lijn met 2010 en 2011 toen deze respectievelijk 5,0% en 5,2% van de omzet bedroeg. De Bieders zien immers geen reden voor een trendbreuk met het verleden op dit vlak.

5 Omzet omvat zowel opbrengsten als overige bedrijfsopbrengsten

• De effectieve belastingsdruk werd ingeschat op 32,0%, in lijn met de historische effectieve belastingsvoet.

De eindwaarde (‘Terminal value’) wordt berekend door het toepassen van de “Xxxxxx and Xxxxxxx” methode op een genormaliseerde vrije operationele cashflow vertrekkende van de volgende hypotheses:

• Een EBITDA marge van 27,4% van 2016 tot op het einde van de projecties in 2024;

• Gemiddelde omzetgroei die geleidelijk evolueert naar een lange termijn jaarlijkse groei van 1,0 – 2,0%, overeenstemmend met de lange termijn groei zoals ingeschat door financiële analisten in hun DCFs.

De vrije cashflows en eindwaarde zijn geactualiseerd op 10 oktober 2012 door gebruik te maken van een actualisatievoet tussen 7,25 – 7,75%. De hypotheses die gebruikt werden voor het bepalen van de actualisatievoet zijn gebaseerd op:

• Een unlevered beta van 0,9 in lijn met de beta’s zoals ingeschat door financiële analisten van vergelijkbare vennootschappen die opgenomen werden voor de analyse van multiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen;

• Een risicovrije rentevoet van 2,8% die overeenstemt met de gemiddelde rentevoet op een 10 jaar Belgische staatsobligatie over een periode van 6 maanden;

• Een risicopremie voor de aandelenmarkt van 5,9%, gebaseerd op een gewogen gemiddelde van de risicopremies6 van de verschillende regio’s waarin de Doelvennootschap actief is;

• Een kostprijs van het vreemd vermogen (voor belastingsbesparing) van 2,85%, gebaseerd op een gewogen gemiddelde van de bestaande rentevoeten op lopende kredieten van de Doelvennootschap zoals beschreven op pagina 161 van het jaarrapport 2011;

• Een beoogde gearing ratio (schuld / marktwaarde van het eigen vermogen) van 25%.

De hieruit resulterende actualisatievoet is in overeenstemming met deze zoals gehanteerd door de financiële analisten7, te weten 8,7% (Degroof), 7,1% (ING) en 7,9% (KBC). Beurshuis Xxxxxxxx vermeldt geen actualisatievoet in zijn recente research rapporten. De Bieders namen kennis van het feit dat het jaarverslag van Duvel Moortgat een WACC van 6,16% vermeldt voor het boekjaar 2011. Deze WACC werd door de Bieders niet weerhouden aangezien deze niet in lijn is met de hierboven toegelichte hypotheses noch met de actualisatievoeten die gehanteerd worden door de financiële analisten die Duvel Moortgat opvolgen.

Op basis van deze hypotheses geeft de actualisering van de toekomstige cashflows een Ondernemingswaarde tussen EUR 465 miljoen en EUR 513 miljoen op datum van 1 januari 2013, waarbij het procentueel belang van de eindwaarde 49% bedraagt. Rekening houdend met de netto financiële schuld zoals bepaald in Tabel 5 en met de ingeschatte cash flow tussen 11 oktober en 31 december 2011, wordt een impliciete eigen vermogenswaarde tussen EUR 423 miljoen en EUR 506 miljoen bekomen, wat overeenkomt met een prijs per aandeel tussen EUR 80,1 en EUR 96,0 (cfr. Tabel 8).

De Biedprijs van EUR 95,0 bevindt zich aan de bovenkant van de prijsvork die resulteert uit de actualisering van de toekomstige operationele cashflows en vertegenwoordigt een premie van 18,6%

6 Bron: Market risk premium used in 56 countries in 2011, a survey with 6014 answers, IESE business school, University of Navara, mei 2011.

7 Bron: Degroof analistenrapport de dato oktober 2012 - ING analistenrapport de dato februari 2011 - KBC analistenrapport de dato maart 2011. Dit zijn de meest recente analistenrapporten waarin de gehanteerde actualisatievoet werd gepubliceerd.

ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork, van 9,1% ten opzichte van het midden van de prijsvork en een discount van 1,0% ten opzichte van de bovenkant van de prijsvork.

Tabel 8: Sensitiviteit van de DCF waardering

Eigen Vermogenswaarde (1)

Eigen Vermogenswaarde per aandeel (1)

Lange termijn groei				Lange termijn groei
Actualisatievoet	1,0%	1,5%	2,0%	1,0%	1,5%	2,0%
7,25%	459	481	506	87,1	91,2	96,0
7,50%	440	460	482	83,5	87,1	91,4
7,75%	423	440	460	80,1	83,4	87,2

Nota (1): Eigen Vermogenswaarde geactualiseerd naar 10 oktober 2012

(G) Niet weerhouden waarderingsmethoden

I. Premies vastgesteld in Belgische publieke overnametransacties

Het overzicht van Belgische publieke overnames waarbij de bieder reeds voorafgaand aan de transactie meerderheidsaandeelhouder was van de Doelvennootschap, wijst op een mediaan premie van 15% (één dag voorafgaand aan de aankondiging). Ter illustratie geeft Xxxxx 9 een overzicht van de Belgische uitkoopbiedingen van aandeelhouders voor transacties (i) boven EUR 50 miljoen waarde en (ii) waarbij de bieder reeds meerderheidsaandeelhouder was van de Doelvennootschap voorafgaand aan het uitkoopbod.

Hoewel deze methodologie uitkomt op een premie net boven de premie van het Bod (twee dagen voor 12 oktober 2012), beschouwen de Bieders deze methode als niet relevant omdat (i) de verschillende biedpremies ver van elkaar verwijderd liggen (tussen 0% - 39%) en (ii) er enkel een beperkt aantal recente vergelijkbare transacties bestaan in de Belgische markt.

Tabel 9: Bod premies vastgesteld in bepaalde Belgische uitkooptransacties

Premie op de prijs per aandeel

Datum Bieders Doelvennootschap Oorspronkelijk				1 dag	Eén maand	Drie maand
			aandeelhouderschap	voordien	gemiddelde	gemiddelde
14-04-99	Dexia	BIL	61,4%	15%	16%	17%
25-05-99	AVH	Belcofi	57,5%	5%	5%	0%
19-08-99	Suez	Tractebel	50,8%	19%	29%	34%
14-10-99	Heidelberger	CBR	55,9%	20%	29%	30%
28-01-00	Fortis	BGL	51,5%	8%	9%	13%
13-06-00	BNPP	Cobepa	58,7%	17%	23%	27%
12-10-00	SGB	Finoutremer	56,4%	17%	18%	17%
19-03-02	Almanij	Gevaert	77,9%	32%	35%	39%
23-12-04	Almanij	KBL	78,6%	10%	12%	16%
09-08-05	Suez	Electrabel	50,1%	15%	14%	13%
30-08-07	Bollore	Nord Sumatra	72,5%	14%	13%	4%
27-03-09	Boston	Mitiska	50,0%	13%	18%	14%
03-03-11	Fingen	CNP	72,2%	22%	19%	24%
Average				16%	18%	19%
Median				15%	18%	17%

Biedpremie (vs slotkoers 10 oktober 2012) 73,8% 9% 13% 19%

Bron:Bloomberg, prospecti met betrekking tot de vermelde publieke biedingen

II. Boekwaarde van het eigen vermogen

De boekwaarde van het eigen vermogen omvat enkel de kapitaalsbijdragen8 van de aandeelhouders en de gecumuleerde winsten uit het verleden die werden gereserveerd. Hierdoor is de waarde gebaseerd op de historische waarden van de activa en passiva en is ze niet relevant gezien de toekomstig verwachte resultaten van de Doelvennootschap niet in beschouwing worden genomen. Op 30 juni 2012 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen EUR 133,5m of EUR 25,3 per aandeel.

Hoewel het niet als een afzonderlijk waarderingscriterium in beschouwing wordt genomen door de Bieders, dient beklemtoond te worden dat de Biedprijs een significante premie vertegenwoordigd van 275% bovenop het geconsolideerde eigen vermogen van de Doelvennootschap.

III. Netto-actief

Het geherwaardeerde netto-actief bestaat uit de herberekening van de waarde van alle activa en passiva tegen hun marktwaarde. Deze analyse wordt meestal toegepast in het kader van de waardering van holdings die minderheidsbelangen aanhouden, alsook in het kader van bedrijven die verschillende activaklassen bezitten of in het geval van vereffening van een vennootschap.

Deze methode werd aldus niet weerhouden gezien de activa van de Doelvennootschap voornamelijk operationele activa omvatten en zich ook niet in een staat van vereffening bevindt.

IV. Verdisconteerde dividendmethode

Deze methode omvat de verdiscontering van de toekomstig verwachte dividendenstromen. Zij wordt meestal enkel toegepast op bedrijven die een stabiel dividenduitkering verschaffen. Ze wordt in casu als niet relevant beschouwd daar de dividenden afhankelijk zijn van het financieel beleid van de Doelvennootschap en aldus niet noodzakelijk een weerspiegeling zijn van de cashflows van de activiteiten. Bovendien is de waarde van de toekomstige cashflows van de onderneming reeds vervat in de DCF methode.

(H) Besluit

De Bieders bieden EUR 95,0 in cash voor elk Aandeel. Deze Biedprijs vertegenwoordigt:

I. in vergelijking met de historische prestaties van het Aandeel:

• De Biedprijs impliceert een premie van 8,9% ten opzichte van de slotkoers op 10 oktober 2012 (i.e. 2 dagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod) en een premie van respectievelijk 12,9%, 19,0% en 21,4% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers over de periode van 1, 3 en 6 maanden.

• Vergelijkbare premies ten opzichte van de volume–gewogen-gemiddelde slotkoersen over gelijkaardige verhandelingperiodes.

II. in vergelijking met de richtkoers vooropgesteld door financiële analisten:

• De Biedprijs vertaalt zich naar een premie van 9,5% ten opzichte van de gemiddelde richtkoers van EUR 86,8 per aandeel vooropgesteld door financiële analisten. Hierbij dient bovendien opgemerkt te worden dat de richtkoersen een prijsdoel meegeven binnen 6 of 12 maanden, terwijl de Biedprijs effectief is op de Aankondigingdatum

8 Sinds de IPO zijn er geen kapitaalsverhogingen geweest.

III. in vergelijking met multiples van vergelijkbare bedrijven:

• De groep van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven omvat, bij gebrek aan brouwers van speciaal bieren, een brede waaier aan bierbrouwers die wereldwijd actief zijn, met name AB Inbev, Boston Beer, Carlsberg, Heineken, Molson Coors en SABMiller.

• Op 10 oktober 2012 reflecteert de Biedprijs een premie van respectievelijk 12,8% en 17,5% ten opzichte van de impliciete waarde per Aandeel op basis van de mediaan OW/Omzet- multiples voor de jaren 2012 en 2013; een premie van respectievelijk 1,0% en 4,6% ten opzichte van de mediaan OW/EBITDA multiples voor de jaren 2012 en 2013 en tenslotte een premie van respectievelijk 9,0% en 15,9% op basis van de mediaan OW/EBIT multiples voor 2012 en 2013

• Er dient opgemerkt te worden dat deze bedrijven niet ten volle vergelijkbaar zijn met de Doelvennootschap gezien het verschil in (i) omvang qua beurskapitalisatie, omzet en ondernemingswaarde; (ii) groeitraject, winstgevendheid en marges en (iii) marktdynamiek van het speciaal biersegment versus de massa markt voor bierconsumptie.

IV. In vergelijking met transactie multiples voor vergelijkbare transacties

• De Bieders wijzen er vooreerst op dat bij recente transacties in de sector de overnemer veelal schaalvoordelen en andere synergieën beoogt, evenals toegang tot groeimarkten en een versteviging van de strategische positie. Dit is uiteraard niet het geval voor een meerderheidsaandeelhouder die een beursexit voor ogen heeft. Bovendien wordt de analyse van multiples uit historische overnames in belangrijke mate beïnvloed door de algemene marktomstandigheden op het moment van dergelijke transacties.

• De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 0,4% ten opzichte van de impliciete aandelenprijs op basis van de mediaan OW/Omzet-multiple, een discount van 3,1% en een premie van 0,5% ten opzichte van de impliciete aandelenprijs op basis van de mediaan OW/EBITDA- en OW/EBIT-multiple.

V. In vergelijking met de actualisering van de toekomstige cashflows

• De actualisering van de toekomstige cashflows werd toegepast op voorspellingen van de Bieders voor de Doelvennootschap voor wat betreft toekomstige omzet, rendement en investeringsbehoeften (Capex) voor de periode 2012-2016. Voor de andere parameters werd gebruik gemaakt van een actualisatievoet tussen 7,25-7,75% en een lange termijn groei tussen 1,0%-2,0%. Op basis van dergelijke hypotheses, resulteert de actualisering van toekomstige cashflows in een impliciete Eigen Vermogenswaarde tussen EUR 423 miljoen en EUR 506 miljoen, wat overeenkomt met een prijs per aandeel tussen EUR 80,1 en EUR 96,0.

• De Biedprijs van het Bod van EUR 95,0 bevindt zich aan de bovenkant van de prijsvork die resulteert uit de actualisering van de toekomstige cashflows. Het vertegenwoordigt een premie van 18,6% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork, een premie van 9,1% ten opzichte van het midden van de prijsvork en een discount van 1,0% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork.

Tot besluit en op basis van een analyse van de verschillende waarderingsmethoden, zijn de Bieders ervan overtuigd dat de Biedprijs van EUR 95,0 boven de huidige niveaus van de aandelenkoers ligt en een premie oplevert in vergelijking met of in lijn is met de toegepaste waarderingsmethodes en dus een aantrekkelijk bod is voor de Aandeelhouders.

7.2 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod

(a) Beslissing van de raad van bestuur/de zaakvoerder om het Overnamebod uit te brengen

• Op 15 november 2012 heeft de raad van bestuur van Fibemi haar goedkeuring gegeven om een Overnamebod (eventueel gevolgd door een uitkoopbod) uit te brengen op de Doelvennootschap.

• Op 15 november 2012 heeft de enige zaakvoerder van Hop!nvest goedkeuring gegeven om een Overnamebod (eventueel gevolgd door een uitkoopbod) uit te brengen op de Doelvennootschap.

(b) Vereisten van artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen

Het Overnamebod wordt uitgebracht in overeenstemming met de desbetreffende vereisten uiteengezet in artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen:

• het Overnamebod wordt uitgebracht op alle Aandelen, meer bepaald alle uitstaande effecten uitgegeven door Duvel Moortgat, met uitsluiting van die effecten die reeds in het bezit zijn van de Bieders of met de Bieders verbonden personen;

• de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Aandelen werd bevestigd door ING Bank NV;

• de voorwaarden van het Overnamebod zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder met de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De Bieders zijn van oordeel dat deze voorwaarden, in het bijzonder de Biedprijs, van die aard zijn dat ze de Bieders toestaan hun doel te bereiken;

• de Bieders verbinden er zich toe om, wat hen betreft, hun uiterste best te doen om het Bod tot het einde door te zetten, onverminderd de voorwaarden uiteengezet in sectie 7.1(c); en

• de Loketinstelling zal de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren centraliseren, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, en instaan voor de betaling van de Biedprijs.

Het Overnamebod is aan geen andere reglementaire goedkeuring onderworpen, dan aan de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA.

7.3 Indicatief tijdschema

Gebeurtenis (Voorziene) datum

Aankondiging van voornemen van Bieders om een Bod uit te brengen

12 oktober 2012

Formele kennisgeving van het Overnamebod bij de FSMA

16 november 2012

Aankondigingdatum 16 november 2012

Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA

17 december 2012

Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA

17 december 2012

Publicatie van het Prospectus 19 december 2012

Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode 21 december 2012 Afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode 15 januari 2013 – 16h00 CET

22 januari 2013

Verplichte heropening van het Overnamebod (in geval de Bieders en de met hen verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat), als gevolg van het Bod 90% aanhouden maar niet kunnen doorgaan met een uitkoopbod)

23 januari 2013

Initiële Betaaldatum 5 februari 2013

Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening

12 februari 2013

Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening

19 februari 2013

Opening van de aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod (indien de verplichte heropening niet reeds het effect had van een uitkoopbod)

20 februari 2013

Betaaldatum van de verplichte heropening 5 maart 2013

Afsluiting van de aanvaardingsperiode van het uitkoopbod

12 maart 2013

Bekendmaking van de resultaten van het uitkoopbod

14 maart 2013

Betaaldatum van het uitkoopbod 28 maart 2013

7.4 Initiële Aanvaardingsperiode

(a) Initiële Aanvaardingsperiode

De Initiële Aanvaardingsperiode neemt aanvang op 21 december 2012 en eindigt op 15 januari 2013 om 16h00 CET.

(b) Verlening van de Initiële Aanvaardingsperiode

Overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, mag de Initiële Aanvaardingsperiode met vijf (5) Werkdagen verlengd worden. Dit zou het geval zijn indien, op om het even welk moment tijdens de biedperiode, de Bieders (of een persoon die in onderling overleg met de Bieders handelt) anders dan via het Overnamebod Aandelen verwerven, of zich verbinden om Aandelen te verwerven, tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs. In dat geval zal de Biedprijs gewijzigd worden zodat hij overeenstemt met deze hogere prijs en zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden met vijf (5) Werkdagen, na de publicatie van deze hogere prijs, om de Aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om het Overnamebod te aanvaarden tegen deze hogere prijs.

7.5 Heropening van het Bod

Het Overnamebod kan of moet worden heropend in de volgende omstandigheden:

(a) Bieders verwerven minder dan 95% van de aandelen

Als de Bieders en de met hen verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat), ingevolge de Initiële Aanvaardingsperiode minder dan 95% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhouden, dan is niet voldaan aan één van de voorwaarden van het Bod (d.w.z. de voorwaarden vermeld in sectie 7.1(c)(i) van het Prospectus), en dan zullen de Bieders het recht hebben het Bod in te trekken. In voorkomend geval moeten de Bieders binnen de vijf (5) Werkdagen na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode bekendmaken of zij al dan niet gebruik zullen maken van hun intrekkingsrecht.

In dergelijk geval behouden de Bieders zich het recht voor om het Bod te heropenen naar hun goeddunken. Dergelijke vrijwillige heropening zal beginnen binnen de tien (10) Werkdagen vanaf de aankondiging van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode voor een daaropvolgende Aanvaardingsperiode van minstens vijf (5) en maximum vijftien (15) Werkdagen. In geen geval zal de totale duur van de Initiële Aanvaardingsperiode en enige vrijwillige heropening van het Bod tezamen langer duren dan tien (10) weken.

(b) Bieders verwerven minstens 90% van de aandelen

Indien de Bieders en de met hen verbonden personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat en Duvel Moortgat) ten minste 90% van de Aandelen aanhouden na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode, zal het Overnamebod verplicht heropend worden ingevolge artikel 35,1° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

De verplichte heropening ingevolge artikel 35,1° zal eveneens van toepassing zijn indien de voormelde drempel van 90% niet onmiddellijk wordt overschreden ingevolge de Initiële Aanvaardingsperiode, maar slechts na de vrijwillige heropening (zoals beschreven in punt 7.5(a) van dit Prospectus).

Bij verplichte heropening ingevolge artikel 35,1° zal het Overnamebod binnen de tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van de laatst afgelopen Aanvaardingsperiode heropend worden voor een volgende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf (5) en maximum vijftien Werkdagen.

Indien als resultaat van de Initiële of enige daaropvolgende Aanvaardingsperiode, de Bieders samen met de Doelvennootschap en de met de Bieders in onderling overleg handelende personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat) minstens 95% van alle uitstaande aandelen van Duvel Moortgat bezitten, zullen de Bieders het recht hebben om een uitkoopbod te lanceren overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de Bieders bovendien door het Bod 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking had hebben verworven, dan hebben de Bieders het recht (dat zij voornemens zijn om uit te oefenen) om een vereenvoudigd uitkoopbod te lanceren met toepassing van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 42 en 43 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, teneinde de Aandelen die nog niet zijn verworven door de Bieders aan dezelfde voorwaarden dan die van het Bod te verwerven. De voorwaarde voor het uitbrengen van een vereenvoudigd uitkoopbod is meerbepaald vervuld indien de Bieders, samen met de Doelvennootschap en Xxxxxx Xxxxx°Moortgat naar aanleiding van het Bod 97,57% van de aandelen van Duvel Moortgat bezitten.

Het vereenvoudigde uitkoopbod zal worden geïnitieerd binnen de drie (3) maanden vanaf het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, voor een bijkomende Aanvaardingsperiode van minstens 15 Werkdagen.

Als een uitkoopbod daadwerkelijk wordt uitgevoerd, dan zullen bij de afwikkeling daarvan alle Aandelen die nog niet zijn ingebracht in het uitkoopbod van rechtswege geacht worden overgedragen te zijn aan de Bieders met consignatie van de fondsen die vereist zijn voor de betaling van hun prijs bij de Deposito- en Cosignatiekas.

Als een uitkoopbod wordt uitgebracht, zal de notering van de Aandelen op NYSE Euronext Brussel automatisch worden geschrapt bij afsluiting van het uitkoopbod (voor meer details zie subsectie 7.6 van dit Prospectus).

7.6 Schrapping van de notering en mogelijke verplichte heropening van het Overnamebod

Indien het Overnamebod succesvol is, mogen de Bieders vragen om de notering van de Aandelen op NYSE/ Euronext Brussels te schrappen.

De formaliteiten voor de schrapping van de notering van de Aandelen zullen het volgende inhouden:

(i) de indiening door de emittent van een verzoek tot schrapping bij NYSE/Euronext Brussels, met vermelding van de redenen voor zulke schrapping (gewoonlijk omwille van een laag verhandelingvolume en de relatief hoge kost die met de notering gepaard gaat), (ii) de afwezigheid van enig verzet tegen dit verzoek in hoofde van NYSE/Euronext Brussels en de FSMA, (iii) de bepaling van de effectieve datum van de schrapping door NYSE/Euronext Brussels, en (iv) de publicatie door NYSE/Euronext Brussels van de datum waarop de schrapping wordt uitgevoerd, evenals de voorwaarden van de schrapping en enige andere informatie die relevant zou kunnen zijn met betrekking tot de schrapping.

Indien Duvel Moortgat (op aanwijzing van de Bieders) binnen de drie maanden volgend op de afsluiting van de laatste Aanvaardingsperiode een verzoek tot schrapping indient, en indien op dat

moment het uitkoopbod, zoals uiteengezet in sectie 7.5(c), nog niet is uitgebracht, moeten de Bieders het Overnamebod binnen de 10 Werkdagen, volgend op deze indiening voor een volgende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf Werkdagen en maximum 15 Werkdagen, heropenen, overeenkomstig artikel 35, 2° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Indien een uitkoopbod, zoals uiteengezet in sectie 7.5(c), wordt uitgebracht, zal de schrapping automatisch volgen op de afsluiting van het uitkoopbod.

7.7 Recht tot verkoop

Indien (i) de Bieders samen met de Doelvennootschap en met de met de Bieders in onderling overleg handelende personen (met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx°Moortgat) als gevolg van het Overnamebod ten minste 95% van de aandelen aanhouden en de Bieders via het Bod ten minste 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking had verworven hebben en (ii) de Bieders geen uitkoopbod, zoals uiteengezet in sectie 7.5(c), uitbrengen, dan mag iedere Aandeelhouder de Bieders verzoeken om zijn Aandelen te kopen, onder de modaliteiten en voorwaarden van het Overnamebod, overeenkomstig artikel 44 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Aandeelhouders die hun recht tot verkoop wensen uit te oefenen, moeten binnen de 90 Werkdagen volgend op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, hun verzoek bij de Bieders indienen door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging.

7.8 Aanvaarding van het Bod en betaling

(a) Intrekking van aanvaarding

Overeenkomstig artikel 25, 1° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, mogen Aandeelhouders die in het kader van het Bod hebben aanvaard steeds hun aanvaarding intrekken tijdens de betreffende Aanvaardingsperiode.

Om een aanvaarding op geldige wijze in te trekken, moet dit rechtstreeks aan de financiële tussenpersoon bij wie de Aandeelhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend schriftelijk ter kennis gebracht worden, met verwijzing naar het aantal Aandelen dat wordt ingetrokken. Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten zullen door Duvel Moortgat geïnformeerd worden over de procedure die gevolgd moet worden om hun aanvaarding in te trekken. In het geval dat de Aandeelhouder zijn intrekking ter kennis brengt van een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, is het de verplichting en verantwoordelijkheid van die financiële tussenpersoon om de Loketinstelling tijdig in kennis te stellen van de intrekking. Zulke kennisgeving aan een Loketinstelling moet ten laatste plaatsvinden op 15 januari 2013 voor 16h00 CET (voor de Initiële Aanvaardingsperiode) of, indien van toepassing, op de datum die bepaald zal worden in de desbetreffende notificatie en/of persbericht.

(b) Aanvaardingsformulier

(i) Algemeen

Aandeelhouders kunnen het Overnamebod aanvaarden en hun Aandelen verkopen door het Aanvaardingsformulier dat aangehecht is in Bijlage 1, in te vullen, te ondertekenen en in te dienen, en dit ten laatste op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode, of, desgevallend, van de daaropvolgende Aanvaardingsperiode van iedere heropening van het Bod.

Het naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan kosteloos rechtstreeks ingediend worden bij de loketten van de Loketinstelling.

Aandeelhouders kunnen er ook voor kiezen om hun aanvaarding rechtstreeks of onrechtstreeks te laten registreren bij andere financiële tussenpersonen. In dat geval worden ze aangeraden om navraag te doen over de kosten en tarieven die deze instellingen zouden aanrekenen en welke zij zullen moeten dragen.

Deze financiële tussenpersonen zullen desgevallend het proces zoals beschreven in dit Prospectus naleven.

(ii) Bijkomende praktische instructies

• Aandeelhouders die Aandelen bezitten in gedematerialiseerde vorm (boeking op een rekening) zullen hun financiële instelling de opdracht geven de Aandelen die ze houden in hun effectenrekening bij deze financiële instelling onmiddellijk over te dragen aan de Loketinstelling. Ze zullen dit doen door het volledig ingevulde en naar behoren ondertekende Aanvaardingsformulier neer te leggen of door anderszins hun aanvaarding te registreren bij de Loketinstelling, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via andere financiële instellingen. Andere financiële instellingen moeten de aldus aangeboden Aandelen onmiddellijk overschrijven naar de rekening van de Loketinstelling.

• Aandeelhouders die aandelen aan toonder houden worden uitgenodigd om rechtstreeks naar een Loketinstelling of een andere financiële instelling te gaan met de Aandelen om de dematerialisatie ervan alsook de tijdige overschrijving naar de rekening van de Loketinstelling te verzekeren.

• Aandeelhouders die Aandelen op naam houden, zullen van Duvel Moortgat een brief ontvangen die hun eigendom van het aantal Aandelen bewijst en die de procedure beschrijft die gevolgd moet worden om hun volledig ingevuld en naar behoren ondertekend Aanvaardingsformulier neer te leggen.

(iii) Eigendom van de Aandelen

Aandeelhouders die hun Aandelen aanbieden verklaren en garanderen dat (i) zij de wettelijke eigenaar zijn van de Aandelen die aldus worden aangeboden, (ii) zij de bevoegdheid en de bekwaamheid hebben om het Overnamebod te aanvaarden, en, (iii) de aldus aangeboden Aandelen vrij zijn van enige borg, pand of andere last.

Ingeval de Aandelen eigendom zijn van twee of meer personen, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door al deze personen.

Ingeval de Aandelen onderworpen zijn aan vruchtgebruik, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar.

Ingeval de Aandelen verpand zijn, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van de desbetreffende Aandelen van het pandrecht bevestigt. Ingeval de Aandelen op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige andere vordering of belang, moeten alle begunstigden van een dergelijke last, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen en al deze begunstigen moeten onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van elke last, vordering of belang met betrekking tot dergelijke Aandelen.

Overeenkomstig artikelen 32 en 33 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zullen de Bieders binnen de vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode (i) de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode, evenals het aantal Aandelen dat de Bieders als gevolg van het Overnamebod aanhouden, bekendmaken en (ii) meedelen of de voorwaarden opgenomen in het Overnamebod vervuld zijn, en, indien niet, of zij afstand doen van het voordeel van dergelijke voorwaarden. Zulke bekendmaking wordt gedaan via een persbericht dat gepubliceerd wordt op de website van de Loketinstelling (xxx.xxx.xx) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

Als het Overnamebod heropend wordt als beschreven in sectie 7.5, zullen de Xxxxxxx, binnen de vijf

(5) Werkdagen vanaf het einde van de desbetreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode, de resultaten van de desbetreffende heropening bekendmaken, evenals het aantal Aandelen dat de Bieders aanhouden als gevolg van de desbetreffende heropening. Zulke bekendmaking wordt gedaan via een persbericht dat gepubliceerd wordt op de website van de Loketinstelling (xxx.xxx.xx) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

(d) Datum en wijze van betaling

Als het Overnamebod succesvol is, zullen de Bieders de Biedprijs betalen aan de Aandeelhouders die geldig hun Aandelen hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode, binnen de tien

(10) Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode.

Als er daaropvolgende Aanvaardingsperiodes zijn als gevolg van een (of meer) heropening(en) van het Bod, zoals beschreven in sectie 7.6, zullen de Bieders de Biedprijs betalen binnen de tien (10) Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van dergelijke daaropvolgende Aanvaardingsperiodes.

De betaling van de Biedprijs aan de Aandeelhouders die het Overnamebod naar behoren aanvaard hebben, zal gebeuren zonder enige voorwaarde of beperking, door overschrijving naar de bankrekening vermeld door de Aandeelhouders in zijn Aanvaardingsformulier.

De Bieders zullen de taks op de beursverrichtingen dragen (zie sectie 8.2 voor meer details). De Loketinstelling zal de Aandeelhouders geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod aanrekenen. Aandeelhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële instelling andere dan de Loketinstelling zouden navraag moeten doen naar bijkomende kosten die aangerekend kunnen worden door dergelijke instellingen en zullen zelf moeten instaan voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.

Het risico verbonden aan en de eigendom van de Aandelen die geldig werden aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode of enige daaropvolgende Aanvaardingsperiode zullen overgaan op de Bieders op de Initiële Betaaldatum of de desbetreffende daaropvolgende Betaaldatum op het ogenblik dat de betaling van de Biedprijs geschiedt door de Loketinstelling in naam van de Bieders (d.i. het ogenblik dat de rekeningen van de Bieders gedebiteerd worden voor deze doeleinden).

(e) Tegenbod en hoger bod

In geval van een tegenbod en/of een hoger bod (waarvan de prijs ten minste 5% boven de Biedprijs zal zijn) overeenkomstig artikelen 37 tot 41 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden tot de afloop van de aanvaardingsperiode van dat tegenbod (tenzij de Bieders verkiezen om het Overnamebod in te trekken). In geval van een geldig en gunstiger tegenbod en/of hoger bod, zijn alle Aandeelhouders die hun Aandelen al hadden aangeboden onder het Overnamebod gerechtigd om hun

intrekkingsrecht te gebruiken overeenkomstig artikel 25 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen en de procedure beschreven in sectie 7.8.

Mochten de Bieders een hoger bod doen als reactie op het tegenbod, zal deze verhoogde prijs ten goede komen aan alle Aandeelhouders die het Overnamebod aanvaard hebben.

7.9 Andere aspecten van het Bod

(a) Beoordeling van het Overnamebod door de Onafhankelijke Expert

Overeenkomstig artikel 21 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, werd de Onafhankelijke Expert aangesteld door de twee onafhankelijke bestuurders van de Doelvennootschap, namelijk de xxxx Xxxx Xxxxxx en A2 BVBA (met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx Xxxxxx).

Rubus NV (met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx) is de beslissing tot de aanstelling van de Onafhankelijke Expert bijgetreden. Rubus NV is niet verbonden met de Bieders, maar is geen onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gezien hij reeds meer dan 12 jaar in de raad van bestuur van de Doelvennootschap zetelt.

De Onafhankelijke Expert heeft overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedignen een verslag opgesteld dat aangehecht is als Bijlage 5 aan het Prospectus.

(b) Ondernemingsraad

Voorts heeft de ondernemingsraad van de Doelvennootschap een standpunt ingenomen in overeenstemming met artikel 44 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen. Dit standpunt is in zijn geheel bijgevoegd bij dit Prospectus als Bijlage 7.

(i) Beschikbaarheid van de nodige middelen

Zoals vereist door artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zijn de fondsen vereist voor de betaling van alle Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar onder de bevestigingsbrief van ING Bank NV/SA

d.d. 15 november 2012.

(ii) Details van de financiering

Fibemi heeft voor de financiering van het Bod een kredietovereenkomst aangegaan met ING, waarbij ING aan Fibemi een overbruggingskrediet van EUR 76.100.000,00 en een termijnkrediet van EUR 33.000.000,00 ter beschikking heeft gesteld.

Hop!nvest heeft voor de financiering van het Bod een kredietovereenkomst aangegaan met ING, waarbij ING aan Hop!nvest een overbruggingskrediet van EUR 12.200.000,00 en een termijnkrediet van EUR 5.300.000,00 heeft ter beschikking gesteld.

De Bieders kunnen deze kredieten gebruiken in één of meer opnames op de data waarop de vergoeding voor de Aangeboden Aandelen betaald moeten worden.

Tot zekerheid van hun verbintenissen onder deze kredieten zullen de Bieders een pand verstrekken op een deel van hun aandelen in Duvel Moortgat. Duvel Moortgat heeft geen garanties of zekerheden verstrekt voor deze kredieten.

De Bieders zullen deze financiering terugbetalen door middel van uitkeringen door de Doelvennootschap en zullen hierbij desgevallend een beroep doen op de schuldcapaciteit van de Doelvennootschap. Dit kan de vorm aannemen van een intragroepslening (die toegekend wordt, indien toepasselijk, overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, en desgevallend artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen) en/of een verdeling van het netto- actief, en zullen zij structureren binnen het wettelijk kader. De Bieders menen dat een dergelijk beroep de normale investeringspolitiek van de Doelvennootschap niet in de weg zal staan.

8. FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD

Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die, op de datum van het Prospectus, krachtens het Belgische recht van toepassing zijn op de overdracht van de Aandelen in het Bod en is niet bedoeld als een uitgebreide beschrijving van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een beslissing om de Aandelen in het Bod aan te bieden. Er worden in dit hoofdstuk geen bijzondere regels besproken, zoals overwegingen met betrekking tot Belgische federale of regionale vermogens- en schenkingsrechten of fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten, en dit hoofdstuk mag daarom niet bij uitbreiding worden toegepast op onderwerpen die hier niet specifiek worden behandeld. Voor persoonlijke gevolgen, met inbegrip van grensoverschrijdende gevolgen, moet elke Aandeelhouder zijn eigen fiscale raadgever raadplegen. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten, regelgeving en toepasselijke belastingverdragen die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus en die alle kunnen worden gewijzigd, mogelijk met terugwerkende kracht. Fiscale wetten van andere rechtsgebieden dan België worden in deze samenvatting niet besproken of in overweging genomen, evenmin als individuele omstandigheden van een Aandeelhouder. De samenvatting hieronder is niet bedoeld en mag niet beschouwd worden als fiscaal advies.

Voor de doeleinden van deze samenvatting betekent (i) “Belgische natuurlijke persoon” iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België gevestigd heeft of de voor de doeleinden van het Belgische fiscaal recht ermee gelijkgestelde natuurlijke personen); (ii) “Belgische vennootschap” enigerlei vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België); en (iii) “Belgische rechtspersoon” enigerlei rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.i. een rechtspersoon andere dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België). Een “natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon niet- inwoner” betekent een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet behoort tot één van de drie vorige categorieën.

Deze samenvatting handelt niet over het belastingregime dat van toepassing is op Aandelen gehouden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting gelegen buiten België.

8.1 Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx

(a) Belgische natuurlijke personen

Voor Belgische natuurlijke personen die Aandelen als een private investering aanhouden zijn de meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Het is echter mogelijk dat Belgische natuurlijke personen 33% inkomstenbelasting (te verhogen met lokale belastingen) verschuldigd zijn, indien de op de Aandelen gerealiseerde meerwaarde geacht wordt speculatief te zijn of buiten het normaal beheer van hun privévermogen te vallen. Minderwaarden op dergelijke transacties zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen gehouden voor beroepsdoeleinden zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting, behalve met betrekking tot Aandelen die langer dan vijf jaar gehouden werden en die belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (te verhogen met lokale belastingen). Minderwaarden op de Aandelen geleden door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar en kunnen worden overgedragen. Dergelijke Belgische natuurlijke personen dienen hun Belgische fiscale adviseurs te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

(b) Belgische vennootschappen

Meerwaarden op aandelen gerealiseerd op een overdracht van aandelen van een Belgische vennootschap zijn belastingsvrij, op voorwaarde dat de aandelen ononderbroken gedurende een periode van minstens één jaar in volle eigendom werden aangehouden. Indien de aandelen niet ononderbroken gedurende minstens één jaar in volle eigendom werden aangehouden, zal de meerwaarde belast worden aan een afzonderlijk tarief van 25,75%. Minwaarden op aandelen zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Als de aandelen deel uitmaken van een handelsportefeuille van vennootschappen die het voorwerp zijn van het Koninklijk Besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, zullen de meerwaarden op aandelen onderworpen zijn aan het standaardtarief in de vennootschapsbelasting en zullen de minwaarden op de aandelen fiscaal aftrekbaar zijn.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door Belgische rechtspersonen zijn in de regel vrijgesteld van belasting en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

(d) Natuurlijke personen niet-inwoners of vennootschappen niet-inwoners

Natuurlijke personen of vennootschappen niet-inwoners zijn in principe niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen, tenzij de Aandelen worden aangehouden in het kader van een beroepswerkzaamheid die in België via een vaste basis of een Belgische inrichting wordt verricht. In dergelijk geval zijn dezelfde principes van toepassing zoals beschreven voor Belgische natuurlijke personen (die de Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden) of Belgische vennootschappen.

Natuurlijke personen niet-inwoners die de Aandelen niet voor beroepsdoeleinden gebruiken en die hun fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten of waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten dat het recht om meerwaarden op de Aandelen te belasten toekent aan België, zouden in België aan belasting onderworpen kunnen worden, indien de meerwaarden voortkomen uit transacties die beschouwd moeten worden als speculatief of die buiten het normale beheer van hun privévermogen vallen, of in geval van overdracht van een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap zoals vermeld in sectie 8.1(a) hierboven inzake de fiscale behandeling van de overdracht van de Aandelen door Belgische natuurlijke personen. Dergelijke natuurlijke personen niet-inwoners zouden bijgevolg verplicht kunnen worden om een belastingaangifte in te dienen en zouden derhalve hun Belgische fiscale raadgevers moeten raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

8.2 Taks op de beursverrichtingen

Er wordt een taks op de beursverrichtingen geheven aan het tarief van 0,25% van de aankoopprijs op elke vergoeding in contanten betaald voor de Aandelen aangeboden in het Bod via een professionele tussenpersoon. Deze taks is echter beperkt tot maximaal EUR 740 per belastbare transactie en per partij. De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij bij een dergelijke transactie, d.i. de verkoper (overdrager) en de koper (verkrijger), beide te innen door de professionele tussenpersoon.

Deze taks is niet verschuldigd door:

(a) professionele tussenpersonen, als bedoeld in de artikelen 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening;

(b) verzekeringsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, handelend voor eigen rekening;

(c) instellingen voor pensioenvoorziening vermeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening handelend voor eigen rekening;

(d) instellingen voor collectieve belegging, handelend voor eigen rekening; en

(e) niet-inwoners, handelend voor eigen rekening.

De Bieders zullen de taks op de beursverrichtingen veschuldigd door de Aandeelhouders ten laste nemen.

BIJLAGE 1 AANVAARDINGSFORMULIER

Het bijgaande Aanvaardingsformulier voor de Aandelen is in te vullen in twee exemplaren: één (1) kopie is bestemd voor de Aandeelhouder; één (1) kopie is bestemd voor de financiële tussenpersoon die het aanbieden van de Aandelen in het Bod registreert.

AANVAARDINGSFORMULIER

VOOR HET VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR FIBEMI NV EN HOP!NVEST BVBA

OP ALLE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR DUVEL MOORTGAT NV DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDERS OF MET DE BIEDERS VERBONDEN PERSONEN

IN TE DIENEN OP UITERLIJK 15 JANUARI 2013 VÓÓR 16H00 CET

Ik, ondergetekende (naam, voornaam of vennootschapsnaam):

Wonende te / met maatschappelijke zetel te (volledig adres):

Verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om het Prospectus te lezen, dat:

(i) ik de voorwaarden van het Overnamebod beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik ermee akkoord ga om de Aandelen geïdentificeerd in dit Aanvaardingsformulier en die ik volledig bezit over te dragen aan de Bieders, overeenkomstig de voorwaarden in het Prospectus, tegen de Biedprijs die bestaat uit een betaling in contanten, zijnde:

voor elk Aandeel

EUR 95, 0

(iii) ik deze Aandelen overdraag in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus; en

(iv) ik erken dat alle garanties en verbintenissen die worden verondersteld door mij te worden gemaakt of te worden gegeven in het kader van het Prospectus met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen, in dit Aanvaardingsformulier zijn inbegrepen.

Aandelen

Aantal

Vorm

Instructies

………………

Aandelen in gedematerialiseerde vorm

Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening en ik geef toestemming deze Aandelen over te dragen van mijn effectenrekening naar de rekening van de

Loketinstelling.

………………

Aandelen op naam

Een brief van Duvel Moortgat NV waarbij de eigendom van het aantal Aandelen wordt bevestigd is hierbij toegevoegd. Ik verzoek er

hierbij om dat deze Aandelen aan aan de Bieders

overgedragen worden en ik geef hierbij volmacht aan elke bestuurder van Duvel Moortgat NV, om als lasthebber, die afzonderlijk en alleen kan optreden, met het recht van indeplaatstelling, om de overdracht in het desbetreffende aandelenregister in te schrijven en om al de voor

dat doeleinde relevante handelingen te stellen.

Ik verzoek hierbij dat, op de Betalingsdatum, de Biedprijs van de aangeboden Aandelen wordt gecrediteerd op mijn rekening met IBAN ; BIC/SWIFT code geopend bij de bank (aanduiding) .

Ik ben er mij van bewust dat:

(1) om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier moet worden overgemaakt, overeenkomstig de toepasselijke aanvaardingsprocedure zoals uiteengezet in het Prospectus, ten laatste op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode (verlengd indien van toepassing), i.e. 15 januari 2013 vóór 16h00 CET, in overeenstemming met sectie 7.8(b)(i) van het Prospectus;

(2) (a) indien de Aandelen de eigendom zijn van twee of meer personen, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door al deze personen; (b) indien de Aandelen onderworpen zijn aan een vruchtgebruik, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar; (c) indien de Aandelen verpand zijn, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van de desbetreffende Aandelen van het pandrecht bevestigt; (d) indien de Aandelen op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige andere vordering of belang, alle begunstigden van een dergelijke last, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier moeten invullen en ondertekenen en al deze begunstigden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand moeten doen van elke last vordering of belang met betrekking tot dergelijke Aandelen;

(3) het aanvaarden van het Bod voor mij geen kosten met zich zal meebrengen op voorwaarde dat (a) ik mijn Aandelen rechtstreeks aanbied, overeenkomstig hetgeen uiteengezet in (i), bij de Loketinstelling en (b) ik een rekening heb bij de voormelde Loketinstelling aan wie ik dit Aanvaardingsformulier aanbied;

(4) ik zelf alle kosten zal dragen die door een andere financiële tussenpersoon – andere dan de Loketinstelling– zouden worden aangerekend, overeenkomstig hetgene dat is uiteengezet in (1).

Ik erken alle informatie te hebben ontvangen die nodig is om een geïnformeerde beslissing te maken over het al dan niet aanbieden van mijn Aandelen in het Overnamebod. Ik ben mij volledig bewust van de wettelijkheid van het Bod en de eraan verbonden risico’s en ik heb me ingelicht over de taksen die ik verschuldigd zou kunnen zijn in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan de Bieders en die ik, indien nodig, alleen zal dragen.

Uitgezonderd wanneer anders wordt aangeduid, zullen de bewoordingen in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis hebben als in het Prospectus.

Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats)

Op (datum):

De Aandeelhouder Loketinstelling / Andere financiële instelling tussenpersoon

(handtekening) (handtekening)

(naam, voornaam, vennootschapsnaam) (financiële tussenpersoon)

BIJLAGE 2

LIJST MET KRUISVERWIJZINGEN

Paragraaf in bijlage 1 bij het Koninklijk Besluit op de Openbare

Overnamebiedingen

Verwijzing

3.1 Informatie betreffende Duvel Moortgat

Deelnemingen

Jaarverslag boekjaar 2011: pagina 139 (Lijst

van de integraal geconsolideerde dochterondernemingen)

Recente ontwikkelingen

Onder 'Nieuws' op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Raad van bestuur: samenstelling

Jaarverslag boekjaar 2011: pagina 62 (Samenstelling van de Raad van Bestuur)

Dagelijks bestuur

Jaarverslag boekjaar 2011: pagina 72 (Dagelijks bestuur)

Comités van de raad van bestuur

Xxxxxxxxxxx boekjaar 2011: pagina 60 (Werking auditcomité) en pagina 68 (Comités opgericht door de Raad van

Bestuur)

3.2.1 Financiële informatie betreffende Duvel Moortgat

Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van Duvel Moortgat per 31

december 2011

Jaarverslag boekjaar 2011: pagina 110 en

pagina 169; Jaarrekening 2011

Tussentijdse staat van Duvel Moortgat per 30 juni 2012

Interim Financieel rapport over de eerste 6 maanden eindigend op 30 juni 2012

BIJLAGE 3

JAARREKENINGEN VAN FIBEMI VAN 31 DECEMBER 2011

Document Metadata

Table of Contents

VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Document Metadata