AANBEVELINGEN
AANBEVELINGEN
GOED BESTUUR
IN WELZIJNS- EN ZORGORGANISATIES 2023
• Social profitorganisaties
EEN INITIATIEF VAN: DE VLAAMSE OVERHEID, FEDERATIE VRIJE BEROEPEN - SOM – UNIEKO - UNIZO –
VERSO - VLAAMS WELZIJNSVERBOND - VLOZO – VOKA – ZORGGEZIND - ZORGNET-ICURO
INHOUDSTAFEL
VOORWOORD INLEIDING
AANBEVELINGEN INZAKE GOED BESTUUR IN SOCIAL PROFITORGANISATIES
Missie en Visie Bestuursorganen
algemene vergadering bestuursorgaan adviserende comités directie
Transparantie – Betrekken van stakeholders CHECKLIST
VERKLARENDE WOORDENLIJST LITERATUUR
VOORWOORD
De aanbevelingen goed bestuur voor welzijns- en zorgvoorzieningen van 2016 waren toe aan een update, onder meer omwille van het nieuwe Wetboek van Verenigingen en Vennootschappen van 2020.
Vanuit de overheid willen we hiermee welzijns- en zorgorganisaties ondersteunen op het vlak van goed bestuur. De aanbevelingen zijn bedoeld als leidraad om welzijns- en zorgorganisaties te helpen om het bestuur in de organisatie te overdenken, bespreken, evalueren en eventueel bij te sturen.
De keuze voor aanbevelingen was en is een bewuste keuze, ten eerste omdat we niet geloven in een “one size fits all” benadering. Daarenboven vertrouwen we op de welzijns- en zorgorganisaties als autonome organisaties om te reflecteren over en te investeren in goed bestuur. Dat is nodig om verdere stappen te kunnen zetten in een uitdagende context van geïntegreerde zorg, multidisciplinair samenwerken, ontschotting, ageing well in the right place, zorgcontinuïteit en het kleinschalig organiseren van zorg die ingebed is in het lokale weefsel. We rekenen op de werkgevers om de welzijns- en zorgorganisaties te coachen en ondersteunen op het vlak van goed bestuur. Vanuit de Vlaamse overheid blijven we onze rol spelen: we voorzien het algemeen regelgevende kader en bewaken een kwalitatieve, toegankelijke en betaalbare zorg en dienstverlening.
In 2016 lanceerde de Verenigde Naties de Duurzame Ontwikkelingsdoelen, beter bekend als Sustainable Development Goals of SDGs. Zowel de huidige context als de ervaringen van de voorbije COVID-pandemie tonen aan dat inzetten op goed bestuur niet langer te overwegen valt, maar een must is om toekomstige uitdagingen de baas te kunnen en meer nog, kansen te kunnen grijpen met het oog op de best mogelijke zorg en dienstverlening, gericht op kwaliteit van leven. Door in te zetten op transparantie, externe verantwoording en checks en balances, kernbegrippen van goed bestuur, werken we aan vertrouwen in onze welzijns- en zorgorganisaties. Op die manier kan goed bestuur bijdragen tot een positieve beeldvorming van de sector.
Dank aan de welzijns- en zorgorganisaties voor jullie inzet en passie, dank om verder te willen werken aan goed bestuur. Dank aan de werkgeversorganisaties in welzijn en gezondheid om jullie schouders te zetten onder deze aanbevelingen en de organisaties bij te staan bij de uitwerking ervan.
Xxxxx Xxxxxxx
Vlaams minister van Welzijn, Volksgezondheid en Gezin
INLEIDING
In 2016 lanceerde toenmalig minister xxx Xxxxxxx, Volksgezondheid en Gezin, Xx Xxxxxxxxxx twee sets van aanbevelingen goed bestuur voor welzijns- en zorgorganisaties, één set voor social profitorganisaties en één set voor profitorganisaties. De aanbevelingen bouwden verder op bestaande initiatieven zoals de Belgische Corporate Governance Code en het “Decreet betreffende deugdelijk bestuur in de Vlaamse publieke sector” en aanbevelingen van onder meer Caritas, Hefboom, Acerta en de Koning Xxxxxxxxxxxxxxxxxx. De aanbevelingen kwamen tot stand in overleg met de werkgeversfederaties in welzijn en zorg en werden naar buiten gebracht als een gezamenlijk initiatief van de werkgevers in de welzijns- en zorgsectoren, de Koning Xxxxxxxxxxxxxxxxxx en de Vlaamse overheid.
Zeven jaar later zijn de grote principes inzake goed bestuur overeind gebleven. Regelgevend is er echter heel wat veranderd door het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat in werking trad in 2020. Daarnaast kwam het belang van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) nog meer in de schijnwerper te staan door de Duurzame Ontwikkelingsdoelen (Sustainable Development Goals) van de Verenigde Naties. MVO werd – nog meer dan voorheen – de opdracht van elke organisatie en streeft systematisch naar verbetering op vlak van milieu, het sociale en bestuur1. Denk maar aan bescherming van het milieu met acties in het kader van de Green Deal; eerlijk en transparant handelen en communiceren; het voeren van een duurzaam, lange termijnbeleid; aandacht voor competentie-ontwikkeling, diversiteit en een veilige en gezonde werkomgeving, noodzakelijk om personeel in welzijn en zorg aan te trekken en te behouden.
De aanbevelingen goed bestuur van 2016 waren dan ook aan een update toe.
De uitgangspunten van toen blijven behouden. Welzijns- en zorgorganisaties zijn autonome organisaties die zelf de verantwoordelijkheid hebben om werk te maken van goed bestuur, niet als doel op zich, maar wel als middel om de missie en strategie van de organisatie te realiseren. De sleutelelementen van goed bestuur zijn meer relevant dan ooit: verantwoording, checks en balances2 en transparantie. Hoewel deze elementen voor elk type organisatie gelden, gelden ze nog meer voor welzijns- en zorgorganisaties gelet op hun sociale doelstellingen en de maatschappelijke meerwaarde die ze willen bereiken. Maatschappelijke impact en meerwaarde zijn immers moeilijk meetbaar. Het komt er op aan om een betrouwbare organisatie te zijn die eerlijk, integer en professioneel handelt zodat de maatschappij vertrouwen heeft in haar werking. Transparant handelen en communiceren, werk maken van externe maatschappelijke verantwoording, inzetten op goed bestuur leiden naar dat vertrouwen ten aanzien van welzijns- en zorgorganisaties.
Als Vlaamse overheid tekenen we het kader uit en controleren we of dat kader wordt nageleefd. Wat goed bestuur betreft, respecteren we de autonomie van de voorzieningen en nemen we een adviserende, ondersteunende rol op. We behouden de aanbevelingen goed bestuur, als aanvulling op bestaande regelgevende verplichtingen. Net zoals bij de Belgische Corporate Governance Code hanteren we hier het “pas toe of leg uit”-principe. Het uitgangspunt is dat de aanbevelingen worden toegepast. Een organisatie kan beslissen om af te wijken van de aanbevelingen als dit na reflectie nodig blijkt te zijn gelet op de context, visie, aanpak of schaalgrootte van de voorziening. Die afwijkingen worden beargumenteerd. Omdat afwijken van de aanbevelingen in bepaalde gevallen het meest wenselijk is, is er gekozen voor aanbevelingen, geen regelgeving. Het gaat dus ook om het proces dat organisaties afleggen om hun bestuur te overdenken. Indien afwijking nodig is, dient er gekeken te
1 De ESG criteria: Environmental, Social en Governance criteria
2 We kunnen dit letterlijk vertalen als “controle en evenwicht”, het principe dat bestuursorganen verantwoording afleggen ten aanzien van elkaar.
worden naar de geest van de aanbeveling en hoe men daar als organisatie dan wel aan tegemoet komt. Een degelijke motivatie bij afwijking is dan ook het uitgangspunt.
De opbouw van de aanbevelingen blijft behouden. Met de aanbevelingen willen we een toegankelijke, hanteerbare tekst aanleveren. Omwille van die reden hebben we er ook voor gekozen om wettelijke verplichtingen mee op te nemen; in dat geval vermelden we dat ook en verwijzen we naar de geldende artikels in de wetgeving. We kiezen er momenteel voor om de twee sets van aanbevelingen te behouden, ook al zijn er – uiteraard – veel gelijkenissen. Het laat ons toe om telkens specifiek te verwijzen naar de correcte geldende regelgeving zodat de lezer niet verloren loopt.
We hopen dat we met een update van deze aanbevelingen welzijns- en zorgorganisaties kunnen aanmoedigen en ondersteunen om hun bestuur (opnieuw) te overdenken. Het kan het vertrouwen in en de positieve beeldvorming van Xxxxxxx en Gezondheid enkel ten goede komen.
AANBEVELINGEN INZAKE GOED BESTUUR IN SOCIAL PROFITORGANISATIES
1. Missie en visie
Aanbeveling 1.
De visie, missie en waarden geven de identiteit weer van de organisatie; ze worden duidelijk omschreven onder andere ook in het maatschappelijk voorwerp dat wordt opgenomen in de statuten en worden bekrachtigd door het bestuursorgaan en de algemene vergadering. In de visie zijn de principes van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen.
De visie, missie en waarden vormen samen het referentiekader van de organisatie waaraan alle strategische beslissingen die de organisatie neemt, worden afgetoetst.
Social profitorganisaties zijn opgericht omwille van een maatschappelijk, sociaal doel. Social profitorganisaties dienen daarbij rekening te houden met de principes van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dit impliceert een continu verbeteringsproces waarbij organisaties vrijwillig op systematische wijze economische, milieu- en sociale overwegingen op een geïntegreerde manier in de gehele bedrijfsvoering opnemen, waarbij overleg met de stakeholders of belanghebbenden van de organisatie, deel uitmaakt van het proces. Organisaties streven dus naar een meerwaardecreatie in drie dimensies: de economische, de sociale en de milieudimensie oftewel “profit”, “people” en “planet”3. Sinds de lancering van de Duurzame Ontwikkelingsdoelen (SDGs)4 kwam maatschappelijk verantwoord ondernemen nog meer in de schijnwerper te staan.
De winst die gerealiseerd wordt, kan aangewend worden om de kwaliteit van de dienstverlening te versterken, om tegemoet te komen aan nieuwe maatschappelijke noden, om te investeren in nieuwe projecten of in innovatie of om de continuïteit van de organisatie te waarborgen. Winsten kunnen niet uitgekeerd worden aan de leden. Die eigenheid wordt verankerd in de missie, de visie en de waarden van de organisatie, die samen het referentiekader vormen voor alle beslissingen en strategieën die door de organisatie worden uitgewerkt.
Een social profitonderneming ontleent haar legitimiteit aan haar missie, visie en waarden. Het is dan ook belangrijk dat die duidelijk omschreven zijn en algemeen bekend zijn bij alle stakeholders van de organisatie, met op de eerste plaats de leden van de algemene vergadering, de bestuurders, het personeel, de gebruikers en de overheid. Om de missie, visie en waarden bij alle stakeholders te laten leven, dient een organisatie ze bekend te maken via meerdere kanalen: haar website, het jaarverslag, enz…
Aanbeveling 2.
De visie, missie en waarden worden regelmatig onder de loep genomen door het bestuursorgaan en de algemene vergadering om na te gaan of ze nog aangepast zijn aan de steeds wijzigende maatschappelijke context en of ze nog overeen stemmen met de richting die de organisatie uit wil.
De algemene vergadering bewaakt dat de beslissingen van het bestuursorgaan in overeenstemming zijn met de missie, visie en waarden. De algemene vergadering overlegt hierover minstens één keer per jaar. De reflectie van de algemene vergadering wordt opgenomen in het verslag.
3 Zie verklarende woordenlijst achteraan dit document.
4 De Duurzame Ontwikkelingsdoelen werden in 2016 gelanceerd door de Verenigde Naties. De 17 SDGs reflecteren de drie dimensies van duurzaamheid en van maatschappelijk verantwoord ondernemen: het economische, het sociale en het ecologische aspect. Ook België wil de doelstellingen van Agenda2030 realiseren.
De omschrijving van de missie, de visie en de waarden van de organisatie is een continu proces. De visie, missie en waarden worden regelmatig onder de loep genomen om na te gaan of ze nog aangepast zijn aan de steeds wijzigende maatschappelijke context en of ze nog overeen stemmen met de richting die de organisatie uit wil. Het is aan te raden dat de algemene vergadering en het bestuursorgaan dit proces samen opnemen om zo te zorgen voor een grote betrokkenheid van en draagvlak bij bestuurders en de algemene vergadering.
Daarnaast is het de verantwoordelijkheid van de algemene vergadering om te bewaken dat de beslissingen, die genomen worden door het bestuursorgaan, in lijn liggen met de missie, visie en waarden. Hierbij wordt rekening gehouden met de principes van maatschappelijk verantwoord ondernemen en met de maximalisatie van de diensten ten aanzien van de gebruiker en dat op een duurzame manier, met het oog op continuïteit van de bedrijfsvoering. De algemene vergadering overlegt hierover minstens één keer per jaar. De reflectie van de algemene vergadering wordt opgenomen in het verslag.
2. Bestuursorganen
2.1 Algemene vergadering
De algemene vergadering is de vergadering van alle leden van de organisatie. Ze waakt over het doel waarvoor de organisatie is opgericht.
De algemene vergadering is tevens het controleorgaan van het bestuursorgaan.
In het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is bepaald in artikel 9:12 dat een besluit van de algemene vergadering vereist is voor:
- de wijziging van de statuten;
- de benoeming en afzetting van bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend;
- de benoeming en afzetting van commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging indien een bezoldiging wordt toegekend;
- de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen en in voorkomend geval, het instellen van de verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen;
- de goedkeuring van de begroting en van de jaarrekening;
- de ontbinding van de vereniging;
- de uitsluiting van een lid;
- de omzetting van de vereniging in een vennootschap in een IVZW, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;
- om een inbreng om niet van een algemeenheid te doen of te aanvaarden;
- alle gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen.
Aanbeveling 3.
Er is een duidelijke taakafbakening tussen de verschillende bestuursorganen: de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de directie.
De bevoegdheden van de algemene vergadering en het bestuursorgaan worden vastgelegd in de wet en de statuten.
De bevoegdheden van de verschillende bestuursorganen worden bepaald in de wet en duidelijk omschreven en afgebakend in de statuten. Deze zijn openbaar en bieden zo ook transparante informatie aan derden. De statuten moeten steeds worden goedgekeurd door de algemene vergadering. De statuten bevatten de belangrijkste spelregels die de werking van de organisatie en bestuursorganen bepalen. Het toekennen van aanvullende bevoegdheden ten aanzien van de algemene vergadering maakt daar deel van uit.
De taken en bevoegdheden van de directie zijn een evolutief gegeven en worden niet opgenomen in de statuten, maar opgenomen in een intern reglement waarin de afbakening van de bevoegdheden tussen de verschillende organen van de vereniging duidelijk worden omschreven. Het opstellen van het intern reglement is de bevoegdheid van het bestuursorgaan tenzij deze bevoegdheid via de statuten wordt toegekend aan de algemene vergadering. Het bestaan van een intern reglement moet in elk geval in de statuten worden opgenomen met vermelding van de datum van de laatste versie. Indien een intern reglement gewijzigd wordt, moet die bepaling in de statuten dus ook worden aangepast. Zie ook aanbeveling 18.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die opgenomen zijn in de wet èn in de statuten. Elke organisatie is vrij om aan de algemene vergadering bevoegdheden toe te kennen die niet in de wet zijn opgenomen. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de goedkeuring van ontvreemding van onroerend goed van de organisatie, over de goedkeuring van het intern reglement, enz. Hierbij zijn er echter een aantal aandachtspunten:
- Het bestuursorgaan kan nooit al zijn bevoegdheden delegeren aan de algemene vergadering.
De algemene vergadering is immers een controleorgaan van het bestuursorgaan.
- Ook al worden er een aantal bijkomende bevoegdheden via de statuten gedelegeerd van het bestuursorgaan aan de algemene vergadering, toch blijft het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beslissingen die op dat vlak genomen worden.
Bijvoorbeeld: Een organisatie legt in haar statuten vast dat de verkoop en aankoop van onroerend goed een bijkomende bevoegdheid is van de algemene vergadering en ze legt dit vast in de statuten. Indien de aankoop of verkoop van het onroerend goed aanleiding zou geven tot problemen dan kan alleen het bestuursorgaan hiervoor aangesproken worden.
Aanbeveling 4.
De algemene vergadering is een controleorgaan van het bestuursorgaan. Om die controlefunctie ten volle te kunnen uitoefenen, telt de algemene vergadering meer leden dan het bestuursorgaan.
Aanbeveling 5.
De samenstelling van de algemene vergadering wordt beschreven in de statuten. De organisatie kan – indien zij dat wil – meerdere categorieën van leden voorzien, die een verschillend stemrecht kunnen hebben.
De organisatie kan verschillende categorieën van leden voorzien in haar algemene vergadering. Dit kan onder meer nuttig zijn indien de organisatie een vaste vertegenwoordiging wil voorzien voor de initiatiefnemers in haar algemene vergadering en deze meer stemrecht wil toekennen. De organisatie kan dus statutair vastleggen dat er een aantal mandaten wordt toegekend aan de oorspronkelijke initiatiefnemers, waarbij aan een vertegenwoordiger van die initiatiefnemers meerdere stemmen kunnen worden toegekend.
Aanbeveling 6.
De algemene vergadering bepaalt of er onverenigbaarheden zijn met het opnemen van een mandaat als lid van de algemene vergadering of als bestuurder.
Een organisatie dient zelf na te gaan wat zij ziet als “onverenigbaar met” een mandaat als bestuurder of als lid van de algemene vergadering, gelet op mogelijke belangenconflicten. Deze onverenigbaarheden maken deel uit van de profielen die voor de leden van het bestuursorgaan en eventueel de leden van de algemene vergadering zijn opgesteld (zie aanbeveling 10).
Het is gangbaar om vast te leggen dat personen die goederen of diensten leveren aan de organisatie of een significant vermogensbelang hebben in een vennootschap of organisatie die goederen of diensten levert aan de organisatie geen mandaat als bestuurder of als lid van de algemene vergadering kunnen opnemen. Het zou hierbij bijvoorbeeld kunnen gaan om een verzekeringsmakelaar, de aannemer die verantwoordelijk is voor de bouw of renovatie van de organisatie,…
Een organisatie kan echter ook bewust beslissen dat het opnemen van een dergelijke persoon in het bestuursorgaan of in de algemene vergadering veel meer voordelen oplevert voor de organisatie dan nadelen. Indien de persoon in kwestie bepaalde competenties en kennis heeft die nog niet in het bestuursorgaan of algemene vergadering aanwezig zijn (financiële expertise, kennis van opvolging van bouwprojecten, enz.) en de organisatie heeft nood aan die specifieke competenties, dan kan het beter zijn voor die organisatie om de persoon wel toe te laten tot het bestuursorgaan of algemene vergadering. In dit geval moet de organisatie wel maatregelen nemen om belangenconflicten te voorkomen (zie aanbeveling 17).
Bijvoorbeeld: In het bestuursorgaan van organisatie X is er op dit moment geen enkele bestuurder meer met een doorgedreven financiële expertise. De organisatie beseft dat dit een risico is voor haar verdere werking. De lokale bankdirecteur, waarbij organisatie X klant is, is bereid om bestuurder te worden van organisatie X. De lokale bankdirecteur levert echter een duidelijke dienst aan organisatie X: spaarproducten, eventuele beleggingen, verzekeringen, enz.
- De organisatie kan er in dat geval voor opteren om de bankdirecteur niet toe te laten als lid van het bestuursorgaan, aangezien hij diensten levert aan de organisatie.
- De organisatie kan er echter ook voor opteren om de bankdirecteur wel toe te laten als bestuurder van de organisatie, gezien zijn financiële expertise, en gezien het feit dat de organisatie op dat moment een bestuurder zoekt met die financiële expertise. In dat geval moet de organisatie wel maatregelen nemen om belangenconflicten te voorkomen. Indien het bestuursorgaan overlegt over de dienstverlening van de bank, over de afsluiting van verzekeringen (bij eventueel een andere bank of makelaar), enz. moet de lokale bankdirecteur de vergadering verlaten. Over dergelijke punten op de agenda mag de lokale bankdirecteur niet mee stemmen.
Aanbeveling 7.
De algemene vergadering bepaalt de vereiste aanwezigheid of vertegenwoordiging van de leden om geldig te kunnen vergaderen en stemmen. De algemene vergadering bepaalt de vereiste stemmen, die nodig zijn om beslissingen te nemen.
Bij een gewone algemene vergadering is er geen wettelijk verplicht aantal aanwezigen. De algemene vergadering legt vast in de statuten hoeveel leden aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om geldig te kunnen vergaderen en beslissen. De algemene vergadering legt vast met hoeveel stemmen een beslissing dient genomen te worden.
Voor een buitengewone algemene vergadering is er wel een wettelijk verplicht aantal aanwezigen. Dit wordt wettelijk bepaald in artikel 9:21 van het WVV.
Aanbeveling 8.
De algemene vergadering komt minstens één keer per jaar samen om haar controlefunctie op het bestuursorgaan te kunnen uitoefenen. Dat is een noodzaak om haar bevoegdheden, waaronder het bespreken en de goedkeuring van de begroting en de rekeningen, alsook het bewaken van de visie, missie en waarden van de organisatie, te kunnen vervullen.
Overeenkomstig artikel 9:13 WVV wordt de algemene vergadering bijeengeroepen in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer minstens één vijfde van de leden het vraagt.
2.2. Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bepaalt de wijze waarop de missie, visie en waarden van de organisatie vertaald worden. Het bestuursorgaan houdt zich bezig met de strategische beslissingen van de organisatie.
Het bestuursorgaan is het beslissingsorgaan dat waakt over de financiële belangen en de continuïteit van de organisatie. Bij de omzetting van strategische naar operationele doelstellingen wordt er rekening gehouden met de principes van maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Het bestuursorgaan krijgt in het WVV alle bevoegdheden die niet expliciet zijn toegekend aan de algemene vergadering (Artikel 9:7).
Het bestuursorgaan heeft tevens een controlerende opdracht. Het bestuursorgaan ziet erop toe dat er voldoende interne controlemechanismen zijn ingebouwd en dat onder meer het principe van functiescheiding (vierogenprincipe) geëerbiedigd wordt. Het bestuursorgaan ziet erop toe dat er systemen zijn van risicobeheersing.
Het bestuursorgaan is tevens het klankbord van de directie.
Aanbeveling 9.
De samenstelling van het bestuursorgaan wordt vastgelegd in de statuten met respect voor artikel 9:5 van het WVV. De algemene vergadering kan verschillende categorieën van bestuurders vastleggen. Minstens een derde van de bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders.
Er wordt bestuurd op basis van een duaal bestuursmodel met een strikte scheiding tussen de directie en het bestuursorgaan.
De algemene vergadering van de organisatie kan verschillende categorieën van bestuurders vastleggen:
- externe niet-uitvoerende bestuurders (personen die niet tot het management kunnen behoren, maar wel stakeholders kunnen zijn)
- interne bestuurders
- onafhankelijke bestuurders
Het begrip “onafhankelijke bestuurder” wordt omschreven in artikel 7:87 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit artikel heeft betrekking op bestuurders in genoteerde vennootschappen maar kan ook voor social profitorganisaties als inspiratie dienen voor wat er onder dat begrip kan worden verstaan (zie verklarende woordenlijst). Indien een bestuurder bijvoorbeeld langer dan twaalf jaar deel uit maakt van het bestuursorgaan, wordt hij niet langer beschouwd als onafhankelijke bestuurder.
In het duaal bestuursmodel is er een strikte scheiding tussen de directie enerzijds, die instaat voor de operationele leiding en de raad van toezicht anderzijds, die instaat voor het algemeen en strategisch beleid en die toezicht houdt op de directieraad. Het duaal bestuursmodel is het gangbare model in de social profit alsook bij vennootschappen in Nederland en Duitsland en heeft als voordeel dat er naar buiten toe een duidelijk onderscheid is tussen uitvoering en toezicht/controle. Aangezien de raad van toezicht niet betrokken is bij het operationeel beleid zorgt dit voor een onafhankelijk(er) oordeel over en toezicht op de directie.
De samenstelling van het bestuursorgaan wordt vastgelegd in het WVV in artikels 9:5 en 9:6. De bevoegdheden en werkwijze zijn vastgelegd in het WVV, artikels 9:7 tot en met 9:9.
Aanbeveling 10.
Het bestuursorgaan stelt een profiel op voor de leden van het bestuursorgaan, met het oog op een evenwichtige samenstelling van het bestuursorgaan. De leden van het bestuursorgaan zijn onderling complementair.
Het profiel wordt opgesteld op basis van de vereiste kennis en competenties die een lid van het bestuursorgaan dient te bezitten. Het profiel worden gebruikt bij de selectie en evaluatie van de leden van het bestuursorgaan.
Bij het opstellen van een profiel voor het bestuursorgaan, dient het bestuursorgaan zich enkele vragen te stellen. Over welke competenties dient het bestuursorgaan te beschikken? Het gaat hierbij dan zowel om algemene competenties, zoals engagement, kritisch vermogen, besluitvaardigheid, enz. als om meer specifieke competenties, zoals kennis van het welzijns- en zorglandschap of vertrouwdheid met het samenwerken met een overheid. Daarna dient het bestuursorgaan na te gaan welke competenties er reeds aanwezig zijn in het bestuursorgaan en aan welke competenties er nog nood is, bijvoorbeeld iemand met juridische kennis, of kennis van hrm, iemand met kennis van innovatie, iemand met bestuurservaring, iemand met kennis van de lokale gemeenschap, enz. De leden van het bestuursorgaan zijn immers onderling complementair. Vervolgens kan het bestuursorgaan een competentieprofiel opstellen voor de bestuurder(s) die men zoekt. Organisaties dienen er wel degelijk over te waken dat een aantal noodzakelijke competenties aanwezig zijn in hun bestuursorgaan . Dit is van groot belang in het kader van bestuurdersaansprakelijkheid.
In grote en complexe organisaties kan het bestuursorgaan zich hierin laten bijstaan door een benoemingscomité (zie aanbevelingen 23 en 24).
Het bestuursorgaan houdt tevens rekening met de verschillende aspecten van diversiteit, onder meer op het vlak van gender, leeftijd en persoonlijkheid.
Het is de taak van de algemene vergadering om bestuurders te benoemen, te ontslaan en om de bezoldiging te bepalen, ingeval een bezoldiging wordt toegekend.
Ook de algemene vergadering kan er baat bij hebben om een profiel op te stellen voor haar leden, met het oog op een complementaire samenstelling van de algemene vergadering.
Aanbeveling 11.
Noch vertegenwoordigers van het subsidiërende of toezichthoudende overheidsagentschap, noch de personeelsleden van de organisatie (onder wie de directie) zetelen in het bestuursorgaan of in de algemene vergadering van een organisatie.
De personeelsleden behoren tot de belangrijkste stakeholders van een organisatie. Net omwille van die nauwe betrokkenheid bij de organisatie is het niet aan te raden dat personeelsleden deel uit- maken van het bestuursorgaan of van de algemene vergadering. Personeelsleden kunnen op andere wijzen bij het bestuur van een organisatie betrokken worden. De directie of bepaalde personeelsleden kunnen evenwel als waarnemer deelnemen aan het bestuursorgaan of aan de algemene vergadering of aanwezig zijn bij de bespreking van bepaalde punten op de agenda om deze toe te lichten.
De overheid is eveneens een belangrijke stakeholder van een organisatie. Het is echter niet raadzaam om vertegenwoordigers van het subsidiërende of toezichthoudende overheidsagentschap op te nemen in het bestuursorgaan of algemene vergadering van een organisatie omwille van meerdere redenen. Een organisatie werkt autonoom en privaat; de deelname van een vertegenwoordiger van het subsidiërende of toezichthoudende overheidsagentschap aan het bestuursorgaan of de algemene vergadering kan die autonomie beperken. Daarnaast zorgt het ook voor een onduidelijke afbakening van rollen tussen de organisaties en de overheid. Een vertegenwoordiger van het subsidiërende of toezichthoudende overheidsagentschap kan bijvoorbeeld beschikken over informatie die nog niet openbaar mag gemaakt worden, onder meer over het subsidiedossier, de erkenning of vergunning van de organisatie. De persoon in kwestie kan op deze manier in een tweespalt raken tussen zijn/haar verantwoordelijkheden als bestuurder of lid van de algemene vergadering en zijn/haar verantwoordelijkheden als overheidsambtenaar of als actief, betrokken politicus.
De overheid is immers op een andere wijze bij het bestuur van de organisaties betrokken. Het is de taak van de overheid om een regelgevend kader te scheppen waarbinnen organisaties kunnen werken. De overheid voorziet financiële middelen om de organisaties in hun maatschappelijke opdracht te ondersteunen. Als gevolg daarvan zal de organisatie verantwoording moeten afleggen ten aanzien van de overheid om aan te tonen dat ze de overheidsmiddelen op een efficiënte en effectieve wijze inzet. De overheid kan dit controleren via inspectie of kan andere vormen van toezicht of evaluatie voorzien.
Aanbeveling 12.
De leden van het bestuursorgaan worden verkozen door de algemene vergadering voor een bepaalde periode. De algemene vergadering bepaalt de hernieuwbaarheid van het bestuurdersmandaat. Dit wordt opgenomen in de statuten.
De algemene vergadering legt de wijze van benoeming, afzetting en vrijwillig ontslag van bestuurders vast in de statuten.
De leden van het bestuursorgaan worden verkozen door de algemene vergadering voor een bepaalde periode. Een gangbare periode is vier jaar, eventueel tweemaal hernieuwbaar. Dit heeft als doel dat er regelmatig nieuw bloed komt in de bestuurdersploeg van een organisatie.
De algemene vergadering kan ervoor opteren om voor bepaalde categorieën van bestuurders, indien zij verschillende categorieën heeft bepaald, een andere bestuurderstermijn en/of hernieuwbaarheid van het mandaat toe te kennen. Dat is bijvoorbeeld mogelijk voor de initiatiefnemers.
De algemene vergadering legt de wijze van benoeming, afzetting en vrijwillig ontslag van bestuurders vast in de statuten. De organisatie kan er bijvoorbeeld voor opteren om te bepalen dat bestuurders in het geval van herhaaldelijke afwezigheid worden afgezet en uitgesloten. De modaliteiten daarvoor worden opgenomen in de statuten.
Aanbeveling 13.
De algemene vergadering stelt een tijdsschema op voor het aanstellen en aftreden van bestuurders. Om de paar jaar (afhankelijk van de periode die de organisatie heeft bepaald op basis van aanbeveling 12) wordt (slechts) een deel van het bestuursorgaan vervangen zodat de kennis en de continuïteit in het bestuursorgaan verzekerd is.
Aanbeveling 14 .
Het bestuursorgaan kan een onderlinge taakverdeling afspreken (voorzitter, ondervoorzitter, secretaris, enz.). Deze taakverdeling is niet tegenwerpelijk aan derden (Art 9:7).
De interne taakverdeling gebeurt op basis van vooraf vastgelegde competentieprofielen.
Vanuit het principe van de scheiding van functies wordt de functie van voorzitter van het bestuursorgaan niet gecombineerd met de functie van voorzitter van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan duidt onder zijn leden een voorzitter aan op basis van een vooraf vastgelegd competentieprofiel. De voorzitter wordt aangeduid op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.
De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuursorgaan. De voorzitter zorgt ervoor dat de vergaderingen gestructureerd verlopen en dat de agenda gevolgd wordt. Hij/zij verzekert een goede voorbereiding van de vergaderingen, onder meer door het tijdig bezorgen van de voorbereidende documenten van vergaderingen aan alle leden van het bestuursorgaan. De voorzitter is een spelverdeler en zorgt ervoor dat de mening van elke bestuurder aan bod komt; hij/zij streeft steeds de collegialiteit na bij het nemen van beslissingen. De voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen het bestuursorgaan, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de raad.
De voorzitter is iemand met een goede kennis van de wetgeving waaronder de organisatie handelt. De voorzitter bewaakt de principes van goed bestuur.
De voorzitter zorgt ervoor dat de missie, visie en waarden van de organisatie worden gerespecteerd. De voorzitter bewaakt tevens de toepassing van de bepalingen in de statuten en het intern reglement.
De voorzitter wordt aangeduid door het bestuursorgaan voor een bepaalde periode, die gelijk loopt met de periode waarvoor de bestuurders worden benoemd (zie aanbeveling 12). De periode is eventueel verlengbaar.
In het kader van functiescheiding (checks and balances) wordt het voorzitterschap van het bestuursorgaan niet gecombineerd met het voorzitterschap van de algemene vergadering. De voorzitter van de algemene vergadering maakt immers deel uit van de algemene vergadering, die de controle uitoefent op het bestuursorgaan.
Aanbeveling 15.
Vanuit het principe van de scheiding van functies worden de functies van voorzitter van het bestuursorgaan of voorzitter van de algemene vergadering niet gecombineerd met de functie van directeur.
In het kader van functiescheiding (checks and balances) worden het voorzitterschap van het bestuursorgaan of voorzitterschap van de algemene vergadering niet gecombineerd met de functie van directeur. De voorzitter van het bestuursorgaan maakt immers deel uit van het bestuursorgaan,
dat de controle uitoefent op de directie. De voorzitter van de algemene vergadering maakt deel uit van de algemene vergadering die controle uitoefent op het bestuursorgaan.
Een duaal bestuursmodel, met een strikte scheiding tussen directie enerzijds en de toezichthoudende organen, bestuursorgaan en algemene vergadering anderzijds, is al langer een gangbaar model in social profit organisaties en in profitorganisaties in de ons omringende landen. Op die manier worden de controle en het toezicht door het bestuursorgaan op de directie en door de algemene vergadering op het bestuursorgaan maximaal gegarandeerd. Het wordt ook gezien als een belangrijk signaal dat uiting geeft van goed bestuur naar externe stakeholders. In de nieuwe Belgische Corporate Governance Code wordt dit model dan ook extra in de schijnwerpers geplaatst.
De voorzitter van het bestuursorgaan en de voorzitter van de algemene vergadering zijn best onafhankelijke personen (zie verklarende woordenlijst). Dat wil zeggen dat het voorzitterschap van een bestuursorgaan en het voorzitterschap van de algemene vergadering best niet worden opgenomen door personen die in de voorbije vijf jaar lid van de directie of personeelslid van de organisatie waren. Daarnaast worden beide voorzitterschappen best niet opgenomen door een echtgenoot, partner of bloed- of aanverwant in de tweede graad van een lid van het bestuursorgaan, de algemene vergadering, de directie of het personeel.
Aanbeveling 16.
Het bestuursorgaan handelt als college, zoals bepaald in artikel 9:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan handelt als een college. De bestuurders kunnen deelnemen aan het debat in het bestuursorgaan en er hun mening naar voor schuiven en verdedigen. Eens het bestuursorgaan een beslissing heeft genomen, verdedigt het volledige bestuursorgaan die beslissing.
Aanbeveling 17.
Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen bepaalt in artikel 9:8 de procedure in geval dat bestuurders tegenstrijdige belangen hebben met het belang van de organisatie.
Aanbeveling 18.
Het bestuursorgaan kan als aanvulling op de statuten een intern reglement opstellen mits statutaire machtiging (Art 2:59 WVV).
De algemene vergadering keurt het intern reglement goed. Deze bevoegdheid van de algemene vergadering wordt opgenomen in de statuten.
Een intern reglement is een aanvulling op de statuten. Elementen van interne werking van de organisatie kunnen verder bepaald worden in het intern reglement. Het intern reglement kan onder meer bepalingen bevatten betreffende:
- de taken en bevoegdheden van de directie
- de verantwoordelijkheden, verplichtingen, bevoegdheden, de samenstelling en de werking van een adviserend comité (zie aanbeveling 23)
- het mandaat van de bestuurders
- de vertegenwoordiging van de organisatie
- de manier van uitnodigen voor de vergaderingen van het bestuursorgaan
- de periodiciteit van de vergaderingen van het bestuursorgaan
- het tijdig verstrekken van documenten voor het bestuursorgaan en de algemene vergadering (normaliter minstens een week voor de vergadering)
- een basisprofiel voor leden van de algemene vergadering, voor bestuurders en voor de voorzitter van het bestuursorgaan
- een procedure voor de selectie van leden van het bestuursorgaan (en de algemene vergadering)
- een procedure in verband met belangenvermenging van de leden van de algemene vergadering of de bestuurders
- de procedure die gevolgd wordt indien er een conflict is tussen het bestuursorgaan en de directie
- de procedure die gevolgd wordt indien er een conflict is tussen bestuurders onderling
- een gedragscode (code of conduct) voor bestuurders, directie en personeel. Een gedragscode is een ethische set van normen en waarden en kan verschillende luiken bevatten, zoals financieel management, corruptie, arbeidsvoorwaarden en human resources, gezonde en veilige werkomgeving, milieu, non-discriminatie, omgang met vertrouwelijke informatie, enz. Zo zal een gedragscode voor de bestuurders steeds bevatten dat elke bestuurder handelt vanuit een onafhankelijkheid van geest in het belang van de organisatie en dat, ongeacht diens achtergrond.
- een meldingsprocedure bij fraude
- de rol van vrijwilligers
- …
De wettelijke bepalingen inzake het intern reglement zijn opgenomen in artikel 2:59 van het WVV.
Aanbeveling 19.
De voorzitter van het bestuursorgaan stelt samen met de directie van de organisatie de agenda op van het bestuursorgaan. De agenda en de nodige documenten voor de vergaderingen van het bestuursorgaan worden tijdig bezorgd aan de bestuurders.
Tegenover dit recht op informatie van de bestuurders staat de discretieplicht van elke bestuurder.
Een bestuursorgaan kan zijn opdracht slechts naar behoren vervullen indien de bestuurders tijdig en goed geïnformeerd worden. Het tijdig verzenden van de agenda en de bijhorende stukken naar de bestuurders is dan ook een voorwaarde om tot onderbouwde discussies en goede beslissingen te komen in het bestuursorgaan.
Tegenover dit recht op informatie van de bestuurders staat de discretieplicht van elke bestuurder. Bestuurders dienen interne, vertrouwelijke informatie met zorg te behandelen en mogen die niet verspreiden naar derden.
Aanbeveling 20.
De algemene vergadering bepaalt of er aan de bestuurders een vergoeding wordt toegekend. Dit wordt opgenomen in het intern reglement.
Indien de algemene vergadering een vergoeding toekent aan de bestuurders, wordt dit verantwoord in het vergoedingsverslag, dat deel uitmaakt van het jaarverslag.
De algemene vergadering kan ervoor opteren om de bestuurders een vergoeding toe te kennen. Gezien de controlebevoegdheid van de algemene vergadering op het bestuursorgaan ligt de eindbeslissing van het toekennen van een vergoeding aan de bestuurders bij de algemene vergadering. Deze beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering wordt omschreven in het intern reglement.
Het toekennen van een vergoeding kan een rol spelen in het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders. Indien een organisatie beslist om vergoedingen toe te kennen aan haar bestuurders, ontwikkelt ze daartoe een vergoedingsbeleid, dat consequent wordt toegepast. In het
vergoedingsbeleid wordt rekening gehouden met de grootte en draagkracht van de organisatie. Een vergoeding moet in verhouding liggen met de rol die iemand opneemt in het bestuursorgaan en de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. Het is dus logisch dat er aan de voorzitter van het bestuursorgaan een hogere vergoeding wordt toegekend dan aan een gewone bestuurder. Daarnaast kan er rekening gehouden worden met de verplaatsingskosten van de bestuurders om hun functie te vervullen en kunnen er vergoedingen worden toegekend voor bijzondere opdrachten of welbepaalde extra prestaties.
De organisatie kan zich voor haar vergoedingsbeleid laten ondersteunen door een remuneratiecomité (zie aanbeveling 23). Een remuneratiecomité doet voorstellen aan het bestuursorgaan omtrent het vergoedingsbeleid ten aanzien van de bestuurders; het bestuursorgaan moet die voorstellen voorleggen aan de algemene vergadering.
Indien er vergoedingen worden toegekend aan de bestuurders, stelt de algemene vergadering (of het remuneratiecomité, indien er een is) een vergoedingsverslag op. Dat verslag is een weergave van het vergoedingsbeleid ten aanzien van de bestuurders en bevat een verklaring van het gehanteerde vergoedingsbeleid, alsook een vermelding, op individuele basis, van het bedrag van de vergoeding en/of andere voordelen die aan elke bestuurder werden toegekend. Het vergoedingsverslag maakt deel uit van het jaarverslag dat door de organisatie openbaar ter beschikking wordt gesteld, onder meer via haar website.
Aanbeveling 21.
Bestuurders krijgen de kans om deel te nemen aan opleidingen of vormingsmomenten, intern of extern georganiseerd. Bijzondere aandacht gaat naar de introductie voor nieuwe bestuurders.
Er kunnen vormingen voorzien worden inzake algemene regelgeving, specifieke regelgeving met betrekking tot de sector waar de organisatie deel van uitmaakt, bestuurdersaansprakelijkheid, management van welzijns- en zorgorganisaties, financiering en boekhouding van welzijns- en zorgorganisaties, goed bestuur, enz.
Bestuurders kunnen dankzij dergelijke vormingen meer kennis verwerven, wat het bestuursorgaan ten goede komt. Het is bovendien een manier om bestuurders bij de organisatie te betrekken en een uiting van waardering voor hun inzet.
Bijzondere aandacht dient te gaan naar nieuwe bestuurders. Zij moeten immers zo snel mogelijk inzicht verwerven in de fundamentele kenmerken van de organisatie met inbegrip van haar strategie, waarden, bestuur, uitdagingen, voornaamste beleidslijnen, financiën, alsook van systemen van risicobeheersing en interne controle.
Aanbeveling 22.
Het bestuursorgaan evalueert tweejaarlijks zijn eigen werking en koppelt hierover terug met de directie.
Onder leiding van de voorzitter evalueert het bestuursorgaan tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties en die van de comités (zie aanbeveling 23), alsook de interactie met de directie.
Een regelmatige evaluatie door het bestuursorgaan van zijn eigen doeltreffendheid dient te leiden tot een voortdurende verbetering van het bestuur van de organisatie met het oog op het realiseren van de missie. Dit evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:
- beoordelen hoe het bestuursorgaan en de eventuele comités werken
- nagaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken
- de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn/haar aanwezigheid bij de raads- en comitévergaderingen en constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en besluitvorming evalueren
- de huidige samenstelling van het bestuursorgaan en eventuele comités afstemmen op de gewenste samenstelling van het bestuursorgaan en comités.
Bijzondere aandacht dient uit te gaan naar de evaluatie van de voorzitter van het bestuursorgaan en de voorzitters van de eventuele comités.
De evaluatie van het bestuursorgaan is de eindverantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zelf. Het bestuursorgaan kan daarbij worden bijgestaan door een benoemingscomité (zie aanbeveling 23) of door externe deskundigen. Een benoemingscomité zorgt ervoor dat een benoemings- of herbenoemingsproces objectief en professioneel verloopt.
Het benoemingscomité dient:
- procedures op te stellen voor de benoeming van de bestuurders;
- periodiek de omvang en de samenstelling van het bestuursorgaan te evalueren en aan het bestuursorgaan daarover aanbevelingen te doen;
- indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en voor te dragen aan het bestuursorgaan;
- advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders.
Op basis van de evaluatie dient het bestuursorgaan zijn sterktes verder te ontwikkelen en zijn zwaktes aan te pakken. Het bestuursorgaan moet alle maatregelen nemen die nuttig zijn voor de doeltreffende werking van het bestuursorgaan. Indien uit de evaluatie blijkt dat er een lacune is in de aanwezige competenties in het bestuursorgaan, kan er voorgesteld worden om nieuwe leden ter benoeming voor te dragen. Indien uit de evaluatie blijkt dat de meerwaarde van sommige bestuurders beperkt is, gezien hun grote afwezigheid of slechte voorbereiding op de vergaderingen van het bestuursorgaan, kan er voorgesteld worden om deze bestuurders af te zetten. Uiteraard dient dit te gebeuren op de wijze die vastgelegd is in de statuten (zie aanbeveling 12).
De belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van het bestuursorgaan, van de eventuele comités en de individuele bestuurders worden opgenomen in het jaarverslag.
2.3. Adviserende comités
Aanbeveling 23.
Indien de organisatie beslist om gebruik te maken van één of meer adviserende comités ter ondersteuning van het bestuursorgaan, wordt het mandaat van een comité vooraf besproken met het bestuursorgaan. De verantwoordelijkheden, verplichtingen, bevoegdheden, de samenstelling en de werking van elk comité worden vastgelegd in het intern reglement.
Het comité rapporteert rechtstreeks aan het bestuursorgaan.
Grote en complexe organisaties hebben mogelijk nood aan verschillende adviserende comités die het bestuursorgaan ondersteunen. Het kan hierbij gaan om een auditcomité (zie aanbevelingen 28, 29 en 31), een benoemingscomité (zie aanbevelingen 10, 22 en 24), een bouwcomité, een ethisch comité, een remuneratiecomité (zie aanbeveling 20), enz.
In principe zijn de leden van de verschillende comités lid van het bestuursorgaan. Het kan echter een voordeel zijn om op bepaalde, tijdelijke comités, zoals een bouwcomité, gericht specialisten uit te nodigen om de vergaderingen bij te wonen.
Een adviserend comité legt haar adviezen voor aan het bestuursorgaan.
Het is belangrijk dat het bestuursorgaan bespreekt wat de taken van een comité zullen zijn en dat die welomlijnde taken worden vastgelegd in een intern reglement: opdracht van het comité, mandaat, duur van het mandaat, aantal leden van het comité, werking van het comité, enz.
2.4. Directie
De directie is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de organisatie en houdt zich bezig met de operationele werking van de organisatie. Het bestuursorgaan verleent de directie voldoende bevoegdheden zodat die haar verantwoordelijkheden en plichten kan uitvoeren. De directie dient over voldoende bewegingsruimte te beschikken om de dagelijkse leiding op zich te kunnen nemen, met inachtneming van de missie, visie en waarden, de strategie en de risicobereidheid. Het bestuursorgaan neemt een controlerende, adviserende en strategische rol op ten aanzien van de directie; om die rollen te kunnen opnemen, is de functiescheiding met de opdracht van de directie cruciaal. Het bestuursorgaan neemt dan ook geen taken op die te maken hebben met de dagelijkse leiding.
De directie moet minstens:
- met de leiding van de organisatie belast worden;
- zorgen voor de totstandkoming van systemen van risicobeheersing en interne controle om
xxxxxx’x tijdig te detecteren en te beoordelen en er passend op te reageren;
- het bestuursorgaan een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen van de organisatie voorstellen, overeenkomstig de wetgeving;
- het bestuursorgaan een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de organisatie voorstellen;
- het bestuursorgaan ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die het bestuursorgaan in staat moet stellen zijn taken uit te voeren;
- verantwoording en rekenschap afleggen aan het bestuursorgaan over de uitoefening van zijn taken.
De taken en bevoegdheden van de directie zijn omschreven in een delegatiereglement en/of intern reglement.
Aanbeveling 24.
Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de directie op basis van een vooraf bepaald profiel. Het bestuursorgaan stelt een opvolgingsplan op voor de leden van de directie en herziet dit op periodieke basis.
De directie neemt een cruciale plaats in in de organisatie. Het is belangrijk om in te schatten wat de kans is (of zekerheid, in geval van pensioen) dat leden van de directie vertrekken en wanneer. Daarnaast komt het erop aan om in kaart te brengen welk potentieel er aanwezig is in de eigen organisatie om in de toekomst een directiefunctie op te nemen en om deze perso(o)n(en) tijdig voor te bereiden. Een dergelijke strategie om directiefuncties over te dragen op goed voorbereide opvolgers in de organisatie wordt opgenomen in een opvolgingsplan.
Het bestuursorgaan kan daarvoor, in een grotere, complexe organisatie, worden bijgestaan door een benoemingscomité (zie ook aanbeveling 23). Het oprichten van een benoemingscomité is geen
verplichting, maar kan wel nuttig zijn om de benoemingen van de directie in grote organisaties in goede banen te leiden. Een benoemingscomité zorgt ervoor dat een benoemings- of herbenoemingsproces objectief en professioneel verloopt.
Het benoemingscomité dient procedures op te stellen voor de benoeming van de directie en kan ook een opvolgingsplan voorbereiden.
Aanbeveling 25.
Het bestuursorgaan bepaalt de verloning van de directie en verantwoordt dat loon in het vergoedingsverslag.
De verloning is dusdanig dat er voor de directie gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. In grote en complexe organisaties kan het bestuursorgaan zich hierin laten bijstaan door een remuneratiecomité (zie aanbevelingen 20 en 23).
Het bestuursorgaan, of in voorkomend geval het remuneratiecomité, ontwikkelt een verloningsbeleid ten aanzien van de directie en neemt dit op in het vergoedingsverslag. Het bestuursorgaan verklaart zijn gehanteerde verloningsbeleid ten aanzien van de directie in dit verslag. In het vergoedingsverslag wordt tevens opgenomen wat de verloning is van de directie, op individuele basis, alsook de eventuele andere voordelen die aan de directie worden toegekend. Het vergoedingsverslag maakt deel uit van het jaarverslag dat door de organisatie openbaar ter beschikking wordt gesteld, onder meer via haar website.
In de arbeidsovereenkomst van elk lid van de directie wordt vastgelegd of er een vertrekpremie wordt toegekend of niet. De vertrekpremie mag niet meer bedragen dan één vast jaarsalaris, tenzij de wettelijke bepalingen in het arbeidsrecht aanleiding geven tot een hogere premie. Bij vrijwillig vertrek wordt er geen vertrekpremie toegekend.
Aanbeveling 26.
Een delegatie van het bestuursorgaan voert jaarlijks een functioneringsgesprek met de directie. Een weerslag van het gesprek wordt opgenomen in een verslag dat besproken wordt met het bestuursorgaan.
Een delegatie van het bestuursorgaan voert jaarlijks een functioneringsgesprek met de directie. De voorzitter maakt normaliter deel uit van die delegatie.
Het bestuursorgaan kan hiervoor worden bijgestaan door een benoemingscomité (zie aanbevelingen 23 en 24).
Het bestuursorgaan stelt een procedure op voor de beoordeling van de leden van de directie. De procedure wordt opgesteld op basis van de bevoegdheden van het bestuursorgaan, vastgelegd in de wet en in de statuten.
Aanbeveling 27.
De directie voert, in samenspraak met het bestuursorgaan, een duurzaam financieel beleid en plant daarvoor haar rendabiliteit, solvabiliteit en liquiditeit.
Om een duurzaam financieel beleid te kunnen voeren, stelt de directie een financieel plan en een begroting op.
De directie dient financieel enkele jaren vooruit te kijken. Die financiële vooruitblik wordt vastgelegd in een financieel plan met een looptijd van 3 à 5 jaar. Welke doelstellingen wil de organisatie de komende jaren realiseren en welke kosten en inkomsten zijn hieraan gekoppeld? Een financieel plan omvat een prognose van de opbrengsten en kosten (resultatenrekening), een prognose van de balans (solvabiliteit) en een liquiditeitsplan. Een balansprognose geeft weer wat de verhouding is tussen het vreemd vermogen en het eigen vermogen van de organisatie: stel dat de organisatie haar dienstverlening zou stopzetten, kan ze dan aan al haar financiële verplichtingen voldoen? In een liquiditeitsplan gaat een organisatie na of geplande kosten en opbrengsten de kaspositie van de organisatie beïnvloeden en wanneer dit gebeurt. Een liquiditeitsplan blikt best één jaar vooruit; de verwachte kosten en opbrengsten worden per maand weergegeven. Een organisatie beschikt over voldoende liquiditeit, met name voldoende inkomsten, indien ze op korte termijn al haar uitgaven kan betalen.
Uitgaande van een financieel plan stelt de directie de begroting op. Uiteraard is er een directe link tussen de inhoudelijke plannen en doelstellingen en de financiële gevolgen. Een begroting wordt steeds opgesteld rekening houdend met het voorzichtigheidsbeginsel, het realiteitsbeginsel, en het reservebeginsel. De directie dient met andere woorden een begroting op te stellen met enige voorzichtigheid en dus enige veiligheidsmarge. De begroting dient de realiteit te weerspiegelen. In de begroting worden reserves aangelegd, rekening houdend met de reservebepalingen in de sectorale regelgeving.
Aanbeveling 28.
De directie bezorgt de nodige informatie over de werking en de financiële situatie van de organisatie aan het bestuursorgaan en de algemene vergadering met het oog op een goed functioneren van de bestuursorganen.
Door haar verantwoordelijkheden in de dagelijkse werking beschikt de directie over veel meer informatie dan het bestuursorgaan. De directie dient er dan ook over te waken dat ze alle relevante informatie die het volledige bestuursorgaan nodig heeft om zijn taken uit te voeren, tijdig aan het bestuursorgaan bezorgt. De directie moet er zich van bewust zijn dat strategische problemen en uitdagingen waarmee de organisatie wordt geconfronteerd, moeten meegedeeld worden aan en besproken worden met het bestuursorgaan.
Daarnaast maken de directie en het bestuursorgaan best afspraken over zowel de inhoudelijke als financiële rapportering ten aanzien van het bestuursorgaan: welke inhoudelijke en financiële rapportering verwacht het bestuursorgaan en met welke frequentie. Het kan hierbij gaan om een vergelijking van de begroting met de reële situatie, de kas- en financieringssituatie, de evolutie van personeelskosten en algemene onkosten, specifieke projectgebonden rapporteringen (in verband met een inhoudelijk project of gelieerd aan een bouw of verbouwing), enz.
In een tussentijdse financiële rapportering kunnen probleempunten worden naar voor geschoven; het stelt het bestuursorgaan in staat om tijdig in te grijpen en bij te sturen indien nodig.
Wat de financiële rapportering betreft, kan het bestuursorgaan zich (in grotere, complexe organisaties) laten adviseren door een auditcomité (zie ook aanbeveling 23). De rol van een auditcomité bestaat uit toezicht op de financiële verslaggeving, toezicht op de doeltreffendheid van de systemen van risicobeheersing en interne controle van de organisatie, toezicht op de doeltreffendheid van de interne auditprocessen, monitoring van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening en toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, indien er één aangesteld is. Het auditcomité brengt geregeld verslag uit aan het bestuursorgaan over de uitoefening van zijn taken. Het auditcomité heeft de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken zonder dat daarbij een lid van de directie aanwezig is.
Aanbeveling 29.
De directie ontwikkelt systemen van risicobeheersing en interne controle om risico’s tijdig te
detecteren en te beoordelen en er passend op te reageren.
Het bestuursorgaan (of, als het is opgericht, het auditcomité) ziet hierop toe.
Systemen van risicobeheersing worden opgezet om risico’s tijdig te detecteren en te beoordelen en er passend op te kunnen reageren. Om systemen van risicobeheersing te ontwikkelen, dient een organisatie eerst een risicoanalyse uit te voeren:
- Met welke interne en externe risico’s wordt de organisatie geconfronteerd?
- Wat is de kans dat een bepaald risico zich voordoet?
- Wat is de juridische en financiële impact van dat risico op de werking van de organisatie en de doelstellingen van de organisatie?
- Gaat het om een bedreiging of een kans?
- Wat is de kostprijs om het risico te vermijden en hoe verhoudt de kostprijs zich tegenover de kans van voorkomen en de impact?
Eens een organisatie een risicoanalyse heeft gemaakt, dient ze zich de vraag te stellen of ze een bepaald risico wil vermijden, overdragen of beperken. Een organisatie kan op basis van haar risicoanalyse tevens de beslissing nemen om een risico niet te vermijden (een fusie kan bijvoorbeeld zekere risico’s inhouden, maar daarnaast mogelijk ook veel voordelen met zich meebrengen). In dat geval zal dat een bewuste keuze zijn.
Voor sommige risico’s kan een organisatie de keuze maken om die te vermijden. Dat kan bijvoorbeeld door een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten of door een bepaalde (extra) activiteit niet op te starten of zelfs een bepaalde activiteit stop te zetten.
Andere risico’s kunnen dan weer worden overgedragen of gedeeld. Risicovolle activiteiten kunnen worden uitbesteed, er kunnen verzekeringen worden afgesloten, de organisatie kan beslissen om samen te werken om bepaalde deelactiviteiten verder te ontwikkelen, enz.
Nog andere risico’s kunnen worden beperkt, bijvoorbeeld door het doorvoeren van een functiescheiding bij betalingen (vierogenprincipe), door het vastleggen van een procedure voor de omgang met cash geld in een organisatie, door het opzetten van systemen om seksueel overschrijdend gedrag te voorkomen, door het voorzien van een regelmatige controle op de voedselveiligheid, door het voeren van een actief kwaliteitsbeleid, door het ontwikkelen van heldere procedures voor risicovolle processen, door het actief signaleren van verzuim en conflicten, door het vastleggen van een regeling waarvan personeelsleden in vertrouwen gebruik kunnen maken om hun bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere aangelegenheden (regeling voor klokkenluiders), door het tijdig coachen van personeel, door monitoring en evaluatie, enz.
Tot slot zijn er ook nog de risico’s die een organisatie bewust wil nemen. Een samenwerking aangaan met een andere organisatie, een fusie, het ontwikkelen van een bijkomende activiteit, het bouwen of kopen van een pand voor bijkomende capaciteit, enz. zijn allemaal beslissingen die een mogelijk risico inhouden. Indien die echter goed overdacht zijn, kunnen deze voor sommige organisaties een aanzienlijke meerwaarde met zich meebrengen waardoor een organisatie dit risico bewust niet wel vermijden.
Het overdragen, beperken of vermijden van risico’s brengt vaak een bepaalde kostprijs met zich mee.
De kostprijs moet steeds worden afgewogen tegen de kans op voorkomen van het risico en de impact
van het risico. Bijvoorbeeld: een buitenschoolse zelfstandige kinderopvang is niet verplicht om een brandverzekering te nemen. De kans op een brand is allicht klein. De impact op de werking en de doelstellingen van de organisatie is echter bijzonder groot. Vergeleken met de enorme impact die een brand kan hebben, is de kostprijs van een brandverzekering zeer klein. Het is dan ook aan te raden om een brandverzekering af te sluiten.
Het bestuursorgaan ziet erop toe dat er systemen van risicobeheersing en interne controle zijn. Indien er een auditcomité is, behoort dit tot de taken van het auditcomité.
Aanbeveling 30.
De directie neemt in beginsel met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het bestuursorgaan.
3. Transparantie – Betrekken van stakeholders
Aanbeveling 31.
Het bestuursorgaan en de directie voeren een kwaliteitsvol en transparant beleid omtrent de bestuurlijke en organisatorische samenwerkingsverbanden waar de organisatie deel van uitmaakt, omtrent de financiële stromen van en naar de organisatie en omtrent kwaliteit.
Een organisatie dient duidelijkheid te verschaffen ten aanzien van haar stakeholders over haar bedrijfsstructuur, haar bestuurlijke en organisatorische samenwerkingsverbanden en omtrent de financiële stromen van en naar de organisatie. Maakt de organisatie deel uit van een groter geheel? Heeft de organisatie een link met andere organisaties? Welke juridische band bestaat er met die andere organisaties? Met welke andere organisaties of personen is de organisatie juridisch verbonden? Met welke toeleveranciers werkt een organisatie samen? Is de boekhouding geconsolideerd en op welk niveau is deze geconsolideerd? Van waar komen de middelen waarmee de organisatie werkt en waar vloeien de inkomsten naartoe? De organisatie schept hierin klaarheid en brengt daarover verslag uit in het jaarverslag.
Het weergeven van de bestuurlijke en organisatorische samenwerkwerkingsverbanden van de organisatie en het in kaart brengen van de financiële stromen zorgt voor transparantie en schept vertrouwen in de werking van de organisatie. Indien er een auditcomité is opgericht (zie aanbevelingen 23 en 28), ziet het auditcomité hierop toe.
Daarenboven is het belangrijk om openlijk te communiceren over het gevoerde kwaliteitsbeleid. Het decreet over de kwaliteit van zorg in het beleidsdomein Welzijn, Volksgezondheid en Gezin bevestigt dit principe in artikel 3, 5°. Kwaliteit van zorg vereist transparantie, zowel wat de totstandkoming, als de uitvoering, de monitoring en de evaluatie ervan betreft. In artikel 4 van hetzelfde decreet wordt dit verder uitgewerkt: de voorziening betrekt actief de bestuursorganen, de directie, de medewerkers en de zorggebruikers, en in voorkomend geval, hun wettelijke vertegenwoordigers en het persoonlijk netwerk van de zorggebruikers bij het realiseren van kwaliteit van zorg en ondersteunt hen daarbij. Elke voorziening informeert de zorggebruiker en in voorkomend geval zijn wettelijke vertegenwoordiger en de medewerkers over de kwaliteitsinstrumenten en de -indicatoren die ze hanteert en over de resultaten ervan. De Vlaamse Regering kan ook bepalen op welke manier deze resultaten publiek ontsloten worden.
Aanbeveling 32.
Het bestuursorgaan en de directie investeren in een netwerk van stakeholders rond de organisatie.
Het bestuursorgaan en de directie ontwikkelen een model om duidelijk te communiceren naar de verschillende groepen van stakeholders en hen op gepaste wijze te betrekken bij de werking van de organisatie. Er wordt een strategie ontwikkeld ten aanzien van de interne stakeholders, zijnde het personeel en de vrijwilligers en de externe stakeholders, zijnde onder meer de gebruikers en de subsidiërende overheden.
De gebruikers zijn zonder meer de belangrijkste stakeholders van een social profit onderneming. De social profit onderneming is immers opgericht omwille van een maatschappelijke dienstverlening ten aanzien van een groep gebruikers. Het is dan ook belangrijk dat de organisatie zoekt naar een manier om de groep gebruikers te betrekken bij het beleid en de werking van de organisatie. Open communicatie en participatie zijn hierbij sleutelwoorden.
Het personeel is een andere belangrijke groep van stakeholders. Hun inzet moet dan ook gerespecteerd en gevaloriseerd worden. De directie en het bestuursorgaan werken best een overlegmodel uit met het personeel, waarin de wettelijk verplichte overlegorganen, zoals onder meer de medische raad voor ziekenhuizen en de syndicale overlegorganen, een plaats vinden. Een overlegmodel met het personeel beoogt enerzijds dat het personeel op de hoogte wordt gebracht van het beleid en de strategie dat door de organisatie wordt gevoerd en anderzijds dat het personeel haar adviezen kan geven ten aanzien van de directie met betrekking tot de dagelijkse werking van de organisatie.
Een derde groep van stakeholders zijn de vrijwilligers. Zij zetten zich belangeloos in de organisatie in en vormen een meerwaarde in de werking van de organisatie. De organisatie dient ook hun inzet naar waarde te schatten. Uiteraard dient de geldende wetgeving ten aanzien van vrijwilligers gerespecteerd te worden. Het is echter aan te raden dat het bestuursorgaan samen met de directie nadenkt over een manier om de vrijwilligers te betrekken bij de werking van de organisatie. De rol van vrijwilligers kan ook vastgelegd worden in het intern reglement.
Een vierde stakeholder is de overheid. De rol van de overheid werd reeds omschreven bij aanbeveling 11.
De organisatie moet steeds haar ruimere context bekijken en dus ook aandacht hebben voor andere stakeholders: de welzijns- en zorgkoepels, collega-organisaties, vakbonden, financiers, de buurt, de brede samenleving (het middenveld), enz.
In een goed stakeholdermanagement wordt er zowel aandacht geschonken aan ‘day to day’- participatie als aan structureel stakeholdersoverleg. Bij het organiseren van structureel overleg wordt er best rekening gehouden met een aantal basisaanbevelingen:
- Zorg ervoor dat het stakeholdersoverleg divers en representatief is samengesteld.
- Bewaak steeds de focus op de patiënt.
- Durf los te laten; neem het overleg vanuit de directie niet over. Zorg voor een open platform.
- Werk resultaatgericht; deelnemers aan het stakeholdersoverleg willen zich immers engageren met het oog op concrete acties en resultaten.
- Voorzie ondersteuning zodat het overleg goed wordt voorbereid, mensen worden omkaderd zodat ze niet vervallen in casuïstiek, er een duidelijke agenda is en een duidelijk verslag met besluitvorming.
- Bewaak dat er feedback wordt gegeven aan het stakeholderoverleg over de aanbevelingen die ze eerder hebben gegeven zodat het duidelijk is dat hun engagement tot resultaten leidt.
Aanbeveling 33.
De organisatie communiceert open over haar beleid en strategie.
Het bestuursorgaan evalueert en bespreekt jaarlijks zijn extern communicatiebeleid. Het bestuursorgaan legt vast welke informatie met welke regelmaat aan welke groep van stakeholders wordt bekendgemaakt. De bekendmaking van de samenstelling van de bestuursorganen maakt hier deel van uit.
Om een goed communicatiebeleid te kunnen voeren ten aanzien van haar stakeholders dient een organisatie allereerst te bepalen wie haar stakeholders zijn en wat de impact is van elke stakeholder op de werking van de organisatie. De gebruikers bijvoorbeeld, hebben een grote impact op de werking van de organisatie, zij zijn nauw bij de werking van de organisatie betrokken. Daarna dient een organisatie zich de vraag te stellen welke belangen elke stakeholder heeft. De communicatie dient vervolgens te worden afgestemd op de invloed en de belangen of interesses van elke stakeholder.
De bekendmaking van de samenstelling van de bestuursorganen maakt deel uit van het communicatiebeleid. Welke personen zetelen in de algemene vergadering? Welke personen zetelen er in het bestuursorgaan? Wie maakt deel uit van de directie? De mensen die in de bestuursorganen zitten, vormen samen het gezicht van de organisatie. Het is dan ook logisch dat een organisatie daarover open en transparant communiceert. De samenstelling van de bestuursorganen wordt weergegeven in het jaarverslag en bekend gemaakt via de website van de organisatie.
CHECKLIST
Het voeren van de discussie over goed bestuur in uw organisatie kan het best gebeuren aan de hand van de aanbevelingen.
Deze checklist kan u echter al een indicatie geven van de stand van zaken van goed bestuur in uw organisatie; het kan een “wake-up-call” zijn, een prikkel om de discussie over goed bestuur in uw organisatie aan te gaan.
Stellingen | Akkoord | Niet Akkoord | Geen idee |
Missie, visie en waarden | |||
1. Er is een tekst met de missie, visie en waarden. | |||
2. De missie, visie en waarden zijn up-to-date. | |||
3. De strategie en de doelstellingen in de organisatie worden afgetoetst aan de missie, visie en waarden. | |||
4. De tekst met de missie, visie en waarden wordt actief gecommuniceerd naar het bestuur en het personeel van de organisatie om het document in de organisatie “levend” te houden. | |||
Algemene vergadering | |||
5. Er is een duidelijke taakafbakening tussen de algemene vergadering en het bestuursorgaan. | |||
6. De voorzitter van de algemene vergadering en de voorzitter van het bestuursorgaan zijn verschillende personen. | |||
7. De algemene vergadering telt meer leden die niet in het bestuursorgaan zetelen dan leden die wel in het bestuursorgaan zetelen.. | |||
8. De algemene vergadering komt minstens één keer per jaar samen en keurt onder meer de rekeningen van het voorbije jaar goed en de begroting van het komende jaar. | |||
9. De organisatie moedigt de algemene vergadering aan om haar controlefunctie uit te oefenen. Vergaderdocumenten worden tijdig bezorgd aan de algemene vergadering. | |||
Bestuursorgaan | |||
10. Er is een duidelijke taakafbakening tussen het bestuursorgaan en de directie. | |||
11. Het bestuursorgaan bestaat enkel uit niet-uitvoerende bestuurders. | |||
12. Vertegenwoordigers van het subsidiërende of toezichthoudende overheidsagentschap en personeelsleden van de organisatie (onder wie de directie) zetelen niet in het bestuursorgaan van een organisatie. | |||
13. Leden van het bestuursorgaan worden verkozen door de algemene vergadering voor een bepaalde periode, idealiter vier jaar, maximum tweemaal hernieuwbaar. | |||
14. Het bestuursorgaan heeft een profiel opgesteld voor leden van het bestuursorgaan, op basis van de vereiste kennis en competenties die een lid van het bestuursorgaan moet bezitten. | |||
15. Er is een tijdsschema voor aanstellen en aftreden van bestuurders. | |||
16. Er is een goede mix van competenties aanwezig het bestuursorgaan. | |||
17. Minstens een derde van de bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders. | |||
18. Er is een profiel opgesteld voor de voorzitter van het bestuursorgaan. | |||
19. De voorzitter van het bestuursorgaan en de directeur van de organisatie zijn verschillende personen. | |||
20. Er is een beleid en een procedure met betrekking tot belangenvermenging, zowel voor de leden van de algemene vergadering als voor de leden van het bestuursorgaan. | |||
21. Er is een intern reglement, aanvullend op de statuten. | |||
22. De organisatie voorziet vormingen voor bestuurders. | |||
23. Er is een infopakket voor nieuwe bestuurders met daarin onder meer de tekst met de missie, visie en waarden, de statuten, het intern reglement, de belangrijkste regelgeving en financiële informatie. | |||
24. De voorbereidende documenten voor de vergaderingen van het bestuursorgaan worden tijdig bezorgd aan de bestuurders. | |||
25. De bestuurders zijn goed voorbereid voor de vergaderingen van het bestuursorgaan. | |||
26. Het bestuursorgaan evalueert tweejaarlijks zijn eigen werking. | |||
Directie | |||
27. De taken van de directie zijn duidelijk omschreven in een delegatiereglement of in het intern reglement. | |||
28. Het bestuursorgaan stelt een opvolgingsplan op voor de leden van de directie en herziet dit op periodieke basis. | |||
29. Het bestuursorgaan heeft een profiel opgesteld voor de leden van de directie. | |||
30. Een delegatie van het bestuursorgaan voert jaarlijks een functioneringsgesprek met de directie. | |||
31. De directie informeert het bestuursorgaan over de inhoudelijke werking en de financiële situatie van de organisatie. | |||
32. Het bestuursorgaan en de directie hebben afspraken over de financiële rapportage aan de het bestuursorgaan: welke rapportage wordt er verwacht met welke frequentie. |
33. De organisatie heeft recent een risicoanalyse opgesteld. | |||
34. Er zijn systemen van risicobeheersing en interne controle. | |||
Xxxxxxxxxxxxx | |||
00. In het jaarverslag is de bedrijfsstructuur van de organisatie opgenomen. Ook bestuurlijke en organisatorische samenwerkingsverbanden en een zicht op de financiële stromen van de organisatie worden erin weergegeven. | |||
36. Er wordt een stakeholdermanagement gevoerd ten aanzien van alle belangrijke stakeholders onder wie de gebruikers, personeel, vrijwilligers en de overheid, onder meer op het vlak van kwaliteit. | |||
37. Elke voorziening informeert de zorggebruiker en in voorkomend geval zijn wettelijke vertegenwoordiger en de medewerkers over de kwaliteitsinstrumenten en de - indicatoren die ze hanteert en over de resultaten ervan. | |||
38. De organisatie voert een communicatiebeleid ten aanzien van de verschillende stakeholders. | |||
39. De samenstelling van de bestuursorganen wordt weergegeven in het jaarverslag en wordt bekendgemaakt via de website van de organisatie. |
Hoe meer u “akkoord” hebt aangeduid, hoe verder u als organisatie staat in “goed bestuur”. Voor de stellingen waarbij u “niet akkoord” of “geen idee” hebt aangeduid, neemt u best de aanbevelingen erbij. Die stellingen geven een indicatie van aspecten van “goed bestuur” die mogelijk in uw organisatie op dit moment minder ontwikkeld zijn en waarvoor er discussie en actie nodig zijn.
VERKLARENDE WOORDENLIJST - ALFABETISCH
Doelstellingen
De doelstellingen die een organisatie wil bereiken, worden afgeleid uit haar missie en visie. Doelstellingen zijn de tastbare, meetbare resultaten die de organisatie wil bereiken. Ze worden SMART geformuleerd, zijnde Specifiek, Meetbaar, Acceptabel, Realistisch en Tijdgebonden.
Functiescheiding (vierogenprincipe)
Door middel van functiescheiding kan er in een organisatie voor gezorgd worden dat niet één en dezelfde persoon verantwoordelijk is voor het nemen van beslissingen in een proces, de uitvoering ervan en de controle erop. Door de verschillende stappen in een proces aan verschillende mensen toe te kennen, controleren mensen mekaar en wordt de kans op misbruik kleiner.
In financiële processen kunnen de scheidingen in kaart gebracht worden aan de hand van een functiescheidingsmatrix. Daarin wordt aangegeven per proces welke persoon beslist, registreert, uitvoert en controleert. In kleine organisaties is het allicht onmogelijk om deze processen in die mate op te splitsen. Het is aan de directie om een methode te ontwikkelen om alsnog zoveel mogelijk het principe van functiescheiding toe te passen. Het is aan het bestuursorgaan om hierop toe te zien.
Het principe van functiescheiding wordt ook wel eens het vierogenprincipe genoemd omdat twee personen (vier ogen) elk afzonderlijk en zelfstandig een transactie opvolgen.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen
MVO Vlaanderen definieert maatschappelijk verantwoord ondernemen als volgt: maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is de verantwoordelijkheid van een organisatie voor de effecten van haar besluiten en activiteiten op de maatschappij en het milieu door transparant en ethisch gedrag (Bron: ISO 26000). MVO houdt in dat organisaties aandacht voor mensenrechten, consumentenbelangen en sociale, ethische en milieukwesties in hun activiteiten en kernstrategie integreren in nauwe samenwerking met hun stakeholders om:
• zoveel mogelijk gedeelde waarde te creëren voor hun eigenaren/aandeelhouders en voor hun andere stakeholders en de samenleving als geheel;
• mogelijke negatieve effecten op te sporen, te voorkomen en te verminderen.
Organisaties die willen weten op welke MVO-thema’s ze sterk scoren, kunnen de MVO-scan uitvoeren; een handige tool op de website van MVO Vlaanderen, die op heel toegankelijke wijze de maatschappelijke verantwoordelijkheid van een onderneming in kaart brengt.
Steeds meer organisaties kiezen ervoor om hun MVO-activiteiten in een duurzaamheidsrapport te bundelen en verspreiden. Duurzaamheidsrapporten worden best opgesteld op basis van de GRI (Global Reporting Initiative) richtlijnen. Indien organisaties hun duurzaamheidsrapport willen valideren en wereldkundig maken, kunnen ze het laten auditen.
Je vindt alles terug over maatschappelijk ondernemen op de website van het Kenniscentrum voor Duurzaam Ondernemen, MVO Vlaanderen: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx . Je vindt er meer over MVO zelf (wat is MVO?) en vindt er informatie terug over diverse thema’s (samenwerkingsverbanden,
betrokkenheid bij de buurt, sociaal ondernemerschap, diversiteit, werkbaarheid, sociale innovatie, milieu, enz.). Daarnaast vind je op deze site ook tal van instrumenten terug waarmee je aan de slag kan.
Missie
De missie legt de identiteit vast van de organisatie. De missie geeft een antwoord op de volgende vragen:
- Wie zijn we?
- Wat doen we?
- Wat is onze doelgroep?
- Aan welke noden komen onze diensten tegemoet?
- Welk eindresultaat willen we hiermee bereiken?
De missie bepaalt waar de organisatie voor staat en wordt normaliter niet voortdurend gewijzigd.
Onafhankelijke bestuurder
Alle onafhankelijke bestuurders die met toepassing van het Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) worden aangesteld, voldoen aan de volgende criteria (artikel 7:87 WVV), bepaald in de Belgische Corporate Governance Code 2020:
1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand
aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
2. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
3. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van
een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten
van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
4. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke
aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
5. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming;
b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
6. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon,
noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
7. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het
audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
8. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van
het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders
van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.
Strategie
De organisatie legt een strategie vast om haar doelstellingen te bereiken. De strategie geeft weer hoe de organisatie die doelstellingen wil bereiken.
Visie
In haar visie verduidelijkt een organisatie het toekomstbeeld dat zij van zichzelf heeft in relatie tot haar omgeving, de plaats die de organisatie in de omgeving wil innemen en de functie die zij in de omgeving wil vervullen.
De visie geeft een antwoord op de volgende vragen:
- Hoe ziet de maatschappelijke context eruit in de toekomst?
- Welke plaats willen we als organisatie innemen in die gewijzigde maatschappelijke context?
- Welke sociale doelen willen we bereiken?
- Wie zijn onze cliënten?
- Wie zijn onze partners? Met wie kunnen we samenwerken?
Waarden
De waarden geven richting aan het gedrag van iedereen die deel uitmaakt van de organisatie. De waarden bepalen hoe de organisatie haar opdrachten, vastgelegd in de missie, zal uitvoeren om zo haar visie te realiseren. De waarden bepalen tevens de omgang van de organisatie met haar stakeholders.
LITERATUUR
XXX XXX XXXXXX L., XXX XXXXX X. (2015) Handboek voor de bestuurder. Guberna. KPMG. Intersentia.
Governance: terugblik van drie pilootprojecten uit het stakeholdersoverleg. (2015) Zorgwijzer 53, Zorgnet-ICURO.
XXX XXX XXXXXX L., DU BUS DE WARNAFFE S. (2014) Koers zetten naar deugdelijk bestuur in mijn KMO. Guberna. Intersentia.
Decreet van 22 november 2013 betreffende goed bestuur in de Vlaamse publieke sector.
DENEF M., XX XXXXXX X., XXXXXXX X., XXXXXXXX J., XXX XXXX S., XXXXXXXXXX X., XXXXXXX K. (2012)
Hospital Governance Aanbevelingen. ICURO.
XXXXXXXX X., XXXXXXXXX X., XXXXXX X. (2012) Deugdelijk bestuur voor Cultuur. “Corporate governance” voor de cultuursector.
Bestuurscode Cultuur van het Fonds voor Culturmanagement (2020)
European Foundation Center - beginselen van goede praktijken (“EFC Principles of Good Practice : A
Self-Regulatory Tool for Foundations”) – (2012/2013) – xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. DEMAERSCHALCK M., SPRUYTTE N., (2011) Deugdelijk bestuur in de residentiële ouderenzorg. XXXXX.
DENEF M., (2010) Aanbevelingen voor het besturen van social profitorganisaties. Aandachtspunten en goede praktijken. Koning Xxxxxxxxxxxxxxxxxx Brussel.
CEULEERS X., XXXXXXXXX T, XXXXXX L. (2009) Leiden of lijden: tien facetten van goed bestuur in organisaties met een maatschappelijke doelstelling. Een praktijkgericht handboek. Hefboom. Procura. Garant.
XXXXXXXX M., PUT J. (2009) Deugdelijk bestuur in de non-profit welzijns- en gezondheidssector. Steunpunt Welzijn, Volksgezondheid en Gezin.
VERHAEGHE P., (2009) Ontwerpcode voor het deugdelijk bestuur van voorzieningen. Goed besturen voor mensen met een handicap. Bouwstenen voor een toekomstgericht bestuursmodel. Corgo en Acerta.
Corporate Governance. Aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen (2009) “Code Buysse II”
Belgische Corporate Governance Code (2009) “Code Daems”
Belgische Corporate Governance Code (2020)
Focus op Deugdelijk Bestuur. Aanbevelingen voor christelijk geïnspireerde voorzieningen in zorg en solidariteit. Commissie Fundamenten Caritas Catholica Vlaanderen vzw. (2008)
XXXXXXXXX X., (2008) In de laatste rechte lijn naar een code deugdelijk bestuur? Social Profit Jaarboek.
Code voor deugdelijk bestuur van coöperaties. Een initiatief van het overlegplatform van de land- en tuinbouwcoöperaties met de medewerking van nv Corgo. (2007)
DENEF M., (2006) Gezocht: handleiding in zakformaat voor deugdelijk bestuur. Social Profit Jaarboek.
XXXXXX X., XXXXXXXX A., XXX XXXXX S., VAN HULLE C. (2006) Governance in de gezondheids- en welzijnssector: ervaringen uit zes jaar onderzoek naar deugdelijk bestuur in ziekenhuizen en ouderenzorgvoorzieningen. Social Profit Jaarboek.
COECKELBERGH D., (1999) Corporate governance, de grote uitdaging. Social Profit Jaarboek
UNIZO Roadmap Duurzaam Ondernemen, een instrument voor de KMO dat werkt rond Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen: xxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx.
De website die u alles leert over maatschappelijk verantwoord ondernemen: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.