Artikel 1 - Toepasselijkheid
Artikel 1 - Toepasselijkheid
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn steeds van toepassing op al onze rechtshandelingen inzake de inkoop van goederen en diensten (hierna te noemen "de leverantie"). Alle andere voorwaarden zijn uitdrukkelijk uitgesloten. Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze Algemene Inkoop- voorwaarden zijn slechts bindend indien en voorzover daarmee door ons schriftelijk is ingestemd.
Artikel 2 - Aanvaarding van de opdracht door de opdrachtnemer Al onze orders en wijzigingsorders dienen bevestigd te worden door opdrachtnemer door retournering binnen 14 dagen van een ondertekende kopie van onze order of wijzigingsorder, tenzij in de opdracht een andere termijn is vermeld. Wij kunnen een order intrekken zolang opdrachtnemer niet heeft bevestigd.
Artikel 3 - Wijzigingen van en aanvullingen op de overeenkomst Wijzigingen van en aanvullingen op de overeenkomst zijn slechts bindend indien zij schriftelijk zijn overeengekomen.
Artikel 4 - Garantie van kwaliteit en hoedanigheid van de leverantie
1. De opdrachtnemer garandeert:
a. dat de leverantie volledig is en geschikt voor het doel waarvoor deze bestemd is;
b. dat de leverantie geheel in overeenstemming is met de eisen zoals vervat in onze opdracht, specificaties, tekeningen, berekeningen en/of andere door ons verstrekte documenten;
c. Dat de leverantie tenminste voldoet aan de in Nederland geldende wette- lijke eisen en overheidsvoorschriften, tenzij in de overeenkomst anders is bepaald;
d. dat, voor zover de leverantie wordt uitgevoerd op een plaats buiten de bedrijfsruimten en/of -terreinen van de opdrachtnemer, de voor die plaats geldende wetten en overheidsvoorschriften alsmede de door ons of onze opdrachtgever voor die plaats van toepassing verklaarde voorschriften, zullen worden nageleefd;
e. dat de leverantie van goede kwaliteit en vrij van ontwerp-, uitvoerings- en/of materiaalfouten is, en dat voor de uitvoering van de tot de leveran- tie behorende werkzaamheden nieuwe materialen en vakkundig perso- neel worden gebruikt c.q. ingezet;
f. dat indien de leverantie mede bestaat uit het ter beschikking stellen van arbeidskrachten, de terbeschikkingstelling voldoet aan de wettelijke vereisten en de arbeidskrachten zullen voldoen aan de overeengekomen, of (indien xxxxxxx geen specifieke afspraken zijn gemaakt) aan de alge- meen geldende eisen van vakbekwaamheid, en dat het overeengekomen aantal arbeidskrachten tijdens de overeengekomen periode voortdurend beschikbaar zal zijn.
g. dat de arbeidskrachten voldoende zijn opgeleid en getraind met betrekking tot veilig werken, de specifieke risico’s van de werkzaamheden en gebruik van daartoe noodzakelijke veiligheidsmiddelen en persoonlijke beschermingsmiddelen. De wettelijk vereiste goedgekeurde veiligheidsmiddelen worden door opdrachtnemer aan haar arbeidskrachten verstrekt. Opdrachtnemer
garandeert dat ten minste één van haar arbeidskrachten de Nederlandse of Engelse taal machtig is, en instructies aan overige arbeidskrachten kan geven.
2. Indien in de overeenkomst en/of in de daarbij behorende bijlagen wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits- en/of andere voor- schriften die niet bij de overeenkomst zijn gevoegd, wordt de opdracht- nemer geacht deze te kennen, tenzij hij ons onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt.
Wij zullen hem dan over deze voorschriften nader informeren.
Artikel 5 - Tussentijdse inspecties, keuringen, beproevingen
a. Wij hebben te allen tijde het recht de leverantie of daartoe behorende zaken en/of werkzaamheden tussentijds te (doen) inspecteren, of te (doen) keuren beloof te (doen) beproeven en voortgangscontrole uit te (doen) oefenen.
De opdrachtnemer verstrekt daartoe binnen redelijke grenzen de nodige personele en materiële hulp, verleent de door ons aangewezen personen of instanties te allen tijde toegang tot de plaats waar de opdracht uitgevoerd wordt, en stelt een voor de tussentijdse inspectie, keuring of beproeving geschikte ruimte ter beschikking.
b. Indien tussentijdse inspecties, keuringen of beproevingen zijn overeengekomen die op initiatief van de opdrachtnemer dienen plaats te vinden, dan deelt hij ons het voorgenomen tijdstip van inspectie, keuring of beproeving steeds schriftelijk zodanig tijdig mede, dat wij, indien wij zulks wensen, daarbij aanwezig dan wel vertegenwoordigd kunnen zijn.
Indien en voor zover is overeengekomen dat tussentijdse inspecties, keur- ingen of beproevingen op ons initiatief dienen plaats te vinden, dan is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
c. Alle tussentijdse inspecties, keuringen en beproevingen zullen geschieden aan de hand van de eisen, voorschriften en documenten genoemd in artikel 4.
d. Alle op de tussentijdse inspecties, keuringen of beproevingen vallende
kosten, met uitzondering van de kosten van ons personeel en/of van andere personen die wij als onze vertegenwoordigers hebben aangewezen, zijn voor rekening van de opdrachtnemer.
Kan een tussentijdse inspectie, keuring of beproeving niet op het voorge- nomen tijdstip plaatsvinden, of moet enige tussentijdse inspectie, keuring of beproeving worden herhaald, dan kunnen wij de daaruit voor ons voortvloeiende extra kosten op de opdrachtnemer verhalen indien en voor zover zodanig uitstel of zodanige herhaling aan hem toe te rekenen is.
Een overeenkomstig recht komt de opdrachtnemer toe indien en voor zover zodanig uitstel of zodanige herhaling aan ons of aan onze opdrachtgever toe te rekenen is.
e. In geval van afkeuring, zullen wij de opdrachtnemer onverwijld met opgave van redenen, daarvan in kennis stellen.
De opdrachtnemer zal dan gehouden zijn het afgekeurde binnen een door ons gestelde termijn op zijn kosten te verbeteren of te vervangen.
f. Indien de opdrachtnemer ten behoeve van de leverantie onderaannemers of onderleveranciers inschakelt, zal hij de bepalingen genoemd in dit artikel ten behoeve van ons aan deze onderaannemers of onderleveranciers doorbeding- en.
g. Tussentijdse inspectie, keuring of beproeving, of het ontbreken daarvan, houdt geen aanvaarding in.
Artikel 6 - Eindkeuring, eindbeproeving, aanvaarding
a. Schriftelijke goedkeuring door ons van de leverantie geldt als aanvaarding daarvan, onverminderd het bepaalde in lid d.
b. Wordt de leverantie onderworpen aan een eindkeuring of eindbeproeving dan zijn de bepalingen vervat in Artikel 5 van overeenkomstige toepassing met uitzondering van het bepaalde in Artikel 5, lid g.
c. Indien en voor zover de leverantie eigenschappen dient te bezitten waarvan de aanwezigheid eerst na opstelling, montage of inbouw van de leverantie kan worden vastgesteld, dan zal de eindkeuring of eindbeproeving plaatsvinden zodra de leverantie, of het object waarvoor de leverantie bestemd is daartoe gereed is.
d. Indien en voor zover de medelevering van certificates, attesten, montage- voorschriften, onderhouds- en bedieningsvoorschriften, tekeningen of andere documenten, of het geven van training en instructie is overeengekomen, maken deze deel uit van de leverantie en wordt aanvaarding niet geacht te hebben plaatsgehad voor levering c.q. het geven hiervan heeft plaatsgevonden.
e. De opdrachtnemer verleent ons het recht de leverantie ook voor de aanvaarding daarvan te gebruiken.
Artikel 7 - Verpakking en verzending
a. De opdrachtnemer zal de leverantie zodanig verpakken en/of beveiligen, dat deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereikt en aldaar veilig kan worden gelost.
Eventueel door ons aan de verpakking en/of beveiliging gestelde bijzondere eisen zullen, mits deze door ons tijdig kenbaar zijn gemaakt, door de opdrachtnemer zorgvuldig in acht worden genomen.
Verpakking dient aan de relevante wettelijke voorschriften te voldoen. b. De opdrachtnemer zal onze instructie terzake van conserveren, merken, verzenden, verzekeren van het transportrisico en mede te leveren verzendings- documenten stipt opvolgen.
c. Zendingen die niet aan het in lid a en/of in lid b bepaalde voldoen, kunnen door ons geweigerd worden.
d. Wij behouden ons het recht voor emballage voor rekening en risico van de opdrachtnemer aan deze te retourneren, tegen creditering van het daarvoor door de opdrachtnemer aan ons in rekening gebrachte bedrag.
Door ons ter beschikking gestelde leenemballage wordt door opdrachtnemer als goed huisvader verzorgd en verzekerd.
Artikel 8 - Overgang van eigendom en risico
a. Voor zover in deze Algemene Inkoopvoorwaarden of in de overeenkomst niet anders is bepaald, gaan de eigendom van en het risico voor de leverantie op ons over bij de aflevering daarvan aan ons op de overeengekomen plaats. Ingeval van betalingen die voor aflevering plaatsvinden zal de eigendom op
het moment van betaling op ons overgaan ten belope van de betaling. Eventueel in de overeenkomst voorkomende handelstermen als f.o.b. en
c.i.f. zijn gebruikt conform de definities gegeven in de op de datum van totstand- koming van de overeenkomst geldende editie van de Incoterms onverminderd het bepaalde in de leden b en c van dit artikel.
b. Ingeval wij goederen ter beschikking stellen aan opdrachtnemer ter bewerking of verwerking, dan wel ter vereniging of vermenging met goederen niet aan ons in eigendom toebehorend, dan blijven wij eigenaar respectievelijk
worden wij eigenaar van de aldus ontstane goederen. Opdrachtnemer is verplicht deze goederen duidelijk gemerkt onder zich te houden en draagt daarvoor het risico tot het tijdstip van aflevering van de goederen aan ons.
c. Ingeval wij goederen ter beschikking stellen aan opdrachtnemer om deze te monteren of om de reeds gemonteerde goederen te beproeven of in bedrijf te stellen, en in geval wij opdragen supervisie op de montage van deze goederen te verrichten, draagt opdrachtnemer het risico voor de goederen vanaf de ter- beschikkingstelling tot aan aanvaarding van de leverantie door
ons. Indien opdrachtnemer zowel de goederen op de bouwplaats levert als monteert c.q. de supervisie daarover heeft, draagt hij het risico voor de goederen ononder- broken tot de aanvaarding daarvan door ons.
Artikel 9 - Levertijd
a. Nakoming van de overeenkomst op de in de overeenkomst vastgelegde tijdstip(pen) is een voor opdrachtnemer essentiële verplichting.
b. Voldoet de opdrachtnemer niet aan het bepaalde in lid a, dan zijn wij gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst en onverminderd onze verdere rechten de overeenkomst geheel of ten aanzien van het niet tijdig afgeleverde deel daarvan te ontbinden en op kosten van de opdrachtnemer door een derde te doen verrichten.
c. Opdrachtnemer zal, zodra zich omstandigheden voordoen of te voorzien zijn waardoor hij aan de verplichting als volgens lid a niet kan voldoen, ons onverwijld schriftelijk mededeling hiervan doen, met vermelding van de aard van deze omstandigheden, de door hem getroffen of te treffen maat- regelen en de vermoedelijke duur der vertraging, bij gebreke waarvan hij zich later op deze omstandigheden niet meer kan beroepen. Een beroep op overmacht zal opdrachtnemer niet vrijstaan, indien hij niet aan deze ver- plichting heeft voldaan.
Artikel 10 - Garantie tot herstel van gebreken
a. De opdrachtnemer garandeert alle gebreken welke zich aan de leverantie mochten voordoen, gedurende een jaar na aanvaarding of ingebruikname van de leverantie of van het object waarvoor deze bestemd is, waarbij de laatste van deze gebeurtenissen de garantietermijn doet ingaan tenzij een andere termijn in de overeenkomst is opgenomen, zonder kosten voor ons te herstellen, tenzij opdrachtnemer aantoont, dat deze gebreken niet het gevolg zijn van fouten in ontwerp of uitvoering van de leverantie of, voor zover de leverantie uit goederen bestaat, van ondeugdelijke materialen. De opdrachtnemer verbindt zich voorts dit herstel ten spoedigste, en in ieder geval binnen de door ons bij aanzegging gestelde redelijke termijn, uit te voeren door middel van reparatie of vervanging, ter keuze van de opdracht- nemer, van de gebrekkige leverantie of van de gebrekkige delen daarvan.
b. De opdrachtnemer is gehouden alle kosten te dragen, die gemaakt dienen te worden om herstel van de gebreken waarvoor hij krachtens het sub a. bepaalde aansprakelijk is, te bewerkstelligen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot in- en uitbouwen, vervoer e.d.
c. Bij gebreke van behoorlijke nakoming van deze herstelverplichting en/of nakoming daarvan binnen de gestelde termijn, zomede in spoedeisende gevallen, hebben wij het recht voor rekening en risico van de opdracht- nemer het nodige te verrichten of door derden te doen verrichten, mits de opdrachtnemer hiervan zo spoedig mogelijk in kennis wordt gesteld.
d. De periode bedoeld in de eerste alinea van het voorgaande lid a. wordt verlengd met de tijd gedurende welke van de leverantie, of van het object waarvoor deze bestemd is, wegens een aan de opdrachtnemer toe te reken- en gebrek, niet het beoogde gebruik kan worden gemaakt. Voor de herstel- de of vervangende delen van de leverantie begint de periode als bedoeld in lid a., eerste alinea, opnieuw te lopen vanaf het tijdstip van ingebruikstel- ling na herstel.
e. De eigendom van en het risico voor op grond van bovenbedoelde herstel- verplichting vervangen goederen berusten bij de opdrachtnemer vanaf het tijdstip van vervanging. Hij dient zodanige goederen ten spoedigste tot zich te nemen, tenzij wij verzoeken de vervangen goederen aan ons voor onder- zoek ter beschikking te stellen.
f. Behalve wanneer ons opzet of grove schuld is te verwijten, wordt verlies van of schade aan hulpmiddelen en gereedschappen die de opdrachtnemer bij de uitvoering van de leverantie gebruikt, door de opdrachtnemer gedrag- en.
g. De bepalingen als volgens de voorgaande leden van dit Artikel en/of als volgens de overige Artikelen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden ontheffende opdrachtnemer niet van zijn overige aansprakelijkheid als volgens de wet.
Artikel 11 - Vrijwaring
a. De opdrachtnemer vrijwaart ons voor vorderingen van derden wegens gebreken van te leveren en geleverde goederen en bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikte hulpmiddelen, respectievelijk wegens handelen of nalaten van de opdrachtnemer, diens personeel of anderen, door hem bij de uitvoering van de leverantie betrokken.
b. Ingeval de Wet Ketenaansprakelijkheid van toepassing is, vrijwaart op- drachtnemer ons voorts voor onze aansprakelijkheid jegens opdrachtgever of derden wegens het niet naleven door opdrachtnemer c.q. diens onderaan- nemer van zijn verplichtingen uit hoofde van de Wet Ketenaansprakelijk- heid.
Artikel 12 - Eigendom van risico en zorg voor hulpmiddelen tekeningen enz.
a. Alle hulpmiddelen, zoals tekeningen, modellen, vormen, matrijzen, kalibers of specifieke gereedschappen, nodig voor de uitvoering van de leverantie, die door ons aan de opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld of die door hem op onze kosten worden vervaardigd of aangeschaft, zijn, blijven
of worden ons eigendom.
b. De opdrachtnemer houdt deze hulpmiddelen, duidelijk als ons eigendom gemerkt, als bruiklener onder zich, houdt deze in goede staat en draagt daarvoor alle risico's, een en ander totdat zij aan ons zijn afgeleverd.
c. De opdrachtnemer zal deze hulpmiddelen uitsluitend gebruiken of doen ge- bruiken ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst. Hij zal bedoelde hulpmiddelen zonder onze schriftelijke toestemming niet voor andere doel- einden gebruiken, kopiëren of vermenigvuldigen, noch in enigerlei vorm of op enigerlei wijze aan derden afstaan, of voor derden toegankelijk maken.
Artikel 13 - Overdracht van rechten en verplichtingen
De opdrachtnemer zal zijn rechten en verplichtingen die voor hem uit de over- eenkomst voortvloeien, noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. Zodanige toestemming laat onverlet alle verplichtingen voor de opdrachtnemer uit de overeenkomst voort- vloeiende.
Artikel 14 - Ontbinding en beëindiging
a. In geval van opdrachtnemers tekortkoming in de nakoming van zijn ver- plichtingen krachtens de overeenkomst en in geval van faillissement of surseance van betaling of liquidatie van de onderneming van opdrachtnemer, hebben wij het recht zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd onze verdere rechten.
Onverminderd het in de vorige alinea bepaalde zijn wij ten allen tijde gerechtigd de order geheel of gedeeltelijk te beëindigen In zulk een geval zullen wij opdrachtnemer uitsluitend de kosten gemaakt voorafgaande aan de beëindiging aangevuld met een redelijk bedrag voor overhead en winst vergoeden.
b. Alle vorderingen die wij in deze gevallen op de opdrachtnemer mochten hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
Artikel 15 - Prijs en betaling
Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, zal de overeengekomen prijs vast en bindend zijn. Meer- en minderwerk worden door ons slechts erkend indien schriftelijk overeengekomen.
De betaling zal geschieden op de wijze en op het (de) tijdstip(pen) als vastge- legd in de overeenkomst.
Artikel 16 - Verrekening
Wij zijn gerechtigd op geld waardeerbare vorderingen van de opdrachtnemer op ons te verrekenen met dito vorderingen van HoSt B.V.
Artikel 17 - Inbreuk op octrooien, licenties e.d.
De opdrachtnemer verklaart, dat de leverantie geen inbreuk maakt op rechten van industriële eigendom van derden en vrijwaart ons tegen aanspraken te dezer zake, indien en voor zover de inbreuk niet het gevolg is van een door ons voor- geschreven ontwerp.
Artikel 18 - Geheimhouding
De opdrachtnemer is verplicht tot absolute geheimhouding tegenover derden ten aanzien van al onze hem uit hoofde van de overeenkomst ter kennis gekomen bedrijfsaangelegenheden in de ruimste zin des woords, hieronder begrepen gegevens betreffende voorschriften, modellen, tekeningen, schema's, ontwerpen en dergelijke Opdrachtnemer is niet gerechtigd om in de brochures, advertenties of anderszins in media of brieven e.d. het bestaan van de overeenkomst aan derden bekend te maken zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming.
Artikel 19 – Slotbepalingen
Opdrachtnemer zal onze eindafnemer niet benaderen, direct of indirect, met voorstellen of aanbiedingen zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. Indien opdrachtnemer door eindafnemer rechtstreeks wordt benaderd zullen wij door opdrachtnemer worden geïnformeerd voordat verdere afspraken of toezeggingen naar de eindafnemer worden gedaan. Deze bepaling blijft ook van kracht na levering van de goederen of diensten.
Artikel 20 - Arbitrage
Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd) die mochten ontstaan naar aanleiding van de over- eenkomst of van daaruit voortvloeiende nadere overeenkomsten, zullen, met uitsluiting van de gewone rechter, worden onderworpen aan het oordeel van arbiters, benoemd en uitspraak doende overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (N.A.I.) te Rotterdam.
Wanneer dit scheidsrecht mocht komen te ontbreken, zal de meest gerede partij zich wenden tot de President van de Arrondissementsrechtbank te Rotterdam, met het verzoek drie scheidslieden te benoemen, die het geschil zullen afdoen overeenkomstig de statuten van het N.A.I.
Artikel 21 - Toepasselijk recht
Op de overeenkomst en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De bepalingen van het Verdrag van Wenen van 11 april 1980, Tractatenblad 1981,84 en 1986,61 zijn uitgesloten.