BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 04 FEBRUARI 2011 VOLMACHT
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 04 FEBRUARI 2011 VOLMACHT
De ondergetekende,
Rechtspersoon:
Naam en rechtsvorm: | |
Maatschappelijke zetel: | |
Geldig vertegenwoordigd door: 1. 2. | Met woonplaats te: |
Fysieke persoon:
Naam: | |
Voornamen: | |
Woonplaats: | |
Nationaal nummer: |
Eigenaar van aandelen in volle eigendom van de naamloze vennootschap THENERGO, met maatschappelijke zetel 2018 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00, Gateway House en ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen onder het nummer 0477.032.538 (de "Vennootschap"),
Stelt hierbij aan als volmachthouder Xxxxx Xxxxxx, CEO van Thenergo NV, en/of
…………………………………………………………………………………., elk met bevoegdheid om alleen op te treden en met macht van indeplaatsstelling, teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 04 februari 2011 om 14.00 (CET) uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Gateway House, Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, of op enige latere algemene vergadering met dezelfde dagorde.
Machten van de volmachthouders:
Krachtens onderhavige volmacht, beschikt iedere volmachthouder over de volgende machten namens de ondergetekende:
1. deel te nemen aan deze vergadering en, in voorkomend geval, te stemmen voor haar uitstel;
2. deel te nemen aan iedere andere vergadering met dezelfde dagorde, indien de eerste vergadering zou worden uitgesteld, opgeschort of niet geldig zou worden opgeroepen;
3. deel te nemen aan elke beraadslaging, te stemmen over elk voortstel op de agenda (met dien verstande dat de volmachthouder ten voordele van het voorstel zal stemmen indien geen
stemvoorkeur aangeduid werd), enig voorstel van de agenda te wijzigen en te stemmen over elke wijziging van voorstel;
4. ieder proces-verbaal, aanwezigheidslijst, register, akte of document m.b.t. het voorgaande te ondertekenen, en in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht.
Dagorde van de buitengewone algemene vergadering van 04 februari 2011:
1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 602 en 582
W. Venn. aangaande de inbreng in natura vermeld in punt 3 en de uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde
2. Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikelen 602 en 582 W. Venn. aangaande de beschrijving van de inbreng in natura vermeld in punt 3, de gebruikte waarderingsmethoden en de uitgifte beneden fractiewaarde.
3. Onder opschortende voorwaarde van het besluit om de vennootschap niet te ontbinden naar aanleiding van de stemming over punt 5 van deze agenda:
a. inbreng in natura door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV van 3.042 converteerbare obligaties uitgegeven door Thenergo NV, tegen een kapitaalwaarde van
€ 3.042.000;
b. verhoging van het kapitaal, naar aanleiding van de in sub (a) vermelde inbreng in natura, met € 3.042.000 om het te brengen van € 136.786.062,37 op € 139.828.062,37 door de uitgifte van 6.613.043 nieuwe aandelen met een uitgifteprijs (onder fractiewaarde) van € 0,46 per aandeel, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist de inbreng in natura en de hieruit voortvloeiende kapitaalverhoging goed te keuren.
4. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 633 W. Venn. om de voorstellen van de raad van bestuur te verantwoorden ingevolge de daling van het netto-actief tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
5. Beslissing over de ontbinding dan wel voortzetting van de activiteit en van de vennootschap ingevolge de daling van het netto-actief tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal in overeenstemming met artikel 633 W. Venn.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist om de vennootschap niet te ontbinden en de activiteiten van de vennootschap voort te zetten.
6. Vaststelling van de al dan niet vervulling van de in punt 3 vermelde opschortende voorwaarde; bij realisatie van de opschortende voorwaarde: inbreng, uitgifte en onderschrijving van de nieuwe aandelen en vaststelling van de inbrengvoorwaarden, en verwezenlijking van de kapitaalverhoging bedoeld onder punt 3 van de agenda.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering stelt vast dat de in punt 3 vermelde opschortende voorwaarde vervuld is en gaat bijgevolg over tot de vaststelling van de in punt 3 vermelde inbreng in natura en daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging.
7. Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen overeenkomstig de besluiten tot kapitaalverhoging.
8. Toekenning van rechten aan een derde overeenkomstig artikel 556 W. Venn.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, overeenkomstig artikel 556 W.Venn. tot toekenning van de in het hierna genoemde document ten behoeve van derden bedongen rechten die een verplichting ten hare laste doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend: overeenkomst tot verstrekking van een aandeelhouderslening tussen de vennootschap en ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (inhoud overeengekomen op 17 december 2010, op datum van deze algemene vergadering te ondertekenen).
9. Ontslag en benoeming van bestuurders.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de xxxx Xxxxx Xxxxxxx en benoemt Xxxxx Xxxxxxx tot bestuurder voor een periode van 4 jaar, die een einde neemt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2015.
10. Machtigingen.
Stemvoorkeur:
De volmachthouder zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:
1. Besluit tot, onder opschortende voorwaarde van het besluit om de vennootschap niet te ontbinden naar aanleiding van de stemming over punt 5 van de agenda,: a. inbreng in natura door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV van 3.042 converteerbare obligaties uitgegeven door Thenergo NV, tegen een kapitaalwaarde van € 3.042.000; b. verhoging van het kapitaal, naar aanleiding van de in sub (a) vermelde inbreng in natura, met € 3.042.000 om het te brengen van € 136.786.062,37 op € 139.828.062,37 door de uitgifte van 6.613.043 nieuwe aandelen met een uitgifteprijs (onder fractiewaarde) van € 0,46 per aandeel, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. | JA | NEEN | ONTHOUDING |
2. Besluit om de vennootschap niet te ontbinden en de activiteiten van de vennootschap voort te zetten. | JA | NEEN | ONTHOUDING |
3. Besluit dat de algemene vergadering vaststelt dat de in punt 3 van de dagorde vermelde opschortende voorwaarde vervuld is en bijgevolg overgaat tot de vaststelling van de in punt 3 vermelde inbreng in natura en daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging | JA | NEEN | ONTHOUDING |
4. Besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de besluiten tot kapitaalverhoging. | JA | NEEN | ONTHOUDING |
5. Besluit, overeenkomstig artikel 556 W.Venn. tot toekenning van de in het hierna genoemde document ten behoeve van derden bedongen rechten die een verplichting ten hare laste doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend: overeenkomst tot verstrekking van een aandeelhouderslening tussen de vennootschap en ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (inhoud overeengekomen op 17 december 2010, op datum van deze algemene vergadering te ondertekenen). | JA | NEEN | ONTHOUDING |
6. Besluit tot benoeming van Xxxxx Xxxxxxx tot bestuurder voor een periode van 4 jaar, die een einde neemt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2015 | JA | NEEN | ONTHOUDING |
Schadeloosstelling van de volmachthouders:
De ondergetekende verbindt zich ertoe om iedere volmachthouder schadeloos te stellen voor enige schade die hij zo kunnen oplopen door de uitvoering van de onderhavige volmacht, op voorwaarde dat hij de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Bovendien, verbindt de ondergetekende zich ertoe om de vernietiging van geen enkele van de door de volmachthouder genomen besluiten en geen enkele vergoeding te eisen vanwege een volmachthouder, op voorwaarde niettemin dat deze laatste de limieten van zijn machten heeft nageleefd.
Opgemaakt te , op 2011.
(handtekening) | (handtekening) |