BIJLAGE B- ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
BIJLAGE B- ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
Definities. Artikel 1.
In deze Administratievoorwaarden zullen de navolgende termen de navolgende betekenis hebben:
Aankoopkosten : de aan een aankoop van een Object gerelateerde kosten, zoals overdrachtsbelasting, makelaarskosten en notariskosten
Administrateur : de te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SGG Financial Services BV, die zal zorgdragen voor de administratie en de registratie van nieuwe Certificaathouders en de overdracht van Certificaten en Deelcertificaten
Administratiekantoor : de statutair te Alphen aan de Rijn gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Duinweide Woningen, gevestigd aan de Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxx xxx xxx Xxxx
Administratievoorwaarden : deze voorwaarden waaronder het Administratiekantoor Certificaten toekent
Beheerder : Duinweide Investeringen N.V., een naamloze vennootschap met statutaire zetel te Alpen aan den Rijn en kantoorhoudende aan Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx, in de hoedanigheid van Beheerder van het Fonds, of een andere beheerder van het Fonds zoals op enig moment benoemd door het Fonds
Beleggingscommissie : de commissie als bedoeld in artikel 14, die als primaire taak heeft het erop toe zien dat de Beheerder bij de samenstelling en het beheer van de beleggingsportefeuille van het Fonds
handelt in overeenstemming met het Beleggingskader
Beleggingskader : het kader waarin het Fonds moet opereren om de beleggingsdoelstellingen van het Fonds te kunnen realiseren en waarbinnen het doel van het Fonds nader wordt ingevuld, zoals vermeld in artikel 2.2 van de statuten van het Fonds en nader omschreven in het Prospectus
Bestuur : het orgaan dat is belast met het Bestuur van het Administratiekantoor
BW : het Burgerlijk Wetboek
Certificaat : een certificaat van een aandeel in het kapitaal van het Fonds
Certificaathouder : de houder van een door Administratiekantoor toegekende Certificaten en eventueel een of meerdere Deelcertificaten
Certificaathoudersvergadering : een vergadering van
Certificaathouders zoals bedoeld in artikel 12
Clearing : het samenstel van (rechts-) handelingen dat de vervreemding, de betaling daarvoor en de verkrijging van Certificaten en Deelcertificaten vormt
Deelcertificaat : een een/vijfentwintigduizendste (1/25.000) onverdeeld aandeel in een Gemeenschapscertificaat
Duinweide Deelnemingen : Duinweide Deelnemingen B.V., een besloten vennootschap met beperkte anasprakelijkheid met statutaire zetel te Alpen aan den Rijn en kantoorhoudende aan Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx
Emissie : de uitbreiding van het Fonds door uitgifte van aandelen in het kapitaal van het Fonds en gelijktijdige toekenning van Certificaten, danwel bij
(i) verkoop van ingekochte Certificaten door het Fonds en (ii) verkoop van Certificaten door de Beheerder
Emissieprijs : het bedrag (exclusief Emissievergoeding) dat door een Certificaathouder dient te worden voldaan in verband met de toekenning van Certificaten, overeenkomstig het bepaalde in artikel 3
Emissievergoeding : de kosten in verband met de toekenning van de Certificaten als bedoeld in artikel 3 en zoals gespecificeerd in het Prospectus
Fonds : de te Alphen aan de Rijn gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Duinweide Woningen B.V. en iedere vennootschap waarop krachtens algemene titel vermogen van het Fonds of een groepsmaatschappij is overgegaan tegen toekenning van aandelen aan het Administratiekantoor
Fondsactiva : de goederen die door het Fonds worden gehouden
Fondsinvestering : het totale bedrag van de investeringen door het Fonds bestaande uit de Verkrijgingsprijs en de Initiatiekosten die toe te rekenen zijn aan het betreffende Object
Fondspassiva : de verplichtingen en schulden die door of namens het Fonds worden aangegaan
Fondsvoorwaarden : de statuten van het Fonds samen met de onderhavige administratievoorwaarden en de Management- en beheerovereenkomst
Gemeenschapscertificaat : een door de gezamenlijke deelgenoten in gemeenschap gehouden Certificaat
Gerechtigde : de beheerder van de gemeenschap die wordt gevormd door het Gemeenschapscertificaat
Initiatiekosten : de kosten gemaakt door de Fonds bij aanvang van het Fonds en bij iedere opvolgende Emissie. Daarnaast betreft het kosten bij aankoop van een nieuw Object, zoals adviseurskosten, taxatiekosten, de selectie- en
structureringsvergoeding, marketing- en prospectuskosten, vergoeding plaatsing, juridische- en toezichtrechtelijke kosten, financieringskosten en niet verrekenbare Btw.
Intrinsieke Waarde : het verschil tussen de Fondsactiva en de Fondspassiva, van tijd tot tijd vastgesteld door of namens de Beheerder op basis van waarderingsgrondslagen en methoden als vermeld in bijlage 1
Jaarrekening : de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW
Jaarstukken : de Jaarrekening en, indien van toepassing, het Jaarverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW
Jaarverslag : het jaarverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW
Management- en beheerovereenkomst : de overeenkomst tussen het Fonds en
de Beheerder, waarin is vastgelegd welke werkzaamheden de Beheerder voor het Fonds gaat verrichten en onder welke voorwaarden. Deze overeenkomst kan van tijd tot tijd door partijen worden aangevuld en/of gewijzigd
"Xxxx Xxxxxxxxx" : het persoonlijke webportaal van iedere Certificaathouders op de website van de Beheerder, waarmee iedere Certificaathouder inzicht heeft in zijn of haar belegging in het Fonds en de informatie die de Beheerder over het Fonds heeft gepubliceerd
Netto-verkoopresultaat : het resultaat dat wordt gerealiseerd bij de verkoop van het Object en wordt berekend door de verkoopprijs van het Object te verminderen met de Fondsinvestering en de Verkoopkosten, exclusief (i) eventuele investeringen die gedurende de looptijd van het Fonds zijn geactiveerd, en (ii) eventuele
afschrijvingen en herwaarderingen die gedurende de looptijd van het Fonds hebben plaatsgevonden
Objecten : de onroerende zaken waarin het Fonds belegt
Overeenkomst “Verklaring van
deelname in Duinweide Woningen” : de (digitale) verklaring in de vorm
zoals bepaald door de Beheerder, te gebruiken voor de inschrijving op Certificaten en waarin de voorwaarden voor en de wijze van toetreding tot het Fonds wordt overeengekomen en bevestigd
Performance fee : de vergoeding van het Fonds aan de Beheerder bij verkoop van een object, gelijk aan vijfentwintig procent (25%) van het Netto-verkoopresultaat, mits het Netto-verkoopresultaat positief is. Indien verkoop van één of meerdere delen (wooneenheden) van een Object plaatsvindt, is het Fonds de Performance fee pas verschuldigd op het moment dat het gehele Object vervreemd is, en slechts voor zover het cumulatieve Netto- verkoopresultaat van het Object positief is. Het Fonds zal in de tussenliggende periode echter wel een reservering vormen voor de Performance fee die te zijner tijd (mogelijk) verschuldigd is
Prospectus : het Prospectus van het Fonds inzake
de toekenning van de Certificaten, zoals van tijd tot tijd aangevuld en/of gewijzigd, en daarvan integraal en onlosmakelijk deel uitmakende bijlagen
Schriftelijk : door middel van een deurwaardersexploot, al dan niet aangetekende brief, fax, per e-mail of anderszins op schriftelijk reproduceerbare wijze conform de door het Administratiekantoor gestelde vereisten
Verkoopkosten : de kosten bij verkoop van een Object, bestaande uit (i) een begeleidingsfee voor de Beheerder van 1,25% over de verkoopprijs van het betreffende Object en (ii) eventuele bijkomende advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing ter zake van de Financiering, welke kosten worden begroot op 0,25% van de verkoopprijs van het betreffende Object. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen de onder (ii) vermelde kosten hoger of lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk gemaakte kosten onder (ii) aan het Fonds in rekening brengen.
Indien de Beheerder voor de verkoop
van een (deel van het) Object een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de hiervoor onder
(i) vermelde begeleidingsfee worden betaald
Werkdag : elke dag waarop de banken in Nederland gewoonlijk open zijn
Certificering. Artikel 2.
2.1. Het Administratiekantoor kent voor elk haar ten titel van beheer geleverd aandeel één Certificaat toe.
2.2. Certificaten luiden steeds op naam. Elk Certificaat heeft dezelfde aanduiding als het aandeel waarvoor het is toegekend.
Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven.
2.3. Het Bestuur houdt een register, waarin de namen, (e-mail) adressen en bankrekeningnummers van de Certificaathouders worden ingeschreven.
2.4. Iedere Certificaathouder is verplicht zijn adres op te geven. Indien een Certificaathouder heeft nagelaten zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is het Administratiekantoor onherroepelijk gemachtigd namens die Certificaathouder kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen.
2.5. Het Administratiekantoor is verplicht de voorschriften uit geldende privacy wet- en regelgeving na te leven.
2.6. Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Certificaathouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op Certificaten.
2.7. Het Administratiekantoor mag informatie uit het in lid 3 bedoelde register verstrekken aan de belastingdienst en andere officiële instanties, indien dit naar de redelijke mening van het Bestuur vereist, noodzakelijk of bevorderlijk voor dan wel in het belang van het Fonds, het Administratiekantoor of een Certificaathouder is. Elke Certificaathouder zal op Schriftelijk verzoek van het Bestuur aan het Bestuur de informatie en documentatie verstrekken die het Bestuur in dit kader in alle redelijkheid van de Certificaathouder verlangt.
2.8. Onverminderd hetgeen in de statuten van het Administratiekantoor is bepaald, kan het Administratiekantoor de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch met een recht van pand of vruchtgebruik noch anderszins bezwaren, anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke decertificering, dan wel bij overdracht van de door het Administratiekantoor gevoerde administratie aan een door het Bestuur aangewezen opvolger overeenkomstig het bepaalde in de Administratievoorwaarden.
2.9. De Certificaten, en in het algemeen, de rechten van Certificaathouders worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten van het Administratiekantoor, laatstelijk gewijzigd in een akte van statutenwijziging op [●] juni 2018 ten overstaan van Mr X.X.X.X. Xxxxxxxxx-xxx Xxxxxx, notaris te Amsterdam, verleden, en wel zoals die bepalingen thans luiden of later komen te luiden, ook voor zover bedoelde bepalingen hierna in deze akte niet zijn herhaald.
Toekenning van Certificaten. Artikel 3.
3.1. Toekenning van Certificaten en Deelcertificaten vindt alleen op de eerste Werkdag van de maand plaats. De administratie en registratie van nieuwe Certificaathouders is door de Beheerder uitbesteed aan de Administrateur.
3.2. Inschrijvingen worden behandeld op volgorde van registratie door de Administrateur. Meerdere inschrijvingen zijn toegestaan, maar worden eveneens op volgorde van binnenkomst behandeld.
3.3. Potentiële beleggers die wensen in te schrijven op Certificaten kunnen zich vanaf xxx.xxxxxxxxx.xx registreren en "Mijn Duinweide" aanmaken. Om "Mijn Duinweide" te kunnen gebruiken zijn inlogcodes nodig, zoals een gebruikersnaam en een wachtwoord. In "Mijn Duinweide" kunnen potentiële beleggers zich inschrijven. Direct na de inschrijving ontvangt de potentiële belegger via "Mijn Duinweide" een automatisch gegenereerde Overeenkomst “Verklaring van deelname in Duinweide Woningen”, waarin de door de potentiële belegger opgegeven gegevens zijn verwerkt en de voorwaarden van deelname in zijn vermeld. De potentiële belegger dient digitaal akkoord te geven op de in de Overeenkomst “Verklaring van deelname in Duinweide Woningen” vermelde gegevens en de van toepassing zijnde voorwaarden van deelname in het Fonds.
3.4. Nadat de potentiële investeerder zijn gegevens heeft geaccordeerd als
hiervoor in artikel 3.3 omschreven, stuurt de Administrateur via "Mijn Duinweide" een notificatie mail met daarbij een bijlage waarin is opgenomen het door de potentiële belegger opgegeven bedrag van deelname in het Fonds (minimale inleg bedraagt EUR 10.000, inclusief Emissievergoeding), zijnde de Emissieprijs en de Emissievergoeding, is opgenomen. Dit bedrag kan worden voldaan (i) via het iDEAL betaalsysteem (tot het bedrag van EUR 50.000) of (ii) een bancaire overboeking. Voormeld bedrag dient op de rekening van het Administratiekantoor te staan in de periode gelegen tussen de vijftiende Werkdag voor de toekenning en de twee na laatste Werkdag van de maand voorafgaand aan de maand van toekenning van de Certificaten en Deelcertificaten. In verband met de identificatie eisen dient de betaling van de Emissieprijs te geschieden vanaf de bankrekening die op naam is gesteld van de Certificaathouder. Tot veertien kalenderdagen na accordering van de Overeenkomst "Verklaring van deelname in Duinweide Woningen” doch uiterlijk op het moment van betaling kan de inschrijving door de potentiële belegger worden herroepen.
3.5. Zodra de Administrateur de geaccordeerde Overeenkomst “Verklaring van
deelname in Duinweide Woningen” heeft ontvangen van de potentiële belegger, het benodigde cliëntenonderzoek heeft verricht, waarbij de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Sanctiewet 1977 uitgangspunt zijn en de Emissieprijs en Emissievergoeding op de bankrekening van het Administratiekantoor zijn bijgeschreven, zal de
deelname voorwaardelijk worden toegewezen en ontvangt de potentiële belegger hiervan een bevestiging.
3.6. Nadat de Administrateur het cliëntenonderzoek heeft afgerond, stuurt de Administrateur alle gegevens door aan de Beheerder. De Beheerder behoudt zich het recht voor om aanvragen om welke reden dan ook, of zonder opgave van reden, geheel of gedeeltelijk te weigeren. De aanvraag zal in ieder geval
worden geweigerd, indien:
a. indien storting van de Emissieprijs en Emissievergoeding niet tijdig of volledig heeft plaatsgevonden of afkomstig is van een niet toegelaten bankinstelling of niet met Certificaathouder identificeerbare bankrekening;
b. de Beheerder van mening is dat uitgifte en/of levering strijdig is met het Nederlands Recht;
c. de vaststelling van de identiteit van de aspirant Certificaathouder naar het oordeel van de Beheerder onvoldoende en/of onvolledig is (hierbij is de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) uitgangspunt);
x. xx Xxxxxxxxx van mening is dat in redelijkheid kan worden verwacht dat levering van Certificaten tot gevolg zal hebben dat de belangen van de bestaande Certificaathouders onevenredig worden geschaad;
e. dat aan een FBI gestelde eisen niet meer wordt voldaan in verband met de eigendomsverhoudingen.
3.7. Elke toekenning of overdracht van Certificaten en Deelcertificaten wordt verwerkt in het in artikel 2.3 bedoelde register.
3.8. De Certificaathouder krijgt van de Administrateur een notificatie mail met daarin de vermelding dat er een mutatie in "Mijn Duiweide" heeft plaatsgevonden, welke mutatie betreft de vermelding van het aantal definitief toegewezen Certificaten en Deelcertificaten. Het aantal definitief toegewezen Certificaten en Deelcertificaten is bepaald aan de hand van de Handelskoers per de laatste Werkdag direct voorafgaand aan de dag van toekenning. Pas nadat deze mutatie in "Mijn Duinweide" is verwerkt, kan de Certificaathouder rechten ontlenen aan het Prospectus.
3.9. Indien in een individueel geval de Emissieprijs en/of de Emissievergoeding zijn voldaan maar geen Certificaten en eventueel Deelcertificaten of minder Certificaten en Deelcertificaten zijn toegekend, zullen reeds (teveel) betaalde Emissieprijs en Emissievergoeding per omgaande worden geretourneerd door middel van een bancaire overboeking door de Administrateur aan de potentiële belegger respectievelijk Certificaathouder.
Overdracht van Certificaten. Artikel 4.1.
4.1. Het Fonds is closed-end, dat betekent dat er geen verplichting voor het Administratiekantoor of het Fonds bestaat tot inkoop van Certificaten en/of Deelcertificaten over te gaan. Het Fonds is niet beursgenoteerd. De
Certificaten en Deelcertificaten zijn wel verhandelbaar.
4.2. Certificaten en Deelcertificaten kunnen met goedkeuring van de Beheerder worden overgedragen overeenkomstig de blokkeringsregeling als vermeld in de Statuten. De Beheerder zal geen goedkeuring verlenen in de situaties als vermeld in artikel 3.6 b. tot en met e.
4.3. Een Certificaathouder kan via "Mijn Duinweide" aangeven hoeveel Certificaten en/of Deelcertificaten hij wenst te verkopen en of dat (i) een verkoop betreft aan Duinweide Deelnemingen of (ii) een verkoop aan een derde partij.
4.4. Zodra de Administrateur van (i) Duinweide Deelnemingen schriftelijk bevestigd heeft gekregen dat Duinweide Deelnemingen de Certificaten en/of Deelcertificaten kan overnemen, danwel (ii) van de derde partij, zijnde de wederpartij (koper) van de verkopend Certificaathouder een corresponderende Overeenkomst “Verklaring van deelname in Duinweide Woningen” heeft ontvangen, draagt zij zorg voor Clearing en de registratie van de betreffende koop en levering in het Certificaathoudersregister.
Blokkeringsregeling. Artikel 4.2.
4.2.1 De in de statuten van het Fonds opgenomen blokkeringsregeling vindt ten aanzien van Certificaten en Deelcertificaten overeenkomstige toepassing.
4.2.2. Alle taken welke in bedoelde blokkeringsregeling aan organen van het Fonds worden opgedragen, worden ook te dezen door die organen uitgeoefend. Het Bestuur verleent aan deze organen alle verlangde medewerking.
Waardering. Artikel 5.
5.1.1. De Beheerder stelt per de laatste Werkdag van de maand (i) de Intrinsieke Waarde van het Fonds, (ii) de Intrinsieke Waarde per Certificaat en (iii) de Handelskoers per Certificaat vast, welke waarden worden gepubliceerd op de Website. De Intrinsieke Waarde per Certificaat zal op elk moment gelijk zijn aan de Intrinsieke Waarde van het Fonds gedeeld door het aantal Certificaten dat op dat moment uitstaat. De Intrinsieke Waarde van het Fonds wordt in euro’s uitgedrukt.
5.1.2. De Beheerder stelt de Intrinsieke Waarde van het Fonds vast overeenkomstig de waarderingsgrondslagen en methoden als vermeld in hoofdstuk 12 van het Prospectus. De Intrinsieke Waarde van het Fonds wordt ten minste één maal per jaar gewaardeerd.
5.1.3. De Handelskoers wordt berekend door de Intrinsieke Waarde van het Fonds te corrigeren met (i) het opgebouwd Exploitatieresultaat en uitgekeerde (interim) Dividenden, (ii) Aankoopkosten, (iii) Initiatiekosten en (iv) eventuele waardeveranderingen van Fondsactiva en Fondspassiva, en te delen door het aantal uitgegeven Certificaten. De Aankoopkosten en Initiatiekosten worden
progressief afgeschreven over een periode van 10 jaar (de jaarlijkse afschrijvingslast groeit over een periode van 10 jaar, waarbij de exponent gelijk is aan het in de prognoses gehanteerde indexatiepercentage van 2,0%.
Gemeenschap. Artikel 6.
Indien Certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover het Administratiekantoor slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk Schriftelijk daartoe hebben aangewezen.
De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. Bij die aanwijzing of later kunnen zij gezamenlijk bepalen, wie van de aangewezenen hen voor welke Certificaten zal vertegenwoordigen.
Een aanwijzing, als in dit artikel bedoeld, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts Schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd.
Gemeenschapsregeling. Artikel 7.
7.1. Voor zover daarvan niet bij de onderhavige gemeenschapsregeling is afgeweken, is op de verhoudingen tussen de houders van Deelcertificaten ten aanzien van hun gezamenlijke gerechtigdheid tot het Gemeenschapscertificaat het bepaalde in Titel 7 Afdeling 1 (Gemeenschap) van Boek 3 BW van toepassing.
7.2. Iedere deelgenoot is gerechtigd tot een onverdeeld aandeel in het Gemeenschapscertificaat naar rato van het aantal aan hem toegekende Deelcertificaten.
7.3. Deze gemeenschapsregeling treedt in werking wanneer de gemeenschap van het Gemeenschapscertificaat tot stand komt. De toepassing van deze gemeenschapsregeling eindigt wanneer de gemeenschap van het Gemeenschapscertificaat eindigt. Voorts eindigt deze gemeenschapsregeling ten aanzien van de Certificaathouder die niet langer houder is van één of meer Deelcertificaten.
7.4. De Gerechtigde houdt in ieder Gemeenschapscertificaat één Deelcertificaat.
7.5. De deelgenoten wijzen de Gerechtigde aan als hun vertegenwoordiger in de betreffende gemeenschap.
7.6. Ieder van de deelgenoten kan beschikker over zijn Deelcertificaat tenzij anders is overeengekomen met de Gerechtigde.
7.7. Onverminderd de herschikking voortvloeiende uit de wisselende deelgerechtigdheden, is de gemeenschap naar haar aard niet voor verdeling vatbaar. Indien en voor zover in rechte anders wordt bepaald, zal in ieder geval gedurende een periode van vijf (5) jaar na inwerkingtreding van deze gemeenschapsregeling geen van de deelgenoten verdeling van de gemeenschap kunnen vorderen.
7.8. De Gerechtigde heeft de bevoegdheid om in het daartoe voorkomende geval Deelcertificaten van de houders van Deelcertificaten om te wisselen in elk zoveel Deelcertificaten van een ander Gemeenschapscertificaat, onder instandhouding van een mutatis mutandis gelijke gemeenschapsregeling als de onderhavige. De kosten voor deze omwisseling zullen worden gedragen voor de Gerechtigde. De nieuwe Deelcertificaten zullen in dat geval worden geboekstaafd in het daartoe gehouden deelcertificatenregister.
7.9. De Gerechtigde heeft bevoegdheid om in het daartoe voorkomende geval vijfentwintigduizend (25.000) Deelcertificaten van een Certificaathouder in één Certificaat om te wisselen in een Certificaat. De Gerechtigde zal de omwisseling in het daartoe gehouden register als bedoeld in artikel 2.3 administreren.
Uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten. Artikel 8.
8.1. Het Administratiekantoor oefent alle aan de geadministreerde aandelen verbonden rechten uit. Het op de geadministreerde aandelen verbonden stemrecht wordt door het Administratiekantoor naar eigen inzicht uitgeoefend, met inachtneming van deze Administratievoorwaarden en de statuten van het Administratiekantoor.
Het Administratiekantoor ontvangt dividenden en andere uitkeringen.
8.2. Het Administratiekantoor zal elk dividend en elke andere uitkering op de op haar naam gestelde aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Certificaten en Deelcertificaten beschikbaar stellen.
Bij uitkering van bonusaandelen zal het Administratiekantoor deze ten titel van beheer behouden en aan de Certificaathouders met die bonusaandelen corresponderende Certificaten en Deelcertificaten toekennen. Op die Certificaten en Deelcertificaten is het in deze Administratievoorwaarden en in de statuten van het Administratiekantoor bepaalde toepasselijk.
8.3. De rechten die een Certificaathouder jegens het Administratiekantoor heeft
ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van het bezit aan Certificaten en Deelcertificaten of een andere uitkering vervallen na vijf jaar, nadat het dividend of die andere uitkering betaalbaar is geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan het Fonds gerestitueerd.
8.4. Als het Fonds aan het Administratiekantoor voorkeursrechten toekent bij de uitgifte van aandelen, dan deelt het Bestuur dit aan de Certificaathouders mee. Het Bestuur deelt tegelijkertijd mee welke bedragen de Certificaathouders bij het Administratiekantoor moeten storten en binnen welke termijn dat moet gebeuren. Zodra de Certificaathouder tijdig de bedragen heeft gestort en het Administratiekantoor nieuwe aandelen heeft verkregen door uitoefening van voorkeursrechten, dan kent het Administratiekantoor voor deze aandelen Certificaten aan de Certificaathouder toe. Deze Certificaten corresponderen met de nieuwe
aandelen.
8.5. Artikel 8.4 is ook van toepassing op dividenduitkeringen aan het Administratiekantoor in de vorm van aandelen.
Nakoming van aan de aandelen verbonden verplichtingen. Artikel 9.
9.1. Indien het Administratiekantoor in overeenstemming met de statuten van het Administratiekantoor besluit tot het instemmen met een voor het Administratiekantoor bindende verplichting of eis in de zin van artikel 2:192 BW of een voor het Administratiekantoor bindende prijsbepalingsregeling in de zin van artikel 2:195 lid 4 BW, wordt de houder van de Certificaten en/of Deelcertificaten die zijn toegekend voor de aandelen waarop de eis, verplichting of prijsbepalingsregeling betrekking hebben, geacht zich jegens het Administratiekantoor tot dezelfde verplichting, eis of prijsbepalingsregeling te verbinden.
9.2. De in lid 1 bedoelde Certificaathouder is hoofdelijk verbonden voor de in lid 1 bedoelde verplichtingen.
Restitutie van op Certificaten ontvangen uitkeringen. Artikel 10.
10.1. Indien het Administratiekantoor uit hoofde van artikel 2:207 lid 3 BW, artikel 2:216 lid 3 BW of anderszins wordt aangesproken tot terugbetaling van een op de aandelen ontvangen uitkering kan het Administratiekantoor de met deze uitkering corresponderende uitkering op de Certificaten en Deelcertificaten herroepen. In dat geval, zal de Certificaathouder onverwijld het op zijn Certificaten en deelcertificaten uitbetaalde deel van de betreffende uitkering aan het Administratiekantoor restitueren.
10.2. Indien de Certificaathouder binnen veertien (14) dagen na het in lid 1 bedoelde verzoek het door hem ontvangen bedrag niet heeft gerestitueerd, kan het Administratiekantoor besluiten de bij de door de statuten van het Administratiekantoor of bij deze Administratievoorwaarden aan de Certificaten en Deelcertificaten van de Certificaathouder verbonden rechten op te schorten.
10.3. Het Administratiekantoor heeft de bevoegdheid een aan de Certificaathouder te betalen uitkering te verrekenen met een door de Certificaathouder overeenkomstig lid 1 van dit artikel te restitueren bedrag.
10.4. De Certificaathouder is niet bevoegd een schuld op grond van lid 1 van dit artikel te verrekenen.
Decertificering. Artikel 11.
Onverminderd hetgeen in de statuten van het Administratiekantoor omtrent decertificering en liquidatie van het Administratiekantoor is bepaald, zullen Certificaathouders niet gerechtigd zijn decertificering te verlangen van de aandelen,
waarvoor aan hen Certificaten zijn toegekend.
Kennisgevingen. Artikel 12.
12.1. Alle mededelingen, verzoeken, kennisgevingen of toezending van overige documentatie met betrekking tot het Fonds kunnen, ter keuze van de Beheerder plaatsvinden op de website van de Beheerder, op “Xxxx Xxxxxxxxx”, op het door de Certificaathouder opgegeven e-mailadres, dan wel op een andere door de Beheerder te bepalen schriftelijke wijze. Voor zover in deze Administratievoorwaarden of in het Prospectus wordt bepaald dat een mededeling, verzoek, kennisgeving of toezending van overige documentatie zal geschieden aan het adres van een Certificaathouder worden de in dit artikellid genoemde wijzen van toezending daaronder begrepen.
12.2. Alle kennisgevingen aan het Administratiekantoor of de Beheerder moeten worden gericht:
aan het Administratiekantoor:
Stichting Administratiekantoor Duinweide Woningen Xxxxx Xxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx xxxx@xxxxxxxxx.xx
aan de Beheerder: Duinweide Investeringen N.V. Xxxxx Xxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx xxxx@xxxxxxxxx.xx
Vergadering van Certificaathouders. Artikel 12.
13.1. Een Certificaathoudersvergadering wordt bijeengeroepen op initiatief van de Beheerder.
13.2. De Beheerder roept een Certificaathoudersvergadering bijeen door de Certificaathouders daartoe uit te nodigen niet later dan de vijftiende (15e) dag voor de dag van de vergadering, waarbij wordt aangegeven op welke datum, tijdstip en plaats de Certificaathoudersvergadering zal worden gehouden en over welke agendapunten en voorstellen zal worden beraadslaagd.
13.3. Een Certificaathoudersvergadering wordt eveneens bijeengeroepen, zodra een of meer Certificaathouders, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste 10% van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit Schriftelijk onder mededeling van de te behandelen onderwerpen, aan het Bestuur verzoeken.
Indien door of in opdracht van het Bestuur alsdan geen vergadering van Certificaathouders wordt bijeengeroepen, zodanig dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de
verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
Het Bestuur is verplicht een verzoeker die tot een bijeenroeping van een vergadering van Certificaathouders bevoegd is, de voor die bijeenroeping benodigde adressen onverwijld te verstrekken.
Slechts besluiten van de vergadering van Certificaathouders omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan de vergadering van Certificaathouders op grond van deze statuten of de in de eerste zin van dit lid bedoelde voorwaarden bevoegd is, zijn voor het Bestuur verbindend.
13.4. De Certificaathoudersvergadering wordt voorgezeten door de Beheerder dan wel een door haar aangewezen derde.
De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris aan. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld op een volgende vergadering.
13.5. Besluiten van de Certificaathoudersvergadering worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Elk Certificaat geeft recht op één (1) stem in de Certificaathoudersvergadering. De Gerechtigde brengt stem uit op de Gemeenschapscertificaten.
13.6. Binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar wordt door de Beheerder een jaarvergadering bijeengeroepen voor Certificaathouders die ten minste 20 Certificaten houden. Tijdens deze jaarvergadering wordt onder andere de voortgang binnen het Fonds, de Jaarstukken en de begroting besproken. Deze jaarvergadering wordt bijeengeroepen op dezelfde wijze als hiervoor in artikel 13.2 vermeld. Deze jaarvergadering wordt eveneens voorgezeten door de Beheerder dan wel een door haar aangewezen derde.
13.7. De vergadering voor Certificaathouders die ten minste 20 Certificaten houden kunnen alle besluiten, welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, met inachtneming van de vereisten zoals deze voor dergelijke besluiten in vergadering gelden.
13.8. Het uitbrengen van stem buiten vergadering kan plaatsvinden per e-mail, of andere schriftelijke wijze. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het notulenregister van de vergadering en bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering bewaard en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan aan alle Certificaathouders mededeling gedaan.
Wijziging Administratievoorwaarden. Bijzondere besluiten. Artikel 14.
14.1. Deze Administratievoorwaarden kunnen uitsluitend worden gewijzigd door een besluit van de Certificaathoudersvergadering, op voorstel van het Bestuur.
14.2. De Beheerder maakt een voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden
bekend aan het in artikel 2, lid 3, bedoelde (e-mail) adres van iedere Certificaathouder alsmede op zijn website en in “Mijn Duinweide” van de Certificaathouders. De Beheerder licht het voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden toe op zijn website. Indien de uiteindelijke wijziging van de Fondsvoorwaarden afwijkt van het voorstel zoals dat was vermeld op de website van de Beheerder, maakt de Beheerder de wijziging eveneens bekend aan het in artikel 2, lid 3, bedoelde adres van iedere Certificaathouder alsmede op zijn website.
Indien door de wijziging rechten of zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd of lasten aan de Certificaathouders worden opgelegd of, wordt de wijziging niet ingeroepen voordat een maand is verstreken na de bekendmaking van het voorstel.
Een wijziging van het beleggingsbeleid van het Fonds kan eveneens niet worden ingeroepen voordat een maand is verstreken na bekendmaking van het voorstel tot wijziging door de Beheerder.
14.3. Het Bestuur kan een besluit:
a. tot gehele decertificering van de door het Administratiekantoor geadministreerde aandelen;
b. tot wijziging van de statuten van het Administratiekantoor;
c. tot ontbinding van het Administratiekantoor;
d. omtrent het uitbrengen van stem in een algemene vergadering van het Fonds betreffende een voorstel, strekkende tot ontbinding van het Fonds, tot wijziging van de statuten van het Fonds, tot juridische fusie of juridische splitsing van het Fonds,
slechts geldig nemen nadat de Certificaathoudersvergadering is bijeengeroepen en het Bestuur in deze vergadering een toelichting heeft gegeven op het voorgenomen besluit.
Beleggingscommissie. Artikel 15.
15.1. De Beheerder zal zorgdragen voor de benoeming van een Beleggingscommissie. De Beleggingscommissie zal bestaan uit drie leden.
15.2. De leden van de Beleggingscommissie worden telkens benoemd voor een periode van maximaal vier jaar vanaf het moment van benoeming. De leden van de Beleggingscommissie zijn tweemaal herkiesbaar.
15.3. Eén lid van de Beleggingscommissie wordt door de Beheerder benoemd. De overige twee leden van de Beleggingscommissie worden gekozen met gewone meerderheid in een vergadering van Certificaathouders die minimaal 20 Certificaten houden. Bij deze verkiezing heeft iedere Certificaathouder die minimaal 20 Certificaten houdt één stem. De Certificaathouders met minder dan 20 Certificaten worden voor deze vergadering niet opgeroepen en hebben ook geen stem in deze vergadering.
15.4. Het lid van de Beleggingscommissie dat is benoemd door de Beheerder kan door de Beheerder te allen tijde worden geschorst of ontslagen. De overige
twee leden van de Beleggingscommissie die door vergadering van Certificaathouders die minimaal 20 Certificaten houden is benoemd, kan eveneens te allen tijde worden geschorst of ontslagen door deze vergadering.
15.5. Een Certificaathouder met minimaal 20 Certificaten kan zichzelf of een andere Certificaathouder, na goedkeuring door de Beheerder, voor benoeming als lid van de Beleggingscommissie voordragen. Indien de betreffende Certificaathouders geen voordracht doen voor de benoeming voor de overige twee leden van de Beleggingscommissie, zal de Beheerder een bindende voordracht doen.
15.6. De leden van de Beleggingscommissie ontvangen een door de Beheerder vast te stellen onkostenvergoeding voor hun werkzaamheden.
15.7. De Beleggingscommissie heeft als primaire taak om erop toe te zien dat de Beheerder bij de samenstelling en het beheer van de beleggingsportefeuille van het Fonds handelt binnen het Beleggingskader en heeft verder als taken en verantwoordelijkheden:
a. de advisering van de Beheerder bij de aankoop en verkoop van Objecten;
b. het met de Beheerder bespreken van de jaarlijkse Begroting;
c. het met de beheerder bespreken van het jaarlijkse uitpondplan van het Fonds;
d. de advisering van de Beheerder bij investeringen door het Fonds die niet zijn opgenomen in de jaarlijkse begroting van het Fonds en die meer dan EUR 50.000 bedragen;
e. de beoordeling en goedkeuring van het dividendbeleid van het Fonds;
f. de advisering va de Beheerder bij het wijzigen van het Beleggingskader;
g. het beoordelen of een transactie of verplichtingen door het Fonds aangegaan kan worden, indien in de betreffende situatie sprake is van een tegenstrijdig belang bij de (i) Beheerder, (ii) aan de Beheerder gelieerde partijen of (iii) haar bestuurders.
***