BESTUURS- en DIRECTIEREGLEMENT VAN STADGENOOT
BESTUURS- en DIRECTIEREGLEMENT VAN STADGENOOT
ex artikel 4 van de statuten
Dit reglement is vastgesteld door het bestuur op 30 oktober 2018 en goedgekeurd door de raad van commissarissen (RvC) op 11 december 2018.
ALGEMEEN
Status en inhoud van het reglement Artikel 1
1. Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op het bestuur van toepassing zijn op grond van de wet en/of de statuten van de stichting en geeft een na- dere regeling voor:
a. de bevoegdheden van het bestuur;
b. de verhouding tussen het bestuur en de stichting;
c. de verhouding tussen de RvC en het bestuur en
d. de verhouding tussen het bestuur en directeuren.
2. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van dit reglement en kan dit te allen tijde wijzigen, met in achtneming van de bepalingen in de statuten. Het bestuurs- en di- rectiereglement wordt goedgekeurd door de RvC. Van een dergelijke besluit wordt mel- ding gemaakt in het jaarverslag.
3. Waar dit reglement strijdig is met de statuten van de stichting, zullen deze laatste preva- leren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met de wet, zal deze laatste prevaleren.
Indien een of meer van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. In voorkomende gevallen waarin dit reglement niet voorziet, beslist het bestuur met in achtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving en de statuten en maakt daarvan melding aan de RvC.
4. Onverminderd het bepaalde in dit reglement hanteert het bestuur voor zijn functioneren als uitgangspunt de geldende Governancecode. In dit reglement zijn de principes uit de Governancecode verwerkt.
5. Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de stichting. Dit reglement wordt tevens geplaatst op de website van de stichting.
6. Met dit reglement zijn de volgende beleidsstukken verbonden, die ten kantore van de stichting zullen worden gehouden:
x. xxxxxxxxx- en beoordelingsbeleid;
b. het reglement financieel beleid en beheer;
c. het treasury- en beleggingsstatuut;
d. het intern statuut investeringen;
x. xx xxxxxxxxxxxxxxxxxx.
BESTUUR
Domein bestuur Artikel 2
Het bestuur is belast met het besturen van de stichting met in achtneming van het bepaalde in de wet, de statuten en de reglementen zoals deze worden vastgesteld. Het domein van het bestuur staat omschreven in de artikelen 8 en 9 van de statuten.
Rechtspositie, bezoldiging en beoordeling Artikel 3
1. De RvC benoemt, schorst en ontslaat (de leden van) het bestuur op de wijze als voor- zien in artikel 5 van de statuten.
2. De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van (de leden van) het bestuur. Hiertoe stelt het bestuur een werkplan op dat door de RvC wordt goedgekeurd in zijn jaarlijkse besloten vergadering waarin het functioneren van het bestuur wordt geëvalueerd.
3. Tenminste eenmaal per jaar overlegt de Remuneratiecommissie met het bestuur over het functioneren, salariëring, opleiding en overige arbeidsvoorwaarden van het bestuur en doen daarover zo nodig een voorstel aan de RvC. Voorafgaand aan het beoorde- lingsgesprek met het bestuur informeert de Remuneratiecommissie zich bij de directeu- ren en de ondernemingsraad.
4. De RvC stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van het bestuur vast, met in achtneming van de daarvoor geldende wettelijke kaders conform artikel 5 lid 8 van de statuten.
5. Op de training en opleiding van het bestuur is de Permanent Educatie-systematiek zoals vastgelegd in het ‘Reglement permanente educatie’ van Xxxxx (of een vervanging daar- van) van toepassing. In het jaarverslag worden de door het bestuur behaalde Perma- nente Educatie-punten vermeld.
6. De stichting verstrekt aan (de leden van) het bestuur geen persoonlijke leningen, garan- ties, en dergelijke.
Vervanging bij afwezigheid bestuurslid Artikel 4
In geval van afwezigheid van het bestuur vindt vervanging plaats door een directeur. Het bestuur informeert de voorzitter van de RvC vooraf over zijn afwezigheid. Hij geeft daarbij aan of en op welke wijze hij bereikbaar is en welke directeur is aangewezen als plaatver- vanger en gemachtigde om de stichting te vertegenwoordigen.
In geval van langdurige afwezigheid, ontstentenis of belet van het bestuur wordt de stichting bestuurd door een daartoe door de RvC aan te wijzen persoon conform artikel 7 lid 4 van de statuten.
Verantwoordelijkheden Artikel 5
1. Het bestuur heeft de algehele leiding en coördinatie van de stichting en is daarnaast verantwoordelijk voor het organiseren van goede en zorgvuldige besluitvorming, het on- derhouden van algemene en externe (strategische) contacten, het vaststellen van de agenda van de vergaderingen van de directieraad, de rapportage aan de RvC en zijn commissies, contacten met externe toezichthouders, het overleg met gemeenten, be- langenorganisaties, huurdersorganisaties, OR, Maatschappijraad, vakbond(en) en de accountant.
Verder is het bestuur, niet limitatief opgesomd, verantwoordelijk voor:
a. het realiseren van de doelstellingen van de stichting;
b. het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstelling;
c. de kwaliteit van de diensten die de stichting verleent alsmede de algemene gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden onderneming(en);
d. het inventariseren en managen van de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting;
e. het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersing- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag;
f. het verzorgen en voorbereiden van het financiële beheersings- en verslaggevings- proces; waaronder het opmaken van de jaarrekening het opstellen en realiseren van het jaarplan en de jaarlijkse begroting van de stichting;
g. het naleven van de wet -en regelgeving;
h. het naleven en handhaven van de governancestructuur van de stichting;
i. het adviseren bij de benoeming van de externe accountant van de stichting;
j. het maken van prestatieafspraken over de bijdrage van de stichting aan de uitvoe- ring van het in de betrokken gemeente(n) geldende volkshuisvestingsbeleid;
k. het blijven ontwikkelen van voor de functie relevante kennis en vaardigheden door middel van training en opleiding.
Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de RvC.
2. Het bestuur geeft leiding aan de directeuren Klant & Woning, Vastgoed & Ontwikkeling, Financiën & Bedrijfsvoering en Strategie & Portefeuille. Ook stuurt het bestuur de be- stuurssecretaris aan en de managers Communicatie, Audit & Verbetermanagement en Personeelsmanagement & Ontwikkeling.
3. Het bestuur formuleert tenminste iedere 4 jaar een meerjarenbeleidsplan voor de stich- ting en de met haar verbonden ondernemingen. Voorts formuleert het bestuur ieder jaar een jaarplan waarin tevens het budget voor het eerstvolgende jaar is opgenomen. Het bestuur stelt beide plannen vast onder goedkeuring van de RvC.
De vastgestelde doelen zijn de uitkomst van een zorgvuldig en transparant proces waarbij het bestuur de mening betrekt van belanghebbenden, waaronder de huurders- organisatie en de betrokken gemeente(n). Het bestuur is eindverantwoordelijk voor de afweging van belangen en keuzes die op basis daarvan worden gemaakt.
Toezicht- en toetsingskader en beleidsstukken Artikel 6
1. Het toezichtskader voor de stichting is hetgeen uit de wet- en regelgeving blijkt. Als toet- singskader hanteert het bestuur die documenten waaraan de maatschappelijke en fi- nanciële prestaties van de stichting kunnen worden getoetst.
2. Het toetsingskader van de stichting wordt in samenspraak tussen bestuur en RvC vast- gesteld en bevat onder meer de volgende statuten, reglementen en beleidsstukken:
a. de statuten;
b. het reglement van de RvC met bijlagen en het bestuurs-/directiereglement bestuur;
c. het reglement financieel beleid en beheer;
d. het ondernemingsplan;
e. de begroting;
f. het treasury- en beleggingsstatuut;
g. het intern statuut investeringen;
h. het intern statuut verbonden ondernemingen;
i. de procuratieregeling.
De onder a t/m i genoemde punten worden vastgesteld door het bestuur en goedge- keurd door de RvC.
3. In het treasury- en beleggingsstatuut wordt in ieder geval beschreven het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico. Uitgangspunt is daarnaast dat treasury van de stichting geen winstoogmerk heeft maar ten dienste van het risicobeleid staat. In dit statuut zijn opgenomen de kaders, de doelstellingen en de administratieve organisa- tie.
Goedkeuring Artikel 7
In aanvulling op artikel 9 van de statuten legt het bestuur vooraf ter goedkeuring aan de RvC voor zijn besluiten omtrent de wijze waarop de principes van maatschappelijke verantwoor- ding en beleidsbeïnvloeding van belanghebbenden vorm worden gegeven.
Investeringen Artikel 8
1. Het bestuur draagt er zorg voor dat alle voorzienbare investeringen zijn opgenomen in de begroting en dat er een vastgesteld intern statuut investeringen is dat als toetsings- kader voor investeringen dient.
2. Voor investeringen van tenminste € 3.000.000 exclusief BTW ten behoeve van de volkshuisvesting is conform de Woningwet altijd goedkeuring nodig van de RvC met uit- zondering van investeringen ten behoeve van het in stand houden van of treffen van voorzieningen aan onroerende zaken in eigendom van de stichting.
3. Voor investeringen van tenminste € 5.000.000 exclusief BTW ten behoeve van het in stand houden van of treffen van voorzieningen aan onroerende zaken in eigendom van de stichting is goedkeuring nodig van de RvC indien de verplichting niet in de begroting is opgenomen.
4. Het gestelde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van investe- ringsbesluiten die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van, be- stuurder of aandeelhouder van een verbonden onderneming, tenzij het een transactie betreft tussen verbonden ondernemingen waarvan de stichting (in)direct alle aandelen houdt en de transactie op concernniveau geen financiële consequenties heeft. .
Desinvesteringen Artikel 9
1. Het bestuur draagt er zorg voor dat alle voorzienbare desinvesteringen zijn opgenomen in de begroting.
2. Voor desinvesteringen van tenminste € 5.000.000 exclusief BTW is goedkeuring nodig van de RvC indien de desinvestering niet in de begroting is opgenomen.
3. Voor het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de stichting, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van het economisch eigendom daarvan is altijd toe- stemming nodig van de RvC, tenzij met het betrokken besluit een bedrag minder dan
€10.000.000 exclusief BTW gemoeid is, dan wel het betrokken besluit transacties betreft met betrekking tot woongelegenheden van welke de beoogde verkrijgers natuurlijke personen zijn en waarin die persoon of een bloed- of aanverwant in de eerste graad van die persoon zijn woonverblijf heeft of zal hebben. In het gevraagde besluit wordt expli- ciet een marge opgenomen. Wanneer hiervan wordt afgeweken, dient het besluit op- nieuw te worden voorgelegd ter goedkeuring
4. Het gestelde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van desinves- teringsbesluiten die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van be- stuurder of aandeelhouder van verbonden onderneming. tenzij het een transactie betreft tussen verbonden ondernemingen waarvan de stichting (in)direct alle aandelen houdt en de transactie op concernniveau geen financiële consequenties heeft.
Financieringsovereenkomsten en andere financiële transacties Artikel 10
1. Voor het aangaan van financieringsovereenkomsten of het afsluiten van andere financi- ele producten is goedkeuring nodig van de RvC, tenzij deze voortvloeien uit de door de RvC goedgekeurde begroting, meerjarenprognose of het reglement financieel beleid en beheer waarvan het treasury- en beleggingsstatuut onderdeel uitmaakt.
2. Het gestelde in dit artikel is overeenkomstig van toepassing ten aanzien van besluiten tot het aangaan van financieringsovereenkomsten of het afsluiten van andere financiële producten die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van bestuur- der of aandeelhouder van een verbonden onderneming, tenzij het een financierings- overeenkomst betreft tussen de stichting en een verbonden onderneming of tussen ver- bonden ondernemingen waarvan de stichting (in)direct alle aandelen houdt en de trans- actie op concernniveau geen consequenties heeft...
Bezwaring van registergoederen Artikel 11
1. Voor de bezwaring van registergoederen die voortvloeit uit een aangegane of nog aan te gane geldlening of ander financieel product waarvan de boekwaarde van de register- goederen die worden bezwaard ten minste € 10.000.000 bedraagt is goedkeuring nodig van de RvC.
2. Het gestelde in dit artikel is overeenkomstig van toepassing ten aanzien van besluiten tot bezwaren van registergoederen die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van bestuurder of aandeelhouder van een verbonden onderneming.
Overige verplichtingen Artikel 12
1. Onder overige verplichtingen worden verstaan alle verplichtingen die niet vallen onder het gestelde in artikel 8, 9, 10, en 11.
2. Het bestuur draagt er zorg voor dat alle voorzienbare overige verplichtingen zijn opge- nomen in de begroting.
3. Voor het aangaan van overige verplichtingen van tenminste € 5.000.000 exclusief BTW is goedkeuring nodig van de RvC indien de verplichting niet in de begroting is opgeno- men.
4. Het gestelde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van besluiten tot het aangaan van overige verplichtingen die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van bestuurder of aandeelhouder van een verbonden onderneming. tenzij het een transactie betreft tussen verbonden ondernemingen waarvan de stichting (in)direct alle aandelen houdt en de transactie op concernniveau geen financiële conse- quenties heeft.
Spoedprocedure Artikel 13
1. Voor besluiten waarvoor goedkeuring van de RvC benodigd is, zal de goedkeuring zo- veel mogelijk in de reguliere vergaderingen van de RvC plaatsvinden.
2. Indien er geen mogelijkheid is tot bredere consultatie zal het bestuur het besluit voor- leggen aan de voorzitter van de RvC. De voorzitter van de RvC kan besluiten dat alsnog goedkeuring moet worden gevraagd aan de gehele RvC. Indien deze goedkeuring niet wordt gevraagd zal de RvC zo spoedig mogelijk worden geïnformeerd over het betref- fende besluit.
3. Goedkeuringen die buiten de vergadering zijn verleend worden in de eerstvolgende re- guliere vergadering geformaliseerd.
DIRECTIERAAD
Omvang en samenstelling directieraad Artikel 14
1. De stichting heeft per 1 oktober 2016 een directieraad, die bestaat uit het bestuur, de vier directeuren met de volgende portefeuilles: Klant & Woning, Vastgoed & Ontwikke- ling, Financiën & Bedrijfsvoering en Strategie & Portefeuille en de bestuurssecretaris.
2. Het bestuur is de voorzitter van de directieraad.
3. Een van de directeuren wordt door het bestuur aangewezen als plaatsvervangend tech- nisch voorzitter van de directieraad.
Verantwoordelijkheden directieraad Artikel 15
1. De leden van de directieraad zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het goed functione- ren van de directieraad en nemen de gezamenlijke verantwoordelijkheid voor de aanstu- ring van de stichting als geheel onder leiding van het bestuur. Zij dragen actief bij aan voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk maken, zoals onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken, met als doel te komen tot gedragen besluitvorming.
2. De leden van de directieraad informeren elkaar tijdig over belangrijke ontwikkelingen in de aan hen toevertrouwde aandachtsgebieden en hebben het recht en de plicht ge- vraagd en ongevraagd advies te geven.
3. Zowel de directieraad gezamenlijk als iedere deelnemer afzonderlijk zullen de bepa- lingen van dit reglement naleven.
4. Het bestuur en de overige leden van de directieraad zijn zich bewust van de maat- schappelijke positie, verantwoordelijkheid en voorbeeldfunctie en zullen uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten die de reputatie van de stichting schaden. Be- stuur en directeuren bevorderen dat medewerkers van de stichting zich eveneens vol- gens deze norm en de vastgestelde gedragscode van de stichting gedragen.
Xxxxxxxxx, schorsing, ontslag directeuren Artikel 16
1. Het bestuur benoemt, schorst en ontslaat de directeuren en de bestuurssecretaris en in- formeert voorafgaand de Remuneratiecommissie hierover.
2. Het bestuur legt het profiel van de directeuren en de te volgen procedure voor de be- noeming ter informatie voor aan de Remuneratiecommissie van de RvC. De Remunera- tiecommissie toetst of het selectieproces zorgvuldig is verlopen en de selectiesystema- tiek goed is toegepast.
Verantwoordelijkheden directeuren Artikel 17
1. Algemene verantwoordelijkheid
Voor alle directeuren geldt dat zij ten aanzien van hun portefeuille en voor de stichting als geheel verantwoordelijk zijn voor:
• het inbrengen van beleidsvoorstellen inclusief beoogde resultaatsdoelstellingen, be- groting en capaciteitsplanning in de directieraad en het zorgdragen voor de uitvoe- ring binnen de bedrijfseenheid;
• het rapporteren in de directieraad over de mate waarin de resultaten daadwerkelijk zijn gehaald;
• het aanpassen/verbeteren/vernieuwen van de procesinrichting inclusief het organi- xxxxx xxx xx xxxxxxx/coördinatie, risicomanagement en kwaliteitsbewaking en het bevorderen van de gewenste cultuur;
• het opstellen van jaarplan en begroting voor de eigen bedrijfseenheid en zorgdragen voor implementatie en uitvoering daarvan;
• het zorgdragen voor het tijdig aanleveren van uniforme periodieke voortgang- en verantwoordingsrapportages;
• het zorgdragen voor een integrale afweging op financiële en maatschappelijke doe- len;
• het bijhouden van ontwikkelingen binnen de organisatie, beleidsterrein(en), ma- nagement, politiek en maatschappij en het opbouwen en onderhouden van contac- ten met relevante stakeholders;
• het leiding, sturing en coaching geven aan managers en medewerkers.
2. Per portefeuille gelden de volgende specifieke verantwoordelijkheden:
Portefeuille Klant & Woning
• Zorgdragen voor de dienstverlening aan onze klanten.
• Zorgdragen voor sociale en commerciële verhuur en beheer van de woningen van de stichting inclusief het incasso- en servicekostenbeleid.
• Zorgdragen voor de uitvoering van het dagelijks onderhoud en daarmee voldoen aan de basiskwaliteit: schoon, heel en veilig.
• Zorgdragen voor gebiedsbeheer en leefbaarheid.
• Initiëren beleid op het gebied van klantbesef en klantbehandeling.
• Eerstverantwoordelijke en aanspreekpunt op het gebied van Wonen en Zorg.
• Vervullen van de rol van bestuurder voor die verbonden onderneming die activiteiten verricht die passen binnen de portefeuille Klant & Woning.
Portefeuille Vastgoed & Ontwikkeling
• Zorgdragen voor een portefeuille met functioneel en technisch goed bezit, passend bij de behoefte van de klantgroepen van de stichting.
• Zorgdragen voor de uitvoering (ontwikkelen en bouwen) en kwaliteitsborging van projectontwikkeltrajecten zowel bij nieuwbouw als bestaande bouw.
• Zorgdragen voor (individuele) verkoop van bestaande bouw en nieuwbouw.
• Zorgdragen voor het verhuur, beheer en verkoop van bedrijfsmatig onroerend goed, maatschappelijk onroerend goed en parkeergelegenheden.
• Zorgdragen voor het uitvoeren van planmatig onderhoud van de vastgoedportefeuil- le en daarmee de instandhouding van het vastgoed.
• Vervullen van de rol van bestuurder voor die verbonden onderneming die activiteiten verricht die passen binnen de portefeuille Vastgoed & Ontwikkeling.
Portefeuille Financiën & Bedrijfsvoering
• Zorgdragen dat bestuur, directieraad en management de organisatie kan beheersen gericht op de financiële continuïteit van de organisatie en daartoe het ontwikkelen, implementeren, in stand houden en uitvoeren van een financieel economisch en administratief beleid, financiële informatievoorziening, risicomanagement en treasu- ry- en beleggingsbeleid.
• Zorgdragen voor de besturing en bewaking van de geldstromen en de aan deze geldstromen verbonden kosten en risico's.
• Zorgdragen voor de wettelijke en overige periodieke (financiële) rapportages van de stichting (waaronder o.a. het intern statuut investeringen, het reglement financieel beleid en beheer en het intern statuut verbonden ondernemingen) en het vastleggen en inrichten van de financiële gegevens rondom het vastgoed.
• Zorgdragen voor de ondersteuning en advisering van het primaire proces bij het uit- voeren van haar activiteiten op het gebied van de bedrijfsvoering (juridische zaken, IT, facilities en Auditing en Verbetermanagement).
• De directeur Financiën & Bedrijfsvoering heeft de specifieke rol van compliance offi- cer en is voorzitter van het compliance-overleg. Hij draagt zorg voor een goede rap- portage van gemelde en/of zelf door dit overleg geconstateerde compliance issues en de genomen maatregelen. In deze rol kan hij rechtstreeks contact opnemen met de RvC wanneer het (de leden van) het bestuur betreft.
• Vervullen van de rol van bestuurder voor die verbonden onderneming(en) die activi- teiten verricht die passen binnen de portefeuille Financiën & Bedrijfsvoering.
Portefeuille Strategie & Portefeuille
• Initiëren en zorgdragen voor het formuleren van strategisch beleid op de zes be- leidsterreinen: Portefeuille, Beleid en Volkshuisvesting, Planning & Control, Vast- goed, Klant en Markt en Stakeholdermanagement.
• Zorgdragen voor portefeuillesturing op strategisch en tactisch niveau (op basis van een portefeuillestrategie en een portefeuilleplan (inclusief complexplannen) en het bevorderen en besturen van de dynamiek van de portefeuille).
• Zorgdragen voor beleid en het Assetmanagement en daarmee de sturing op tactisch niveau.
• Zorgdragen voor de maatschappelijke verankering.
• Vervullen van de rol van bestuurder voor die verbonden onderneming die activiteiten verricht die passen binnen de portefeuille Strategie & Portefeuille.
Vergaderingen van directieraad Artikel 18
1. De directieraad komt in beginsel één maal per week in vergadering bijeen. Hiervoor wordt een jaarplanning gemaakt. Van de vergaderingen wordt een verslag gemaakt in- clusief een actie- en besluitenlijst.
2. Tijdig voor de vergadering wordt de agenda met de bijbehorende stukken verzonden.
3. De bestuurssecretaris is verantwoordelijk voor de organisatie van de vergaderingen van de directieraad en de daaruit voortkomende werkzaamheden, communicatie en archive- ring.
Besluitvorming directieraad Artikel 19
1. Het bestuur besluit in de directieraad in ieder geval over alle onderwerpen die conform artikel 8 en 9 van de statuten aan het bestuur zijn toegekend alsmede over de onder- werpen die tot het domein van het bestuur behoren als bedoeld in artikel 2 en 7 t/m 12 van dit reglement en is volledig verantwoordelijk voor alle genomen besluiten en de ge- volgen ervan.
2. Het bestuur baseert zich bij zijn besluitvorming op de bespreking in de directieraad en toetst de mening van de directeuren en doet daar in voorkomende gevallen verslag van in de RvC.
3. Het bestuur informeert de voorzitter van de RvC wanneer het besluit door tenminste de helft van de directeuren niet gedragen wordt.
4. Het bestuur kan ook buiten de vergadering om besluiten nemen mits de zienswijze van de directeuren telefonisch, schriftelijk of per e-mail worden ingewonnen wanneer het de verantwoordelijkheden van de directeuren betreft en geen van de leden van de directie- raad zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
5. Van het bestuur en de directeuren wordt verwacht dat zij zich committeren aan een be- sluit als dat eenmaal is genomen, i.e. zorgen/bewaken dat het besluit wordt uitgevoerd en het besluit desgewenst verdedigen in de organisatie.
6. Alle besluiten van de directieraad worden schriftelijk vastgelegd.
Machtiging directeuren/procuratie Artikel 20
1. Het bestuur kan besluiten een directeur te machtigen tot het aangaan van verplichtingen ten aanzien van de bij de portefeuille van de betreffende directeur behorende verant- woordelijkheden conform artikel 17 van dit reglement en het vertegenwoordigen van het bestuur in voorkomende gevallen.
2. Het bestuur is belast met het opstellen en vaststellen van een procuratieregeling waarin is aangegeven welke medewerkers tot welke rechtshandelingen zijn bevoegd. De procu- ratieregeling is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
Evaluatie eigen functioneren directieraad Artikel 21
De directieraad evalueert jaarlijks haar eigen functioneren en in ieder geval haar relatie met de RvC, de OR, Huurgenoot, de Maatschappijraad en externe partijen.
Xxxxxxxxxxx directeuren Artikel 22
De beoordeling van de individuele directeuren vindt plaats door het bestuur.
Nevenfuncties bestuur en directeuren Artikel 23
1. Het bestuur legt een voornemen tot het aanvaarden van een nevenfunctie op persoonlij- ke titel, ter goedkeuring voor aan de RvC.
2. Het bestuur geeft de RvC inzicht in de door hem uitgeoefende nevenfuncties, het tijdbe- slag en eventuele daaruit voortvloeiende neveninkomsten.
3. Zowel incidenteel, structureel, betaalde als onbetaalde nevenfuncties dienen door de di- recteuren vooraf ter goedkeuring te worden gemeld aan het bestuur.
4. Bij de beoordeling van de toelaatbaarheid van de nevenactiviteiten van bestuur en direc- teuren worden in ieder geval de volgende criteria betrokken:
- strijdigheid met het bedrijfsbelang;
- (schijn van) belangenverstrengeling;
- het verwachte tijdsbeslag;
- de neveninkomsten.
5. Het bestuur informeert de Remuneratiecommissie over nevenactiviteiten van directeu- ren.
Tegenstrijdige belangen Artikel 24
1. Ten aanzien van het bestuur gelden de onverenigbaarheden zoals genoemd in artikel 6 van de statuten van de stichting.
2. De leden van de directieraad zullen:
a. niet in concurrentie treden met de stichting;
b. geen (substantiële) schenkingen van de stichting of van derden die een zakelijke re- latie met de stichting onderhouden voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vragen of aannemen;
c. ten laste van de stichting derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
d. geen zakelijke kansen die aan de stichting toekomen voor zichzelf, voor zijn echtge- noot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aan- verwant in de tweede graad benutten.
3. Indien het bestuur voorziet dat (de schijn van) een (potentieel) tegenstrijdig belang, dat van betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende bestuurslid, of een onvere-
nigbaarheid zou kunnen opleveren, meldt het bestuur dit onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. De RvC besluit buiten aan- wezigheid van het bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang. Indien naar het oordeel van de RvC sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid en bezwaren daar- van kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het bestuur aan die voorziening mee. Indien naar het oordeel van de RvC sprake is van een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen, dan zorgt het bestuur onverwijld voor opheffing van de tegenstrijdige of onverenigbare belangen.
4. Indien een directeur voorziet dat (de schijn van) een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de stichting en/of voor de betreffende directeur, of een onverenig- baarheid zou kunnen opleveren, meldt de directeur dit onmiddellijk aan het bestuur. Het bestuur besluit of er sprake is van een tegenstrijdig belang.
5. Een (potentieel) tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval indien:
a. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het bestuur een persoonlijk materieel financieel belang houdt;
b. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan het bestuur een familierechtelijke verhouding heeft met het bestuur van die rechtspersoon;
c. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
6. Het bestuur of de directeur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het bestuur (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor het bestuur behoeven de goedkeuring van de RvC dan wel van het bestuur wanneer het een direc- teur betreft.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
Informatievoorziening en relatie met de raad van commissarissen Artikel 25
1. Het bestuur verschaft de RvC tijdig en (zo mogelijk) schriftelijke informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de stichting die de RvC nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn en ten behoeve van (het toezicht op) de risicobeheer- sing, waaronder onder meer:
a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen
b. de financiële verslaglegging (tertaalrapportages, jaarverslag, begroting)
c. periodieke monitoring en rapportages waarmee al gedurende een jaar inzicht wordt gegeven in de financiële en maatschappelijke prestaties van de stichting.
d. criteria die worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden
e. criteria die worden gehanteerd bij het doen van (des) investeringen in vastgoed con- form het gestelde in artikel 9 en 10 van dit reglement
f. monitoring waaruit blijkt dat het bestuur de xxxxxx’x voor de komende periode voor- ziet en daarop acteert.
2. Het bestuur informeert de RvC direct wanneer het calamiteiten betreft of wanneer de re- putatie van de stichting in het geding is.
3. Het bestuur informeert de RvC over de relevante onderwerpen die aan de orde zijn ge- weest tijdens het overleg met de huurdersorganisatie, de ondernemingsraad dan wel andere voor de RvC relevante overleggen.
4. De RvC ontvangt het jaarlijkse verslag van de Ombudsman.
ONDERNEMINGSRAAD
Relatie met de ondernemingsraad Artikel 26
1. Het bestuur treedt op in de zin van bestuurder zoals vermeld in de Wet op de Onderne- mingsraden. Het bestuur zal in haar overleg met de ondernemingsraad ten minste de jaarrekening en het jaarverslag met overige gegevens ter bespreking overleggen.
2. Het bestuur stelt de ondernemingsraad verder in staat om advies te geven dan wel in- stemming te verlenen op basis van de in de Wet op de Ondernemingsraden vermelde onderwerpen. Hiertoe wordt tijdig een overzicht verstrekt van de beweegredenen voor het besluit, alsmede de verwachte gevolgen voor de werknemers en de organisatie.
3. Indien het bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies van de ondernemingsraad behoeft, zal het bestuur het voorstel eerst ter goedkeuring aan de RvC voor leggen. Indien de goedkeuring van de RvC wordt verkregen, wordt de- ze geacht te zijn verleend onder de voorwaarde van positief of niet negatief advies van de ondernemingsraad.
MAATSCHAPPIJRAAD
Maatschappelijke verankering en maatschappijraad Artikel 27
1. Maatschappelijke verankering bestaat uit het oppakken van signalen uit de samenleving (“voeding”) en het afleggen van verantwoording aan de samenleving over het maat- schappelijk presteren van de stichting.
2. Teneinde het maatschappelijk ondernemerschap van de stichting in te bedden in de maatschappij en teneinde het bestuur voeling te doen houden met belangrijke maat- schappelijke ontwikkelingen en op die manier de stichting te voeden en te inspireren, kent de stichting een maatschappijraad, vastgelegd in artikel 18 van de statuten.
3. Het bestuur heeft een reglement opgesteld waarin de samenstelling, taken, bevoegdhe- den en werkzaamheden van de maatschappijraad nader zijn geregeld.
4. Bij elke vergadering van de maatschappijraad is tenminste één lid van de directieraad aanwezig. Op verzoek van de voorzitter van de maatschappijraad kan hiervan afgewe- ken worden.
5. Het bestuur zal minimaal eenmaal per jaar in overleg treden met de belangrijkste be- langhouders van de stichting.
OVERIG
Integriteit Artikel 28
1. Het bestuur zorgt voor een integriteitsbeleid met normen en waarden die werknemer van de stichting in acht moeten nemen (gedragscode). Dit beleid en de code worden op de website van de stichting gepubliceerd.
2. Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van alge- mene, operationele en financiële aard binnen de stichting aan het bestuur of een door hem aangewezen functionaris. Dit is vastgelegd in een klokkenluidersregeling die wordt vastgesteld door het bestuur en ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de RvC. De re- geling wordt op de website van de stichting gepubliceerd.
3. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC.
4. Binnen de stichting is een integriteitscommissie ingesteld die twee keer per jaar een te- rugkoppeling geeft aan een van de daartoe aangewezen leden van de RvC.
Geheimhouding
Artikel 29
Het bestuur en de directeuren dienen ten aanzien van alle informatie en documentatie ver- kregen in het kader van hun functie de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informa- tie betreft, geheimhouding te betrachten. Bestuur en directeuren zullen geen vertrouwelijke informatie buiten de kring van directieraad of RvC brengen, tenzij is vastgesteld dat deze in- formatie door de stichting is geopenbaard of op andere wijze ter beschikking van het publiek is gekomen. Deze verplichting strekt zich mede uit na beëindiging van het dienstverband.