FLUXYS LNG NV

en [CLIËNT]:

LNG OVEREENKOMST

VOOR HET LADEN VAN LNG TRUCKS

in de LNG Terminal van Fluxys te Zeebrugge

Deze LNG overeenkomst voor het Laden van LNG Trucks (hierna de “LTL” genoemd) werd opgesteld en wordt aangegaan door en tussen:

(1) FLUXYS LNG NV, een naamloze vennootschap, overeenkomstig het Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in de Guimardstraat 4 te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en die ingeschreven is in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0426.047.853;

Rechtsgeldig vertegenwoordigd door [●];

hierna genoemd “Fluxys LNG” of de “Terminaloperator”;

En:

(2) [NAAM ONDERNEMING], een onderneming gevestigd in [LAND] met maatschappelijke zetel te [ADRES], die ingeschreven is in het handelsregister/Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer [NUMMER];

Rechtsgeldig vertegenwoordigd door [●]; hierna genoemd de “Cliënt”;

De Terminaloperator en de Cliënt worden hierna individueel aangeduid als een ‘Partij’ en gezamenlijk als de ‘Partijen’.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Terminaloperator een ontvangstterminal van vloeibaar aardgas (“LNG”) te Zeebrugge, België (de "LNG Terminal") bezit en exploiteert en actief is in LNG terminalling;

B. De Cliënt met minstens één van de Bevrachters van de Cliënt een overeenkomst heeft afgesloten voor de levering van LNG of dat van plan is of, naargelang het geval, de Cliënt zijn eigen Bevrachter van de Cliënt is, die zelf een LNG Overeenkomst met Fluxys LNG heeft afgesloten;

X. Xx Xxxxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx XXX Xxxxxxxxxxxxxx hebben afgesloten met de Terminaloperator voor de levering en de opslag van LNG in de LNG Terminal; en,

D. De Cliënt wenst, in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige LTL en de ACTL, LNG Diensten aan te kopen van de Terminaloperator voor de afname van LNG dat ter beschikking wordt gesteld door een Bevrachter van de Cliënt die LNG in opslag heeft in de LNG Terminal;

E. Deze LTL werd opgesteld in overeenstemming met de Gedragscode en werd goedgekeurd door de CREG op [datum].

WORDT ER DERHALVE DOOR DE PARTIJEN OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 DEFINITIES

Tenzij de context in deze LTL en zijn bijlagen anders vereist, hebben de woorden en uitdrukkingen, geschreven in hoofdletters, in deze LTL, met inbegrip van zijn bijlagen, en in ieder Bevestigingsformulier Diensten de betekenis die eraan gegeven is in de definities omschreven in ACTL 5.

1.2 INTERPRETATIE

Tenzij de context anders vereist geldt in deze LTL dat:

(a) een verwijzing naar een ‘persoon’ wordt geïnterpreteerd als omvattende elk(e) persoon, individu, bedrijf, vennootschap, overheid, staat of agentschap van een staat of ieder(e) joint venture, vereniging of samenwerkingsverband (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid);

(b) een verwijzing naar een ‘vennootschap’ wordt geïnterpreteerd als omvattende elke vennootschap, maatschappij of andere vennootschapsrechtelijke entiteit, ongeacht de plaats en de wijze van vestiging en oprichting;

(c) een verwijzing naar een persoon of vennootschap tevens een verwijzing inhoudt naar de rechtsopvolgers en toegelaten rechtsverkrijgers van die persoon of vennootschap;

(d) het enkelvoud ook het meervoud omvat, en omgekeerd, naargelang het geval, behalve waar van toepassing voor de termen Cliënt, Partij en Terminaloperator;

(e) de verwijzing naar het ene geslacht ook het andere geslacht omvat;

(f) tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, verwijzingen naar een 'Bijlage' en een 'Bepaling' verwijzingen zijn naar een bijlage van en een bepaling in deze LTL;

(g) tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, verwijzingen naar 'GC' of ‘ACTL’ verwijzingen zijn naar een artikel van respectievelijk de Algemene Voorwaarden of het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks;

(h) de titels en de inhoudsopgave alleen voor het gebruiksgemak werden bijgevoegd; ze hebben dan ook geen enkele invloed op de opbouw of de interpretatie van deze LTL;

(i) tenzij anders bepaald, een verwijzing naar een overeenkomst, instrument of procedures een verwijzing is naar dezelfde zoals deze van tijd tot tijd geamendeerd, vernieuwd, gewijzigd of vervangen worden;

(j) een verwijzing naar een statuut, voorschrift, verordening, regel, gedelegeerde wetgeving of besluit een verwijzing is naar dezelfde zoals van tijd tot tijd geamendeerd, gewijzigd of vervangen, en naar ieder(e) voorschrift, verordening, regel, gedelegeerde wetgeving of besluit daaronder uitgevaardigd; en,

(k) ingeval een onderdeel of verwijzing, die in deze LTL wordt gebruikt, niet meer voorhanden is of materieel gewijzigd is, of waarvan de inhoud is aangetast, of die niet langer de prijs van de goederen weergeeft op de plaats waarnaar wordt verwezen, of indien de gebruikte methodologie om de index te berekenen materieel is gewijzigd in vergelijking met de manier waarop die werd berekend op de datum van inwerkingtreding van deze LTL, voorziet de Terminaloperator, nadat hij de Cliënt heeft geraadpleegd, een passende aanpassing of vervanging van zulke index teneinde zo accuraat mogelijk de doelstellingen die aan de basis

lagen van de keuze van de oorspronkelijke index, te bereiken. Zulke aanpassing of vervanging is automatisch van toepassing zodra de CREG deze aanpassing of vervanging heeft goedgekeurd.

2 TOEPASSINGSGEBIED VAN DEZE LTL

2.1 VOORWERP

Deze LTL heeft als doel om de algemene bepalingen en voorwaarden vast te leggen onder dewelke de Cliënt op de Startdatum Dienst voor de Dienst voor het Laden van LNG Trucks – of indien van toepassing, de LNG Truck Afkoeldiensten – en Dienst Goedkeuring LNG Truck al naar gelang, kan onderschrijven en waaronder de Terminaloperator de vermelde LNG Diensten zal verlenen.

Elke transactie tussen de Cliënt en zijn Bevrachter van de Cliënt ligt buiten het toepassingsgebied van deze LTL.

Voor alle duidelijkheid zullen de bepalingen van deze LTL en zijn bijlagen alleen van toepassing zijn in de mate dat de Cliënt Dienst voor het Laden van LNG Trucks – of indien van toepassing LNG Truck Afkoeldiensten – en Dienst Goedkeuring LNG Truck al naar gelang, heeft onderschreven en dit alleen voor de verlening van zulke onderschreven Diensten.

2.2 INHOUD

Deze LTL omvat de bepalingen die hierin zijn opgenomen, samen met het Bevestigingsformulier Diensten voor het Laden van LNG Trucks en het Bevestigingsformulier Diensten Goedkeuring LNG Truck (de “Bevestiging Dienst”) in Bijlage A en de algemene voorwaarden in Bijlage B (de "Algemene Voorwaarden") die allen integraal deel uitmaken van deze LTL. Door deze LTL te ondertekenen, erkennen zowel de Terminaloperator als de Cliënt dat ze erdoor gebonden zijn en dat ze kennis hebben genomen van alle bepalingen die erin worden uiteengezet, met inbegrip van, zonder enige beperking, de Algemene Voorwaarden, zoals die van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd, na goedkeuring door de CREG.

2.3 LNG TOEGANGSREGLEMENT VOOR HET LADEN VAN TRUCKS

Iedere LNG Dienst die de Terminaloperator krachtens deze LTL aan de Cliënt verleent, is eveneens onderworpen aan de procedures, regels en voorschriften die in het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks zijn vervat (het “ACTL”), zoals dat door de CREG werd goedgekeurd. Door deze LTL te ondertekenen, erkennen zowel de Terminaloperator als de Cliënt dat ze erdoor gebonden zijn en dat ze kennis hebben genomen van alle bepalingen die worden uiteengezet in het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks, zoals die van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd, na goedkeuring door de CREG.

2.4 LNG TERMINALLING PROGRAMMA

Het LNG Terminalling Programma, zoals goedgekeurd door de CREG, beschrijft de LNG diensten die door de Terminaloperator worden aangeboden en die door de Cliënt krachtens deze LTL kunnen worden onderschreven. Door deze LTL te ondertekenen erkennen zowel de Terminaloperator als de Cliënt kennis te hebben genomen van de inhoud van het LNG Terminalling Programma, zoals dat van tijd tot tijd kan worden gewijzigd, na goedkeuring door de CREG.

3 LNG DIENSTEN

3.1 VERLENING VAN LNG DIENSTEN

Tijdens de Contractperiode, gaat de Terminaloperator ermee akkoord om aan de Cliënt te verlenen en gaat de Cliënt ermee akkoord om van Terminaloperator aan te kopen, Diensten voor het Laden van LNG Trucks, LNG Truck Afkoeldiensten (indien van toepassing) en Diensten Goedkeuring LNG Truck (al naar gelang), dewelke vastgelegd werden in het Bevestigingsformulier Diensten dat gevoegd wordt als Bijlage A en geleverd werd door de Terminaloperator aan de Cliënt in het kader van deze LTL, in overeenstemming met de algemene bepalingen en voorwaarden die in deze LTL zijn opgenomen.

3.2 BEVESTIGING VAN ONDERSCHRIJVING VAN LNG DIENSTEN

Tijdens de Contractperiode, kan de Cliënt, in overeenstemming met het Toegangs- reglement voor Diensten voor het Laden van LNG Trucks, aanvragen indienen om LNG Diensten van de Terminaloperator in het kader van deze LTL te onderschrijven. Ieder Bevestigingsformulier Diensten dat behoorlijk is ingevuld en uitgevoerd in overeenstemming met het Toegangsreglement voor Diensten voor het Laden van LNG Trucks, wordt onderdeel van deze LTL en wordt in Bijlage A aan deze LTL toegevoegd.

4 TERMIJN VAN DE LTL

4.1 DATUM VAN INWERKINGTREDING

De Datum van Inwerkingtreding waarop deze LTL van kracht wordt, is de datum van ondertekening van deze LTL.

4.2 CONTRACTPERIODE

Deze LTL blijft volledig van kracht voor een onbepaalde termijn, tenzij ze conform deze LTL wordt beëindigd.

4.3 VOORTBESTAAN

De beëindiging of afloop van deze LTL heeft geen gevolgen voor de bepalingen van deze LTL waarvan uitdrukkelijk werd gesteld dat ze geldig zouden blijven na beëindiging of die nodig zijn om de Partijen toe te laten alle rechten af te dwingen die verbonden zijn met zulke bepalingen of rechten die voor deze beëindiging van kracht waren.

5 CONTACTGEGEVENS

5.1 Iedere kennisgeving die een Partij moet of mag doen in overeenstemming met deze LTL of het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks, met inbegrip van facturen, wordt verondersteld behoorlijk te zijn gedaan, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepalingen:

(i) indien persoonlijk overhandigd aan de Partij in kwestie, bij de eigenlijke ontvangst;

(ii) indien aangetekend verstuurd (aangetekende luchtpost indien internationaal), bij de eigenlijke ontvangst; of

(iii) indien per fax verstuurd, wanneer een positief verzendingsverslag wordt gegeven aan de zijde van de verzender.

5.2 Alle kennisgevingen, verzoeken, aanbiedingen of andere schriftelijke instrumenten van de Cliënt die krachtens deze LTL en de ACTL moeten of mogen worden gegeven, worden verzonden naar de contactpersonen vermeld in het blad met contactgegevens zoals gepubliceerd op de Fluxys LNG website.

Alle kennisgevingen, verzoeken, aanbiedingen of andere schriftelijke instrumenten van Fluxys LNG die krachtens deze LTL en de ACTL moeten of mogen worden gegeven, worden verzonden naar de contactpersonen vermeld op het blad met contactgegevens van de Cliënt toegevoegd aan bijlage A van deze Overeenkomst

5.3 Elke Partij kan voormelde contactgegevens waarnaar de kennisgevingen zullen worden verzonden, wijzigen of een bijkomend adres opgeven waarnaar afschriften van kennisgevingen worden verzonden, in overeenstemming met de bepalingen van deze LTL.

Onderhavige LTL is opgesteld te Brussel op [●] in twee (2) originele exemplaren, waarvan iedere Partij verklaart één (1) origineel te hebben ontvangen , tenzij de LTL is uitgevoerd door middel van een elektronische handtekening, in welk geval elke Partij een elektronische kopie zal krijgen, voorzien van de elektronische handtekening van elke Partij.

VOOR DE PARTIJEN:

Voor en in opdracht van Fluxys LNG NV, in haar hoedanigheid van Terminaloperator,

Naam:	Naam:
Titel:	Titel:

Voor en in opdracht van [Xxxxxx], in zijn hoedanigheid van Cliënt,

Naam:	Naam:
Titel:	Titel:

BIJLAGE A BEVESTIGINGEN DIENSTEN

Bevestigingsformulieren Diensten dienen toegevoegd te worden bij uitvoering van dergelijk Bevestigingsformulier Diensten)

BIJLAGE B

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HET LADEN VAN TRUCKS

1 DIENSTEN

1.1 DIENSTEN GOEDKEURING LNG TRUCK

• In overeenstemming met de algemene bepalingen en voorwaarden van deze LTL en met de Goedkeuringsprocedure LNG Truck zoals die wordt uiteengezet in het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks, voert de Terminaloperator vanaf de Datum van Inwerkingtreding de Diensten Goedkeuring LNG Truck uit en betaalt de Cliënt vanaf die datum voor die Diensten Goedkeuring LNG Truck. De Terminaloperator is in geen enkel geval verplicht om meer Diensten Goedkeuring LNG Truck te verlenen dan degene die onderschreven werden.

1.2 DIENSTEN VOOR HET LADEN VAN LNG TRUCKS EN LNG TRUCK AFKOELDIENSTEN

• In overeenstemming met de algemene bepalingen en voorwaarden van deze LTL en met het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks verleent de Terminaloperator vanaf de Datum van Inwerkingtreding, waarvoor de Cliënt zal betalen, de Diensten voor het Laden van LNG Trucks met inbegrip van de LNG Truck Afkoeldiensten, indien van toepassing, die de Cliënt eventueel heeft onderschreven door middel van een Bevestigingsformulier Diensten (bijlage A van deze LTL) voor de relevante Dienstperiode. De Terminaloperator is in geen enkel geval verplicht om meer Diensten voor het Laden van LNG Trucks te verlenen dan de Rechten van Dienst voor het Laden van LNG Trucks die werden onderschreven en die in de Bevestigingsformulieren Diensten werden uiteengezet.

• In overeenstemming met het bovenstaande, herlevert de Terminaloperator aan de Cliënt zulke hoeveelheid LNG die zo dicht mogelijk aansluit bij de Aangevraagde LNG Hoeveelheid, gebaseerd op de GHV en de densiteit van het LNG.

1.3 LIMIET VAN DE VERPLICHTING VAN DE TERMINALOPERATOR

• De Terminaloperator is op geen enkel ogenblik verplicht om op het Herleveringspunt voor het Laden van Trucks aan de Cliënt een hoeveelheid LNG te herleveren, in energietermen (uitgedrukt in kWh) die groter is dan de Gas op Voorraad rekening van LNG van de Bevrachter van de Cliënt in de LNG Terminal op dat ogenblik. Indien het Gas op Voorraad van de Bevrachter van de Cliënt kleiner is dan de Aangevraagde LNG Hoeveelheid die aan de Cliënt moet worden herleverd, brengt de Terminaloperator de Cliënt daar zo snel als redelijkerwijs mogelijk is van op de hoogte en dit uiterlijk 24 uur op voorhand.

• Zonder afbreuk te doen aan ACTL 3.5 en ACTL 3.7 kan de Terminaloperator beslissen om op het Herleveringspunt voor het Laden van Trucks aan de Cliënt

een hoeveelheid LNG te leveren die kleiner is dan de Aangevraagde LNG Hoeveelheid indien de Terminaloperator naar eigen goeddunken op basis van redelijke motieven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ongunstige weersomstandigheden, druk in de tanks, enz.) meent dat een herlevering van de totale Aangevraagde LNG Hoeveelheid een gevaar zou kunnen vormen voor de “heel” van de LNG Terminal. In dergelijk geval, zal de Terminaloperator zo snel als redelijkerwijze mogelijk de Cliënt voorafgaand informeren.

2 KWALITEIT

2.1 Het LNG dat op het Herleveringspunt voor het Laden van Trucks door de Terminaloperator aan de Cliënt wordt geleverd in overeenstemming met deze LTL en het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks, beantwoordt aan de Specificatie voor het Herleveringspunt voor het Laden van Trucks, zoals bepaald in ACTL 3.3.

2.2 Zodra de Terminaloperator weet heeft van of reden heeft om aan te nemen dat het LNG dat aan de Cliënt wordt herleverd, niet in overeenstemming zou zijn met de toepasselijke Specificatie volgens onderhavige ACTL 3.3, brengt de Terminaloperator de Cliënt op de hoogte van de details van dergelijke afwijking indien bekend, en geeft te goeder trouw een schatting van de waarschijnlijke duur van dergelijke afwijking. De Cliënt zal daarbij gerechtigd zijn om ofwel (i) het Niet- Conform LNG te aanvaarden, waarbij de Terminaloperator onder geen beding aansprakelijk kan worden gehouden voor eender welke schade die de Cliënt zou oplopen door deze afwijking ofwel (ii) het Niet-Conform LNG te weigeren.

2.3 Geen Partij kan aansprakelijk worden gesteld jegens de andere voor schade ten gevolge van de veroudering (“ageing”) van het LNG dat wordt geleverd in uitvoering van deze LTL, met dien verstande dat de Terminaloperator alle redelijke inspanningen zal leveren om de gevolgen van de veroudering te voorkomen en beperken.

2.4 Zonder afbreuk te doen aan GC 9, is de Cliënt aansprakelijk voor iedere schade die door de Terminaloperator wordt opgelopen ten gevolge van de overdracht van stoffen van de truck van de Cliënt naar het betrokken deel van de LNG Terminal.

3 METEN EN TESTEN

In overeenstemming met ACTL 3.4, bepaalt de Terminaloperator na afloop van de laadoperatie met behulp van een gekalibreerde weegbrug de hoeveelheid LNG die aan de Cliënt werd herleverd. De kwaliteit van het LNG dat aan de Cliënt werd herleverd, wordt verondersteld dezelfde kwaliteit te hebben als het LNG van de opslagtank van waaruit het LNG wordt geladen. Er wordt een LNG Truck Kwaliteits- en Hoeveelheidsdocument aan de Trucker bezorgd. De Terminaloperator zal redelijke inspanningen leveren om een constante kwaliteit van het LNG na te streven in de relevante tank die gebruikt wordt voor het laden van trucks.

4 EXPLOITATIE EN ONDERHOUD VAN DE LNG TERMINAL

Gedurende de looptijd van deze LTL, exploiteert, onderhoudt en herstelt de Terminaloperator de LNG Terminal en houdt de LNG Terminal in een goede staat van onderhoud, zodat hij kan voldoen aan zijn verplichtingen onder deze LTL en onder het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks (onder meer artikelen 3.1 en 3.7) en zodat hij de LNG Terminal kan exploiteren in overeenstemming met de standaarden van een Redelijke en Voorzichtige Operator en volgens het toepasselijk recht.

5 VERGOEDING VOOR DIENSTEN

5.1 Op de LNG Diensten die de Terminaloperator in het kader van deze LTL aan de Cliënt verleent, worden de Gereguleerde Tarieven toegepast, zoals die door de CREG werden goedgekeurd.

De Cliënt betaalt aan de Terminaloperator de Maandelijkse Capaciteitskosten en alle andere bedragen die worden gefactureerd ingevolge GC 6.

5.2 Belastingen

De Maandelijkse Capaciteitskosten of elke andere gefactureerde bedragen ingevolge GC 6.1, en die door de Cliënt aan de Terminaloperator verschuldigd zijn, zijn exclusief belastingen, lasten, heffingen of andere kosten die aan de Terminaloperator worden opgelegd lastens iedere bevoegde overheid met betrekking tot of in verband met de Goedkeuring LNG Truck en/of Diensten voor het Laden van LNG Trucks en/of LNG Truck Afkoeldiensten die worden verleend door de Terminaloperator in het kader van deze LTL (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de BTW, accijnzen of heffingen die door de overheid worden opgelegd, maar uitgezonderd belastingen op inkomsten en winsten, belastingen op aandelenkapitaal en iedere belasting op vastgoed en andere belastingen op de LNG Terminal die door de Gereguleerde Tarieven worden gerecupereerd of kunnen worden gerecupereerd). De Terminaloperator kan in zijn facturen het door de Cliënt verschuldigde bedrag opnemen dat verbonden is met alle belastingen, lasten, heffingen of andere kosten.

5.3 Berekening en indexering

De Maandelijkse Capaciteitskosten, die door de Terminaloperator aan de Cliënt worden gefactureerd, worden berekend en geïndexeerd in overeenstemming met de Gereguleerde Tarieven, zoals goedgekeurd door de CREG.

6 FACTURATIE EN BETALING

6.1 Indienen van factuur

• Vanaf de Datum van Inwerkingtreding en in zoverre de Cliënt minstens één (1) LNG Dienst onder deze LTL heeft onderschreven, bezorgt de Terminaloperator

op de tiende (10de) Dag van iedere Maand (of de volgende Werkdag als de tiende (10de) Dag geen Werkdag is) een factuur aan de Cliënt die in overeenstemming met ACTL 2.1 het volgende weergeeft:

(i) de Kosten Dienst Goedkeuring LNG Truck voor de verlening van de Dienst Goedkeuring LNG Truck; en/of

(ii) de Kosten voor het Recht van Dienst voor het Laden van LNG Trucks; en/of

(iii) de LNG Truck Kosten Afkoeldiensten voor de verlening van LNG Truck Afkoeldiensten.

Alle facturen bevatten een gedetailleerde berekening van de Maandelijkse Capaciteitskost(en), met onder meer vermelding van de gepresteerde LNG Diensten, de prijsberekeningformule en de waarden van de desbetreffende parameters en indexcijfers (indien van toepassing), de factuurdatum, de bankrekening gegevens, de betalingstermijnen (met inbegrip van het tijdstip van betaling), de valuta en de interestvoet indien van toepassing. Samen met de factuur worden de benuttinggraad van de LNG Diensten en een gedetailleerde overzichtstabel per gepresteerde LNG Dienst meegedeeld, met in het bijzonder inbegrip van gas toewijzingen en meetresultaten.

• Er wordt vanuit gegaan dat de LNG Truck Kosten Afkoeldiensten, indien van toepassing, door de Cliënt verschuldigd zijn vanaf het ogenblik dat Fluxys LNG de aanvraag voor het Laden van LNG Trucks van de Cliënt heeft ontvangen en indien dergelijke aanvraag niet door de Cliënt werd geannuleerd ten laatste vierentwintig (24) uur vóór het tijdstip van de aangevraagde LNG Truck Afkoeldiensten.

• Voor alle duidelijkheid, tenzij dit door een andere bepaling van deze LTL wordt teniet gedaan en in overeenstemming met de bepalingen van de ACTL, zijn de Maandelijkse Capaciteitskosten verschuldigd ongeacht of de Cliënt de LNG Dienst werkelijk heeft gebruikt zoals onderschreven via het Bevestigingsformulier Diensten.

• Facturen worden elektronisch, per post of per fax bezorgd tijdens de normale kantooruren. Een factuur wordt verondersteld ontvangen te zijn op de vijfde (5de) Werkdag na de factuurdatum.

• Op het einde van deze LTL en telkens wanneer de Cliënt hierom verzoekt, bezorgt de Terminaloperator een rekeningoverzicht.

6.2 Betalingstermijnen

• De Cliënt betaalt de factuur waarnaar in GC 6.1 wordt verwezen in Euro op de Vervaldag, te weten dertig (30) Dagen na ontvangst van de factuur. Indien de Xxxxxxxxx geen Werkdag is dient de factuur ten laatste op de eerstvolgende Werkdag te worden betaald.

• Onverminderd GC 6.2.1, wordt de betaling geacht te zijn gedaan wanneer het gefactureerde bedrag gecrediteerd is op de bankrekening van de Terminaloperator zoals vermeld op de factuur. Indien geen rekeningnummer vermeld staat op een factuur geschiedt de betaling op het laatst vermelde bankrekeningnummer.

6.3 Betwiste betalingen

• Indien er (een) rekenfout(en) wordt vastgesteld, brengt de Cliënt de Terminaloperator uiterlijk op de Vervaldag op de hoogte van deze fout. In dergelijk geval wordt enkel het niet-betwiste gedeelte van de factuur, inclusief BTW, betaald op de Vervaldag. De Terminaloperator behandelt de klacht binnen de dertig (30) Werkdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving. Indien de Partijen geen akkoord kunnen bereiken, kan elk van de Partijen een beroep doen op GC 25.

• Indien de Cliënt een gedeelte van (een) som(men) van een factuur betwist om andere redenen dan een rekenfout, dan brengt de Cliënt de Terminaloperator ten laatste op de Vervaldag op de hoogte van dergelijke betwisting. In dat geval betaalt de Cliënt het niet-betwiste deel of de niet-betwiste delen van de factuur (inclusief BTW) ten laatste op de Vervaldag, terwijl het betwiste deel of de betwiste delen van de factuur (inclusief BTW) wordt of worden betaald binnen de twee (2) Werkdagen na de kennisgeving van de betwisting aan de Terminaloperator op een Geblokkeerde Rekening van de Terminaloperator. De Terminaloperator behandelt de klacht binnen de dertig (30) Werkdagen na ontvangst van deze kennisgeving. Indien de Partijen geen akkoord kunnen bereiken, kan elk van de Partijen een beroep doen op GC 25.

• De Partijen verstrekken elkaar tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor het opstellen en betalen van de facturen.

• Indien de factuur niet is betaald op de Vervaldag of indien de Cliënt een onverschuldigde betaling heeft uitgevoerd overeenkomstig GC 8.3, dan is een nalatigheidsinterest verschuldigd door de Cliënt voor iedere achterstallige Xxx xxx xxxxxxxx, respectievelijk door de Terminaloperator voor iedere achterstallige Dag van terugbetaling. Voormelde interest wordt berekend overeenkomstig het drie (3) maands EURIBOR rentetarief dat van toepassing is op de Vervaldag, vermeerderd met tweehonderd (200) basispunten.

• Elke factuur die niet binnen de twaalf (12) Maanden na de Vervaldag worden betwist, worden als definitief beschouwd tussen de Partijen.

7 KREDIETDEKKING

7.1 De Cliënt die LNG Diensten voor minstens honderdduizend Euro (100.000,00 €) per Contractjaar heeft onderschreven, moet een Financiële Bankgarantie

voorleggen teneinde zijn behoorlijke uitvoering van deze LTL te waarborgen in overeenstemming met deze GC 7 tenzij, uiterlijk vijf (5) Werkdagen voor de Startdatum Dienst

• de Cliënt over een aanvaardbare kredietrating beschikt – die overeenstemt met de waardering voor de ongedekte en niet door krediet vermeerderde schuldverplichtingen op lange termijn van niet minder dan BBB+ volgens Standard & Poor's Rating Services of Fitch Ratings of niet minder dan Baa1 door Moody's Investor Services.

• de Cliënt kan een onvoorwaardelijke en onherroepelijke moedermaatschappijgarantie van zijn moedermaatschappij verstrekken, die een kredietrating heeft die niet lager is dan BBB+ door Standard & Poor's Rating Services of Fitch Rating, of niet lager dan Baa1 door Moody's Investor Services

op voorwaarde echter dat er geen achterstallige facturen zijn, uiterlijk vijf (5) Werkdagen vóór de Startdatum Dienst.

De Terminal Operator zal, vóór de ondertekening van het relevante contract, de Cliënt vragen om aan te tonen dat hij voldoet aan de Kredietdekking bepalingen en om te voldoen aan de “Know Your Customer” vereisten die door de Terminal Operator zijn opgesteld in overleg met de CREG . Zodra de Overeenkomst naar behoren in werking is getreden, kan de Terminal Operator te allen tijde beoordelen of de Cliënt voldoet aan de "Know Your Customer" vereisten en kan hij de Cliënt vragen om zijn naleving van de Kredietdekking bepalingen en "Know Your Customer" aan te tonen.

De Cliënt dient jaarlijks, uiterlijk op 1 januari, proactief aan te tonen dat de Cliënt of zijn moedermaatschappij nog steeds voldoet aan de Kredietdekking bepalingen en de “Know Your Customer” vereisten

Indien de Cliënt er niet in slaagt om naleving aan te tonen, heeft de Terminal Operator het recht om de LNG Diensten op te schorten totdat hij de bevestiging heeft ontvangen dat aan de vereisten is voldaan. Een dergelijke opschorting vormt geen verzuim van de Terminal Operator om LNG Diensten aan de Cliënt te leveren onder deze LTL.

7.2 Indien er een Financiële Bankgarantie vereist is overeenkomstig GC 7.1, moet de Cliënt uiterlijk vijf (5) Werkdagen vóór de Startdatum Dienst een onvoorwaardelijke en onherroepelijke Financiële Bankgarantie voorleggen die werd uitgegeven door een bank die goedgekeurd is door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA” of door een gelijkwaardige instantie in een van de Lidstaten van de Europese Unie) en die een kredietrating heeft van niet minder dan A- door Standard & Poor's Rating Services of Fitch Ratings of niet minder dan A3 door Moody's Investor Services, voor een bedrag dat minstens gelijk is aan het verwachte bedrag van de Maandelijkse Capaciteitskosten van de Cliënt voor de volgende twee (2) Maanden. De Maandelijkse Capaciteitkosten voor de volgende Maand wordt geschat als één (1) gedeeld door de Dienstperiode (uitgedrukt in Maanden en maximum 12 Maanden) vermenigvuldigd met de Rechten van Dienst voor het Laden van LNG Trucks gedurende het relevante Contractjaar vermenigvuldigd met het toepasselijke Gereguleerd Tarief.

Dit bedrag zal echter naar de bovenste eerste duizend Euro (1.000 €) worden afgerond.

7.3 De Cliënt moet ieder jaar, en dit uiterlijk op de verjaardag van de onderschreven LNG Diensten, aantonen dat de financiële instelling of de evenwaardige instantie die beantwoordt aan de eisen die in GC 7.2 worden bepaald die de Financiële Bankgarantie heeft uitgegeven, de termijn van de Financiële Bankgarantie heeft verlengd en het bedrag daarvan heeft aangepast in overeenstemming met het bedrag dat in GC 7.2 wordt gespecificeerd.

7.4 Indien de Cliënt niet langer voldoet aan de vereisten van GC 7.1 en 7.2, moet hij, op risico van contractbreuk, de Terminaloperator onmiddellijk hiervan in kennis stellen per aangetekend schrijven. Indien de Cliënt tijdens de Contractperiode een Financiële Bankgarantie moet voorleggen in overeenstemming met Artikel 7.1, brengt de Terminaloperator de Cliënt daarvan per aangetekend schrijven op de hoogte.

De Cliënt beschikt over twintig (20) Werkdagen om aan de Terminaloperator aan te tonen dat hij een nieuwe Financiële Bankgarantie heeft verkregen die aan de vereisten van GC 7.2 beantwoordt. Indien de Cliënt na het verstrijken van de termijn van twintig (20) Werkdagen geen nieuwe Financiële Bankgarantie heeft verkregen, worden de Diensten automatisch en rechtmatig opgeschort en is GC

14.2.2 van toepassing.

7.5 Indien de Facturen niet betaald werden na hun Vervaldatum en binnen de veertien

(14) kalenderdagen vanaf de ontvangst door de Cliënt van een formele kennisgeving die hiertoe werd verstuurd door de Terminaloperator, mag de Terminaloperator een beroep doen op de Financiële Bankgarantie. Indien de Terminaloperator een beroep doet op de Financiële Bankgarantie, moet de Cliënt binnen de volgende twintig (20) Werkdagen (i) aantonen dat de financiële instelling die de Financiële Bankgarantie heeft uitgereikt, het bedrag ervan heeft opgetrokken tot het niveau dat in GC 7.2 wordt bepaald of (ii) een nieuwe Financiële Bankgarantie voorleggen die overeenstemt met de voorwaarden die in GC 7.2 worden gestipuleerd. Bij gebrek daaraan, worden de Diensten automatisch en rechtmatig opgeschort en is GC 14.2.2 van toepassing.

7.6 Indien de Cliënt – die LNG Diensten heeft onderschreven voor minder dan honderdduizend Euro (100.000,00 €) per Contractjaar – één of meerdere betalingen heeft verricht met één keer een vertraging van meer dan (i) twintig (20) Werkdagen in de afgelopen twaalf (12) Maanden of (ii) twee keer met een vertraging van tien (10) Werkdagen in de afgelopen twaalf (12) Maanden, stuurt de Terminaloperator een definitief verzoek aan de Cliënt om die factuur of facturen binnen veertien kalenderdagen te betalen. Indien de Cliënt de betaling niet binnen deze termijn van 14 kalenderdagen verricht, worden de Diensten automatisch en van rechtswege opgeschort en is GC 14.2.2 van deze Bijlage van kracht.

8 GARANTIES

8.1 Wederzijdse garanties

Elke Partij (met betrekking tot zichzelf en elk van zijn rechtsopvolgers en toegelaten rechtsverkrijgers) garandeert aan de andere Partij (ten voordele van de andere Partij en elk van zijn rechtsopvolgers en toegelaten rechtsverkrijgers) dat zij:

(a) naar behoren is georganiseerd en rechtsgeldig bestaat overeenkomstig de wetten van de jurisdictie van haar organisatie of oprichting (en indien vereist krachtens dergelijke wetten in goede financiële gezondheid);

(b) de bevoegdheid heeft om (i) deze LTL en ieder ander document met betrekking tot deze LTL en waarbij zij Partij is, uit te voeren, (ii) deze LTL voor te leggen en elke andere documentatie met betrekking tot deze LTL voor te leggen zoals vereist door deze LTL, en (iii) haar verplichtingen na te komen krachtens deze LTL en dat zij alle noodzakelijke handelingen heeft gesteld om de uitvoering, levering en uitoefening toe te staan;

(c) de uitvoering, levering en uitoefening waarnaar wordt verwezen in paragraaf (b) niet strijdig zijn met of een inbreuk vormen op enige wetgeving die erop van toepassing is, enige bepaling van haar oprichtingsdocumenten, enig(e) beschikking of vonnis van enige rechtbank of andere instelling of overheidsdienst die van toepassing is op haar of enige van haar activa of enige contractuele beperking die bindend is voor of van toepassing is op haar of enige van haar activa;

(d) dat haar verplichtingen krachtens deze LTL wettelijke, wettige en bindende verplichtingen vormen, tegenstelbaar in overeenstemming met haar voorwaarden onder voorbehoud van faillissement, herstructurering, insolventie, sekwester of gelijkaardige wetten die de rechten van schuldeisers algemeen aantasten en onder voorbehoud, wat betreft de tegenstelbaarheid, van algemeen geldende billijkheidsprincipes (ongeacht of de verplichting wordt afgedwongen via een procedure in recht of naar billijkheid).

8.2 Garanties van de Cliënt

De Cliënt waarborgt de Terminaloperator hierbij dat hij:

(a) de eigendom en/of alle rechten heeft op het LNG op het Herleveringspunt voor het Laden van Trucks voor de verlening van LNG Herleveringsdiensten in de LNG Terminal en dat dergelijk LNG vrij is van enige rechten of lasten;

(b) alle licenties, toelatingen en vergunningen heeft die vereist zijn krachtens het toepasselijke recht om de Aanhangwagen van de Cliënt aan het LNG truck laadstation te laden en dat hij als Redelijke en Voorzichtige Operator alle inspanningen zal aanwenden om deze licenties, toelatingen en vergunningen gedurende de Dienstperiode onverminderd te behouden;

(c) hij in overeenstemming met het toepasselijke recht alle statistieken, rapporten en aangiften met betrekking tot de douanerechten naar behoren en tijdig zal indienen, dat hij volledig en tijdig alle bedragen zal betalen die hiertoe verschuldigd zijn aan de belastingsadministratie, en dat hij de Terminaloperator zal vrijwaren van alle vorderingen van de belastingsadministratie aangaande douanerechten;

(d) De Cliënt zal te allen tijde verantwoordelijk zijn voor de naleving van alle toepasselijke Belgische en internationale veiligheids- en transportvoorschriften.

8.3 Garanties van de Terminaloperator

De Terminaloperator garandeert de Cliënt hierbij dat hij:

(a) alle licenties, vergunningen, toelatingen en rechten bezit die vereist zijn onder de toepasselijke wet om de LNG Terminal te exploiteren en dat hij alles zal in het werk stellen om deze licenties, vergunningen en toelatingen voor de volledige duur van de Dienstperiode te behouden en dat hij alle rechten heeft om de LNG Terminal te bezitten en te exploiteren vanaf de Datum van Inwerkingtreding en dat hij deze rechten tijdens de volledige duur van de Dienstperiode zal behouden;

(b) alle licenties, toelatingen, vergunningen en rechten heeft die vereist zijn krachtens het toepasselijke recht om Diensten Goedkeuring LNG Truck en/of Diensten voor het Laden van LNG Trucks en/of LNG Truck Afkoeldiensten te verlenen en dat hij alle redelijke inspanningen zal aanwenden om deze licenties, toelatingen en vergunningen gedurende de Dienstperiode onverminderd te behouden.

9 AANSPRAKELIJKHEID EN VERZEKERING

9.1 Algemeen

9.1.1 In overeenstemming met de bepalingen van deze GC 9, worden risico’s met betrekking tot het LNG gelijktijdig naar de Cliënt overgezet wanneer het LNG voorbij het Herleveringspunt voor het Laden van Trucks gaat.

9.1.2 Behalve in gevallen van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag is, in het geval van contractuele aansprakelijkheid of buiten-contractuele aansprakelijkheid of in het geval van het samenvallen van een contractuele en buiten-contractuele aansprakelijkheid, GC 9 van toepassing voor alle omstandigheden waarin een Partij en/of zijn Verbonden Ondernemingen aansprakelijk kunnen worden gesteld voor schade die uit onderhavige LTL voortvloeit.

9.1.3 Onverminderd GC 9.3, wordt de schade van de ene Partij aan de andere Partij beperkt tot de Directe Materiële Schade met een oorzakelijk verband met de fout(en) en tot de bedragen die in Artikel 9.1.4 en 9.1.5 worden bepaald. Alle andere schade, zoals verlies van gebruik, verlies van inkomsten, verlies van productie, verlies van winst of interest en iedere andere indirecte materiële of immateriële schade is uitdrukkelijk uitgesloten.

9.1.4 Zonder afbreuk te doen aan de mogelijke verschuldigde tariefsupplementen wordt de maximale aansprakelijkheid van een Cliënt voor schade die de Terminaloperator lijdt beperkt tot vijf miljoen Euro (5.000.000,00 €).

9.1.5 Zonder afbreuk te doen aan de mogelijke verschuldigde tariefsupplementen wordt de maximale aansprakelijkheid van een Terminaloperator voor schade die de Cliënt lijdt beperkt tot tweehonderdduizend Euro (200.000,00 €).

9.1.6 De Terminaloperator is aansprakelijk tegenover de Cliënt tot de waarde van het LNG zoals bepaald door toepassing van de Zig Day-Ahead-prijs op de Dag van het verlies, voor elke en alle verliezen aan het LNG van de Cliënt in de LNG Terminal, behalve in de mate die door de Cliënt werd veroorzaakt.

9.1.7 Vorderingen door derden: Elke Partij zal de andere Partij schadeloos stellen, vrijwaren tegen en verdedigen bij eender welke vordering, vraag, geding, uitgave of aansprakelijkheid (inclusief, maar niet beperkt tot, de proceskosten, al dan niet contractueel bepaald) van of met betrekking tot derden die voortvloeit uit de LTL en/of Bevestigingsformulier Diensten.

9.1.8 Afstand van verhaal: Met betrekking tot de dood en/of lichamelijke schade of ziekte van een lid van het personeel van een van de Partijen en behalve wegens grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, doen beide Partijen wederzijds afstand van alle verhaal die ze zouden kunnen laten gelden ten opzichte van elkaar wegens zulke schade veroorzaakt aan hun personeelsleden, onderaannemers, personeel of aangestelden/lasthebbers van hun onderaannemers, gevolmachtigden of bezoekers.

9.1.9 Onder voorbehoud van de bepalingen van deze LTL, is iedere Partij in die mate aansprakelijk voor de daden, het verzuim en de nalatigheid van al haar onderaannemers en het personeel of de aangestelden van deze onderaannemers alsof het de daden, het verzuim of de nalatigheid van die Partij zelf zou betreffen.

9.2 Verzekering en afstand

9.2.1 De Partijen onderschrijven de verzekeringspolissen die noodzakelijk zijn voor de behoorlijke uitvoering van deze LTL. De Partijen onderschrijven in het bijzonder onder meer maar niet beperkt tot de verzekeringspolissen die hierna worden opgesomd en leggen op verzoek van de andere Partij de nodige bewijsstukken van het bestaan van zulke verzekeringspolissen voor:

(i) Een verzekeringspolis voor vergoeding van werknemers en een aansprakelijkheidsverzekering voor de werkgever in overeenstemming met de Belgische wetgeving met betrekking tot ongevallen op de werkplek en op weg naar het werk voor zijn personeel. Deze polis bevat een clausule die bepaalt dat de verzekeraar ten opzichte van de Terminaloperator afstand doet van verhaal. Als de Cliënt in het buitenland gevestigd is, toont hij aan dat zijn personeel op een vergelijkbare manier gedekt is door het toepasselijke sociale zekerheidsstelsel.

(ii) Een aansprakelijkheidsverzekering ten opzichte van derden voor het minimumbedrag dat in respectievelijk GC 9.1.4 en 9.1.5 wordt

uiteengezet. Dit bedrag kan evenwel niet worden beschouwd als een beperking van de aansprakelijkheid van de Partijen ten opzichte van derden.

(iii) Een aansprakelijkheidsverzekering voor autobestuurders die de Aanhangwagen dekt volgens de wettelijke verplichtingen die daarop van toepassing zijn.

9.2.2 Iedere Partij probeert ervoor te zorgen dat elke en alle verzekeringen die door of in naam van een Partij worden afgesloten, bepalen dat de onderschrijvers afstand doen van hun subrogatierecht tegenover de andere Partij, zodat de verzekeraars van een Partij geen vordering mogen instellen tegen de andere Partij die de verzekerde Partij niet zou hebben mogen instellen.

10 OVERMACHT

10.1 De term "Overmacht" zal betekenen elke onvoorzienbare en onoverkomelijke gebeurtenis of omstandigheden die buiten de controle valt van elke Partij handelend conform de standaarden van een Redelijke en Voorzichtige Operator, die het tijdelijk of definitief onmogelijk maakt voor die Partij om enige verplichting krachtens deze LTL jegens de andere Partij na te komen.

De volgende gebeurtenissen kunnen als Overmacht worden beschouwd, zonder beperking tot een van de volgende omstandigheden of gebeurtenissen: natuurkrachten, stakingen, handelingen van de overheid of iedere overheidsinstantie of vertegenwoordiger ervan (onafgezien of die al dan niet wettelijk bevoegd is), oorlogen, opstanden, rellen, landverschuivingen, branden, overstromingen, aardbevingen, ontploffingen, breuk, ongevallen of de niet- verkrijging of de niet-vernieuwing op tijd van toelatingen of licenties of vergunningen of weigering door de instanties om vergunningen of licenties te behouden indien deze niet-verkrijging, niet-vernieuwing of weigering niet kan worden toegeschreven aan een vertraging die werd veroorzaakt door de Partij die zulke toelating aanvroeg of iedere fout vanwege de aanvragende Partij.

Elk arbeidsgeschil wordt geregeld naar eigen goeddunken van de daarbij betrokken Partij.

10.2 Als een van de Partijen wegens Overmacht – zonder afbreuk te doen aan GC

10.5 en 10.6 – niet in staat is om zijn verplichtingen onder deze LTL geheel of gedeeltelijk na te komen, worden de verplichtingen van de betreffende Partij zolang als en in de mate dat die verplichtingen door zulke Overmacht worden beïnvloed, opgeschort.

10.3 Elke Partij die zich beroept op Overmacht dient:

(i) de andere Partij onverwijld kennis te geven van de gebeurtenis of de omstandigheden die Overmacht uitmaken, met mededeling van alle beschikbare gegevens over de oorzaak van de gebeurtenis,

een schatting van de tijd die nodig zal zijn om aan de situatie van Overmacht te verhelpen, en zal geregelde updates over dit geval van Overmacht verstrekken; en

(ii) onverwijld alle redelijke praktische maatregelen te nemen om de gevolgen van de Overmacht te minimaliseren en de daaruit voortvloeiende schade te beperken.

10.4 Indien de Partijen binnen één maand na de kennisgeving waarnaar in GC 10.3 wordt verwezen, het niet eens worden om de gebeurtenis als Overmacht te aanvaarden, kan elk van de Partijen een beroep doen op GC 25.

10.5 Als de Cliënt door Overmacht wordt getroffen en de gebeurtenis als Overmacht wordt erkend door de andere Partij of in toepassing van GC 25, blijven de totale Maandelijkse Capaciteitskosten verschuldigd door de Cliënt.

10.6 Zonder afbreuk te doen aan GC 9, heeft de Terminaloperator het recht om bij het inroepen van Overmacht een onderbreking uit te voeren. Die onderbreking wordt toegepast voor de Cliënt en de andere Cliënten en, naargelang het geval, de andere Terminalgebruikers pro rata de onderschreven Capaciteiten in overeenstemming met de bepalingen van de gedragscode.

Indien de Terminaloperator door Overmacht wordt getroffen en de gebeurtenis wordt erkend als Overmacht door de andere Partij of in toepassing van GC 25, blijven de totale Maandelijkse Capaciteitskosten door de Cliënt verschuldigd gedurende de eerste drie (3) Maanden nadat de Overmacht werd gemeld in overeenstemming met GC 10.3, echter met een korting van vijf (5) procent. Voor alle duidelijkheid, de Cliënt wordt in geen geval van zijn andere verplichtingen vrijgesteld.

Indien na het verstrijken van de periode van drie (3) Maanden wordt vastgesteld dat de Overmacht onherstelbaar is en indien dit hetzij door de Partijen, hetzij in toepassing van GC 25 wordt erkend, zijn de Partijen zonder enige vergoeding onmiddellijk bevrijd van alle verplichtingen die voortvloeien uit het Bevestigingsformulier Diensten die door deze Overmacht worden beïnvloed – uitsluitend voor het deel van de betrokken capaciteit – behoudens de verplichtingen die al bestonden voor de kennisgeving van Overmacht overeenkomstig GC 10.3.

Indien na het verstrijken van de drie (3) Maanden, de Overmacht herstelbaar is, worden de Maandelijkse Capaciteitskosten – uitsluitend voor het deel van de betrokken capaciteit – opgeschort tot het einde van de Overmacht.

11 BEHEER VAN INCIDENTEN EN NOODSITUATIES

Overeenkomstig het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks kan de Terminaloperator alle maatregelen treffen die hij nodig acht om de veiligheid en de

systeemintegriteit van de LNG Installatie in geval van een incident of een noodsituatie te vrijwaren en/of te herstellen.

In het geval van een incident of een noodsituatie heeft de Terminaloperator in het bijzonder het recht om zijn verplichtingen in het kader van deze LTL op te schorten. In dergelijk geval brengt de Terminaloperator de Cliënt op de hoogte van de gebeurtenis of van de omstandigheden die een Noodsituatie vormen.

Telkens wanneer hij dit noodzakelijk acht, kan de Terminaloperator de incident & noodprocedure activeren, zoals die in het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks wordt gedefinieerd. In dit laatste geval, zal het incident of de noodsituatie te kwalificeren zijn als een Noodsituatie en zal de Terminaloperator de Cliënten hiervan zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, in kennis stellen.

12 CONGESTIE

12.1 De procedures waarnaar wordt verwezen in ACTL 3.6, is van toepassing bij congestie.

12.2 Ingevolge de bepalingen van de Gedragscode, zal de Terminaloperator volgende proactieve maatregelen van congestiemanagement nemen, door:

(i) de maximale beschikbare hoeveelheid van LNG aan de Cliënten op de Primaire Markt aan te bieden, daarbij rekening houdend met de systeemintegriteit en activiteiten en dit binnen de eigenlijke grenzen van de exploitatie;

(ii) LNG Diensten aan te bieden en te ontwikkelen die tegemoet komen aan de noden van de markt;

(iii) niet-discriminatoire en transparante toewijzingsregels toe te passen zoals uiteengezet in ACTL 2.2;

(iv) het “Use or Sell”-principe voor LNG Diensten aan te moedigen door de overdracht van LNG Diensten via de Secundaire Markt te vergemakkelijken.

12.3 Ingevolge de bepalingen van de Gedragscode treft de Cliënt alle volgende proactieve maatregelen van congestiemanagement door:

(i) niet meer LNG Diensten te onderschrijven dan redelijkerwijze vereist zijn om aan zijn contractuele bepalingen te voldoen; en,

(ii) onderschreven LNG Diensten die hij tijdelijk of definitief niet gebruikt, op de Secundaire Markt aan te bieden; en,

(iii) zich te onthouden van zijn mogelijkheid om de toegewezen LNG Diensten te gebruiken om de marktwerking te belemmeren, te beperken of te verstoren.

13 TERMIJN EN BEËINDIGING VAN DEZE LTL

13.1 Termijn en duur van deze LTL

Deze LTL wordt van kracht op de Datum van Inwerkingtreding van deze LTL en is geldig voor een onbepaalde duur.

13.2 Beëindiging van deze LTL door de Cliënt

De Cliënt kan deze LTL te allen tijde opzeggen door middel van een voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Terminaloperator voor zover alle LNG Diensten die in het kader van deze LTL werden onderschreven, werden beëindigd in overeenstemming met GC 14.

14 TERMIJN, BEËINDIGING EN SCHORSING VAN DE DIENSTEN

14.1 Termijn van de LNG Diensten

Iedere LNG Dienst die de Cliënt in het kader van deze LTL werd onderschreven, heeft een Dienstperiode zoals bepaald in het relevante Bevestigingsformulier Diensten. De Dienst eindigt automatisch op de Einddatum Dienst zoals vermeld in het Bevestigingsformulier Diensten.

14.2 Opschorting van LNG Diensten

14.2.1 De LNG Diensten kunnen naargelang het geval in overeenstemming met GC 10 en 11 worden opgeschort.

14.2.2 Indien de Cliënt zijn verplichtingen in het kader van GC 6 en 7 niet naleeft, worden de LNG Diensten opgeschort na een schriftelijke kennisgeving door de Terminaloperator en van rechtswege. De Terminaloperator heeft in dat geval het recht om relevante LNG Diensten opnieuw toe te wijzen aan een andere Cliënt in overeenstemming met de dienst toewijzingsregels die gespecificeerd zijn in ACTL 2.2.

Voor zover de relevante LNG Diensten niet opnieuw werden toegewezen, blijft de Cliënt aansprakelijk voor de bedragen die moeten worden gefactureerd voor die geschorste LNG Diensten. De LNG Diensten die niet opnieuw werden toegewezen worden geactiveerd binnen de twee (2) Werkdagen vanaf de betaling van alle verschuldigde bedragen aan de Terminaloperator in overeenstemming met GC 6 en 7.

14.2.3 In geval de Cliënt zich op een manier gedraagt of bepaalde handelingen stelt of nalaat die de veiligheid van personen en de installaties van de LNG Terminal bedreigt (met inbegrip maar niet beperkt tot de schending van de bepalingen van de ACTL 3.2.1.1), is de Terminaloperator gerechtigd om de LNG Diensten op te schorten totdat de Cliënt aan de situatie heeft geremedieerd of totdat de LNG Diensten zijn opgezegd door een rechterlijke beslissing. In zulk geval heeft de Terminaloperator het recht om relevante LNG Diensten opnieuw toe te wijzen aan een andere Cliënt in overeenstemming met de dienst toewijzingsregels die gespecificeerd zijn in ACTL 2.2. In de mate dat de relevante LNG Diensten niet opnieuw werden toegewezen, blijft de Cliënt aansprakelijk voor de bedragen die moeten worden gefactureerd voor die geschorste LNG Diensten.

Voor zover de relevante LNG Diensten niet opnieuw werden toegewezen, worden de LNG Diensten opnieuw geactiveerd binnen de twee (2) Werkdagen vanaf er geen bedreiging voor de veiligheid is.

14.3 Opzegging van LNG Diensten door de Cliënt

De Cliënt heeft het recht om een LNG Dienst ten allen tijde op te zeggen onder de volgende voorwaarden:

(i) Voor LNG Diensten onderschreven voor een resterende duur van twee (2) jaar of minder: de Cliënt heeft het recht om op ieder ogenblik de LNG Dienst op te zeggen mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving en betaling aan de Terminaloperator van een opzegvergoeding gelijk aan 100% (honderd procent) van de nog voor deze LNG Diensten te factureren bedragen tot de einddatum zoals bepaald in het Bevestigingsformulier Diensten (berekend op basis van de Gereguleerde Tarieven).

Voor zover er geen LNG Diensten beschikbaar zijn op de Primaire Markt, indien de Terminaloperator de rechtsgeldig opgezegde LNG Diensten geheel of gedeeltelijk kan verkopen op de Primaire Markt aan een andere Cliënt, wordt door de Terminaloperator aan de Cliënt die deze LNG Dienst heeft beëindigd, het overeenkomstig bedrag terugbetaald enkel ten belope van het verkochte gedeelte en de periode ervan.

(ii) Voor LNG Diensten onderschreven voor een resterende duur van meer dan twee (2) jaar: de Cliënt heeft het recht om op ieder ogenblik de LNG Dienst op te zeggen mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving en betaling aan de Terminaloperator van een opzegvergoeding gelijk aan 95% (vijfennegentig procent) van de nog voor deze LNG Diensten te factureren bedragen tot de einddatum zoals bepaald in het

Bevestigingsformulier Diensten (berekend op basis van de Gereguleerde Tarieven).

15 VERTROUWELIJKHEID

De Terminaloperator respecteert de vertrouwelijkheid van commercieel gevoelige informatie in overeenstemming met de betrokken wettelijke voorschriften en zijn interne richtsnoeren.

Onderhavig LTL en alle informatie verkregen hieronder door een Partij van de andere Partij zullen als vertrouwelijk worden behandeld. Indien en enkel voor zover dergelijke openbaarmaking voor de goede uitvoering van hun activiteiten of werkzaamheden in verband met onderhavige LTL vereist is, mag dergelijke vertrouwelijke informatie worden meegedeeld aan werknemers, aangestelden, contractanten, consultants, klanten en andere Terminalgebruikers.

In dergelijk geval, zal de mededelende Partij ervoor zorgen dat zijn werknemers, aangestelden, contractanten, consultants, klanten en andere Terminalgebruikers de informatie als vertrouwelijk behandelen in overeenstemming met de voorschriften betreffende vertrouwelijkheid. De Partijen nemen de gepaste voorzorgsmaatregelen teneinde ongerechtvaardigde openbaarmaking van vertrouwelijke informatie te vermijden.

Geen enkele Partij maakt vertrouwelijke informatie openbaar aan een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, behoudens wanneer de openbaarmaking van dergelijke informatie redelijkerwijze vereist is met betrekking tot de toekenning te goeder trouw van een belang in deze LTL, het lenen van fondsen, het afsluiten van verzekeringen, het verkopen van obligaties en in verband met de rapporten en aanvragen vereist door de betrokken overheidsinstanties.

De Cliënt of de Terminaloperator mogen echter zonder dergelijke toestemming de informatie die krachtens deze overeenkomst werd verkregen, aan een Verbonden Onderneming vrijgeven op voorwaarde dat dergelijke vrijgave van informatie vereist is voor de behoorlijke uitvoering door dergelijke Partij van haar verplichtingen krachtens onderhavige LTL en overeenkomstig de eerste paragraaf van onderhavig GC. In dat geval waarborgt de Partij die de informatie openbaar maakt dat haar Verbonden Onderneming de schriftelijke verbintenissen inzake vertrouwelijkheid zal nakomen.

Deze vertrouwelijkheidsverplichting geldt niet voor informatie die:

1) voor het publiek beschikbaar is op het ogenblik dat deze informatie wordt meegedeeld aan de ontvangende Partij of nadien voor het algemeen publiek beschikbaar wordt anders dan als gevolg van de openbaarmaking door, of een andere handeling of verzuim van de ontvangende Partij of een van zijn werknemers of in ander opzicht strijdig met zijn verplichtingen tot vertrouwelijkheid; of

2) beschikbaar was (zoals kan worden bewezen door schriftelijke documenten) voor de ontvangende Partij of een van zijn werknemers, voorafgaand aan het verstrekken van dergelijke vertrouwelijke informatie door de andere Partij, en welke niet onderworpen is aan beperkingen wat betreft haar openbaarmaking; of

3) de betrokken Partij verplicht is om openbaar te maken krachtens de wet of voorschriften van enige regulator of andere overheidsinstantie.

Indien informatie wordt openbaar gemaakt aan een derde partij, worden, als voorwaarde voor dergelijke openbaarmaking, de nodige voorzorgsmaatregelen genomen teneinde te vermijden dat voornoemde derde partij dergelijke informatie verder zou openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van de Partijen.

Deze GC 15 van deze LTL blijft nog vijf (5) jaar na de afloop of de beëindiging van deze LTL van kracht.

16 VERHANDELBAARHEID EN OVERDRACHT VAN DIENSTEN VOOR HET LADEN VAN LNG TRUCKS

De Cliënt mag alle of een deel van de Diensten voor het Laden van LNG Trucks (voor zowel niet-Geplande Diensten voor het laden van LNG Trucks als Geplande Diensten voor het laden van LNG Trucks) die hij in het kader van deze LTL heeft onderschreven, in overeenstemming met het ACTL toewijzen of overdragen.

17 DEELBAARHEID

In het geval van nietigheid of niet-afdwingbaarheid van een bepaling of een deel van een bepaling van deze LTL, wordt deze bepaling of het deel van deze bepaling verondersteld verwijderd te zijn uit deze LTL en blijven de resterende bepalingen volledig van kracht. Indien een van de bepalingen van deze LTL nietig of niet-afdwingbaar wordt beschouwd, dan wordt deze bepaling geschrapt uit deze LTL en vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling na openbare bevraging en na de formele goedkeuring door de CREG krachtens en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, inclusief, maar zonder beperkt te zijn tot, de Gaswet en de Gedragscode.

Indien een van de bepalingen van onderhavige LTL geheel of gedeeltelijk ongeldig, onwettig of onuitvoerbaar is of wordt, zal deze bepaling vervangen worden door een geldige en uitvoerbare bepaling na goedkeuring door de

CREG. Anders wordt die bepaling uit onderhavige Overeenkomst verwijderd, waarvan de andere bepalingen ongewijzigd blijven.

18 AFSTAND

Indien een Partij bij onderhavige LTL verzuimt te eniger tijd of tijdens een willekeurige tijdsperiode een voorwaarde of recht, van welke aard dan ook, welke ontstaat uit of in overeenstemming is met onderhavige LTL, af te dwingen of uit te oefenen, dan strekt deze omstandigheid geenszins tot verzaking aan deze voorwaarde of aan dit recht door die Partij en wordt zulks evenmin als zodanig geïnterpreteerd. Dit doet op generlei wijze afbreuk aan het recht van die Partij om dit naderhand af te dwingen of uit te oefenen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

19 OPVOLGERS

Deze LTL bindt en komt ten goede van de Partijen en hun respectieve opvolgers en toegelaten rechtsverkrijgers.

20 INFORMATIE

De Partijen verstrekken elkaar te allen tijde op een volledige en correcte wijze alle informatie die voor elke Partij nuttig of noodzakelijk zou blijken om haar rechten en haar verplichtingen krachtens deze LTL uit te oefenen en in overeenstemming met de Gedragscode en het LNG Toegangsreglement voor het Laden van Trucks na te komen.

Niet-naleving van deze GC 20 vormt een materiële inbreuk op de verplichtingen van de Terminaloperator/Cliënt in het kader van deze LTL. Niet-naleving van de informatieverplichtingen door een Partij wordt in het voorkomend geval strafrechtelijk bestraft in overeenstemming met de Gedragscode.

21 VOLLEDIGE OVEREENKOMST

Deze LTL vormt de volledige overeenkomst en afspraak tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp dat erin wordt behandeld en vervangt alle eventuele vorige onderhandelingen, overeenkomsten, afspraken, verbintenissen, representatie documenten, notulen van vergaderingen, brieven en kennisgevingen (schriftelijk of mondeling) die eerder werden gegeven of gemaakt in verband met het onderwerp van deze LTL, behalve degene die in deze LTL zijn opgenomen, op voorwaarde dat niets in deze GC 21 aansprakelijkheid wegens fraude beperkt of uitsluit.

22 GEEN TUSSENPERSONEN

De Partijen verklaren dat zij geen verplichtingen heeft ten opzichte van derden in de vorm van commissies, vergoedingen voor vinders of vergelijkbare

vergoedingen met betrekking tot het afsluiten van deze LTL. Iedere Partij stemt er hier mee in om de andere Partij schadeloos te stellen en te vrijwaren voor alle vorderingen en verliezen geleden door de andere Partij ten gevolge van de onjuistheid van deze voorafgaande verklaringen door de vergoedende Partij.

23 VOORTBESTAAN VAN RECHTEN, PLICHTEN EN VERPLICHTINGEN

De beëindiging van deze LTL heeft geenszins tot gevolg dat een Partij ontheven wordt van enige aansprakelijkheid waartoe zij op het ogenblik van beëindiging reeds is gehouden jegens de andere Partij of Partijen of waartoe ze naderhand zou kunnen zijn gehouden op grond van enige handeling of verzuim voorafgaand aan dergelijke beëindiging.

24 VERANDERING VAN OMSTANDIGHEDEN

De Cliënt erkent dat het regulatoire kader voor LNG in België en in de Europese Unie (met inbegrip van het geldige juridische kader met betrekking tot de LNG voorschriften en het LNG Toegangsreglement) steeds evolueren. Indien tijdens de looptijd van deze LTL het betreffende regulatoire kader wordt gewijzigd, ofwel wegens een beslissing van de CREG of een andere regulator ofwel wegens een wijziging in de betreffende wet- en regelgeving, dan is dergelijke wijziging automatisch en ipso jure van toepassing op deze LTL zodra dergelijke wijziging in werking treedt.

Indien bepaalde bepalingen van deze LTL ingevolge een wijziging van de betreffende wetgeving of regelgeving dienen te worden gewijzigd, dan heeft de Terminaloperator het recht om deze LTL aan te passen of te wijzigen na publieke raadpleging van de markt en na goedkeuring door de CREG in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving, teneinde deze LTL in lijn te brengen met de betreffende wetgeving en regelgeving. Deze wijzigingen treden voor de Cliënt in werking op de datum, zoals bepaald door de CREG.

25 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDHEID

25.1 Deze LTL wordt geregeld door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van het Koninkrijk België.

25.2 Alle aanspraken, geschillen en andere kwesties die voortvloeien uit of die verband houden met onderhavige LTL en die door de Partijen niet in onderling akkoord kunnen worden opgelost, zullen exclusief en definitief beslecht worden door de rechtbanken te Brussel.

25.3 Alle aanspraken, geschillen en andere kwesties die voortvloeien uit of die verband houden met onderhavige LTL kunnen in het Engels, Nederlands, of Frans voorgelegd worden.

Document Metadata

Table of Contents

FLUXYS LNG NV

Document Metadata