In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met
vierkante haken […] aangegeven.
AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS |
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. betreffende de verkrijging van uitsluitende zeggenschap |
door |
BENU Apotheken B.V. |
over |
APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. Apotheek Boerhaave B.V. Apotheek Berestein B.V. Apotheek Xxxxxxxx B.V. Apotheek Rijneveld B.V. Apotheek Davo B.V. Apotheek Loudon B.V. |
INHOUDSOPGAVE
I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES 9
I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is 10
I.1.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.13 I.2 APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V 14
I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is 15
I.2.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.15 I.3 Apotheek Boerhaave B.V 16
I.3.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is 17
I.3.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.17 I.4 Apotheek Berestein B.V 18
I.4.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is 19
I.4.2 Geef aan in welke regio de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 19
I.5.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is 21
I.5.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.21 I.6 Apotheek Rijneveld B.V 22
I.6.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is 23
I.6.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.23 I.7 Apotheek Davo B.V 24
I.7.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is 25
I.7.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.25 I.8 Apotheek Loudon B.V 26
I.8.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is 27
I.8.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.27 I.9 Beschrijving karakter van de concentratie 28
II.1 Doelstellingen concentratie 30
II.3 Structuur concentratie 32
II.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt 33
II.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen 39
II.6 Financiële gevolgen van de concentratie 43
II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie 43
II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders 44
III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg 49
IV OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN 50
IV.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie 50
IV.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders 51
BIJLAGEN
BIJLAGE 1 Volmacht BENU Apotheken B.V. BIJLAGE 2 Vaststellingsovereenkomst BIJLAGE 3 Organogram Brocacef Groep
BIJLAGE 4 Organogram BENU voor concentratie BIJLAGE 5 Organogram BENU na concentratie BIJLAGE 6 […]
BIJLAGE 7 Draaiboek overname Spanhoff Apotheken
BIJLAGE 8 Business case BENU t.a.v. concentratie met Spanhoff Apotheken BIJLAGE 9 Volmacht Spanhoff Apotheken
BIJLAGE 10 Draaiboek overname Spanhoff Apotheken (geüpdatet) BIJLAGE 11 Adviesaanvraag Brocacef Groep N.V. (22 november 2016)
BIJLAGE 12 Aanvulling adviesaanvraag Brocacef Groep N.V. (6 januari 2017)
BIJLAGE 13 Advies medezeggenschapsorganen van BENU Nederland B.V. en Brocacef B.V. (12 januari 2017)
BIJLAGE 14 Structuur Brocacef Groep N.V. met BENU Nederland B.V. en Mediq Apotheken Nederland B.V.
BIJLAGE 15 E-mail BENU aan zorgverzekeraars
Hierbij verklaren de gemachtigden van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld.
BENU Apotheken B.V. | |
Naam gemachtigde 1 | Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx & Xxxxx N.V. |
Functie | Advocaat |
Datum | 3 januari 0000 |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Handtekening | |
APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. | |
Naam gemachtigde 2 | Xxxxx Xxxxxxxxxx, de Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Advocaten |
Functie | Advocaat |
Datum | 3 januari 0000 |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Handtekening | |
Apotheek Boerhaave B.V. | |
Naam gemachtigde 3 | Xxxxx Xxxxxxxxxx, de Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Advocaten |
Functie | Advocaat |
Datum | 3 januari 0000 |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Handtekening |
Apotheek Berestein B.V. | |
Naam gemachtigde 4 | Xxxxx Xxxxxxxxxx, de Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Advocaten |
Functie | Advocaat |
Datum | 3 januari 0000 |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Handtekening | |
Apotheek Xxxxxxxx B.V. | |
Naam gemachtigde 5 | Xxxxx Xxxxxxxxxx, de Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Advocaten |
Functie | Advocaat |
Datum | 3 januari 0000 |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Handtekening | |
Apotheek Rijneveld B.V. | |
Naam gemachtigde 6 | Xxxxx Xxxxxxxxxx, de Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Advocaten |
Functie | Advocaat |
Datum | 3 januari 0000 |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Handtekening | |
Apotheek Davo B.V. | |
Naam gemachtigde 7 | Xxxxx Xxxxxxxxxx, de Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Advocaten |
Functie | Advocaat |
Datum | 3 januari 0000 |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Handtekening | |
Apotheek Loudon B.V. | |
Naam gemachtigde 8 | Xxxxx Xxxxxxxxxx, de Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Advocaten |
Functie | Advocaat |
Datum | 3 januari 0000 |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Handtekening |
I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES
I.1 BENU Apotheken B.V.
1 De gegevens van BENU Apotheken B.V. (hierna: BENU) zijn als volgt:
BENU | |
(Statutaire) naam organisatie | BENU Apotheken B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 30166253 |
Zorgaanbieder | Ja |
Aantal personen dat zorg verleent | […] |
2 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersonen van BENU:
Contactpersoon | |
De heer/ Mevrouw | De heer M.Ph.M. (Xxxx) Xxxxxxx; en De heer M.C. (Mark) Brabers. |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxx. Xxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 578 53 50 |
3 De volmacht van BENU is als Bijlage 1 bij dit formulier gevoegd.
4 Hieronder treft u de gegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad van BENU:
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
5 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.
I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
6 BENU beheert een landelijke keten van 323 apotheken (stand van zaken op 20 november 2016). De apotheken verstrekken geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten alsmede service- en zorgdiensten.
7 BENU is een dochteronderneming van BENU Nederland B.V., en maakt daarmee onderdeel uit van Brocacef Groep N.V. (hierna: Brocacef). Brocacef staat aan het hoofd van een groep ondernemingen die actief zijn op het gebied van de gezondheidszorg, en meer in het bijzonder het farmaceutische segment. Naast de exploitatie van apotheken door middel van BENU, bestaan de belangrijkste activiteiten van Brocacef uit de distributie van geneesmiddelen en medische producten en uit de ontwikkeling en implementatie van zorg- en retailconcepten. De belangrijkste klanten van Brocacef zijn apothekers, apotheekhoudende huisartsen, zieken-, verzorgings- en verpleeghuizen en consumenten.
8 Sinds 2002 maakt Brocacef deel uit van de Duitse PHOENIX Group. Sinds 2010 houdt PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG 55% van de aandelen in Brocacef. De overige 45% van de aandelen wordt gehouden door Celesio AG. Eerstgenoemde heeft alleenzeggenschap over Brocacef.
9 Brocacef heeft deelnemingen in de volgende rechtspersonen: Brocacef B.V.
De groothandelsdiensten van Brocacef worden uitgevoerd door Brocacef B.V. De activiteiten van Brocacef B.V. worden uitgevoerd door drie verschillende onderdelen:
(i) Brocacef Groothandel
Brocacef Groothandel is een volgesorteerde groothandel met een compleet assortiment geneesmiddelen, medische producten en drogisterijartikelen voor apotheken en apotheekhoudende huisartsen. Tot de activiteiten van Brocacef Groothandel behoren tevens central filling, parallel-import en -exportactiviteiten, met name naar het Caribisch gebied. Het bedrijfsonderdeel Aeramphic verzorgt de inkoop en ompak van parallel geïmporteerde geneesmiddelen uit de EU.
(ii) Brocacef Zorglogistiek
Brocacef Zorglogistiek biedt als groothandel een compleet assortiment van geneesmiddelen en medische producten aan voor zieken- en verpleeghuizen en poliklinische apotheken. Ook levert Brocacef Zorglogistiek specialistische geneesmiddelen en medische hulpmiddelen, inclusief de bijbehorende verpleegkundige zorg bij patiënten thuis.
(iii) Brocacef Veterinaire Diensten
Brocacef Veterinaire Diensten is een groothandel in diergeneesmiddelen ten behoeve van dierenartsen.
BENU Nederland B.V.
Deze vennootschap houdt zich bezig met de aankoop, verkoop en exploitatie van apotheken alsmede het deelnemen daarin. Zo houdt BENU Nederland B.V. alle kapitaal in BENU Apotheken. Ook Farmassure Vastgoed B.V. is een dochtervennootschap van BENU Nederland B.V. Farmassure Vastgoed B.V. houdt zich bezig met het beheren van vastgoed.
BENU Direct B.V.
De activiteiten van BENU Direct B.V. bestaan uit de levering van medische hulpmiddelen aan patiënten thuis en in verpleeghuizen.
Brocacef Maatmedicatie B.V.
Brocacef Maatmedicatie B.V. is leverancier van zogenaamde medicatierollen (blistering) aan apotheken, ziekenhuizen, verzorgingshuizen en verpleeghuizen. Een medicatierol bevat per innamemoment verpakte geneesmiddelen. De medicatierollen zijn bestemd voor patiënten thuis en in zorginstellingen.
Brocacef Supplies & Services B.V.
Brocacef Supplies & Services B.V. is een handelsonderneming die actief is op het gebied van hoogwaardige verpakkingen, drukwerk, (medische) benodigdheden en apparatuur met de bijbehorende technische service ten behoeve van apotheken. Haar klanten komen uit de farmaceutische, cosmetische, veterinaire, food & beverage en chemische industrie.
Brocacef Ziekenhuisfarmacie B.V.
Brocacef Ziekenhuisfarmacie B.V. is gespecialiseerd in integrale farmaceutische zorgverlening aan instellingen in de gezondheidszorg (zoals psychiatrische instellingen, verpleeg- en verzorgingshuizen, instellingen voor verslavings- en gehandicaptenzorg). Het gaat hierbij om het houden van toezicht, het uitvoeren van blistering en het maken van bereidingen.
Brocacare B.V.
Brocacare B.V. handelt in farmaceutische producten, medische instrumenten en orthopedische artikelen.
Brocacef Centrale Diensten B.V.
De activiteiten van Brocacef Centrale Diensten B.V. bestaan uit het leveren van centrale diensten op het gebied van finance, juridische zaken, ICT, HRM, marketing en communicatie.
Brocacef Facilitair Bedrijf B.V.
Deze vennootschap levert facilitaire diensten. Mediq Apotheken Nederland B.V.
Mediq Apotheken Nederland B.V. beheert de keten van Mediq apotheken en enkele groothandelsactiviteiten. De activiteiten worden uitgevoerd door de volgende dochtermaatschappijen van Mediq Apotheken Nederland B.V.
(i) Mediq Apotheken Beheer B.V.
Deze vennootschap beheert de keten van Mediq apotheken. Deze apotheken leveren direct aan de consument.
(ii) Mediq Central Filling Apotheek B.V.
Mediq Central Filling Apotheek B.V. bereidt herhaalmedicaties voor door middel van een geautomatiseerd ‘order-picking’ proces.
(iii) Mediq Farma B.V.
Mediq Farma B.V. handelt in chemische en farmaceutische producten, halffabricaten, grondstoffen en laboratoriumapparatuur en levert medische apparatuur, hulpmiddelen en algemene apothekersbenodigdheden aan apotheken.
(iv) Polyfarma B.V.
Polyfarma B.V. houdt zich bezig met de parallelle import en export van merkmedicatie binnen de Europese Unie.
(v) Systemfarma B.V.
Systemfarma B.V. verzorgt zogenaamde ‘blistering’-diensten voor apotheken en zorgcentra. Blistering is het op maat verpakken van medicijnen in medicatierollen voor patiënten.
Mediq Pharma Logistics B.V.
Mediq Pharma Logistics B.V. houdt zich bezig met de opslag van medische artikelen en het beheren van goederen-, geld- en informatiestromen voor fabrikanten van geneesmiddelen en medische artikelen. Deze onderneming belevert vanuit haar centraal gelegen distributiecentrum te Amersfoort groothandels, apotheken, ziekenhuizen, apotheekhoudende huisartsen en drogisterijen.
Euro Registratie Collectief B.V.
Brocacef B.V. heeft een belang van 50% in Euro Registratie Collectief B.V.
I.1.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
10 BENU bezit apotheken verspreid over heel Nederland. Zodoende is BENU door het hele land actief.
I.2 APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V.
11 De gegevens van APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. (hierna: Xxxxxxxx Xx Xxxx) zijn als volgt:
Apotheek De Esch | |
(Statutaire) naam organisatie | APOTHEEK DE ESCH ROTTERDAM B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 24237606 |
Zorgaanbieder | Ja |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | […] |
12 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Xxxxxxxx Xx Xxxx:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer J. (Xxxxx) Xxxxxxxxxx |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 010 282 29 94 |
13 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd.
14 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld.
15 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.
I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
16 Xxxxxxxx Xx Xxxx is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument.
I.2.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
17 Apotheek De Esch is gevestigd te (3063 HC) Rotterdam, Xxxxxxxxxxxxxxx 00-00. De apotheek is uitsluitend in deze regio actief.
I.3 Apotheek Boerhaave B.V.
18 De gegevens van Apotheek Boerhaave B.V. (hierna: Apotheek Boerhaave) zijn als volgt:
Apotheek Boerhaave | |
(Statutaire) naam organisatie | Apotheek Boerhaave B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 24301228 |
Zorgaanbieder | Ja |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | […] |
19 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Boerhaave:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
20 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd.
21 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld.
22 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.
I.3.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
23 Apotheek Boerhaave is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument.
I.3.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
24 Apotheek Boerhaave is gevestigd te (2523 CE ’s-Gravenhage, Xxxxxxxxxxxxxx 000. De apotheek is uitsluitend actief in deze regio.
Goedkeuring toezichthoudende organen
25 De Spanhoff Groep waartoe de Spanhoff Apotheken (zoals hieronder gedefinieerd) behoren, kent geen vennootschappelijke toezichthoudende organen.
26 Zijdens BENU heeft de RvC van Brocacef Groep N.V. de transactie mondeling goedgekeurd. Deze goedkeuring (en het verzoek tot goedkeuring) is niet op schrift gesteld.
I.4 Apotheek Berestein B.V.
27 De gegevens van Xxxxxxxx Xxxxxxxxx X.X. (hierna: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) zijn als volgt:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | |
(Statutaire) naam organisatie | Apotheek Berestein B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 27114538 |
Zorgaanbieder | Ja |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | […] |
28 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Xxxxxxxx Xxxxxxxxx:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
29 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd.
30 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld.
31 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.
I.4.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
32 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument.
I.4.2 Geef aan in welke regio de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
33 Apotheek Berestein is gevestigd te (2542 JK) ’s-Gravenhage, Xxxxxxxxxxxxx 000. De apotheek is uitsluitend actief in deze regio.
I.5 Apotheek Xxxxxxxx B.V.
34 De gegevens van Apotheek Xxxxxxxx X.X. (hierna: Apotheek Adelheid) zijn als volgt:
Apotheek Adelheid | |
(Statutaire) naam organisatie | Apotheek Xxxxxxxx B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 27159186 |
Zorgaanbieder | Ja |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | […] |
35 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Adelheid:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
36 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd.
37 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld.
38 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.
I.5.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
39 Apotheek Xxxxxxxx is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument.
I.5.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
40 Apotheek Xxxxxxxx is gevestigd te (2531 HE) ’s-Gravenhage, Xxxxxxxxxxxxx 00. De apotheek is uitsluitend in deze regio actief.
I.6 Apotheek Rijneveld B.V.
41 De gegevens van Apotheek Rijneveld B.V. (hierna: Apotheek Rijneveld) zijn als volgt:
Apotheek Rijneveld | |
(Statutaire) naam organisatie | Apotheek Rijneveld B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 30281016 |
Zorgaanbieder | Ja |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | […] |
42 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Rijneveld:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
43 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd.
44 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld.
45 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.
I.6.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
46 Apotheek Rijneveld is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument.
I.6.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
47 Apotheek Rijneveld is gevestigd te (2593 EL) ’s-Gravenhage, Xxxxxxxxxxxxxxx 00. De apotheek is uitsluitend actief in deze regio.
I.7 Apotheek Davo B.V.
48 De gegevens van Apotheek Davo B.V. (hierna: Apotheek Davo) zijn als volgt:
Apotheek Davo | |
(Statutaire) naam organisatie | Apotheek Davo B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 24221091 |
Zorgaanbieder | Ja |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | […] |
49 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Davo:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
50 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd.
51 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld.
52 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.
I.7.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
53 Apotheek Davo is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument.
I.7.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
54 Apotheek Davo is gevestigd te (2563 EG) ’s-Gravenhage, Xxxxxxxxxxxxx 000. De apotheek is uitsluitend actief in deze regio.
I.8 Apotheek Loudon B.V.
55 De gegevens van Apotheek Loudon B.V. (hierna: Apotheek Loudon) zijn als volgt:
Apotheek Loudon | |
(Statutaire) naam organisatie | Apotheek Loudon B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 24305793 |
Zorgaanbieder | Ja |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | […] |
56 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Apotheek Loudon:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
57 De volmacht van de Spanhoff Apotheken is als Bijlage 9 bij dit formulier gevoegd.
58 De apotheek heeft geen ondernemingsraad. Spanhoff heeft ook geen centrale ondernemingsraad ingesteld.
59 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.
I.8.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
60 Apotheek Loudon is eigenaar en exploitant van de gelijknamige apotheek. De apotheek verstrekt geneesmiddelen, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten direct aan de consument.
I.8.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
61 Apotheek Loudon is gevestigd te (2593 WB) ’s-Gravenhage, Xxxxxxxxxxxx 000 A. De apotheek is enkel in deze regio actief.
I.9 Beschrijving karakter van de concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.
62 Met de term Spanhoff Apotheken verwijzen partijen naar de apotheken die worden genoemd in de paragrafen I.2 tot en met I.8. Met Partijen wordt verwezen naar de Spanhoff Apotheken en BENU tezamen.
63 Brocacef B.V. heeft op 2 januari 2017 een vaststellingsovereenkomst getekend met (onder andere) de Spanhoff Apotheken (de Vaststellingsovereenkomst). Onder de Vaststellingsovereenkomst verplichten de Spanhoff Apotheken zich om de apotheken door middel van een activatransactie te verkopen en te leveren aan Brocacef of een nader door Xxxxxxxx aan te wijzen vennootschap. De Spanhoff Apotheken zullen door middel van een nadere overeenkomst aan BENU worden geleverd als aan de opschortende voorwaarden is voldaan.
64 De Vaststellingsovereenkomst bevat de volgende opschortende voorwaarden:
(i) dat Brocacef B.V. voor de overeengekomen koop van de activa en overname van contracten van de Spanhoff Apotheken positief advies verkrijgt van haar ondernemingsraad; en
(ii) dat Brocacef B.V. voor de overeengekomen koop van de activa en overname van contracten van de Spanhoff Apotheken goedkeuring verkrijgt van de NZa (Nederlandse Zorgautoriteit).
65 Met betrekking tot de status van de opschortende voorwaarde genoemd onder (i), verwijzen Partijen naar het antwoord van BENU in paragraaf II.8.
66 De Vaststellingsovereenkomst bevat de volgende ontbindende voorwaarden:
(i) […]:
(a) […];
(b) […]; en
(c) […]
(ii) […];
(iii) […]; en
(iv) […].
67 Ten aanzien van de ontbindende voorwaarde genoemd onder i) merken Partijen op dat […].
68 Met betrekking tot de ontbindende voorwaarden genoemd onder ii), iii) en iv) merken Partijen op dat deze ontbindende voorwaarden pas vervuld zullen worden nadat de NZa de transactie heeft goedgekeurd. Met de totstandbrenging van deze voorwaarden wordt de Concentratie immers geëffectueerd.
69 Ter zake van de huurovereenkomsten genoemd onder iii) en iv) licht BENU toe […].
70 BENU verwijst naar artikel 6.5 van de Vaststellingsovereenkomst. Daarin staat […].
c. Op welke documenten berust de concentratie.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☐ Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☒ Xxxxxx, namelijk: de Vaststellingsovereenkomst (bijvoegen).
71 De getekende Vaststellingsovereenkomst en het overeengekomen concept van de nadere overeenkomst is bijgevoegd als Bijlage 2 .
II EFFECTRAPPORTAGE
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
II.1 Doelstellingen concentratie
Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie.
Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
BENU
72 BENU heeft al jaren de ambitie duurzame groei te realiseren. Om bestaansrecht te houden en groeiambitie binnen de snel veranderende zorgmarkt waar te maken, kiest BENU voor zowel groei op organische wijze als door middel van overnames. De overname van de Spanhoff Apotheken beantwoordt aan de ambitie van BENU om het netwerk van haar apotheken landelijk uit te breiden. Na de overname zullen de Spanhoff Apotheken […] duurzaam aan de apotheekketen van BENU worden toegevoegd. Dit zal de continuïteit van deze apotheken en de continuïteit van BENU sterk bevorderen. […].
73 Een andere belangrijke doelstelling van de transactie is de optimalisatie van de bedrijfsvoering. Door de vergroting van de landelijke dekking van BENU apotheken zullen de innovatieve zorgprogramma’s van BENU voor een groter aantal mensen beschikbaar kunnen worden gesteld, wat tot een efficiëntieslag in de bedrijfsvoering leidt. Hierdoor is BENU in staat om meer schaalvoordelen te realiseren door het inzetten van haar processen en het creëren van ‘operational excellence’. Operational excellence houdt in dat processen slimmer en efficiënter worden ingericht, door gebruik te maken van de kennis en ervaringen (‘best practices’) uit de keten van BENU; dit zal in de eerste plaats cliënten ten goede komen.
74 […]:
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
75 Spanhoff is onbekend met de in de tabel genoemde innovatieve werkwijzen van BENU. […] Voornoemde werkwijzen zullen dan ook (i) […] en (ii) […]. BENU ziet de positieve effecten terug in de apotheken waarin de werkwijzen zijn geïmplementeerd. De vrijgekomen tijd kan het team benutten voor het leveren van betere zorg zoals bij gesprekken bij eerste uitgifte of medicatiereviewgesprekken.
76 Voordat integratie zal plaatsvinden, zullen de best practices en mogelijke andere nieuwe initiatieven van de Spanhoff Apotheken in kaart worden gebracht door de afdeling Best Practices van BENU. Innovatieve elementen en/of doelmatige oplossingen van die apotheken zullen uitgebreid worden onderzocht en eventueel worden overgenomen door de hele BENU keten. De reguliere dagelijkse aansturing van de Spanhoff Apotheken zal gaan plaatsvinden vanuit het BENU hoofdkantoor in Maarssen, meer specifiek door de afdeling Operations en lokaal door de beherend apothekers. De Spanhoff Apotheken vallen na overname onder de verantwoordelijkheid van het regiomanagement, die als onderdeel van de afdeling Operations ook hiërarchisch verantwoordelijk is voor de apothekers van de Spanhoff Apotheken. Als onderdeel van de afdeling Operations, functioneert de afdeling Best Practices. Deze afdeling heeft als doel het ontwikkelen, implementeren en borgen van best practices en is tevens verantwoordelijk voor ‘operational excellence’. De afdeling Best Practices is erop gericht om het primaire proces in de BENU apotheken te verbeteren en zo de doelstelling van BENU om de meest gewaardeerde apotheekketen van Nederland te worden, waar te maken. […].
II.2 Redenen concentratie
Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie.
Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen?
BENU Apotheken
77 De reden dat BENU Apotheken de Spanhoff Apotheken overneemt, is tweeledig.
78 […].
79 Anderzijds breidt BENU haar landelijke netwerk van apotheken uit, hetgeen conform de hierboven genoemde doelstellingen is. Voor BENU past het overnemen van de Spanhoff Apotheken […] namelijk in haar strategie om haar positie op de Nederlandse markt verder uit te breiden. Zoals hierboven reeds is opgemerkt in onderdeel II.1 (en verder zal worden uitgewerkt in randnummers 105-106 en 142-143), ziet BENU diverse synergie- en efficiëntievoordelen ontstaan uit de samenvoeging en integratie van apotheken, zoals de Spanhoff Apotheken. Den Haag is een grote stad waar zich op dit moment relatief weinig BENU apotheken bevinden. De onderhavige concentratie draagt derhalve bij aan de ambitie om een goed landelijk netwerk van BENU apotheken te beheren. Het is de overtuiging van BENU dat voor een efficiënte exploitatie van een apotheek schaalgrootte van belang is en dat dit diverse voordelen zal opleveren voor de cliënt. De toename van schaalgrootte zal onder
meer leiden tot een efficiëntere benutting van bedrijfsmiddelen die benodigd zijn voor de exploitatie van het apotheekbedrijf. Daarenboven verwacht BENU dat de nieuwe schaalgrootte haar voor leveranciers en zorgverzekeraars een interessantere partij maakt als het gaat om het in gezamenlijkheid behalen van gezondheidswinst. Hierbij kan worden gedacht aan de ontwikkeling en implementatie van programma’s op het gebied van efficiënt geneesmiddelengebruik en therapietrouw, alsmede het ontwikkelen en inzetten van zorgprogramma’s.
80 De overname van de Spanhoff Apotheken […] past dus goed in de missie van BENU, namelijk: “het leveren van hoogwaardige en doelmatige farmaceutische zorg en het hiermee verbeteren van de kwaliteit van leven van onze klanten.” Centraal in het beleid van BENU staat dus de kwaliteit van zorg en wensen van haar klanten.
81 […].
II.3 Structuur concentratie
Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur.
Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bij behorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur.
BENU
82 BENU is onderdeel van de Brocacef Groep. BENU heeft een organogram aangehecht waarin zichtbaar is waar zij zich bevindt in de Brocacef Groep. Dit organogram is te vinden in Bijlage 3. Partijen hebben voor uw gemak de structuur van Brocacef Groep ook opgenomen in het meldingsformulier.
[…]
83 Hieronder volgt tevens een organogram waarin zichtbaar is hoe Brocacef Groep N.V. (via BENU Nederland B.V. en Mediq Apotheken Nederland B.V.) haar vestigingen houdt. Dit organogram is tevens te vinden in Bijlage 14 .
[…]
84 De huidige structuur van BENU volgt hieronder. Het organogram hebben Partijen ook opgenomen als Bijlage 4.
[…]
85 De structuur van BENU na de transactie volgt hieronder. Het organogram hebben Partijen ook opgenomen als Bijlage 5. Uit het figuur volgt dat de Spanhoff Apotheken als BENU Apotheken onder het regiomanagement komen te vallen.
[…]
Xxxxxxxx
00 De huidige structuur van Spanhoff is als volgt:
[…]
II.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt
Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- / veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.
Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.
a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
darmontstekingen) en 24 uurs-bereikbaarheid middels een Geneesmiddelen Uitgifte Automaat (GUA).
88 Na de voorgenomen concentratie zal een groot deel van deze processen en diensten ook worden geïmplementeerd in de Spanhoff Apotheken […]. Deze herinrichting en uitbreiding van de zorgprocessen zal ertoe leiden dat het geïntegreerde aanbod op meer plekken en gedurende ruimere openingstijden beschikbaar zal zijn voor patiënten/consumenten.
89 De concentratie zal geen negatieve gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt, maar juist de nodige positieve gevolgen. Sterker nog, de kwaliteit en hoeveelheid zorg aan de cliënt zal sterk toenemen omdat BENU (met haar aanvullende zorgpakket en innovatieve werkwijzen) een uitgebreider diensten- en zorgpakket aanbiedt dan Spanhoff. Brocacef verwijst hiervoor terug naar randnummers 73 tot en met 76. Als gevolg van de concentratie zal er geen wijziging zijn in het aanbod van zorg.
b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd?
90 Voor BENU geldt dat hun apotheekbedrijven de hoogste kwaliteit van zorg wensen te leveren. BENU heeft dit bijvoorbeeld prominent verwoord in haar Kwaliteitsjaarrapport 2013/2014:
“De missie van BENU Apotheek is gericht op het leveren van hoogwaardige en doelmatige farmaceutische zorg en het hiermee verbeteren van de kwaliteit van leven van onze klanten. Centraal in ons beleid staan dus de kwaliteit van zorg en wensen van onze klanten. BENU Apotheek wil met dit beleid de grootste en best gewaardeerde apotheekketen van Nederland worden.”
91 […].
92 BENU verwacht dat de Spanhoff Apotheken ten opzichte van BENU apotheken […]. Tevens zal er sprake zijn van […] van de Spanhoff Apotheken. Daarom zullen er veel verbeteringen […] moeten worden geïmplementeerd. BENU zal daarom met een brede groep van interne deskundigen (met ‘hands on’ ervaring in het apotheekbedrijf) vanaf een vroegtijdig stadium betrokken zijn bij de daadwerkelijke integratie van de Spanhoff Apotheken […] in de BENU keten. Er zal een speciaal Flying Squad Team (bestaande uit twee apothekers en vier assistenten) worden geformeerd om deze integratie in goede banen te leiden. Het Flying Squad team werkt in nauwe samenwerking met de betreffende regiomanager. De Flying Squad teams van BENU bestaan uit (i) personeelsleden van BENU met veel ervaring, die vaak probleemoplossend en flexibel ingezet kunnen worden, ofwel (ii) zeer ervaren personeelsleden van BENU die de werkwijzen van BENU goed kennen en snel kunnen doorgeven aan de teamleden van de apotheek waar ze op dat moment werken. Voor de
apotheken is het prettig dat zij extra (boventallige) capaciteit tot hun beschikking hebben die de werkwijze van BENU kan bijbrengen en de teams binnen de apotheken kunnen ondersteunen. De ervaring van BENU is namelijk dat teams het beste veranderingen implementeren als iemand op de werkvloer hen direct helpt en kan duiden waarom (en hoe) iets verbeterd kan worden. BENU verwacht dat het Flying Squad team […] zal meedraaien met de apotheek.
93 Kort en goed volgt uit het voorgaande dat de concentratie alleen maar tot een verbetering van de zorgprocessen zullen leiden voor de cliënt.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)?
95 BENU merkt op dat […]. […]. Dit kunnen ze zelf op verschillende (laagdrempelige) manieren doen (bijvoorbeeld via de website van de apotheek of via een inschrijfformulier). […]. De afstand tussen beide apotheken bedraagt circa 1,5 kilometer. Dit is een reisafstand van ongeveer 6 minuten per fiets.
96 […].
97 […].
98 BENU is ook voornemens om […]. De kwaliteit van de zorg zal sterk verbeteren omdat BENU (ten opzichte van Spanhoff) een betere dienstverlening biedt (zie o.a. randnummers 72-81 en 87-92). […],[…]. Klanten van […] zullen juist profiteren […].
99 BENU heeft een stappenplan opgesteld om […] te monitoren en te begeleiden. Dit stappenplan is aan dit meldingsformulier gehecht als Bijlage 6. […].
100 Klanten zullen op tijd geïnformeerd worden […] volgens het standaard communicatieprotocol van BENU (door flyeracties in receptzakjes en in de buurt, advertenties en posters). In deze communicatie wordt vermeldt (bijvoorbeeld door middel van een plattegrond van Google) waar […] zich bevindt en hoe de klant die locatie kan bereiken. BENU vindt het belangrijk dat klanten zich er van bewust zijn dat zij zelf kunnen kiezen bij welke apotheek zij zich zullen inschrijven.
101 […]. De concentratie zal dan ook niet of nauwelijks gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt. Uit het voorgaande blijkt zelfs dat de kwaliteit en hoeveelheid zorg aan de cliënt sterk zal toenemen. BENU blijft haar activiteiten voortzetten, namelijk het exploiteren van een apotheekbedrijf. Het toevoegen van die Spanhoff Apotheken in een sterke, landelijke opererende apotheekketen met als missie waarin kwaliteit, beste zorg en hoogwaardige en
doelmatige zorg centraal staat, zal de zorgverlening van de Spanhoff Apotheken […] sterk verbeteren.
102 […]:
− […];
− […];
− […];
− […].
103 […].
d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties?
104 BENU verwijst naar haar antwoord in randnummers 94 tot en met 98. Zoals hiervoor aangegeven, verwacht BENU niet dat […] een verdere verplaatsing van het zorgaanbod tussen apotheken zal optreden. De samenvoeging van activiteiten zal zorgen voor een completer (zorg)aanbod vanwege de uitbreiding van de aanvullende diensten. De te behalen schaalvoordelen zullen vooral worden behaald door integratie en stroomlijning van ‘back office’ activiteiten. Dit zal geen invloed hebben op het zorgaanbod of de schaalgrootte van de apotheek. Cliënten zullen hier dan ook geen nadeel van ondervinden, maar juist profiteren van de ‘best practices’.
e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.
Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen.
107 De verandering in de organisatiestructuur die optreedt na de concentratie is het integreren van de Spanhoff Apotheken in de keten van BENU. Het bestuur van BENU heeft veel ervaring met dergelijke integratie-/implementatietrajecten; gelet hierop zal het bestuur voldoende focus kunnen houden op het primaire proces gedurende het concentratieproces.
Daarnaast zal door de corporate stafafdelingen van BENU ondersteuning worden gegeven op juridisch en financieel vlak. De reguliere dagelijkse aansturing van de Spanhoff Apotheken vindt plaats vanuit het kantoor door de afdeling Operations en lokaal door de beherend apothekers waarbij BENU ervoor zal zorgdragen dat deze medewerkers geen of bijna geen tijd zullen hoeven te besteden aan de integratie, maar hun aandacht maximaal kunnen blijven richten op de patiënt/cliënt.
g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
108 De cliënttevredenheid bewaakt BENU (onder andere) vanuit de centrale afdeling Kwaliteit. Onderdeel van de voornoemde HKZ-normering is om bij cliënten, medewerkers en belangrijke stakeholders (zoals huisartsen) de tevredenheid te toetsen. Het meten en monitoren van de klantentevredenheid is een voortdurend proces. […].
109 De gegevens voor deze voortdurende kwaliteitsmonitoring worden bijvoorbeeld bij BENU verkregen door middel van het bevragen van cliënten middels vragenlijsten. Elke cliënt waarvan BENU over het e-mailadres beschikt, krijgt binnen twee weken na zijn of haar bezoek een vragenlijst toegezonden. De respons wordt met het programma ‘Feeddex’ verwerkt en online beschikbaar gemaakt voor de apotheker, het apotheekteam en het management. Uiteindelijk wordt op basis van deze informatie een rapportage van belangrijke KPI’s opgesteld ten behoeve van de apotheken en de regiomanagers. Voor BENU is dit het belangrijkste instrument voor aansturing van haar apotheken. Voor extra informatie over hoe binnen BENU met kwaliteit en klanttevredenheid wordt omgegaan, verwijst BENU naar haar Kwaliteitsjaarrapport.
110 Ook meet BENU in alle apotheken eenmaal per jaar de klanttevredenheid aan de hand van de landelijk vastgestelde CQI (Consumer Quality Index) Farmacie. Daarbij wordt bijvoorbeeld geïnventariseerd of cliënten tevreden zijn over de kwaliteit van adviezen, de wachttijd en de telefonische bereikbaarheid. De gemeten resultaten uit de CQI-meting worden onder de aandacht van het management gebracht. Helaas is het niet mogelijk om de resultaten van de
XXXX apotheken te vergelijken met het landelijke gemiddelde vanwege (een op dit moment) bestaande omissie in de meettechniek.
111 BENU verwacht dat de cliënttevredenheid als gevolg van de voorgenomen transactie alleen maar verder zal toenemen. Er zal namelijk sprake zijn van een (forse) toename van de bereikbaarheid buiten kantooruren en een verbreding van het zorgaanbod. Ook zal de wachttijd (verder) verminderen als gevolg van efficiëntere backoffice processen. Dit zijn factoren die een gunstig effect zullen hebben op de cliënttevredenheid.
112 Brocacef verwacht zeer beperkte gevolgen voor de cliënt. Cliënt zal tevreden zijn over het verbeterde zorgaanbod dat Brocacef kan bieden.
h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
113 Voor de overname wordt een draaiboek opgesteld. Hierin is per BENU afdeling een zeer uitgebreide lijst met acties opgenomen, die dienen te worden geïmplementeerd voorafgaand aan en als gevolg van de overname. Hieronder worden de afdelingen opgesomd waarbij voor iedere afdeling een voorbeeld van een actie is opgenomen:
BENU Afdeling | Voorbeeld van te nemen acties |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
114 Het draaiboek is een eerste keer besproken in een gezamenlijke ‘kick off’ meeting van de afdelingen Business Development, HR en Operations. Daarna wordt het draaiboek verder uitgewerkt en periodiek met vertegenwoordigers van alle bovengenoemde afdelingen besproken, waarbij het draaiboek (binnen BENU) wordt gebruikt als afvinklijst. Voor de beoogde overname is het is de verantwoordelijkheid van de afdeling Business Development om de voortgang te controleren, na overname is dit de verantwoordelijkheid van de afdeling operations, in het bijzonder de betreffende regiomanager.
115 Zoals reeds is aangegeven in randnummer 103, is het draaiboek een dynamisch document. Daarom kan BENU niet per kwartaal de te nemen stappen laten zien die leiden tot de veranderingen beschreven in de effectrapportage. Het draaiboek wordt immers op casuïstische wijze opgesteld. BENU heeft desalniettemin een draaiboek aan dit meldingsformulier gehecht als Bijlage 7 [VERTROUWELIJK].
116 In wekelijkse voortgangssessies zal aan de hand van het draaiboek (per ondersteunende afdeling) de voortgang van de integratie worden gemonitord en (waar nodig) worden bijgestuurd. Het draaiboek aangehecht als Bijlage 7 [VERTROUWELIJK] is dan ook geen conceptdocument maar (zoals reeds beschreven in randnummer 115) een (dynamisch) werkdocument. BENU heeft de laatste update van het draaiboek aangehecht als Bijlage 10 [VERTROUWELIJK]. XXXX xxxxx (nogmaals) te benadrukken dat zij alle veranderingen die plaats zullen vinden reeds heeft beschreven in randnummers 74-76, 87-89, 91 en 92. De cliënt zal verder niets merken van de plannen zoals beschreven in de draaiboeken. De cliënt zal juist profiteren van een snellere dienstverlening en kortere wachttijden aan de balie.
i. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
117 BENU verwacht geen risico’s voor de bereikbaarheid van zorg voor de cliënt. Integendeel, zoals in het voorgaande beschreven, zal het zorgaanbod (kwalitatief) alleen maar verbeteren. Kort en goed: cliënten zullen geen negatieve, maar uitsluitend positieve gevolgen ervaren van de concentratie en de geneesmiddelenvoorziening zal op geen enkele wijze in gevaar komen.
II.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen
Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).
a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.
118 BENU zal HR, ICT en financiën van de Spanhoff Apotheken […] integreren en centraliseren naar haar hoofdkantoor te Maarssen. De verwachting is dat deze centralisatie binnen twee maanden na closing gerealiseerd zal worden. Aan de centralisering zijn geen risico’s verbonden omdat BENU eigenaar is van ongeveer 300 apotheken. Haar ondersteunende afdelingen bieden al jarenlang ondersteuning aan die apotheken. Omdat bij deze afdelingen experts werkzaam zijn met specifieke werkervaring binnen de branche, zal de integratie een kwaliteitsverbetering teweeg brengen. […] Het introduceren van die innovatieve werkwijzen zorgt er wel voor dat het huidige personeel zich meer kan gaan richten op het verlenen van zorg. Omdat HR, ICT en financiën van de Spanhoff Apotheken momenteel al is gecentraliseerd (bij Spanhoff), is dit geen wezenlijke verandering.
119 Belangrijk is dat een brede groep van interne deskundigen (met “hands on” ervaring in het apotheekbedrijf) vanaf een vroeg stadium betrokken wordt bij de daadwerkelijke integratie van de Spanhoff Apotheken […] in de BENU keten: een speciaal ‘Flying Squad’ team (bestaande uit 2 apothekers en 4 assistenten) zal worden geformeerd om deze integratie in goede banen te leiden. Het ‘Flying Squad’ team werkt in nauwe samenwerking met de betreffende regiomanager. De Flying Squad teams van BENU zijn collegae met veel ervaring, die vaak probleemoplossend en flexibel ingezet kunnen worden, die de werkwijzen van BENU goed kennen en snel kunnen doorgeven aan de teamleden waar ze op dat moment werken. De ervaring van BENU is dat teams het beste veranderingen implementeren als iemand op de werkvloer hen direct helpt en kan duiden waarom (en hoe) iets kan verbeteren in hun werk. Het speciale Flying Squad team zal de integratie van de apotheken met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën) zoals hierboven beschreven begeleiden.
120 […].
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
121 De volgende belangrijke keuzen moeten nog worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces: Eerste kwartaal (i) […].
Tweede kwartaal
(ii) […].
(iii) […].
(iv) […].
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
122 Hieronder schetst BENU het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
[…]:
123 […].
[…]:
124 […].
125 […].
126 […].
127 […][…].
128 […][…].
129 […].
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
130 De veranderingen genoemd onder a) zullen in het eerste kwartaal van 2017 worden doorgevoerd. BENU c.q. haar regiomanager zal in het eerste kwartaal van 2017 ook in gesprek treden met de lokale apotheker van iedere Spanhoff Apotheek […] om tot de keuzen genoemd onder b) te komen.
131 Zoals beschreven in randnummer 118, zal de centralisatie binnen twee maanden worden gerealiseerd.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
132 De risico’s bij de integratie zijn beperkt, gelet op de hieronder genoemde omstandigheden. De risico’s zullen beheersbaar worden gemaakt via de volgende maatregelen:
• Vooraf zal BENU voor de betrokken afdelingen duidelijke doelstellingen en verantwoordelijkheden definiëren via het voornoemde draaiboek. Daarbij zal het de taak zijn van de regiomanager om deze doelstellingen en verantwoordelijkheden kenbaar te maken en uit te leggen aan het team van de Spanhoff Apotheken […].
• Voorafgaand aan de transactie zal BENU alle processen, risico’s en winsten goed in kaart brengen.
• […].
• BENU besteedt uitgebreid aandacht aan communicatie, waarbij alle betrokken partijen uitgebreid en op persoonlijke wijze worden geïnformeerd.
• De Spanhoff Apotheken […] werken met hetzelfde Apotheek Informatie Systeem als BENU (te weten: Pharmacom). Dit programma draait zelfstandig (stand alone) in de apotheek en zal ook na de overname zelfstandig blijven functioneren. Cliënten zullen niets merken van de transitie van de ICT-systemen, zij blijven dezelfde goede zorg krijgen
• BENU werkt via een gestructureerd proces, door middel van een draaiboek, zoals hierboven beschreven.
133 BENU verwacht geen risico op kwaliteitsverlies door vertrekkend personeel. Het personeel van de Spanhoff Apotheken zal conform CAO worden betaald. Zij krijgen ook de arbeidsvoorwaarden van BENU bovenop de CAO. Het arbeidsvoorwaardenpakket zal derhalve worden uitgebreid. Het standpunt van BENU is dat gelijkwaardigheid bij harmonisatie bovenaan staat. .
134 BENU ziet geen risico’s (op kwaliteitsverlies) door vertrekkend personeel omdat XXXX xxxxxx (kwantitatieve en kwalitatieve) verbeteringen zal doorvoeren in de Spanhoff Apotheken […] (bijv. verbeterde arbeidsvoorwaarden, investeringen in ICT en in locatie). Voor zover er al sprake zou zijn van een cultuurverschil tussen BENU en de Spanhoff Apotheken, zullen die waarschijnlijk zichtbaar zijn in het verschil tussen de zorgbenadering die BENU hanteert en de ruimere financieringsmogelijkheden die zij heeft. Als het personeel moeite heeft met de veranderingen die BENU voornemens is te implementeren c.q. een cultuurverschil ervaart, zal BENU haar uiterste best doen om deze problemen te overbruggen. Zodra de goedkeuring een feit is zal BENU (in ieder geval) binnen een week een personeelsbijeenkomst organiseren om BENU bij het personeel van de Spanhoff Apotheken te introduceren. BENU zal die personeelsbijeenkomsten periodiek blijven herhalen. Tevens zal BENU een integratiemanager instellen. Bovengenoemde integratie brengt mogelijk een aantal risico’s met zich met betrekking tot (i) de financiële administratie, (ii) betalingen, (iii) banken, (iv) de salarisadministratie en (v) tijdigheid. Hieronder gaat BENU nader in op deze risico’s:
135 Financiële administratie: [...].
136 Betalingen: [...].
137 Banken: [...].
138 Salarisadministratie: [...].
139 Deze risico’s hebben continu de aandacht van BENU en worden ondervangen doordat een team van BENU veel ervaring heeft met vergelijkbare overnames en zich grondig voorbereidt op deze overname. Ook worden voldoende middelen (tijd en personeel) vrijgemaakt om problemen te ondervangen en er wordt rekening gehouden met de capaciteiten van de onderneming. Verder wordt er gewerkt volgens het ‘twee paar ogen’ principe. Kort en goed worden alle noodzakelijke maatregelen getroffen om de risico’s te beperken en te voorkomen dat verkeerde keuzes of zelfs fouten zullen worden gemaakt.
140 De apotheken zullen te maken krijgen met voor hen nieuwe aanspreekpunten op het hoofdkantoor door een wijziging van de organisatie. Dit is echter iets wat niet ongebruikelijk is en waar bovendien in de communicatie en integratie extra aandacht voor zal zijn. Voor alle medewerkers zal het volstrekt duidelijk zijn bij welke afdeling c.q. welke functionaris ze met eventuele vragen terecht kunnen.
141 […].
II.6 Financiële gevolgen van de concentratie
Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie?
142 BENU verwijst naar de Business Case die zij heeft opgesteld. Die is bij dit meldingsformulier aangehecht als Bijlage 8 [VERTROUWELIJK]. De Business Case bevat onder andere informatie over:
(i) de financiële gevolgen van de voorgenomen transactie (een prognose van de balans en de winst- en verliesrekeningen van 2016 tot en met 2021); en
(ii) de wijze waarop de aankoopsom, verbouwingen en het werkkapitaal zullen worden gefinancierd […].
143 Met betrekking tot de verwachte synergievoordelen verwijst BENU naar randnummers 79 en 105 van dit meldingsformulier en sheets 1 en 3 van de Business Case.
II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie
Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)?
De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen.
☒ Prognose van de balans (bijvoegen).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☒ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☒ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
144 BENU verwijst naar de Business Case die zij heeft opgesteld. Die is bij dit meldingsformulier aangehecht als Bijlage 8 [VERTROUWELIJK].
145 De meerjarenbegroting die is opgenomen in de Business Case geeft de financiële verwachtingen weer van de Spanhoff Apotheken voor de komende vijf jaar. De overgelegde meerjarenbegroting is dus niet een begroting van BENU waarin de Spanhoff Apotheken zijn opgenomen. […].
146 Voor de historische resultaten van BENU wordt verwezen naar de jaarrekening van Brocacef Groep N.V. zoals deze te vinden is op xxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/0000-00/. Uit de jaarverslagen blijkt dat Brocacef Groep N.V. een solide onderneming is met een stijgende solvabiliteitsratio. De solvabiliteitsratio van Brocacef Groep N.V. bedroeg per 31 januari 2013 50,2%, 31 januari 2014 49,9%, 31 januari 2015 55,6% en op 31 januari 2016 56,7%. Brocacef Groep N.V. (inclusief BENU) is een financieel gezonde onderneming.
II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders
Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.
Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt.
Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.
Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten.
147 De apotheken kwalificeren niet als Instelling zoals omschreven in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (artikel 1 onder b). De Memorie van Toelichting heeft huisartsen, tandartsen en apothekers expliciet uitgesloten en dus rust er op hen geen verplichting tot het instellen van een cliëntenraad. Partijen laten derhalve buiten beschouwing op welke wijze de cliënten zijn betrokken.1
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als toe aan dit formulier.
Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel.
BENU
148 Op 22 november 2016 heeft Brocacef Groep N.V. de verwerving van de Spanhoff Apotheken voorgelegd aan de Centrale Ondernemingsraad van Brocacef Groep N.V. met het verzoek de adviesaanvraag door te leiden naar de ondernemingsraden van BENU Nederland B.V. en Brocacef B.V. Dit verzoek is aan dit formulier gehecht als Bijlage 11 [VERTROUWELIJK].
149 […].
150 Op 8 december 2016 heeft een overlegvergadering plaatsgevonden tussen Brocacef Groep N.V., de medezeggenschap van BENU Nederland B.V. en een delegatie van Brocacef B.V. De vragen die door de medezeggenschapsleden zijn geformuleerd heeft Brocacef Groep N.V. beantwoord. Op 12 januari 2017 hebben de medezeggenschapsorganen van BENU Nederland B.V. en Brocacef B.V. positief geadviseerd ten aanzien van de transactie. BENU zal aan de door de OR aan haar advies verbonden voorwaarden voldoen. De brief van de medezeggenschapsorganen van BENU Nederland B.V. en Brocacef B.V. van 12 januari 2017 is aangehecht als Bijlage 13 [VERTROUWELIJK].
Spanhoff
151 De Spanhoff Groep heeft een platte organisatiestructuur met zelfstandige bedrijfsunits/vestigingen waarbij veelvuldig contact wordt onderhouden met deze vestigingen. Alle vestigingen zijn op zichzelf staande en zelfstandig functionerende units, waarbij centraal slechts beperkt zaken worden geregeld. De vestigingen zijn ieder ondergebracht in aparte vennootschappen, waarbij de aandelen door de holding worden gehouden. De Spanhoff Apotheken beschikken derhalve niet over een (centrale) ondernemingsraad.
152 Er is gehandeld in het belang van de werknemers waarbij behoud van werk en arbeidsplaatsen centraal stond. De transactie biedt de mogelijkheid dit te realiseren. De werknemers zijn op het vroegst mogelijke moment geïnformeerd over de voorgenomen overname en de inhoud van de plannen. Hierbij is met de personeelsleden
1 Toelichting aanvraagformulier concentratie NZa februari 2016, p. 23
in persoon gesproken en is een toelichting gegeven op de voorgenomen overname inclusief de praktische invulling van de transitieperiode. Hierbij is ruimte geweest voor het ventileren van oordelen en aanbevelingen. Daarbij zijn geen aanbevelingen kenbaar gemaakt die een alternatief zouden kunnen zijn voor de voorgenomen concentratie. De personeelsleden hebben in volle omvang uitsluitend positief gereageerd op het concentratievoornemen en er zijn dan ook geen concrete oordelen, aanbevelingen of andere reacties kenbaar gemaakt. Iedereen was overtuigd van de noodzaak van de concentratie en de oplossing die Spanhoff Groep voorlegde.
153 Op dinsdag 24 januari 2017 heeft BENU een teammeeting (inclusief nieuwjaarsborrel) georganiseerd voor de werknemers van de Spanhoff Apotheken. Tijdens deze teammeeting heeft BENU (in het kort) de huidige stand van zaken geschetst en aangegeven dat Partijen momenteel op goedkeuring van de NZa wachten. Tijdens die teammeeting heeft BENU aangegeven 1-op-1 gesprekken te willen voeren met de personeelsleden. Deze gesprekken hebben reeds plaatsgevonden op vrijdag 27 januari 2017 en maandag 30 januari 2017. In deze gesprekken hebben de personeelsleden vooral praktische vragen en/of opmerkingen gemaakt. Zo waren er bijvoorbeeld vragen over de nieuwe bedrijfskleding en het werkrooster. BENU heeft die reacties genoteerd en zal daarmee aan de slag gaan. Ook tijdens deze bijeenkomst hebben personeelsleden in volle omvang uitsluitend positief gereageerd op het concentratievoornemen en er zijn dan ook geen concrete oordelen, aanbevelingen of andere reacties kenbaar gemaakt.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
154 BENU heeft de huisartsen en zorgverzekeraars betrokken bij de voorgenomen concentratie. Hieronder volgen de contactgegevens van de vier zorgverzekeraars die BENU heeft benaderd.
Achmea | |
Naam contactpersoon | […] |
Telefoonnummer | […] |
[…] | |
CZ | |
Naam contactpersoon | […] |
Telefoonnummer | […] |
[…] |
Menzis | |
Naam contactpersoon | […] |
Telefoonnummer | […] |
[…] | |
VGZ | |
Naam contactpersoon | […] |
Telefoonnummer | […] |
[…] | |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.
Huisartsen
155 BENU heeft van iedere Spanhoff Apotheek de twee of drie grootste voorschrijvende huisartsen benaderd. Vervolgens hebben medewerkers van BENU met die huisartsen (in persoon) kennismakingsgesprekken gevoerd. In deze gesprekken heeft BENU aangegeven dat zij (na toestemming van de NZa en ACM) de Spanhoff Apotheken zal overnemen. De huisartsen hebben (zonder uitzondering) positief gereageerd op de mededeling dat XXXX xx Xxxxxxxx Apotheken zal voortzetten en hebben geen bezwaren tegen de voorgenomen concentratie geuit. Een aantal huisartsen heeft daarbij expliciet aangegeven positief te staan tegenover een partij als BENU die voornemens is investeringen te doen en een kwaliteitsslag te maken in de Spanhoff Apotheken. Omdat deze gesprekken een open karakter hadden, hebben de huisartsen vragen kunnen stellen en concrete aanbevelingen kunnen doen. In één kennismakingsgesprek heeft een huisarts aangegeven in overleg te willen treden over het ruimtegebrek dat die huisarts ervaart.
Zorgverzekeraars
156 BENU heeft de vier grootste zorgverzekeraars (Achmea, CZ, Menzis en VGZ) direct betrokken bij de verkoop van de Spanhoff Apotheken aan BENU. Op 31 januari 2017 heeft BENU aan Achmea, CZ, Menzis en VGZ een e-mail gezonden waarin deze zorgverzekeraars werden ingelicht over de onderhavige concentratie. De e-mail aan Zilveren Kruis (die gelijkluidend is aan de andere e-mails aan de zorgverzekeraars) is aan dit formulier gehecht als Bijlage 15 . Vervolgens heeft BENU telefonisch contact opgenomen met voornoemde zorgverzekeraars. Achmea, CZ, Menzis en VGZ hebben positief gereageerd op de mededeling dat XXXX xx Xxxxxxxx Apotheken zal verwerven. Voor de contactgegevens van de contactpersonen bij Achmea, CZ, Menzis en VGZ verwijzen partijen naar paragraaf II.8c van dit formulier.
III CRUCIALE ZORG
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Cruciale zorg
Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk.
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Ambulancezorg
Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
157 Niet van toepassing.
III.3 Spoedeisende hulp
Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de
concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
158 Niet van toepassing.
III.4 Acute verloskunde
Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
159 Niet van toepassing.
III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
160 Niet van toepassing.
III.6 Wlz-zorg
Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
161 Niet van toepassing.
IV OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN
IV.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie
Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
162 Niet van toepassing.
IV.2 Bijgevoegde bijlagen
Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. Denk bijvoorbeeld aan de volgende bijlagen:
− Een schriftelijk bewijsstuk waaruit blijkt dat de contactperso(o)n(en) de betrokken
organisaties kunnen vertegenwoordigen.
− Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen (zoals een intentieovereenkomst, een koopovereenkomst, een statutenwijziging, et cetera.).
− De documenten met betrekking tot het medezeggenschapsproces, zoals genoemd bij randnummer II.7.
− De financiële onderbouwing, zoals genoemd bij randnummer II.7.
163 Partijen hebben de volgende bijlagen aan dit formulier toegevoegd: BIJLAGE 1 Volmacht BENU Apotheken B.V.
BIJLAGE 2 Vaststellingsovereenkomst
BIJLAGE 3 Organogram Brocacef Groep BIJLAGE 4 Organogram BENU voor concentratie BIJLAGE 5 Organogram BENU na concentratie
BIJLAGE 6 […]
BIJLAGE 7 Draaiboek overname Spanhoff Apotheken BIJLAGE 8 Business case BENU t.a.v. transactie met Spanhoff BIJLAGE 9 Volmacht Spanhoff Apotheken
BIJLAGE 10 Draaiboek overname Spanhoff Apotheken (geüpdatet) BIJLAGE 11 Adviesaanvraag Brocacef Groep N.V. (22 november 2016)
BIJLAGE 12 Aanvulling adviesaanvraag Brocacef Groep N.V. (6 januari 2017) BIJLAGE 13 Advies medezeggenschapsorganen van BENU Nederland B.V. en Brocacef B.V. (12
januari 2017)
BIJLAGE 14 Structuur Brocacef Groep N.V. met BENU Nederland B.V. en Mediq Apotheken Nederland B.V.
BIJLAGE 15 E-mail BENU aan zorgverzekeraars
IV.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders
Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.
164 Bijlagen 11 tot en met 13 zijn verstrekt aan de ondernemingsraden van Brocacef Groep N.V.