STEMMING PER BRIEF

Delhaize Groep NV Xxxxxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxx, Xxxxxx

Rechtspersonenregister 0402.206.045 (Brussel) xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

STEMMING PER BRIEF

Ondergetekende:

Voornaam : .....................................................................................................................................

Naam : .....................................................................................................................................

Woonplaats : .....................................................................................................................................

.....................................................................................................................................

of

Benaming : .....................................................................................................................................

Juridische vorm : .....................................................................................................................................

Maatschappelijke zetel : .....................................................................................................................................

.....................................................................................................................................

houder van1:

een totaal van ………………. aandelen op naam van de naamloze vennootschap Delhaize Groep, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0402.206.045 (“Delhaize Groep” of de “Vennootschap”),

en/of

een totaal van gedematerialiseerde aandelen van Delhaize Groep,

verklaart hierbij te stemmen met van zijn/haar aandelen2 zoals hierna aangeduid met betrekking tot

de agendapunten van de gewone algemene vergadering van Delhaize Groep die zal plaatsvinden op donderdag 22 mei 2014 om 15 uur op de Corporate Support Office van Delhaize Groep, square Xxxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, beperkt echter tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de registratiedatum houder was, zijnde op donderdag 8 mei 2014 om middernacht (Belgische tijd).

1 Gelieve in te vullen wat past.

2 Gelieve het aantal aandelen aan te duiden waarmee u wenst te stemmen per brief op de gewone algemene vergadering. Indien het aantal niet wordt aangeduid, wordt u verondersteld te stemmen met het totaal aantal aandelen dat u aanhoudt, zoals aangegeven op dit formulier.

Agenda

1. Voorstelling van het beheersverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

2. Voorstelling van het verslag van de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013.

De opmerkingen van de Raad van Bestuur over bovenvermelde punten 1, 2 en 3 zijn te vinden in de informatieve nota die beschikbaar is op de website van de Vennootschap xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

4. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, en goedkeuring van de uitkering van een brutodividend van EUR 1,56 per aandeel (*).

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat :

		EUR
Verlies van het boekjaar	-	75.156.001,13
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	1.133.942.219,63
Te bestemmen resultaat	=	1.058.786.218,50
Toevoeging aan de wettelijke reserve	-	0,00
Bruto dividend voor de aandelen	-	159.821.329,00
Saldo van over te dragen winst	=	898.964.889,50

Per aandeel vertegenwoordigt dit een brutodividend van EUR 1,56 (*).

(*) Dit bedrag kan wijzigen afhankelijk van het aantal warrants uitgeoefend tussen de datum van de oproeping en de registratiedatum voor de betaalbaarstelling van het dividend. Het dividend zal betaalbaar zijn voor de houders van gewone aandelen vanaf 2 juni 2014 en voor de houders van American Depositary Receipts (ADRs) vanaf 5 juni 2014.

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

7. Hernieuwing van mandaten en benoeming van één bestuurder.

7.1. Voorstel tot besluit: hernieuwing van het bestuurdersmandaat van de xxxx Xxxx Xxxxxxx voor een periode van vier jaar die zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden verzocht om de jaarrekening van het boekjaar 2017 goed te keuren.

7.2. Voorstel tot besluit: hernieuwing van het bestuurdersmandaat van de heer Xxxxxxx X. XxXxxx voor een periode van vier jaar die zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden verzocht om de jaarrekening van het boekjaar 2017 goed te keuren.

7.3. Voorstel tot besluit: hernieuwing van het bestuurdersmandaat van de xxxx Xxxx X. Xxxxx voor een periode van vier jaar die zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden verzocht om de jaarrekening van het boekjaar 2017 goed te keuren.

7.4. Voorstel tot besluit: benoeming van de xxxx Xxxxxx Xxxxx als bestuurder voor een periode van drie jaar die zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden verzocht om de jaarrekening van het boekjaar 2016 goed te keuren.

8. Onafhankelijkheid van bestuurders krachtens het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

8.1. Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, vaststellen dat de xxxx Xxxx Xxxxxxx, waarvan werd voorgesteld zijn mandaat te hernieuwen tot de afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden verzocht om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2017 goed te keuren, voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen om de onafhankelijkheid van bestuurders te evalueren, en hem te benoemen als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De xxxx Xxxx Xxxxxxx beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Bovendien heeft de xxxx Xxxx Xxxxxxx uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de Raad van Bestuur dat hij geen banden onderhoudt met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

8.2. Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, vaststellen dat de heer Xxxxxxx

G. XxXxxx, waarvan werd voorgesteld zijn mandaat te hernieuwen tot de afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden verzocht om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2017 goed te keuren, voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen om de onafhankelijkheid van bestuurders te evalueren, en hem te benoemen als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De heer Xxxxxxx X. McEwan beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Bovendien heeft de heer Xxxxxxx X. XxXxxx uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de Raad van Bestuur dat hij geen banden onderhoudt met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

8.3. Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, vaststellen dat de xxxx Xxxx X. Xxxxx, waarvan werd voorgesteld zijn mandaat te hernieuwen tot de afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden verzocht om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2017 goed te keuren, voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen om de onafhankelijkheid van bestuurders te evalueren, en hem te benoemen als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De xxxx Xxxx X. Xxxxx beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Bovendien heeft de Xxxx Xxxx X. Xxxxx uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de Raad van Bestuur dat hij geen banden onderhoudt met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

8.4. Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur, vaststellen dat de xxxx Xxxxxx Xxxxx, wiens benoeming als bestuurder werd voorgesteld tot de afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden verzocht om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2016 goed te keuren, voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen om de onafhankelijkheid van bestuurders te evalueren, en hem te benoemen als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig de criteria van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De xxxx Xxxxxx Xxxxx beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Bovendien heeft de xxxx Xxxxxx Xxxxx uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de Raad van Bestuur dat hij geen banden onderhoudt met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

9. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris voor een periode van drie jaar.

Voorstel tot besluit: op voorstel van het Audit Comité en van de Ondernemingsraad, hernieuwing van het mandaat als commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, Xxxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, bedrijfsrevisor of, in geval van verhindering van de heer Xxxxxxx, door een andere partner van de commissaris goedgekeurd door de Vennootschap, voor een periode van drie jaar die zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering die zal verzocht worden om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2016 goed te keuren, en goedkeuring van de jaarlijkse audit vergoeding van de commissaris voor een bedrag van EUR 776.184.

10. Goedkeuring van het vergoedingsverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het vergoedingsverslag zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het beheersverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

11. Vergoeding van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de leden en voorzitter van het Audit- en Financiëncomité.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de verhoging, vanaf 22 mei 2014, van het jaarlijks te betalen bedrag

(i) met EUR 40.000 aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, (ii) met EUR 5.000 voor elk lid van het Audit- en Financiëncomité (andere dan de voorzitter van het Comité), en (iii) met EUR 10.000 aan de voorzitter van het Audit- en Financiëncomité. Bijgevolg zal de Vennootschap vanaf 22 mei 2014 een jaarlijks bedrag van EUR 200.000 uitbetalen aan de voorzitter van de Raad van Bestuur voor de uitvoering van zijn mandaat als voorzitter van de Raad van Bestuur en, wat betreft het Audit- en Financiëncomité, een jaarlijks bedrag van EUR 15.000 aan elk lid van het Audit- en Financiëncomité, en een jaarlijks bedrag van EUR 25.000 aan de voorzitter van het Audit- en Financiëncomité, voor de uitvoering van hun mandaten in dit Comité. De andere bedragen van de bestuurdersvergoeding, goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 26 mei 2011, blijven ongewijzigd.

12. Goedkeuring van het Delhaize Groep 2014 Europees Performance Stock Unit Plan.

Voorstel tot besluit: het goedkeuren van het Delhaize Groep 2014 Europees Performance Stock Unit Plan krachtens hetwelk vanaf 2014 aan in aanmerking komende personen performance stock units kunnen worden toegekend om bestaande aandelen van de Vennootschap te verwerven. De vesting van de toekenningen zal drie jaar na de aanbiedingsdatum plaatsvinden afhankelijk van de prestatie van de Vennootschap ten opzichte van financiële doelstellingen vastgelegd door de Raad van Bestuur bij de toekenning en beoordeeld over een driejarige prestatieperiode.

13. Versnelde vesting krachtens het Delhaize Groep 2014 Europees Performance Stock Unit Plan bij een wijziging van controle van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: het goedkeuren, overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, van elke bepaling van het Delhaize Groep 2014 Europees Performance Stock Unit Plan of elke daarmee samenhangende overeenkomst tussen de Vennootschap en een houder van performance stock units (de “Incentives”) krachtens dit plan, die aan een houder van Incentives krachtens dit plan het recht verleent om bestaande aandelen van de Vennootschap te verwerven, ongeacht de vestingperiode van de Incentives, in geval van een wijziging van controle van de Vennootschap. Een wijziging van controle betekent, krachtens het plan, in het kort en onder andere, een aankoop of een reeks van aankopen door een persoon of een groep van personen in onderling overleg handelend van 30% van de stemrechtverlenende effecten van Delhaize Groep.

14. Xxxxxxxx van controlewijziging in een kredietovereenkomst.

Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, van de clausule van controlewijziging (en alle andere clausules die binnen het toepassingsgebied vallen van artikel 556 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) zoals opgenomen in de revolving kredietovereenkomst van EUR 400 miljoen voor een duur van vijf jaar (met twee verlengingsmogelijkheden van telkens één jaar) op 14 april 2014 tussen inter alios de Vennootschap, Delhaize America, LLC, Delhaize Griffin SA, Delhaize The Lion Coordination Center SA, als Kredietnemers en Borgen, de andere dochtervennootschappen die borg zijn in deze overeenkomst, de kredietgevers in deze overeenkomst, en Bank of America Xxxxxxx Xxxxx International Limited, BNP Paribas Fortis SA/NV en JP Morgan Limited, als Bookrunning Mandated Lead Arrangers. De clausule van controlewijziging voorziet dat deze kredietovereenkomst verplicht zal moeten worden terugbetaald en dat de kredietlijn zal worden geannuleerd ingeval een persoon (of meerdere personen die samen handelen) de controle over de Vennootschap verwerft, d.w.z. eigenaar wordt van meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap of een beslissende invloed kan uitoefenen over de aanwijzing van de meerderheid van de bestuurders of leidinggevende functies van de Vennootschap of over de richting van het beheer en beleid van de Vennootschap.

15. Vervroegde terugbetaling van obligaties, converteerbare obligaties of thesauriebewijzen op middellange termijn in geval van controlewijziging van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, van de bepaling die aan de houders van obligaties, converteerbare obligaties en thesauriebewijzen op middellange termijn die de Vennootschap kan uitgeven binnen een periode van 12 maanden na de gewone algemene vergadering van mei 2014, in een of meerdere schijven of aanbiedingen, met een looptijd of looptijden die de 30 jaar niet mogen overschrijden, voor een maximum gelijkwaardig totaalbedrag van EUR 1,5 miljard, het recht toekent om de terugbetaling te bekomen of om de terugkoop te eisen van dergelijke obligaties of thesauriebewijzen voor een bedrag dat niet meer bedraagt dan 101% van het kapitaalbedrag vermeerderd met opgelopen en onbetaalde interesten van dergelijke obligaties of thesauriebewijzen, in geval van controlewijziging van de Vennootschap, zoals zou worden voorzien in de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties en/of thesauriebewijzen. Elke uitgifte van obligaties of thesauriebewijzen zal bekendgemaakt worden d.m.v. een publicatie, die een samenvatting zal geven van de bepaling betreffende de toegepaste controlewijziging en het totale bedrag zal vermelden van de obligaties en thesauriebewijzen die reeds uitgegeven zijn door de Vennootschap en die onderworpen zijn aan de bepaling van controlewijziging goedgekeurd door huidige beslissing.

STEMKEUZE

Xxxxxxx uw stemkeuze voor elke voorstel tot besluit aan te duiden.

Het punt 1 van de agenda vereist geen stemming.	Stem m.b.t. voorstel 8.2 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Het punt 2 van de agenda vereist geen stemming.	Stem m.b.t. voorstel 8.3 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Het punt 3 van de agenda vereist geen stemming.	Stem m.b.t. voorstel 8.4 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Stem m.b.t. voorstel 4 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )	Stem m.b.t. voorstel 9 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Stem m.b.t. voorstel 5 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )	Stem m.b.t. voorstel 10 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Stem m.b.t. voorstel 6 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )	Stem m.b.t. voorstel 11 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Stem m.b.t. voorstel 7.1. van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )	Stem m.b.t. voorstel 12 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Stem m.b.t. voorstel 7.2 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )	Stem m.b.t. voorstel 13 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Stem m.b.t. voorstel 7.3 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )	Stem m.b.t. voorstel 14 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Stem m.b.t. voorstel 7.4 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )	Stem m.b.t. voorstel 15 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )
Stem m.b.t. voorstel 8.1 van de agenda - stem voor ( ) - stem tegen ( ) - onthouding ( )

De formulieren zonder stemkeuze zijn ongeldig.

Dit getekende formulier voor de stemming per brief dient de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 16 mei 2014 vóór 16 uur (Belgische tijd) te bereiken op het hierna vermelde adres, fax nummer of e-mail adres. Aandeelhouders die verkiezen te stemmen per brief dienen tevens te voldoen aan de registratie- en bevestigingprocedure zoals vermeld in de oproepingsbrief van deze gewone algemene vergadering.

Een stem per brief is onherroepelijk. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd, mogen nog steeds de algemene vergadering bijwonen maar mogen niet meer in persoon of bij volmacht stemmen voor het aantal aandelen waarmee ze per brief hebben gestemd.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, hun recht uitoefenen blijven de stemmen per brief die vóór de publicatie van de aangevulde agenda zijn ingediend geldig met betrekking tot de agendapunten die vervat zijn in huidig formulier. Stemmen met betrekking tot agendapunten waarvoor nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zijn ingediend zullen echter ongeldig zijn. In voorkomend geval mogen de aandeelhouders per brief stemmen over deze nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit door middel van het aangepaste formulier voor de stemming per brief dat de Vennootschap ter beschikking zal stellen.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, gebruik maken van hun recht om nieuwe punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen, mogen de aandeelhouders per brief stemmen over deze nieuwe agendapunten door middel van het aangepaste formulier voor de stemming per brief dat de Vennootschap in dat geval ter beschikking zal stellen. De stemmen die vervat zijn in huidig formulier met betrekking tot bestaande agendapunten zullen geldig blijven.

Adres van de Vennootschap :

Delhaize Groep NV

c/o Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Square Xxxxx Xxxxx 00 0000 Xxxxxxx

Xxxxxx

Tel. : + 00 0 000 00 00

Fax : + 00 0 000 00 00

e-mail : xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Handtekening:                   Naam: ................................................................

Functie: ................................................................

Datum: ................................................................

Rechtspersonen moeten de voornaam, naam en functie van de natuurlijke persoon/personen die dit formulier voor hun rekening ondertekent/ondertekenen vermelden. Indien ondergetekende geen natuurlijke persoon is die zelf dit formulier ondertekent, verklaart en waarborgt de ondertekenaar ten opzichte van Delhaize Groep gemachtigd te zijn om dit formulier te ondertekenen in naam en voor rekening van de ondergetekende.