BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA BINNEN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
Euronav
Naamloze vennootschap Xx Xxxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxxxx
XXX Xxxxxxxxx, afdeling Antwerpen Ondernemingsnummer: 0860.402.767
(de “Vennootschap”)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA BINNEN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
1 Inleiding
De raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, door een inbreng in natura (de “Kapitaalverhoging”) als onderdeel van de structuur van de vooropgestelde fusie tussen de Vennootschap en Gener8 Maritime Inc., een vennootschap opgericht onder het recht van de Republiek der Marshalleilanden, met maatschappelijke zetel te 000 Xxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, Xxxxxxxxx Xxxxxx (“Gener8”) (de “Fusie”).
Dit bijzonder verslag (het “Verslag”) is opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen (“X.Xxxx.”). Overeenkomstig deze bepaling zet dit Verslag uiteen waarom de vooropgestelde inbreng in natura en kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
Dit Verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, voor de doeleinden van zulk verslag vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (de “Commissaris”), hier aangehecht als Bijlage 1.
2 Kapitaalverhoging
2.1 Doel van de Kapitaalverhoging – de Fusie
De Vennootschap heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten (de “Fusieovereenkomst”) met Gener8 en Euronav MI Inc., een vennootschap opgericht onder het recht van de Republiek der Marshalleilanden en een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap (de “Fusiedochter”). Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van de Fusieovereenkomst, waaronder de inwerkingtreding van een F-4 registratieverklaring, het akkoord van de kredietverleners van Gener8 om bepaalde kredietfaciliteiten over te dragen en de goedkeuring van de voorgestelde fusie door de aandeelhouders van Gener8, is deze laatste gefuseerd met de Fusiedochter (het ogenblik waarop zulke fusie in werking is getreden, het “Moment van Inwerkingtreding”). Na de Fusie tussen de Fusievennootschap en Gener8, heeft Gener8 haar vennootschapsrechtelijk bestaan verdergezet als de overblijvende vennootschap (de “Overblijvende Entiteit”).
De vergoeding voor de Fusie te betalen aan de aandeelhouders van Gener8 (de “Gener8 Aandeelhouders”), zal bestaan uit nieuwe gewone aandelen in de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”). Hiertoe zullen op of omstreeks het Moment van Inwerkingtreding de aandelen in
de Overblijvende Entiteit, uitgegeven aan de Gener8 Aandeelhouders krachtens de Fusie, worden ingebracht in de Vennootschap, resulterend in een kapitaalverhoging door inbreng in natura van zulke aandelen in de Overblijvende Entiteit.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat het belangrijk is voor de Vennootschap om deze opportuniteit voor consolidatie in de scheepvaart te grijpen. De financiële draagkracht van de Vennootschap na de Fusie zal haar in staat stellen om de tankercyclus succesvol te navigeren.
2.2 Structuur van de Kapitaalverhoging
De Raad van Bestuur wenst het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura.
2.2.1 Omschrijving van het toegestaan kapitaal
(i) Historisch gebruik
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 13 mei 2015, is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevoegd tot 19 juni 2020 (i.e. een periode van vijf jaar vanaf 19 juni 2015, de datum van publicatie van de relevante statutenwijziging) om het kapitaal in een of meerdere keren te verhogen met een bedrag van 150.000.000 USD. Dit bedrag stemt overeen met een maximum van 138.005.652 nieuwe aandelen in de Vennootschap, rekening houdend met de fractiewaarde van 1,086912 USD per aandeel, die door de Raad van Bestuur mogen worden uitgegeven onder haar bevoegdheid.
Overeenkomstig artikel 603 X.Xxxx. en artikel 5 van de statuten van de Vennootschap, mag de Raad van Bestuur, binnen de voormelde limieten, beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, door middel van een inbreng in geld of een inbreng in natura, of door middel van een incorporatie in het kapitaal van eender welke vorm van reserves en/of uitgiftepremies, al het voorgaande met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen (en in het eerste geval, met of zonder uitgiftepremie). De Raad van Bestuur mag ook converteerbare obligaties of warranten uitgeven.
De Raad Van Bestuur is ook bevoegd om de statuten van de Vennootschap aan te passen ingevolge de Kapitaalverhoging die heeft plaatsgevonden in het kader van het toegestaan kapitaal.
(ii) Beschikbaarheid van het toegestaan kapitaal en de toepasselijkheid in de context van de Inbreng
Op de datum van dit Verslag werd door de Raad van Bestuur nog geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal. Het volledige bedrag van het toegestaan kapitaal van 150.000.000 USD is dan ook nog beschikbaar.
De beoogde Kapitaalverhoging, zoals verder beschreven in deze sectie 2.2 van dit Verslag, door het vooropgestelde besluit van de Raad van Bestuur om tot 60.815.764 Nieuwe Aandelen uit te geven, blijft dan ook binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dat toelaat om tot 138.005.652 nieuwe aandelen uit te geven. Rekening houdend met de fractiewaarde van 1,086912 USD per aandeel, zou
de inbreng in natura leiden tot een verhoging van het kapitaal met 66.101.383,68 USD (plus een uitgiftepremie van 487.322.068,72 USD).
2.2.2 Omschrijving van de Inbreng
Volgend op het Moment van Inwerkingtreding van de Fusie,
(i) zullen alle 83.267.426 gewone aandelen in Gener8 (anders dan de aandelen in Gener8 gehouden door Gener8, de Fusiedochter en/of de Vennootschap en/of hun dochtervennootschappen (de “Specifieke Gener8 Aandelen”)) uitgegeven en uitstaand onmiddellijk vóór het Moment van Inwerkingtreding (de “Gewone Gener8 Aandelen”), worden geannuleerd en automatisch omgezet in 83.267.426 aandelen in de Overblijvende Entiteit (op basis van een 1:1 ratio); en
(ii) zal elk voorwaardelijk toegekend aandeel in Gener8 (een “RSU”) volledig worden verworven (met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen) overeenkomstig haar modaliteiten en worden beëindigd en geannuleerd en 362,613 aandelen in de Overblijvende Entiteit (gelijk aan het aantal aandelen in Gener8 uit te geven onder zulke RSU’s) zullen worden uitgegeven;
de 83.630.039 aandelen in de Overblijvende Entiteit waarnaar verwezen in (i) en (ii), elk een “Overblijvende Entiteit Aandeel” en gezamenlijk de “Inbreng”, en elke houder van Gewone Gener8 Aandelen en elke houder van RSU’s (anders dan de houders van Specifieke Gener8 Aandelen) gezamenlijk de “Inbrengers”.
Op het Moment van Inwerkingtreding (a) zal de Overblijvende Entiteit de Inbreng leveren aan Computershare, optredend als exchange agent (de “Exchange Agent”), in naam en voor rekening en ten gunste van de Inbrengers, en (b) zal elke Inbrenger, in ruil voor zulke Overblijvende Entiteit Aandelen, het recht verwerven om aandelen te verkrijgen in de Vennootschap aan een vooraf bepaalde ratio, zoals verder uiteengezet in sectie 2.2.3 hieronder.
2.2.3 Omschrijving van de vergoeding
De vergoeding voor de Inbreng zal bestaan uit Nieuwe Aandelen van de Vennootschap, uit te geven door de Vennootschap aan de Inbrengers en te leveren aan de Exchange Agent handelend in naam en voor rekening en ten gunste van de Inbrengers.
Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven aan de Inbrengers en te leveren aan Exchange Agent handelend in naam en voor rekening en ten gunste van de Inbrengers is vastgelegd in de Fusieovereenkomst op 0,7272 Nieuwe Aandelen per Overblijvende Entiteit Aandeel (de “Ratio”). De Ratio werd overeengekomen rekening houdend met diverse factoren, zoals verder uiteengezet in sectie 2.2.4 hieronder.
Op basis van de Ratio, zullen er 60.815.764 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap aan de Inbrengers en geleverd aan de Exchange Agent handelend in naam en voor rekening en ten gunste van de Inbrengers.
Aangezien de vooropgestelde Kapitaalverhoging bestaat uit een inbreng in natura, is het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders niet van toepassing. De Nieuwe Aandelen zullen geen nominale waarde hebben en zullen elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen als de andere uitstaande aandelen van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten dragen als alle uitstaande aandelen.
2.2.4 Waarderingsmethode
De Commissaris, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, heeft een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 X.Xxxx. met betrekking tot de Kapitaalverhoging, hier aangehecht als Bijlage 1.
De Raad van Bestuur gaat akkoord met het besluit van xxxx bijzonder verslag van de Commissaris. Zowel het bijzonder verslag van de Commissaris als dit Verslag zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen overeenkomstig artikel 75 X.Xxxx.
(i) Bepalen van de Ratio
Bij het bepalen van de Ratio heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap verschillende waarderingsmethodes overwegen: aandelenprijs (aangezien beide ondernemingen beursgenoteerd zijn), vergelijkingen met gelijkaardige publieke ondernemingen, Discounted Cash Flow en netto actiefwaarden (‘Net Asset Value’ (NAV)). Zoals vaak het geval in de tanker sector, werd de NAV methode beschouwd als de meest geschikte waarderingsmethode. De aandelenprijzen van respectievelijk de Vennootschap en Gener8 op de aandelenmarkten van respectievelijk Euronext Brussels/NYSE en NYSE reflecteren de waarde van de vennootschappen niet op correcte wijze, aangezien zulke prijzen substantieel onder de respectieve NAV van zulke vennootschappen liggen, er niet veel sectorgenoten genoteerd zijn en de cash flows moeilijk te voorspellen zijn. Daarom werd de Ratiobepaald op basis van de geschatte netto actiefwaarde van elk bedrijf op 31 december 2017.
De netto actiefwaarde gekoppeld en de opportuniteit om twee tankervloten met goede vooruitzichten op sterkere gecombineerde groei heeft geleid tot (i) een waardering van Gener8 van 592.289.663,33 USD (de “Gener8 Waardering”) en (ii) een waardering van de Vennootschap van 1.538.234.099,15 USD (de “Euronav Waardering”). De Ratio werd bepaald op basis van de Gener8 Waardering per aandeel en de Euronav Waardering per aandeel zoals weergegeven in onderstaande table en aangepast aan bepaalde onderhandelde items tussen de beide partijen:
($mio) | Gener8 | Euronav |
Totale waarde vloot | 1.741 | 1.852 |
Andere | -- | 410,6 |
Totale actiefwaarde | 1.741 | 2.263 |
Aangepaste netto schuld | 1.199 | 810 |
Aangepast netto werkkapitaal | 70 | 95 |
Geschatte kosten van de Transactie | (20) | (10) |
NAV | 592 | 1.538 |
Uitstaande aandelen (fully diluted in mio aandelen) | 83,8 | 158,2 |
NAV / Share ($) | 7,07 | 9,72 |
Gener8 NAV Inbreng (%) Euronav NAV Inbreng (%) | 27,8% -- | -- 72,2% |
Ratio (x) | 0,7272 |
De totale waarde van de vloot werd afgeleid uit het verslag van een onafhankelijk expert. The aangepaste netto schuld is de uitstaande schuld zoals opgenomen in de financiële staten ingediend bij de SEC in het tweede kwartaal van 2017. Het item “andere” omvat de waarde van de overeenkomsten met een vast inkomen (time charters en diensteovereenkomsten) op het ogenblik van de onderhandelingen. The Raad van Bestuur heeft ook gekeken naar bepaalde gerenommeerde analisten binnen de tanker sector die de Vennootschap volgen en hun reactie and analyse op het ogenblik van de aankondiging van de transactie waarbij er geen significant wijziging werd waargenomen in het koersdoel voor de aandelen van de Vennootschap.
(ii) Waardering van de Inbreng
Op het Moment van Inwerkingtreding van de Fusie, wordt de Inbreng gewaardeerd op 553.423.452,40 miljoen USD, i.e. het product van de 60.815.764 Nieuwe Aandelen en de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de NYSE van 9,10 USD op 11 juni 2018, wat de waarde voorstelt van de vergoeding ontvangen door de Inbrengers voor hun Inbreng in ruil voor een vast aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio, zoals hierboven bepaald.
2.2.5 Uitgifteprijs
De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt 9,10 USD (de “Uitgifteprijs”) de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de NYSE op 11 juni 2018.
2.2.6 Bedrag van de Kapitaalverhoging
Het bedrag van de Kapitaalverhoging zal worden geboekt in USD en wordt bepaald door de Uitgifteprijs te vermenigvuldigen met het aantal Nieuwe Aandelen, resulterend in 553.423.452,40 USD.
Het gedeelte van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel corresponderend met de fractiewaarde van 1,086912 USD, zal worden geboekt op de rekening “kapitaal”, i.e. een totaalbedrag van (afgerond naar beneden) 66.101.383,68 USD. Het saldo van de uitgifteprijs per aandeel, i.e. een totaalbedrag van (afgerond) 487.322.068,72 USD, zal worden geboekt (als uitgiftepremie) op een onbeschikbare reserverekening die enkel kan worden verminderd of afgeschaft krachtens een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op heden 173.046.122,14 USD, vertegenwoordigd door 159.208.949 aandelen zonder nominale waarde, elk 1/159.208.949ste van het kapitaal vertegenwoordigend. Ingevolge de vooropgestelde Kapitaalverhoging, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd tot 239.147.505,82 USD, vertegenwoordigd door 220.024.713 aandelen zonder nominale waarde, elk 1/220.024.713de van het kapitaal vertegenwoordigend.
2.3 Notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen
De Vennootschap zal zich naar best vermogen inspannen om de Nieuwe Aandelen zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk na uitgifte van de Nieuwe Aandelen toegelaten te krijgen tot verhandeling op Euronext Brussels en NYSE. Bij uitgifte zijn de Nieuwe Aandelen enkel verhandelbaar op NYSE.
3 Gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap
De verwatering en het effect op de waarde van het eigen vermogen van de Vennootschap door de Kapitaalverhoging (inclusief de uitgiftepremie) zijn ter indicatie uiteengezet in de tabellen hieronder.
De tabellen zijn gebaseerd op de huidige situatie waarbij de Vennootschap een maatschappelijk kapitaal heeft op de datum van dit Verslag van 173.046.122,14 USD, vertegenwoordigd door 159.208.949 aandelen.
3.1 Verwatering ingevolge de Kapitaalverhoging gebaseerd op het huidige aantal aandelen
De tabel hieronder geeft de verwatering van het stemrecht en de liquidatie- en dividendrechten weer die zal volgen uit de Kapitaalverhoging.
Aantal aandelen voor de Kapitaalverhoging | Aantal aandelen uit te geven ingevolge de Kapitaalverhoging | Verwatering van de bestaande aandeelhouders |
159.208.949 | 60.815.764 | 27,64% |
3.2 Effect van de Inbreng op het eigen vermogen van de Vennootschap
Na de Inbreng zal het eigen vermogen van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het bedrag van de Kapitaalverhoging en de verhoging van de uitgiftepremie,
i.e. 553.423.452,40 USD. De tabel hieronder geeft het verwaterende effect op het eigen vermogen van de Vennootschap mee die zal volgen uit de Inbreng.
Bestaande situatie voor de Inbreng op 31 december 2017
Aantal aandelen voor de Kapitaalverhoging | 159.208.949 |
Eigen vermogen uitkeerbaar aan eigenaars van de Vennootschap1 | 1.846.360.113 USD |
Eigenvermogenswaarde per aandeel voor de Kapitaalverhoging (afgerond naar beneden) | 11,597 USD |
1 Op basis van de lijn “Equity attributable to Owners of the Company” zoals uiteengezet in het jaarverslag van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2017.
Effect van de Inbreng
Aantal aandelen na de Inbreng | 220.024.713 |
Bedrag van de Inbreng | 553.423.452,40 USD |
Eigen vermogen uitkeerbaar aan eigenaars van de Vennootschap na de Inbreng (in duizenden) | 2.399.783.565,40 USD |
Eigenvermogenswaarde per aandeel na de Inbreng (afgerond naar beneden) | 10,906 USD |
4 Belang van de Vennootschap bij de Inbreng en de Kapitaalverhoging
De Vennootschap overweegt een Fusie met Gener8 om de opportuniteit te grijpen om twee tankervloten met goede vooruitzichten te combineren. De beoogde Fusie zal twee complementaire tankervloten samenbrengen en de grootste onafhankelijke VLCC vloot ter wereld tot stand brengen. Dit is een unieke kans voor de Vennootschap om substantieel haar omvang en schaal te vergroten zodat zij beter gepositioneerd is om te genieten van cyclisch herstel, zonder nieuwe schepen te bestellen en aldus het totale aanbod van tankers wereldwijd te doen toenemen. De Vennootschap zal een aanzienlijke aanwezigheid hebben overheen naburige tankersegmenten, wat naar verwachting zal zorgen voor versterkte klantenrelaties en een geoptimaliseerd gebruik van schepen.
Het structureren van de vergoeding die voor de Fusie dient te worden betaald als een kapitaalverhoging door inbreng in natura laat de Vennootschap toe om de Fusie uit te voeren op een aandeel-voor-aandeel basis zonder cash component, wat leidt tot een sterkere eigen vermogen positie door de Kapitaalverhoging. Naar verwachting zal de structuur resulteren in een verbeterde toegang tot kapitaal en schuldfinanciering en in algemene voordelen op de kapitaalmarkt die verband houden met een grotere marktkapitalisatie, inclusief een toegenomen free float en liquiditeit van aandelen.
Rekening houdend met voormelde overwegingen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de voorgestelde inbreng in natura en Kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap.
5 Conclusie
Overeenkomstig artikel 602 X.Xxxx. is de Raad van Bestuur van oordeel dat de voorgestelde Kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal in het belang is van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur erkent het oordeel van de Commissaris:
“De kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal van vennootschap Euronav NV bestaat uit een bijdrage van 83.630.039 aandelen van de “Overblijvende Entiteit”, dewelke de rechtspersoon is die het resultaat is van de fusie tussen Gener8 Maritime Inc., een vennootschap opgericht en bestaande onder de wetten van de Republiek van de Marshalleilanden met haar hoofdkantoor op Park Avenue 299, 2de verdieping te Xxx Xxxx, XX 00000, Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika en Euronav MI Inc., een vennootschap eveneens georganiseerd volgens de wetten van de Republiek van de Marshalleilanden en een rechtstreekse volledige dochteronderneming van Euronav NV, voor een bedrag van USD 66.101.383,68. Bovendien wordt de uitgiftepremie van Euronav verhoogd met USD 487.322.068,72.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
— de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
— de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
— de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 60.815.764 aandelen van de vennootschap Euronav NV, zonder vermelding van nominale waarde van USD 1,086912 elk.
Deze aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Euronav NV;
— zullen deelnemen in de resultaten van Euronav NV vanaf 1 januari 2018. Geen andere voordelen werden toegekend.”
De Raad van Bestuur wijkt dan ook niet af van het besluit van de Commissaris.
De Kapitaalverhoging is onderworpen aan de goedkeuring door de vergadering van de Raad van Bestuur te houden op of omstreeks 12 juni 2018.
* *
*
Gedaan op 12 juni 2018, in Antwerpen,
De bestuurders,
Xxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx |
Bijlage 1: Bijzonder verslag van de Commissaris