AANVULLING OP HET PROSPECTUS BETREFFENDE HET VRIJWILLIG OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

AANVULLING OP HET PROSPECTUS BETREFFENDE HET VRIJWILLIG OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

mogelijk gevolgd door een Uitkoopbod

DOOR

Alexandrite Xxxxxx Belgian Bidco NV

een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die investeert in vastgoed

de Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx

0780.685.989

(de “Bieder”)

OP ALLE 28.445.971 AANDELEN

UITGEGEVEN DOOR

“Befimmo NV”

een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx

0455.835.167

(“Befimmo” of de “Doelvennootschap”)

voor een prijs van EUR 47,50 in contanten per Aandeel.

De Initiële Aanvaardingsperiode begon om 9.00 uur CET op 7 juni 2022 en eindigde op 5 juli 2022 en de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode begon om 9.00 uur CET op 29 augustus 2022 en zal (ingevolge haar verlenging) eindigen om 17.00 uur CET op 30 september 2022.

Aanvaardingsformulieren kunnen worden ingediend bij BNP Paribas Fortis SA/NV, hetzij rechtstreeks, hetzij via een financiële tussenpersoon.

Het Prospectus, de Aanvaardingsformulieren en dit Prospectus Supplement kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van BNP Paribas Fortis SA/NV (of via het telefoonnummer x00 0 000 00 00). Elektronische versies van het Prospectus, de Aanvaardingsformulieren en dit Prospectus Supplement zijn eveneens beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Frans) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Nederlands) en op de websites van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxx.xx/xx) en de Bieder (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx)

Indien, na afsluiting van het Bod, de Bieder meer dan 70% maar minder dan 95% van de Aandelen bezit, en ten einde de vereiste te kunnen naleven dat een GVV een free float heeft van ten minste 30%, heeft de Bieder de intentie om één van de hierna vermelde scenario’s uit te voeren. Onder voorbehoud van het naleven van de fiscale en reglementaire bepalingen die op dat moment gelden en na het verkrijgen van een gunstige fiscale ruling, heeft de Bieder de intentie om ofwel (i) de omzetting van de activiteiten van Xxxxxxx naar het GVBF-statuut, de vereffening van Xxxxxxx en de uitgifte van niet-genoteerde certificaten van een private stichting aan de overblijvende aandeelhouders van Befimmo, ofwel (ii) enig ander redelijk alternatief scenario uit te voeren. Indien geen enkel ander redelijk scenario mogelijk is op dat moment, zal de Bieder als ultiem alternatief aan de Aandeelhouders voorstellen om (iii) afstand te doen van het GVV-statuut, waarbij de activiteiten van Xxxxxxx, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering, zullen worden voortgezet onder het statuut van gewone genoteerde vennootschap. De uitvoering van elk van deze drie scenario’s zal worden

voorafgegaan door een openbaar inzamelbod.

Aanvulling op het Prospectus op datum van 26 september 2022.

1 ALGEMENE INFORMATIE

Dit document vormt een aanvulling (het “Supplement”) op het prospectus van 31 mei 2022 met betrekking tot het Bod (het “Prospectus”), overeenkomstig de bepalingen van artikel 17 van de Overnamewet.

Tenzij anders vermeld in dit Supplement hebben woorden en uitdrukkingen met een hoofdletter dezelfde betekenis als die vermeld in het hoofdstuk Definities van het Prospectus.

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn bestuursorgaan, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Supplement overeenkomstig artikel 21 van de Overnamewet, met uitzondering van het Supplement op de Memorie van Antwoord (zoals hieronder gedefinieerd) dat als Bijlage I aan dit Supplement is gehecht.

De Franse versie van het Supplement werd op 26 september 2022 goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 17, §2 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de geschiktheid en de kwaliteit van het Bod, noch van de situatie van de Bieder of de Doelvennootschap.

Het Prospectus, het Aanvaardingsformulier en dit Supplement zijn gratis verkrijgbaar aan de loketten van de Loketinstelling of telefonisch bij de Loketinstelling op x00 0 000 00 00. Elektronische versies van het Prospectus, het Aanvaardingsformulier en dit Supplement zijn ook beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Frans) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Nederlands) en op de websites van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxxx.xx/xx) en de Bieder (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx).

Een Nederlandse en een Engelse vertaling van de door de FSMA goedgekeurde Franse versie van het Supplement worden in elektronische vorm beschikbaar gesteld op bovengenoemde websites. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse en/of Engelse vertaling van het Supplement enerzijds en de officiële Franse versie anderzijds, heeft de Franse versie voorrang. De Bieder heeft de respectievelijke versies gecontroleerd en is verantwoordelijk voor de concordantie van alle versies. In hun contractuele relatie met de Bieder, is het de Aandeelhouders toegestaan om zich te beroepen op de Nederlandse of Engelse vertaling van het Supplement.

Overeenkomstig artikel 25, 1° van het Overnamebesluit kunnen Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard tijdens de lopende Bijkomende Aanvaardingsperiode hun aanvaarding nog intrekken tijdens diezelfde Bijkomende Aanvaardingsperiode (zoals die verlengd is).

2 INBRENG VAN DE RESTERENDE AANDELEN VAN AG FINANCE IN HET BOD EN VERLENGING VAN DE HUIDIGE BIJKOMENDE AANVAARDINGSPERIODE

2.1 Stand van zaken na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode en vrijwillige opening van de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode

De Initiële Aanvaardingsperiode voor het Bod werd geopend op 7 juni 2022 en sloot op 5 juli 2022.

Op 12 juli 2022 kondigde de Bieder aan dat tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode 22.718.167 Aandelen van de Doelvennootschap werden ingebracht in het Bod en dat, als gevolg daarvan, de Bieder 79,86% van de Aandelen van de Doelvennootschap zou bezitten en in totaal 84,94% van die Aandelen zou controleren, rekening houdend met de Eigen Aandelen gehouden door de Doelvennootschap. De

Xxxxxx heeft tevens het Bod onvoorwaardelijk verklaard aangezien de minimale aanvaardingsdrempel was bereikt en heeft zijn besluit bevestigd om het Bod vrijwillig te heropenen voor aanvaarding op maandag 29 augustus 2022 om 9.00 uur CET.

De Initiële Betaaldatum vond plaats op 27 juli 2022, en de Bieder bezit sinds die datum 79,86% van de Aandelen van de Doelvennootschap en controleert 84,94% van die Aandelen.

De huidig lopende Bijkomende Aanvaardingsperiode werd geopend om 9.00 uur CET op 29 augustus 2022 en loopt nog steeds op de datum van het huidige Supplement.

2.2 Inbreng van de Overblijvende Aandelen van AG Finance in het Bod

Als onderdeel van de overeenkomst met betrekking tot het verloop van het Bod (zoals beschreven in sectie 5.3.1(I) (A) van het Prospectus), heeft AG Finance zich ertoe verbonden 1.591.630 Aandelen (of 5,6% van de Aandelen) in te brengen in het Bod en 995.609 Aandelen (of 3,5% van de Aandelen, gedefinieerd als de Overblijvende Aandelen) te behouden. Het saldo van de Overblijvende Aandelen gehouden door AG Finance of haar Verbonden Vennootschappen (de Uitgesloten Aandelen) was geen onderwerp van een specifieke overeenkomst tussen AG Finance en de Bieder.

De 1.591.630 Toegezegde Aandelen werden effectief ingebracht in het Bod door AG Finance tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode.

Op 14 september 2022 gaf de Bieder een persbericht uit waarin werd aangekondigd dat AG Finance haar 995.609 Overblijvende Aandelen inbrengt in het Bod om het Bod van de Bieder verder te steunen, hetgeen een wijziging inhoudt van de bovengenoemde overeenkomst met betrekking tot het verloop van het Bod en het opstellen van dit Supplement vereist ingevolge artikel 17, § 2 van de Overnamewet alsmede een supplement op de Memorie van Antwoord (het “Supplement op de Memorie van Antwoord”).

Om de inbreng van de Overblijvende Aandelen in het Bod mogelijk te maken, heeft de Bieder ermee ingestemd af te zien van de standstill-verplichting van AG Finance met betrekking tot de Overblijvende Aandelen vervat in de overeenkomst met betrekking tot het verloop van het Bod (zoals beschreven in sectie 5.3.1(I)(A) van het Prospectus).

Na de aanbieding van de Overblijvende Aandelen door AG Finance, zal de Bieder ten minste 88,44% van de Aandelen controleren aan het einde van de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode, plus de Aandelen die door de resterende Aandeelhouders tijdens dezelfde Bijkomende Aanvaardingsperiode worden ingebracht in het Bod.

2.3 Gevolgen van de inbreng van de Overblijvende Aandelen

Het feit dat AG Finance niet langer aandelen in de Doelvennootschap bezit:

(i) heeft de opstelling van dit Supplement en het Supplement op de Memorie van Antwoord noodzakelijk gemaakt, hetgeen de verlenging van de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode

en derhalve een actualisering van het indicatieve tijdschema van het Bod noodzakelijk maakt. Het nieuwe indicatieve tijdschema is weergegeven in punt 4 van dit Supplement;

(ii) zorgt ervoor dat de bepalingen van de heads of terms van de aandeelhoudersovereenkomst tussen de Bieder en AG Finance vervallen vanaf de Bijkomende Betaaldatum van de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode en heeft bijgevolg een impact op de governance bepalingen met betrekking tot de Doelvennootschap opgenomen in het Prospectus en meer bepaald op secties 5.2.3(V) (Corporate Governance), 5.2.3(VI) (Statuten van Befimmo), 5.2.3(VIII) (Het dividendbeleid van Xxxxxxx) en 5.3.1(III) (Heads of terms van de aandeelhoudersovereenkomst). De concrete gevolgen worden hieronder nader beschreven.

(a) Corporate Governance

Sectie 5.2.3(V) (Corporate Governance) van het Prospectus wordt in zijn geheel opgeheven en vervangen door de volgende bepalingen.

De Bieder is voornemens de meerderheid van de leden van de raad van bestuur van de Doelvennootschap te benoemen uit de personen die door de Bieder als meerderheidsaandeelhouder zijn aangewezen (een “BF-bestuurder”). Er zij op gewezen dat de leden van het bestuursorgaan van een openbare GVV te allen tijde voldoende betrouwbaar en deskundig moeten zijn om hun functie te kunnen uitoefenen en dat de benoeming van deze leden vooraf door de FSMA moet worden goedgekeurd.

Daarnaast gelden de volgende beginselen:

(A) Indien de Doelvennootschap een GVV blijft of een genoteerde vennootschap naar gemeen recht wordt, zal het totale aantal Onafhankelijke Bestuurders in elk geval, onder voorbehoud van de relevante wettelijke vereisten, drie (3) bedragen.

(B) In het geval van een schrapping van de notering van de Aandelen op Euronext Brussels, is de Bieder van plan om de bestuursstructuur aan te passen in overeenstemming met wat gebruikelijk is voor niet-genoteerde ondernemingen, desgevallend op een ander niveau, na de mogelijke herstructurering die in het Prospectus is uiteengezet, met inachtneming van de volgende principes:

(I) in de raad van bestuur van de nieuw opgerichte vennootschap zal geen enkele onafhankelijke bestuurder zetelen en alle bestuurders zullen BF-bestuurders zijn, ook al zouden de aandeelhouders die hadden besloten hun Aandelen niet in te brengen in het Bod nog steeds een economisch belang hebben, hetzij als certificaathouders van de stichting, hetzij als directe aandeelhouders (voor degenen die in aanmerking komen om de omwisseling van hun certificaten in aandelen aan te vragen). Hoewel het bestuur van de stichting uitsluitend uit onafhankelijke bestuurders zou bestaan, zou de stichting zelf geen vertegenwoordigers hebben op het niveau van de bovengenoemde onderneming;

(II) gezien de doelstelling om de activiteiten van de Doelvennootschap onder het FIIS- regime voort te zetten in geval van schrapping van de Aandelen van Euronext Brussels (en tenzij Befimmo voordien een beursgenoteerde vennootschap naar gemeen recht is geworden), moet de bestuursstructuur, indien nodig, rekening houden met de ter zake geldende wetgeving. Voorts is het zo dat, in het geval van een overdracht van de

activiteiten van de Doelvennootschap aan de Bieder, zoals aangegeven in het Prospectus, deze governance principes zullen worden georganiseerd op het niveau van de Bieder.

Bijgevolg zijn de volgende bepalingen met betrekking tot het bestuur van de Doelvennootschap in het Prospectus opgeheven:

(A) Het recht van een Referentieaandeelhouder om een kandidaat-lid van de raad van bestuur van de Doelvennootschap en een waarnemer voor te dragen;

(B) De verplichtingen om een resolutie tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht van Aandeelhouders niet te steunen;

(C) De verplichtingen inzake de minimale uitgifteprijs van een kapitaalverhoging;

(D) Het aanwezigheidsquorum en gekwalificeerde meerderheden in de Raad van Bestuur;

(E) Toezeggingen inzake het delen van informatie en om het recht van een bestuurder om deel te nemen aan de beraadslagingen en stemmingen niet verder te beperken dan wat op grond van dwingende wettelijke bepalingen vereist is;

(F) De toezegging om de verleende bevoegdheden met betrekking tot het toegestane kapitaal in te trekken;

(G) De verplichting om de voor een openbare GVV geldende beginselen inzake kapitaalverhogingen te blijven naleven en een waarderingsdeskundige aan te stellen indien Xxxxxxx een genoteerde vennootschap naar gemeen recht wordt; en

(H) De vetorechten toegekend aan AG Finance.

Er wordt verduidelijkt dat in geval van schrapping van de notering ingevolge een Uitkoopbod, de Bieder de enige Aandeelhouder van de Doelvennootschap zal zijn en derhalve een beperkte raad van bestuur zal instellen die uitsluitend bestaat uit Brookfield-bestuurders, of eventueel zal kiezen voor een enige bestuurder. In geval van een fusie van de Doelvennootschap met de Bieder zullen deze beginselen van toepassing zijn op het niveau van de Bieder.

(b) Statuten van Xxxxxxx

De bepalingen opgenomen in de heads of terms van de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de Bieder en AG Finance en de opgeheven bepalingen vermeld in punt 2.3(a) van dit Supplement zullen ingevolge hun opheffing niet meer opgenomen worden in de statuten en/of de interne governanceregels van Xxxxxxx.

(c) Het dividendbeleid van Xxxxxxx

Aangezien de bepalingen van de heads of terms van de aandeelhoudersovereenkomst tussen de Bieder en AG Finance zijn beëindigd, verbindt de Bieder zich er niet langer toe ervoor te zorgen dat de Doelvennootschap, voor zover wettelijk toegestaan, een dividendbeleid handhaaft dat in wezen in

overeenstemming is met de praktijk uit het verleden (d.w.z. het regime dat van toepassing is op een GVV en het dividendbeleid dat gewoonlijk door de GVV wordt gevolgd) in dit specifieke geval.

De bovenvermelde wijzigingen gelden ook voor de samenvatting van het Prospectus, en meer bepaald voor de secties “Intenties” (secties (II) (Corporate Governance), (III) (Statuten van Xxxxxxx) en (V) (Dividendbeleid van Xxxxxxx)) en “Ondersteunende Aandeelhouders” (sectie (III) (Heads of terms van de Aandeelhoudersovereenkomst).

3 BESLUIT TOT VERLENGING VAN DE BIJKOMENDE AANVAARDINGSPERIODE VAN DE HEROPENING (INDIEN VAN TOEPASSING) ALS UITKOOPBOD

De Bieder heeft besloten dat indien hij ten minste 95% van de Aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt na afloop van enige Bijkomende Aanvaardingsperiode, de daaropvolgende Bijkomende Aanvaardingsperiode van de heropening als Uitkoopbod zal worden verlengd tot 10 weken in plaats van de oorspronkelijk voorziene 15 Werkdagen. De periode van 10 weken is de maximaal toegestane periode onder de Overnamewetgeving en zal het voor alle Aandeelhouders mogelijk maken om hun Aandelen in te brengen en gemakkelijker betaling van de Biedprijs te verkrijgen op de Bijkomende Betaaldatum van het Uitkoopbod. Het nieuwe indicatieve tijdschema is weergegeven in punt 4 van het Supplement.

4 UPDATE VAN HET INDICATIEVE TIJDSCHEMA VAN HET BOD

Het opstellen van dit Supplement en het Supplement op de Memorie van Antwoord vereist een verlenging van de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode van het Bod, die oorspronkelijk zou eindigen op 16 september 2022, tot 30 september 2022 om 17.00 uur. De verlenging van de Bijkomende Aanvaardingsperiode zorgt ervoor dat er twee Werkdagen verstrijken tussen de datum van publicatie van het Supplement en de afsluiting van de Bijkomende Aanvaardingsperiode, zoals vereist door artikel 17, §3 van de Overnamewet. Op basis hiervan zullen de resultaten van de Bijkomende Aanvaardingsperiode normaliter op 7 oktober 2022 worden bekendgemaakt.

De beslissing om de Bijkomende Aanvaardingsperiode van de heropening als Uitkoopbod te verlengen vereist ook een wijziging van het indicatieve tijdschema van het Bod.

Als gevolg daarvan is het indicatieve tijdschema voor het Bod als volgt bijgewerkt:

Evenement	Datum (verwacht)
Opening van de Bijkomende Aanvaardingsperiode van de vrijwillige heropening	29 augustus 2022
Sluiting van de Bijkomende Aanvaardingsperiode van de vrijwillige heropening	30 september 2022
Bekendmaking van de resultaten van de Bijkomende Aanvaardingsperiode van de vrijwillige heropening	7 oktober 2022
Bijkomende Betaaldatum van de vrijwillige heropening	21 oktober 2022
Indien na de Bijkomende Aanvaardingsperiode van de vrijwillige heropening:

• de Bieder ten minste 95% van de Aandelen van de Doelvennootschap bezit: heropening van het Bod als een Uitkoopbod; • de Bieder minstens 90% van de Aandelen van de Doelvennootschap bezit1 : verplichte heropening van het Bod (overeenkomstig artikel 35 van het Overnamebesluit).	25 oktober 2022 21 oktober 2022
Sluiting van de Bijkomende Aanvaardingsperiode van de heropening: • indien het Bod is heropend als een Uitkoopbod; of • in geval van een verplichte heropening van het Bod indien de Bieder ten minste 90% van de Aandelen in de Doelvennootschap bezit	3 januari 2023 15 november 2022
Bekendmaking van de resultaten van de Bijkomende Aanvaardingsperiode van de heropening: • indien het Bod is heropend als een Uitkoopbod; of • in geval van een verplichte heropening van het Bod indien de Bieder ten minste 90% van de Aandelen in de Doelvennootschap bezit	10 januari 2023 22 november 2022
Bijkomende Betaaldatum van de heropening: • indien het Bod is heropend als een Uitkoopbod; of • in geval van een verplichte heropening van het Bod indien de Bieder ten minste 90% van de Aandelen in de Doelvennootschap bezit	24 januari 2023 6 december 2022
Opening van de Bijkomende Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod (indien een vorige heropening nog niet het effect van een Uitkoopbod heeft gehad; mits de bovenvermelde drempels ondertussen bereikt zijn)	6 december 2022
Afsluiting van de Bijkomende Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod	14 februari 2023
Bekendmaking van de resultaten van de Bijkomende Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod	21 februari 2023
Bijkomende Betaaldatum van het Uitkoopbod	7 maart 2023

1 Ingevolge de inbreng van de 995.609 Aandelen van AG Finance en rekening houdend met het feit dat de Loketinstelling op dinsdag 20 september 2022 voorlopig melding heeft gemaakt van de inbreng van 964.244 Aandelen door de retail aandeelhouders en bepaalde Institutionele Aandeelhouders, zou de Bieder aan het einde van de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode (ervan uitgaande dat geen van deze Aandeelhouders zijn aanvaarding intrekt) dus in totaal ten minste 26.120.496 Aandelen moeten controleren in de Doelvennootschap, zijnde 91,83% van de Aandelen, met dien verstande dat de Loketinstelling van de andere tussenpersonen nog niet het exacte aantal Aandelen heeft ontvangen dat door alle Institutionele Aandeelhouders werd aangeboden en dat sommige tussenpersonen de status van de inbrengen hebben meegedeeld op een datum vóór 20 september 2022.

Deze data kunnen worden gewijzigd en de werkelijke data zullen in de Belgische financiële pers worden bekendgemaakt.

5 AANVULLING OP DE MEMORIE VAN ANTWOORD

Een kopie van de Nederlandse versie van het Supplement op de Memorie van Antwoord is als Bijlage I bij dit Supplement gevoegd. Er is ook een Franse versie, goedgekeurd door de raad van bestuur van de Doelvennootschap op 22 september 2022, en goedgekeurd door de FSMA op 26 september 2022 overeenkomstig artikel 28, §2 van het Overnamebesluit, en een Engelse vertaling beschikbaar, die respectievelijk bij de Franse en Engelse versie van het Supplement zijn gevoegd.

De goedkeuring door de FSMA van het Supplement op de Memorie van Antwoord houdt geen beoordeling in van de geschiktheid en de kwaliteit van het Bod.

BIJLAGE I: SUPPLEMENT OP DE MEMORIE VAN ANTWOORD

VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

mogelijk gevolgd door een Uitkoopbod

DOOR

Alexandrite Xxxxxx Belgian Bidco NV

een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die investeert in vastgoed

Xx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx

0780.685.989

(de “Bieder”)

OP ALLE 28.445.971 AANDELEN UITGEGEVEN DOOR

BEFIMMO NV

een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx

0455.835.167

(“Befimmo” of de “Vennootschap”)

AANVULLING OP DE

MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN BEFIMMO VAN 31 MEI 2022

26 september 2022

1. INLEIDING

Dit document (hierna de “Aanvulling”) is een aanvulling in de zin van artikel 30 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de “Overnamewet”) op de memorie van antwoord van de Raad van Bestuur van Xxxxxxx met betrekking tot het vrijwillig overnamebod in contanten door Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Belgian Bidco NV op alle aandelen uitgegeven door Befimmo, dat goedgekeurd werd door de FSMA op 31 mei 2022 (hierna de “Memorie van Antwoord”).

Overeenkomstig artikel 28, §2, vijfde alinea van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), moet de Raad van Bestuur een aanvulling op de memorie van antwoord opstellen en deze ter goedkeuring voorleggen aan de FSMA indien, na de goedkeuring van de Memorie van Antwoord, de leden van de Raad van Bestuur of de personen die zij in feite vertegenwoordigen hun voornemen wijzigen om de Aandelen in hun bezit al dan niet aan de Bieder over te dragen.

Tenzij anders aangegeven, hebben begrippen die beginnen met een hoofdletter in deze Aanvulling de betekenis die daaraan gegeven wordt in de Memorie van Antwoord.

2. CONTEXT

In sectie 7 van de Memorie van Antwoord, verklaarde de xxxx Xxxxx Xxxxxx D’Hondt, niet- uitvoerend bestuurder die AG Finance en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 28, §2, tweede alinea van het Overnamebesluit dat: “(i) hij geen Aandelen bezit en (ii) hij AG Finance en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigt, die 1.591.630 Aandelen (d.i. 5,6% van de Aandelen) zullen inbrengen in het Bod en 1.049.417 Aandelen (d.i. 3,7% van de Aandelen) zullen behouden. Door een minderheidsparticipatie te behouden, wil AG Real Estate een lokale aanwezigheid behouden en de overgang vergemakkelijken.”

Volgens een transparantiekennisgeving van 28 juli 2022 1 , hielden AG Finance en haar Verbonden Vennootschappen bij afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode rechtstreeks of onrechtstreeks 1.016.315 Aandelen (d.i. 3,57% van de Aandelen).

Op 14 september 2022 werd Xxxxxxx op de hoogte gebracht dat in tegenstelling tot de positie initieel uitgedrukt door AG Finance en haar Verbonden Vennootschappen, AG Real Estate, handelend in naam van haar Verbonden Vennootschap AG Finance, beslist heeft, in het kader van de vrijwillige heropening van de Aanvaardingsperiode van het Bod, al de Overblijvende Aandelen (namelijk de 995.609 Aandelen die nog rechtstreeks worden aangehouden door AG Finance) in te brengen in het Bod, en dat de Bieder ingestemd heeft af te zien van de standstill- verplichting die van toepassing was op voornoemde Aandelen onder de overeenkomst in verband met het verloop van het Bod (beschreven in sectie 5.3.1(I)(A) van het Prospectus) om zulke inbreng toe te staan.

De Raad van Bestuur van Xxxxxxx heeft dit Supplement op de Memorie van Antwoord vervolgens opgesteld en heeft het op 22 september 2022 unaniem goedgekeurd.

3. OPMERKINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Net als het hoge aanvaardingspercentage van het Bod tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode (79,86%), versterkt de beslissing van AG Finance om haar Overblijvende Aandelen in het Bod

1 Beschikbaar op de website van Xxxxxxx.

in te brengen de Raad van Bestuur in zijn beslissing het Bod te steunen en de Aandeelhouders aan te raden hun Aandelen in het Bod in te brengen.

Uit deze beslissing blijkt inderdaad dat het Bod aan de Aandeelhouders een aantrekkelijke vergoeding in contanten biedt en een unieke mogelijkheid vormt voor de Aandeelhouders om een onmiddellijke en zekere liquiditeit te verschaffen voor de Aandelen die zij aanhouden.

Ter herinnering, hoewel de Biedprijs onder de historische koersniveaus van het Befimmo- aandeel ligt die heersten vooraleer de prijs sterk daalde na het uitbreken van de COVID-19 crisis (die een blijvende negatieve impact had op de kantoorvastgoedmarkt), vormt de Biedprijs een premie van 51,8% in vergelijking met de slotkoers van het aandeel van €31,30 op 24 februari 2022 (d.i. onmiddellijk vóór de aankondiging van het Bod).

De Raad van Bestuur vestigt de aandacht van de Aandeelhouders op het feit dat deze beslissing de beëindiging inhoudt van de aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten tussen de Bieder en AG Finance. Bijgevolg zullen de governance-beginselen waarin deze voorzag (zie sectie 6.2.3 van de Memorie van Antwoord), evenals de verbintenis met betrekking tot het dividendbeleid van de Vennootschap (zie sectie 6.2.4 van de Memorie van Antwoord), onder meer, niet langer van toepassing zijn. Dit betekent onder andere dat buiten het feit dat AG Finance geen vertegenwoordiger meer zal houden in de Raad van Bestuur (noch, in voorkomend geval, de mogelijkheid om een waarnemer aan te wijzen), de Bieder zich niet langer verbindt om een dividendbeleid te handhaven dat in wezen in overeenstemming is met de vroegere praktijk (zonder afbreuk aan de wettelijke verplichting van minimale uitkering ingeval de Vennootschap het statuut van GVV zou behouden of de Bieder de activiteiten van de Vennootschap zou verderzetten als GVBF).

Tot slot, wenst de Raad van Bestuur opnieuw de aandacht van Aandeelhouders te vestigen op de risico’s verbonden aan een beslissing hun Aandelen niet in te brengen in het Bod, vooral nu gezien (i) het hoge aanvaardingspercentage van het Bod tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode, (ii) de Eigen Aandelen gehouden door Befimmo en (iii) de bijkomende Aandelen die AG Finance beslist heeft in te brengen in het Bod (zonder afbreuk aan de andere Aandelen die andere Aandeelhouders zouden kunnen inbrengen in het Bod tijdens de lopende Bijkomende Aanvaardingsperiode). Deze risico’s zijn beschreven in het Prospectus en de Memorie van Antwoord en kunnen onder meer betrekking hebben op een aanzienlijk lager handelsvolume in de Befimmo Aandelen, gezien de geringe free float buiten het controlebelang van de Bieder, waardoor de aandelen minder liquide zouden worden, met bredere bid-ask spreads en een hogere volatiliteit, wat hun waarde zou kunnen beïnvloeden.

4. VERLENGING VAN DE HUIDIGE BIJKOMENDE AANVAARDINGSPERIODE, BESLISSING VAN DE BIEDER OM DE BIJKOMENDE AANVAARDINGSPERIODE TE VERLENGEN IN GEVAL VAN HEROPENING ALS UITKOOPBOD, BIJWERKING VAN HET INDICATIEF TIJDSCHEMA

De publicatie van dit Supplement en de aanvulling op het Prospectus opgesteld door de Bieder (het "Prospectus Supplement") leidt tot de verlenging van de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode van het Bod, die oorspronkelijk zou eindigen op 16 september 2022, tot 30 september 2022 om 17.00 uur CET. De Bieder verwacht daarom nu dat de resultaten van de huidige Bijkomende Aanvaardingsperiode op 7 oktober 2022 zullen worden gepubliceerd.

Daarnaast merkt de Raad van Bestuur op dat de Bieder heeft beslist dat als hij ten minste 95% van de Aandelen in de Vennootschap houdt na de afsluiting van een Bijkomende Aanvaardingsperiode, de Bijkomende Aanvaardingsperiode voor de heropening van het Bod als een Overnamebod, die oorspronkelijk 15 Werkdagen zou duren, 10 weken zal duren, om

alle Aandeelhouders in staat te stellen hun Aandelen aan te bieden en de betaling van de Biedprijs op de Betaaldatum van het Overnamebod te vergemakkelijken.

Een bijgewerkt indicatief tijdschema voor de Aanbieding wordt uiteengezet in Sectie 4 van het Prospectus Supplement.

5. DIVERSE BEPALINGEN

5.1 Verantwoordelijke personen

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de informatie in deze Aanvulling.

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, verklaart dat, voor zover haar bekend, de gegevens in deze Aanvulling in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze Aanvulling zou wijzigen.

5.2 Goedkeuring door de FSMA

De Aanvulling werd op 26 september 2022 goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 28, §3 van de Overnamewet.

Deze goedkeuring houdt geen beoordeling of oordeel in van de FSMA over de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod.

Geen enkele andere autoriteit heeft de Memorie van Antwoord goedgekeurd.

5.3 Toekomstgerichte verklaringen

De Aanvulling bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap, haar dochterondernemingen of verbonden entiteiten en de markten waarop zij actief zijn. Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen worden gekenmerkt door het gebruik van woorden zoals (maar niet beperkt tot): “gelooft”, “denkt”, “verwacht”, “anticipeert”, “streeft”, “zou”, “is van plan”, “overweegt”, “berekent”, “kan”, “zal”, “blijft”, “wenst”, “begrijpt”, “zou willen”, “heeft de intentie om”, “vertrouwt op”, “tracht”, “meent”, “is van oordeel dat”, alsmede soortgelijke uitdrukkingen, de toekomstige tijd en de voorwaardelijke tijd.

Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen zijn gebaseerd op een aantal veronderstellingen en beoordelingen van bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het tijdstip waarop zij worden gedaan, maar die later onjuist kunnen blijken te zijn. Daadwerkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop de Vennootschap geen vat heeft.

Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Vennootschap of de sector wezenlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten of ramingen.

Gelet op deze onzekerheden dienen Aandeelhouders dergelijke toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen slechts in redelijke mate te volgen.

De verklaringen, vooruitzichten en ramingen gelden enkel op de datum van deze Aanvulling en de Vennootschap verbindt zich er niet toe om dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen bij te werken om eventuele wijzigingen in haar verwachtingen dienaangaande of eventuele wijzigingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of ramingen zijn gebaseerd, te weerspiegelen, behalve wanneer een dergelijke aanpassing vereist wordt door artikel 30 van de Overnamewet.

5.4 Disclaimer

Niets in deze Aanvulling mag worden opgevat als beleggings-, fiscaal, juridisch, financieel, boekhoudkundig of ander advies. Deze Aanvulling is niet bedoeld voor gebruik door of verspreiding aan personen indien het beschikbaar stellen van de informatie aan dergelijke personen verboden is op grond van enige wet of in enige jurisdictie. Aandeelhouders dienen hun eigen beoordeling van het Bod te maken alvorens enige investeringsbeslissing te nemen en dienen professioneel advies in te winnen om hen te helpen bij het nemen van een dergelijke beslissing.

5.5 Talen

De Aanvulling die in het Frans is opgesteld en openbaar gemaakt, is de versie die door de FSMA is goedgekeurd.

Een vertaling van de Aanvulling in het Engels is beschikbaar op de volgende website: xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxx. De Vennootschap heeft de consistentie tussen de taalversies gecontroleerd en is daarvoor verantwoordelijk. In geval van verschillen tussen de Franse, de Nederlandse en de Engelse versie, heeft de Franse versie voorrang.

5.6 Beschikbaarheid van de Aanvulling

Een elektronische versie van het Prospectus is eveneens beschikbaar op de websites van:

- Befimmo : xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx (in het Nederlands), xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxxx (in het Frans), en xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxx (in het Engels);

- de bieder : xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx; en

- BNP Paribas Fortis SA/NV : et xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Nederlands) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Frans).

* * *