KOOPOVEREENKOMST
(1) HS ONE B.V. (Verkoper)
- en -
(2) *** (Koper)
KOOPOVEREENKOMST
betreffende Xxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxx
INHOUDSOPGAVE
1. DEFINITIES 1
2. KOOP EN VERKOOP / KOOPPRIJS 3
3. LEVERING 3
4. VERKLARINGEN VAN DE VERKOPER 3
5. GEBRUIK VAN HET VERKOCHTE 4
6. BETALING 4
7. VERKLARINGEN VAN DE KOPER 5
8. STAAT VAN HET VERKOCHTE / LEVERING VAN EIGENDOM 5
9. OVERGANG EN LEVERING VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN 6
10. TE VERREKENEN LASTEN EN EVENTUELE ANDERE TE VERREKENEN BEDRAGEN 6
11. OVERGANG VAN RISICO 6
12. HUUR 7
13. WAARBORGSOM / BANKGARANTIE 7
14. OVERDRACHTSBELASTING / KOSTEN 9
15. MILIEUWETGEVING 9
16. TEKORTKOMING IN DE NAKOMING (WANPRESTATIE) / OVERMACHT 9
17. WETTELIJKE VERPLICHTINGEN, OVERHEIDSRELATIES EN VERBODEN PERSONEN 10
18. ONTBINDENDE VOORWAARDEN 11
19. REGISTRATIE IN DE OPENBARE REGISTERS / VERTROUWELIJKHEID 11
20. ONDEELBAARHEID / HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID / OVERDRAAGBAARHEID VAN RECHTEN 11
21. DIVERSE BEPALINGEN 11
DEZE OVEREENKOMST wordt aangegaan per 2019
TUSSEN:
(1) HS ONE B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Strawinskylaan 1157, Tower D, Level 12, 1077 XX Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 63258927, hierna te noemen de "Verkoper";
(2) ***, hierna te noemen de "Koper".
De partijen in deze Overeenkomst, hiervoor genoemd onder (1) en (2) zullen hierna gezamenlijk "Partijen" worden genoemd of ieder afzonderlijk "Partij".
OVERWEGINGEN:
A De Verkoper, als vastgoedbeleggingsmaatschappij, is eigenaar van het Verkochte dat wordt gebruikt als beleggingsobject.
B De Koper heeft interesse getoond in de aankoop van het Verkochte.
C Uitgangspunt voor de verkoop is dat deze "As is, where is" zal plaatsvinden. Xxxxx realiseert zicht daarvan ten volle de risico’s en aanvaardt daarmee de huidige bouwkundige, juridische, milieukundige, technische en feitelijke toestand van het Verkochte, te meer daar Verkoper geen enkele garantie kan geven en slechts kan verklaren dat naar beste weten informatie met betrekking tot de hierna te noemen onroerende zaak is verstrekt.
D Partijen zijn met elkaar in overleg getreden en hebben overeenstemming bereikt over de verkoop van de hierna te noemen onroerende zaak.
E Partijen wensen de koop van de hierna te noemen onroerende zaak in deze overeenkomst vast te leggen.
KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN:
1. DEFINITIES
In deze overeenkomst wordt verstaan onder:
"As is, where is": ter zake van de onderhavige koop en verkoop geldt het algemene uitgangspunt dat het Verkochte wordt verkocht en geleverd in de staat waarin het zich bevindt op de Overdrachtsdatum, waaronder onder meer begrepen de bouwkundige, juridische, milieukundige, technische en feitelijke staat van het Verkochte, en waaronder begrepen eventuele verborgen gebreken, welke toestand de Koper in alle opzichten aanvaardt;
"Bankgarantie": een bankgarantie, die is afgegeven door een financiële onderneming als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, die in de Europese Unie of in een staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte het bedrijf van bank mag uitoefenen, of, indien de bankgarantie wordt afgegeven door een financiële onderneming die het bedrijf van bank mag uitoefenen in een staat die geen partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, een financiële onderneming die onder vergelijkbaar toezicht staat en die de gebruikelijke bepalingen kent.
"Burgerlijk Wetboek": betekent het Nederlands Burgerlijk Wetboek;
"Koop": de in deze Overeenkomst neergelegde overeenkomst van verkoop en koop; "Koopprijs": de koopprijs voor het Verkochte, zoals gedefinieerd in artikel 2.3.; "Koper": de hiervoor onder (2) genoemde partij;
"Kwaliteitsrekening": de in artikel 25 van de Wet op het notarisambt bedoelde bijzondere rekening, welke rekening wordt aangehouden bij ING Bank N.V. onder nummer 00.00.00.000 ten name van Kwaliteitsrekening Notariaat DLA Piper, met IBAN nummer XX00XXXX0000000000 en BIC Code ING BNL2A;
"Leveringsakte": de voor de levering van het Verkochte aan Koper door Verkoper vereiste notariële akte te verlijden ten overstaan van de Notaris;
"Notaris": mevrouw mr. M.J.A. Laenen, dan wel haar waarnemer of één van de andere notarissen verbonden aan DLA Piper Nederland N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx;
"Omzetbelasting": omzetbelasting zoals gedefinieerd in artikel 1 van de Wet op de omzetbelasting 1968;
"Openbare Registers": de openbare registers voor registergoederen als bedoeld in artikel 8 van de Kadasterwet die worden aangehouden door de Dienst voor het kadaster en de openbare registers als bedoeld in artikel 2 van de Organisatiewet Kadaster;
''Overdrachtsbelasting'': overdrachtsbelasting zoals gedefinieerd in artikel 2 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer 1970;
"Overdrachtsdatum": uiterlijk dinsdag 23 april 2019 of een nader door Partijen gezamenlijk overeen te komen datum waarop de levering van het Verkochte zal plaatsvinden;
"Overdrachtstijdstip": het tijdstip waarop de Leveringsakte door Xxxxxxxx, Koper en de Notaris wordt ondertekend;
"Overeenkomst": de onderhavige overeenkomst tot koop en verkoop van het Verkochte, inclusief de Bijlage(n);
"Partij": Verkoper of Koper ieder afzonderlijk; "Partijen": de Verkoper en de Koper tezamen;
"Verkochte": het winkelpand met ondergrond, erf en verder toebehoren, plaatselijk bekend Xxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxx, kadastraal bekend gemeente Drachten sectie A nummer 3803, groot tweeënnegentig vierkante meter (92 m2);
"Verkoper": de hiervoor onder (1) genoemde partij;
"Werkdagen": elke dag - met uitzondering van zaterdagen, zondagen en erkende feestdagen - waarop de banken in Nederland geopend zijn.
1.1 De definities kunnen zonder verlies van hun betekenis in het enkelvoud of in het meervoud worden gebruikt.
1.2 Aan de titels boven de verschillende bepalingen in de Overeenkomst komt geen zelfstandige betekenis toe. Zij dienen slechts ter indicatie van het in de betrokken bepaling behandelde onderwerp en zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van de Overeenkomst.
2. KOOP EN VERKOOP / KOOPPRIJS
2.1 Onder de voorwaarden gesteld in de Overeenkomst, verkoopt Verkoper hierbij het Verkochte aan Koper, die van Verkoper het Verkochte koopt.
2.2 Verkoper komt met Koper overeen het Verkochte te leveren op de Overdrachtsdatum aan Koper en Koper komt met Verkoper overeen de levering van het Verkochte op de Overdrachtsdatum te aanvaarden van Verkoper.
2.3 De Koopprijs voor het Verkochte bedraagt ***. De Koopprijs is exclusief de verschuldigde omzetbelasting en/of overdrachtsbelasting. Alle kosten met betrekking tot of als gevolg van de Koop en levering van het Verkochte zijn voor rekening van Xxxxx.
2.4 Koper dient de Koopprijs te voldoen aan Verkoper conform het bepaalde in Artikel 6 (Betaling). De Koopprijs en eventuele andere door Koper aan Xxxxxxxx dan wel Xxxxxxxx aan Xxxxx verschuldigde bedragen krachtens de Overeenkomst of andere daaruit voortvloeiende overeenkomsten dienen volledig te worden voldaan in euro's.
3. LEVERING
3.1 De voor de overdracht van het Verkochte vereiste Leveringsakte zal uiterlijk per de Overdrachtsdatum worden verleden voor de Notaris.
3.2 Partijen zullen opdracht geven aan de Notaris om na het verlijden van de Leveringsakte een afschrift van de akte dan wel een uittreksel indien dit door Partijen uitdrukkelijk wordt verzocht, daarvan te doen aanbieden en te laten inschrijven in de daartoe bestemde Dienst voor het kadaster en de openbare registers.
3.3 Verkoper en Koper zijn ermee bekend dat de Notaris zich conformeert aan de richtlijnen en beleidsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, en voorts aan de in Nederland geldende wet- en regelgeving, waaronder ook de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). In verband hiermee kan de Notaris verplicht zijn om situaties of transacties met een ongebruikelijk karakter te melden bij de Financial Intelligence Unit – Nederland. Volgens de wet mag de Notaris zijn opdrachtgever, Xxxxxxxx en/of Koper derhalve, niet van een dergelijke melding op de hoogte brengen. Verkoper en Koper verklaren door ondertekening van de Overeenkomst daarmee akkoord te zijn en vrijwaren hierbij de Notaris onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor eventuele gevolgen voortvloeiende door het doen van een dergelijke melding.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERKOPER
4.1 Verkoper garandeert dat hij het Verkochte op de Overdrachtsdatum zal leveren aan de Koper en dat het Verkochte niet belast is met: beslagen en/of hypotheken en/of inschrijvingen daarvan, noch met enige andere beperkte rechten, kwalitatieve verplichtingen, erfdienstbaarheden, bijzondere lasten en beperkingen, kettingbedingen of gedoogplichten als bedoeld in de Belemmeringenwet Privaatrecht, behoudens degene die genoemd zijn in de aankomsttitel van het Verkochte en eventuele door verjaring ontstane erfdienstbaarheden.
4.2 De Verkoper verklaart met betrekking tot het Verkochte dat:
4.2.1 het bevoegd is het Verkochte te leveren op de Overdrachtsdatum;
4.2.2 de Verkoper een energielabel voor het Verkochte heeft of een gelijkwaardig document in de zin van het Besluit Energieprestatie Gebouwen. Een kopie hiervan is verstrekt aan de Koper.
5. GEBRUIK VAN HET VERKOCHTE
5.1 Het Verkochte wordt gebruikt als winkelruimte met magazijnruimte.
5.2 Het Verkochte zal door de Koper gebruikt worden overeenstemming met het gebruik genoemd in artikel 5.1 van deze Overeenkomst.
6. BETALING
6.1 De betaling van de Koopprijs en van de overige kosten en belastingen alsmede de tussen Partijen te verrekenen lasten, conform het bepaalde in artikel 10, gebeurt via de nota van afrekening op te maken door de Notaris. Betalingen dienen te geschieden op de Kwaliteitsrekening.
6.2 Koper is verplicht al het verschuldigde te voldoen bij het ondertekenen van de Leveringsakte door creditering van de Kwaliteitsrekening, uiterlijk per de dag van het ondertekenen van de Leveringsakte per valuta van die dag.
6.3 Uitbetaling zal conform de Notaris opgestelde nota van afrekening eerst plaatsvinden nadat de Notaris:
6.3.1 door raadpleging van de desbetreffende kadastrale registratie inzake hypotheken en beslagen in de Openbare Registers is gebleken, dat de levering van het Verkochte is geschied zonder hypothecaire inschrijvingen en beslagen, welke dienen te zijn ingeschreven in de Openbare Registers, die bij het ondertekenen van de Leveringsakte niet bekend waren, terwijl voor de bekende hypothecaire inschrijvingen en beslagen de Notaris een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht tot doorhaling daarvan heeft verkregen; en
6.3.2 door raadpleging van de kadastrale registratie, met uitzondering van de gegevens inzake hypotheken en beslagen, in de Openbare Registers niet is gebleken van het bestaan van inschrijvingen in de Openbare Registers die aan de onvoorwaardelijke en van beperkte rechten en/of kwalitatieve verplichtingen onbelaste verkrijging van het Verkochte door Koper in de weg staan, anders dan de in deze Overeenkomst vermelde en/of bedoelde beperkte rechten en/of kwalitatieve verplichtingen;
6.3.3 door raadpleging van de overige registers, zoals vereist conform de beroeps- en gedragsregels van de Notaris, heeft geconstateerd, dat er overigens geen bezwaren zijn.
6.4 Verkoper is ermee bekend dat, in verband met dit onderzoek, tussen de dag van het ondertekenen en het uitbetalen één of meer werkdagen verstrijken.
6.5 Het navolgende is van toepassing met betrekking tot de betaling van de Koopprijs:
6.5.1 De Verkoper bedingt voor:
6.5.1.1 alle hypotheekhouders die met betrekking tot hun vordering op het Overdrachtstijdstip rechten ontlenen uit een inschrijving in de Openbare Registers ter zake het Verkochte; en
6.5.1.2 alle overige schuldeisers (inclusief beslagleggers) die met betrekking tot hun potentiele vorderingen op het Overdrachtstijdstip rechten ontlenen uit een inschrijving in de Openbare Registers ter zake het Verkochte en welke blijkens een schriftelijke verklaring van de Verkoper aan de Notaris nadrukkelijk zijn erkend als schuldeisers;
dat Xxxxxxxx hen het bedrag zal betalen – tot en met het bedrag dat Xxxxx overeenkomstig deze Overeenkomst verschuldigd is – dat benodigd is om de rechten van voormelde partijen te laten vervallen. Indien het door Xxxxx verschuldigde bedrag onvoldoende is om voormelde rechten te laten vervallen, dan zal de Verkoper dit bedrag aanvullen. Xxxxxxxx geeft hierbij de Notaris toestemming om in dit verband onderzoek te verrichten.
6.6 Verkoper, en de in artikel 6.5 genoemde schuldeisers, hebben jegens de Notaris recht op uitbetaling conform de Notaris opgestelde nota van afrekening, zodra de Notaris is gebleken dat de overdracht heeft plaatsgevonden overeenkomstig het in dit artikel bepaalde.
6.7 Verkoper, te dezen vrijwillig de belangen van de onder 6.5 genoemde schuldeisers waarnemend, verklaart dat hij de bepalingen van artikel 6.5.1. van deze Overeenkomst namens gemelde schuldeisers aanvaardt.
7. VERKLARINGEN VAN DE KOPER
7.1 Koper verklaart uitdrukkelijk de uit de Overeenkomst en uit de Openbare Registers blijkende lasten en beperkingen te aanvaarden, alsmede de lasten en beperkingen die aan Koper bekend hadden kunnen zijn door raadpleging van de Openbare Registers.
7.2 Met betrekking tot het Verkochte verklaart de Koper uitdrukkelijk dat hij de lasten en beperkingen aanvaardt vermeld in de aankomsttitel van het Verkochte.
7.3 De Koper erkent en stemt ermee in dat het Verkochte wordt gekocht van de Verkoper "As is where is", met inbegrip van bouwkundige, milieutechnische, financiële, belastingtechnische, juridische, commerciële en andere zaken die het Verkochte betreffen, in de ruimste zin van het woord, zulks in verband met de aanvaarding van de Koper van de huidige staat van het Verkochte en derhalve in overeenstemming met artikel 7:19 van het Burgerlijk Wetboek, in dit verband onderkennen de Partijen dat de toepasselijkheid van artikel 7:17, 7:20 tot en met 7:23 en 6:228 van het Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk is uitgesloten. De voorwaarden van deze Overeenkomst dienen derhalve in deze context te worden gelezen en geïnterpreteerd.
8. STAAT VAN HET VERKOCHTE / LEVERING VAN EIGENDOM
8.1 Het Verkochte zal op de Overdrachtsdatum aan Koper in bezit worden gesteld terstond na het verlijden van de Leveringsakte.
8.2 Het Verkochte zal aan Koper "as is, where is" worden geleverd en door Koper worden aanvaard op de Overdrachtsdatum.
8.3 Over- of ondermaat van het Verkochte of een gedeelte daarvan verleent aan geen van Partijen enig recht.
9. OVERGANG EN LEVERING VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
9.1 Gelijktijdig met de overdracht van het Verkochte zullen, voor zover mogelijk, op Koper overgaan alle rechten van vrijwaring en andere rechten die Verkoper tegen zijn rechtsvoorgangers en/of derden – daaronder begrepen (onder-)aannemers, installateurs en leveranciers – ten aanzien van het Verkochte heeft. Voor het geval dat ten aanzien van een of meer rechten – om welke reden dan ook – de hiervoor bedoelde overgang niet plaats vindt op grond van het bepaalde in artikel 6:251 Burgerlijk Wetboek:
9.1.1 wordt het betreffende recht geacht te zijn begrepen in de Koop; en
9.1.2 is Xxxxxxxx verplicht op eerste verzoek van Xxxxx mee te werken aan de levering van het betreffende recht.
9.2 Tot de hiervoor bedoelde rechten behoren – indien van toepassing en voor zover mogelijk – tevens voor het Verkochte geldende publiekrechtelijke vergunningen.
9.3 Indien terzake van de levering van het Verkochte een wijziging van de tenaamstelling van een dergelijke vergunning wenselijk of vereist is, zal Xxxxxxxx op eerste verzoek van Xxxxx meewerken aan de betreffende wijziging van de tenaamstelling, voor zover mogelijk.
9.4 Op eerste verzoek van Xxxxx zal Xxxxxxxx een volmacht aan Koper verlenen, die de volmacht van Xxxxxxxx zal aanvaarden, om de hiervoor bedoelde overdracht van rechten of wijziging van tenaamstelling uit te (doen) voeren, zulks volledig voor rekening van Koper.
9.5 Koper is te allen tijde bevoegd de hiervoor bedoelde overgang of levering van rechten mee te delen aan de betreffende schuldenaar respectievelijk overheidsinstantie.
9.6 Koper is niet verplicht om de door of namens Verkoper gesloten verzekeringsovereenkomsten over te nemen.
10. TE VERREKENEN LASTEN EN EVENTUELE ANDERE TE VERREKENEN BEDRAGEN
10.1 De baten en lasten van het Verkochte zijn met ingang van de dag van het ondertekenen van de Leveringsakte voor rekening van Xxxxx. Voor zover er met betrekking tot het Verkochte belastingen en/of heffingen ten laste van de gebruiker worden geheven zullen deze niet tussen Partijen worden verrekend.
10.2 Verkoper is gehouden om de lasten, belastingen en heffingen met betrekking tot het Verkochte ten laste van de eigenaar of zakelijk gerechtigde over de ten tijde van het ondertekenen van de Leveringsakte lopende perioden geheel te voldoen, onverminderd de verrekening tussen Partijen.
10.3 De verrekening van de door Verkoper tijdig vóór het ondertekenen van de Leveringsakte op te geven baten, lasten, eventueel over de baten en lasten in rekening gebrachte Omzetbelasting geschieden - overeenkomstig deze opgave - via de Notaris.
11. OVERGANG VAN RISICO
11.1 Verkoper verklaart dat ter zake van het Verkochte een opstalverzekering naar herbouwwaarde op uitgebreide dekking bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij is gesloten en dat de verzekeringspremie wordt betaald.
11.2 Vanaf het in de Leveringsakte vermelde tijdstip van verlijden is het Verkochte voor rekening en risico van Koper, tenzij de feitelijke levering op een ander tijdstip plaats vindt, in welk geval het risico met ingang van die dag overgaat op Koper.
12. VRIJ VAN XXXX
Het Verkochte zal bij het ondertekenen van de Leveringsakte ontruimd zijn, met uitzondering van de eventueel meeverkochte roerende zaken, vrij van huren en andere gebruiksrechten en aanspraken wegens huurbescherming.
De eventueel meeverkochte roerende zaken zullen alsdan vrij zijn van enig gebruiksrecht, beperkt recht, beslag en van andere lasten en beperkingen.
13. WAARBORGSOM / BANKGARANTIE
13.1 Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen zal Koper te zijner keuze:
13.1.1 een waarborgsom ten belope van tien procent (10%) van de Koopprijs voldoen op de Kwaliteitsrekening;
13.1.2 een Bankgarantie doen stellen ten belope van tien procent (10%) van de Koopprijs.
13.2 De Koper zal de zekerheid vermeld in artikel 13.1 uiterlijk vijf werkdagen na ondertekening van deze Overeenkomst stellen en zulks onder de navolgende voorwaarden:
13.2.1 de Notaris zal de Verkoper schriftelijk in kennis stellen dat hij de waarborgsom of de Bankgarantie heeft ontvangen;
13.2.2 de door de Notaris van zijn bank ontvangen rente over de waarborgsom wordt aan Xxxxx vergoed. Eventuele negatieve rente over de waarborgsom zal door de Notaris aan de Koper in rekening worden gebracht en als zijnde een kostenpost ten laste van Koper worden verwerkt op de door de Notaris op te stellen nota van afrekening;
13.2.3 de waarborgsom gesteld door de Koper wordt van rechtswege verbeurd als boete indien de Koper, na in gebreke te zijn gesteld op de wijze vermeld in artikel 16, in gebreke blijft in de periode genoemd in de relevante ingebrekestelling;
13.2.4 indien de Verkoper nakoming van deze Overeenkomst wenst geldt het bovenstaande (in ieder geval) voor dat gedeelte van de waarborgsom dat de Koper verschuldigd is als dagboete zoals vermeld in artikel 16.2.1 van deze Overeenkomst;
13.2.5 de Notaris betaalt de waarborgsom aan de Verkoper nadat de leveringsakte ondertekend is (i) op de wijze zoals vermeld in artikel 6 en/of artikel 10, of (ii) indien de Koper – na in gebreke te zijn gesteld op de wijze zoals vermeld in artikel 16 van deze Overeenkomst – in gebreke blijft gedurende de periode vermeld in de ingebrekestelling, zulks mogelijk pro rata aan de dagboete verbeurd door de Koper;
13.2.6 in het eerste geval wordt de waarborgsom genoemd in artikel 13.2.5 van dit artikel, voor zover niet voordien betaald aan de Verkoper, afgetrokken van het
gedeelte van de Koopprijs en het gedeelte van de kosten en belastingen verschuldigd door de Koper op grond van de bepalingen van deze Overeenkomst;
13.2.7 nadat de Leveringsakte ondertekend is, zulks met inachtneming van de voorwaarden van artikel 6.4 van deze Overeenkomst zal de Notaris de Koper het gedeelte van de waarborgsom terugbetalen dat niet betaald is aan de Verkoper, evenals alle rente op de waarborgsom. Al het voorgaande alleen indien en voor zover deze bedragen niet nodig zijn voor de betaling van de kosten en lasten die voor rekening van de Koper zijn;
13.2.8 de Notaris betaalt de waarborgsom terug aan de Koper indien de Verkoper na in gebreke te zijn gesteld op de wijze vermeld in artikel 16 in gebreke blijft gedurende de periode vermeld in de ingebrekestelling en indien de Overeenkomst wordt vernietigd wegens redenen anders dan toerekenbare tekortkoming in de nakoming (wanprestatie);
13.2.9 indien beide Partijen tekortschieten in de nakoming van hun verplichtingen of indien de Notaris niet kan beoordelen wie van beide Partijen tekortschiet, houdt de Notaris behoudens eensluidende betalingsopdracht van beide Partijen de waarborgsom onder zich, totdat bij in kracht van gewijsde gegane uitspraak of uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis is beslist, aan wie hij de waarborgsom moet afdragen. In dit geval zal een eventueel gestelde Bankgarantie moeten worden verlengd, bij het uitblijven waarvan de Notaris gehouden is de Bankgarantie te innen;
13.2.10 indien overeenstemming bereikt is dat de Koper een bankgarantie afgeeft, moet deze Bankgarantie:
13.2.10.1 onvoorwaardelijk zijn en geldig tot tenminste één maand na de Overdrachtsdatum; en
13.2.10.2 een clausule bevatten waarin staat dat op verzoek van de notaris het bedrag van de Bankgarantie betaald zal worden aan de Notaris.
Indien het bedrag van de Bankgarantie betaald is aan de Notaris zal hij het aanwenden zoals hierboven omschreven.
13.2.11 Partijen verlenen de Notaris volmacht om de door hem gemaakte kosten waaronder begrepen de door hen te verrichte werkzaamheden op de waarborgsom dan wel de uitkering krachtens de Bankgarantie, vermeerderd met de daarover gekweekte rente, in te houden;
13.2.12 het is voor de toepassing van dit artikel ter uitsluitende beoordeling van de Notaris of de Overeenkomst is nagekomen, of één van de Partijen dan wel of beide Partijen tekortschiet(en) dan wel tenslotte of hij, Notaris zelve, niet kan beoordelen wie van beide Partijen tekortschiet, een en ander met dien verstande dat Partijen gedurende een maand nadat de Notaris het vorenstaande schriftelijk heeft verklaard, het recht hebben zich voor beslechting van het geschil te wenden tot de bevoegde rechter.
14. OVERDRACHTSBELASTING / KOSTEN
14.1 De overdrachtsbelasting (indien verschuldigd) berekend op basis van de waarde van het Verkochte, verhoogd of verlaagd zoals bepaald in de Wet op Belastingen van Rechtsverkeer, is voor rekening van de Koper.
14.2 De Koper draagt de notariskosten voor de levering van het Verkochte en de Omzetbelasting die verschuldigd is over deze kosten.
14.3 De kosten van een adviseur ingeschakeld door een Partij zijn voor rekening van de Partij die de desbetreffende adviseur heeft ingeschakeld.
15. MILIEUWETGEVING
15.1 De Verkoper sluit uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid uit voor de aanwezigheid van asbest en/of andere schadelijke en/of milieuvervuilende stoffen in, op of rond het Verkochte. De aanwezigheid van asbest en/of andere schadelijke en/of milieuvervuilende stoffen in, op of rond het Verkochte, de ondergrond en/of grondwater die deel uitmaken van het Verkochte en de mogelijke gevolgen hiervan zijn voor rekening en risico van de Koper en geven de Koper en/of derden in geen geval het recht schadevergoeding te eisen van de Verkoper.
15.2 De Koper vrijwaart de Verkoper van iedere aansprakelijkheid met betrekking tot verontreiniging in welke vorm dan ook in, op of rond het Verkochte, de ondergrond en/of grondwater die deel uitmaken van het Verkochte.
15.3 In de Leveringsakte zal een kwalitatieve verplichting als bedoeld in artikel 252 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek gevestigd worden, met de volgende inhoud:
"Mocht achteraf in het Verkochte bodem- en/of grondwaterverontreiniging aangetroffen worden, dan wel asbesthoudende stoffen in het Verkochte aanwezig zijn, dan zal Koper en zijn rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel Verkoper nimmer kunnen aanspreken ter zake van (de gevolgen van) die verontreiniging casu quo aanwezigheid en vrijwaart Koper en zijn rechtsopvolgers onder algemene en bijzondere titel Verkoper voor iedere bijdrageplichtigheid en/of aansprakelijkheid deswege. Deze verplichting zal door inschrijving van deze akte in de Openbare Registers de werking hebben zoals bedoeld is in artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek (kwalitatieve verplichting), zodat deze verplichting zal overgaan op degenen die het goed onder bijzondere titel zullen verkrijgen, en dat mede gebonden zullen zijn degenen die van de rechthebbende een recht tot gebruik van het goed zullen krijgen."
16. TEKORTKOMING IN DE NAKOMING (WANPRESTATIE) / OVERMACHT
16.1 Ingeval deze Overeenkomst niet wordt uitgevoerd of niet tijdig wordt uitgevoerd om andere redenen dan niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht), is de nalatige Partij aansprakelijk voor alle schade, kosten en rente van de tegenpartij die hieruit voortvloeien, ongeacht het feit of de nalatige Partij nalatig is zoals bedoeld in het volgende lid.
16.2 Indien de Koper, nadat hij in gebreke is gesteld in een aangetekende ondertekende brief, binnen een periode van acht werkdagen na de dag waarop de brief is ontvangen, een verplichting op grond van deze Overeenkomst niet nakomt - inclusief maar niet beperkt tot niet-tijdige betaling van de waarborgsom – dan is de Koper in gebreke en kan de Verkoper, naar eigen goeddunken, al dan niet subsidiair:
16.2.1 nakoming vorderen van deze Overeenkomst, in welk geval de Koper in gebreke na de bovengenoemde periode van acht werkdagen een onmiddellijk opeisbare
boete zal verbeuren van drie pro mille van de koopprijs voor iedere dag na die periode tot het tijdstip van nakoming; of
16.2.2 verklaren dat deze Overeenkomst wordt vernietigd door middel van een schriftelijke verklaring van deze strekking en betaling vorderen van een onmiddellijk opeisbare boete van tien procent van de Koopprijs.
16.3 Betaalde of verschuldigde boete strekt in mindering op eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten.
16.4 Eventueel over de boete verschuldigde Omzetbelasting is daarin begrepen.
16.5 Indien het gehele Verkochte of een deel ervan is vernietigd, beschadigd of anderszins de staat is verslechterd voorafgaand aan de Overdrachtsdatum zal de Verkoper de Koper hierover onmiddellijk informeren via een aangetekend schrijven, en:
16.5.1 wordt het Verkochte niettemin geleverd in de staat waarin het verkeert op de Overdrachtsdatum; en
16.5.2 zal de Verkoper alle rechten die de Verkoper heeft overdragen aan de Koper, waarop ook gebaseerd, met betrekking tot verzekeraars en anderen, voor zover deze rechten betrekking hebben op vergoeding voor verlies van, of schade aan, het Verkochte.
17. WETTELIJKE VERPLICHTINGEN, OVERHEIDSRELATIES EN VERBODEN PERSONEN
17.1 Koper verklaart en garandeert aan Verkoper dat hij met betrekking tot deze Overeenkomst zich zal houden en zich te allen tijde zal blijven houden aan de op de Overeenkomst toepasselijke wetgeving en vereisten en regelgeving, waaronder, maar geenszins beperkt tot, enige van toepassing zijnde anti-corruptie, anti-omkoping, anti-witwassen, terrorismebestrijding, handelssancties of export controle, wet- en/of regelgeving (de "Toepasselijke Regelgeving").
17.2 Koper verklaart en garandeert aan Verkoper dat op de datum van tekenen van deze Overeenkomst de Koopprijs niet afkomstig is of zijn oorsprong vindt in een inbreuk door de Koper of zijn aanverwante personen op de Toepasselijke Regelgeving of van een Verboden Persoon (zoals hierna gedefinieerd).
17.3 Koper verklaart en garandeert dat hij geen overheidsfunctionaris is ofwel een kandidaat voor een openbare functie.
17.4 Koper verklaart en garandeert dat het geen van de navolgende personen is: (a) een persoon of entiteit die thans vermeld staat op de Specially Designated Nationals List ("SDN List") of een soortgelijke lijst aangehouden door het Office of Foreign Assets Control ("OFAC") van de Departement van Financiën van de Verenigde Staten van Amerika; (b) een persoon die thans onderhevig is aan sancties opgelegd door het Departement van Financiën van het Verenigd Koninkrijk of het United Kingdom Department for Business, Innovation & Skills and Export Control Organisation; (c) een persoon die onderhevig is aan sancties opgelegd door de Nederlandsche Bank of de Autoriteit Financiële Markten; (d) een persoon met wie het een burger van de Nederlandse Staat, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika verboden is om transacties aan te gaan vanwege een handelsembargo, economische sanctie of enige ander verbod vanwege wetgeving, regelgeving of overheidsbevel; (e) een
persoon die is veroordeeld van een misdrijf betreffende corruptie, witwassen of inbreuk op de goede zeden.
18. ONTBINDENDE VOORWAARDEN
18.1 Verkoper kan de Overeenkomst ontbinden, indien op het Overdrachtstijdstip er een verplichting voor Verkoper bestaat om het Verkochte aan de gemeente, de Provincie of het Rijk te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten.
18.2 Aan het inroepen van enige ontbindende voorwaarde(n) genoemd in dit artikel kan, dan wel kunnen, (een) Partij(en) geen enkel recht ontlenen op schadevergoeding, uit welke hoofde dan ook: iedere Partij draagt haar tot dan toe gemaakte kosten bij het niet doorgaan van de Koop.
18.3 Verkoper en Koper sluiten ontbinding van de Overeenkomst om andere redenen dan genoemd in dit artikel uitdrukkelijk uit.
19. REGISTRATIE IN DE OPENBARE REGISTERS / VERTROUWELIJKHEID
19.1 Verkoper en Koper zijn uitdrukkelijk overeengekomen een uittreksel van de Overeenkomst niet in te schrijven in de Openbare Registers.
19.2 De Koper zal informatie over deze Overeenkomst, de vergaderingen en onderhandelingen over de Koop niet openbaar maken aan derden, tenzij de Koper wettelijk verplicht is informatie openbaar te maken of op grond van een bindend vonnis van een rechtbank, een arbiter en/of een overheidsinstantie.
20. ONDEELBAARHEID / HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID / OVERDRAAGBAARHEID VAN RECHTEN
20.1 De verplichtingen voortvloeiend uit deze Overeenkomst die de Partijen ten opzichte van elkaar hebben zijn ondeelbaar, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt uit de aard en de strekking van deze Overeenkomst.
20.2 Indien een verplichting aan de kant van de Koper die voortvloeit uit de Overeenkomst moet worden nagekomen door meer dan één juridische entiteit of particulier persoon, zijn de desbetreffende debiteuren hoofdelijk aansprakelijk voor deze verplichting. De term "Koper" omvat ook de rechtverkrijgenden.
20.3 De rechten voortvloeiend uit de Overeenkomst mogen niet worden overgedragen of in Verkochte gegeven. Derden kunnen geen rechten ontlenen aan deze Overeenkomst.
21. DIVERSE BEPALINGEN
21.1 Deze Overeenkomst wordt beheerst door en dient te worden uitgelegd volgens Nederlands recht. Eventuele geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze Overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, waarbij het instellen van appel en cassatie openstaat.
21.2 De Algemene termijnenwet is op deze Overeenkomst van toepassing, behoudens waar de definitie Werkdagen is gebezigd.
21.3 De Overeenkomst bevat al hetgeen Partijen in verband met de Koop van het Verkochte zijn overeengekomen.
21.4 De bijlagen bij de Overeenkomst vormen een geheel met de Overeenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee en met elkaar verbonden. Een referte aan de Overeenkomst omvat derhalve automatisch tevens een referte aan de bijbehorende bijlagen. In geval van strijdigheden tussen het bepaalde in de Overeenkomst en het bepaalde in de bij de Overeenkomst behorende bijlagen prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
21.5 Wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen worden overeengekomen en vastgelegd.
21.6 Indien een bepaling van de Overeenkomst nietig of vernietigbaar blijkt te zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst niet aan voor zover de desbetreffende bepaling geen betrekking heeft op de Koopprijs of betaling.
21.7 In plaats van de niet verbindende bepalingen geldt alsdan als tussen Partijen overeengekomen hetgeen op wettelijke toelaatbare wijze het dichtst komt bij hetgeen Partijen overeengekomen zouden zijn, indien zij de niet- verbindende bepalingen tijdig als zodanig zouden hebben aangemerkt.
21.8 Alle mededelingen, kennisgevingen, goedkeuringen, toestemmingen en verzoeken respectievelijk vorderingen die op grond van de Overeenkomst plaatsvinden respectievelijk worden ingesteld, zullen geschieden (i) per aangetekende brief met bericht van ontvangst, (ii) per deurwaardersexploot, dan wel (iii) per e-mail mits terstond na verzending daarvan een bevestiging plaatsvindt per aangetekende brief of deurwaardersexploot.
21.9 Het nalaten van een Partij om enige actie te nemen waartoe die Partij krachtens deze Overeenkomst gerechtigd is, zal niet worden uitgelegd als het doen van afstand van recht.
21.10 Verkoper en Koper geven de Notaris opdracht om die werkzaamheden te verrichten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
21.11 Door medeondertekening van de Overeenkomst verklaart de Notaris de uit deze Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen op zich te nemen en de verstrekte volmachten en bevoegdheden aan te nemen.
[Tekenpagina's volgen]
ALDUS OVEREENGEKOMEN EN VERLEDEN OP 2019. VERKOPER
Door: X. Xxxx
Titel: Gezamenlijk bevoegd directeur
Door: J.H. Siemssen
Titel: Gezamenlijk bevoegd directeur
KOPER
NOTARIS