026762/IHN/SWL/Akte van statutenwijziging van Plaza Centers N.V.
1
026762/IHN/SWL/Akte van statutenwijziging van Plaza Centers N.V.
Heden, [•] twee duizend veertien, verscheen voor mij, xx. Xxxxxx xxx xxx Xxxx, notaris met plaats van vestiging ’s-Gravenhage:
xxxxxxx xx. Xxxxxx xx Xxxx, geboren te Veenendaal op achtentwintig augustus negentienhonderd vierenzeventig, werkzaam ten kantore van voornoemde notaris aan de Johan de Wittlaan 15, 2517 JR te 's-Gravenhage en te dezer zake aldaar domicilie kiezende.
De comparante verklaarde:
INLEIDING
De statuten van Plaza Centers N.V., een naamloze vennootschap, opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te: Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00-x, 0000 XX Xxxxxxxxx, hierna te noemen: de “Vennootschap”, werden laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijziging op vier juli twee duizend dertien verleden voor een waarnemer van Xxxxxx xxx xxx Xxxx, notaris met plaats van vestiging ‘s-Gravenhage. De statuten van de Vennootschap luiden op heden niet anders dan zoals zij bij voormelde akte werden vastgesteld.
STATUTENWIJZIGING
Op [•] twee duizend veertien heeft de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap onder andere besloten de statuten van de Vennootschap partieel te wijzigen overeenkomstig het ontwerp van de akte van statutenwijziging zoals dat is opgesteld door Buren N.V., van dit besluit blijkt uit een aan deze akte gehechte kopie van het notariële proces-verbaal van de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. De verschenen persoon is door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gemachtigd om deze akte van statutenwijziging te tekenen.
HOOFDSTUK I
Begripsbepalingen. Artikel 1.
In deze statuten wordt verstaan onder:
a. Aandelen: de gedeelten waarin het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bij de statuten is verdeeld;
b. Aandeelhouders: houders van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; voor de toepassing van deze statuten worden Depositary Interest Houders aangemerkt als Aandeelhouders, tenzij uit deze statuten of de wet anders voortvloeit;
c. Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de Aandeelhouders dan wel een bijeenkomst van Aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten;
d. Bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de Vennootschap;
2
e. Bestuurder: een lid van het Bestuur welke overeenkomstig artikel 15.1 een Uitvoerend Bestuurder of een Niet Uitvoerend Bestuurder kan zijn;
f. Beurs: een gereglementeerde markt en/of multilaterale handelsfaciliteit, als gedefinieerd in artikel 1:1 Wft of een daarmee vergelijkbare handelsfaciliteit buiten de Europese Unie;
g. BW: Burgerlijk Wetboek;
h. Depositary Interests: gedematerialiseerde belangen die een titel op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
i. Depositary Interest Houders: houders van Depositary Interests;
j. Dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24a BW;
k. In geschrift: per brief, per fax-kopie, per e-mail of per bericht welke is overgebracht via elke andere wijze van communicatie en welke ontvangen kan worden in geschreven vorm, op voorwaarde dat de identiteit van de verzender voldoende vastgesteld kan worden;
l. Groepsmaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24b BW;
m. Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening van de Vennootschap met de toelichting;
n. Niet Uitvoerend Bestuurder: een niet uitvoerend bestuurder als bedoeld in artikel 129a BW
o. Operator: de persoon die Aandeelhouder is in de Vennootschap uit hoofde van het bezit van Xxxxxxxx welke door hem als trustee worden gehouden voor die personen die gekozen hebben Aandelen in de Vennootschap te houden in gedematerialiseerde vorm door middel van Depositary Interests;
p. Registratiedatum: de datum als bedoeld in artikel 30.4;
q. Reglement: een reglement van het Bestuur als bedoeld in artikel 22;
q. Uitvoerend Bestuurder: een uitvoerend bestuurder als bedoeld in artikel 2:129a BW;
r. Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
s. Werkdag: een dag op welke banken geopend zijn voor zaken in Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Polen en Israël; en
t. Wft: Wet op het financieel toezicht.
HOOFDSTUK II
Naam. Zetel. Artikel 2.
2.1 De naam van de Vennootschap is: Plaza Centers N.V.
2.2 De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.
Doel, Steunverbod.
Artikel 3.
3.1 Het doel van de Vennootschap is:
3
a. het optreden als een algemene commerciële vennootschap in een veelvoud van sectoren inclusief, maar niet beperkt tot: het ontwikkelen van onroerende zaken in de ruimste zin, het verkrijgen en herontwikkelen van bestaande onroerende zaken en het verkrijgen, ontwikkelen en verkopen van vastgoed;
b. het oprichten van, het financieren van, het deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op (personen)vennootschappen en andere ondernemingen;
c. het bijeenbrengen van gelden door bankleningen, door uitgifte van obligaties en andere schuldbrieven, of door op andere wijze gelden te lenen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van garanties al dan niet voor schulden van anderen, het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden;
d. het verkrijgen, vervreemden, beheren, exploiteren, ontwikkelen en op elke andere wijze commercialiseren van onroerende zaken, effecten en andere goederen, daaronder begrepen patenten, vergunningen, auteursrechten, merkrechten, licenties, geheime procedés of formules, ontwerpen en andere industriële en intellectuele eigendomsrechten;
e. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch, commercieel of bestuurlijk gebied aan (personen)vennootschappen en andere ondernemingen; en
f. het verrichten van alle handelingen, al dan niet in samenwerking met anderen, die met de hiervoor genoemde doelstellingen direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin.
3.2 De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Xxxxxxxx in haar kapitaal of van Depositary Interests daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar Dochtermaatschappijen.
3.3 De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of van Depositary Interests daarvan, leningen verstrekken, tenzij het Bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de volgende voorwaarden:
a. het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de Vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de Vennootschap worden verstrekt, geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden;
b. het eigen vermogen, verminderd met het bedrag van de lening, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;
4
c. de kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij is nauwgezet onderzocht;
d. indien de lening wordt verstrekt met het oog op het nemen van Xxxxxxxx in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap of met het oog op het verkrijgen van Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt, is de prijs waarvoor de Aandelen worden genomen of verkregen billijk.
3.4 Voor het vereiste in artikel 3.3, onderdeel b, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen of van Depositary Interests daarvan in het kapitaal van de Vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is een transactie als bedoeld in artikel 3.3 niet toegestaan.
3.5 De Vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het bedrag van de in artikel 3.3 bedoelde leningen.
3.6 Een besluit van het Bestuur tot het verstrekken van een lening als bedoeld in artikel 3.3 is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Het besluit tot goedkeuring wordt genomen met een meerderheid van ten minste vijfennegentig procent (95%) van de uitgebrachte stemmen.
3.7 Wanneer aan de Algemene Vergadering de in artikel 3.6 bedoelde goedkeuring wordt gevraagd, wordt zulks bij de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Gelijktijdig met de oproeping wordt ten kantore van de Vennootschap een rapport ter inzage van de Aandeelhouders gelegd waarin melding wordt gemaakt van de redenen voor het verstrekken van de lening, het voor de Vennootschap daaraan verbonden belang, de voorwaarden waartegen de lening zal worden verstrekt, de koers waartegen de Aandelen of Depositary Interests door de derde zullen worden genomen of verkregen en de aan de lening verbonden risico’s voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de Vennootschap.
3.8 De Vennootschap legt binnen acht (8) dagen na de in artikel 3.6 bedoelde goedkeuring het in artikel 3.7 bedoelde rapport of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
3.9 De artikelen 3.2 tot en met 3.8 gelden niet, indien Aandelen of Depositary Interests daarvan worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
HOOFDSTUK III
Kapitaal
5
Artikel 4.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tien miljoen Euro (EUR 10.000.000) en is verdeeld in één miljard (1.000.000.000) Aandelen, genummerd 1 tot en met 1.000.000.000, elk aandeel nominaal groot één Eurocent (EUR 0,01).
Uitgifte van aandelen. Artikel 5.
5.1 De Algemene Vergadering is bevoegd tot uitgifte van Aandelen te besluiten en tot het vaststellen van de koers en verdere voorwaarden.
5.2 De Algemene Vergadering mag haar bevoegdheid om Aandelen uit te geven overdragen aan een ander orgaan voor een periode van ten hoogste vijf (5) jaren en kan deze overdracht niet intrekken, tenzij bij het betreffende besluit anders is bepaald.
5.3 De aanwijzing van een ander orgaan als zijnde bevoegd te besluiten tot uitgifte van Xxxxxxxx als bedoeld in artikel 5.2, kan bij besluit van de Algemene Vergadering telkens voor een periode van ten hoogste vijf (5) jaren worden verlengd. Bij de verlenging wordt bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven.
Een bij besluit van de Algemene Vergadering gedane aanwijzing kan, tenzij bij het betreffende besluit anders is bepaald, niet worden ingetrokken.
5.4. Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte van Aandelen en tot (verlenging van de) aanwijzing van een ander orgaan als zijnde bevoegd Aandelen uit te geven zoals genoemd in de artikelen 5.2 en 5.3 kan slechts worden genomen op het niet-bindende voorstel van het Bestuur, waarbij – voor zover het een besluit betreft voor het uitgeven van aandelen – het Bestuur ook de koers en verdere voorwaarden van de uitgifte voorstelt.
5.5. Het bepaalde in de artikelen 5.1 tot en met 5.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Xxxxxxxx aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
5.6 Voor de uitgifte van een Aandeel is een daartoe bestemde akte nodig en zal aan de overige voorwaarden van artikel 2:86 BW of artikel 2:86c BW dienen te worden voldaan, zulks naar gelang van de situatie.
5.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW, worden Aandelen nimmer beneden hun nominale waarde uitgegeven.
5.8 Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het Aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW.
5.9 Storting op Aandelen moet in geld geschieden, voor zover niet een andere stortingsplicht is overeengekomen.
5.10 Storting in vreemd geld is toegestaan indien de Vennootschap daarin
6
toestemt.
Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Euro kan worden gewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting of - indien schriftelijk overeengekomen - de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee (2) maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort, mits de Aandelen of Depositary Interests onverwijld na de uitgifte zullen worden genoteerd op een Beurs.
5.11 Het Bestuur is zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op Aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 lid 1 BW.
5.12 Op uitgifte van Aandelen, de voorwaarden van uitgifte en het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen is voorts het bepaalde in de artikelen 2:96 en 2:97 BW van toepassing.
5.13 Op de storting op Aandelen in geld en inbreng op Aandelen anders dan in geld is voorts het bepaalde in de artikelen 2:80, 2:80a, 2:80b en 2:94b BW van toepassing.
Voorkeursrecht. Artikel 6.
6.1 Iedere Aandeelhouder heeft bij uitgifte van Aandelen tegen storting in geld een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen, behoudens het bepaalde in dit artikel.
6.2 Een Aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld en op Aandelen de worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
6.3 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de Algemene Vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.
6.4 Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge artikel 5.2 aangewezen orgaan, indien dit bij het besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf
(5) jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken
6.5 Ingeval de Algemene Vergadering bevoegd is tot het nemen van een besluit tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten, dient een dergelijk besluit te worden genomen met een meerderheid van tenminste vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen in een vergadering waarin tenminste drie (3) Aandeelhouders aanwezig of
7
vertegenwoordigd zijn, die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
6.5 Op voorkeursrechten is voorts het bepaalde in artikel 2:96a BW van toepassing.
Depositary Interests. Artikel 7.
7.1 Het Bestuur is bevoegd tot het treffen van zulke maatregelen als welke het nodig acht voor het creëren van Depositary Interests die gehouden en overgedragen kunnen worden in een gecomputeriseerd systeem in Nederland of in enig ander land. Kennisgeving van zulke maatregelen aan de Aandeelhouders wordt gedaan door het Bestuur op de wijze zoals bepaald door het Bestuur.
7.2 Het Bestuur is bevoegd om aan de Operator een lijst te vragen met namen van de Depositary Interests Houders en het aantal Depositary Interests dat zij houden.
HOOFDSTUK IV
Inkoop eigen aandelen. Pandrecht eigen aandelen. Artikel 8
8.1 De Vennootschap mag eigen volgestorte Xxxxxxxx slechts verkrijgen om niet of indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens wet moeten worden aangehouden; en
b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een Dochtermaatschappij, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal beloopt.
Voor het vereiste onder a. is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen en uitkeringen, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 3.3 en uitkeringen uit winst en reserves aan anderen die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld door de Algemene Vergadering, dan is een verkrijging overeenkomstig het bepaalde in dit lid niet toegestaan.
8.2 Verkrijging van Aandelen anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien een voorover de Algemene Vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien (18) maanden. De Algemene Vergadering bepaalt in haar machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
8
8.3 Het Bestuur kan besluiten tot vervreemding van de door de Vennootschap verkregen Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal.
8.4 De Vennootschap kan eigen Aandelen slechts in pand nemen, indien:
a. de in pand te nemen Xxxxxxxx volgestort zijn;
b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds in pand gehouden of in pand gehouden eigen Aandelen daarvan niet meer dan één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt; en
c. de Algemene Vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.
8.5 Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn Depositary Interests begrepen.
Kapitaalvermindering. Artikel 9.
9.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
9.2 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal kan slechts worden genomen met tenminste vijfenzeventig procent (75%) meerderheid van de stemmen in een vergadering waar tenminste drie
(3) Aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het uitgegeven kapitaal vertegenwoordigen.
9.3 Een vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen moet naar evenredigheid op alle Aandelen van een zelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
9.4 De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
9.5 Op de vermindering van het geplaatste kapitaal is voorst het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 BW van toepassing.
HOOFDSTUK IV
Aandelen en aandeelbewijzen Artikel 10.
10.1 Alle Aandelen luiden op naam.
10.2 Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Aandelenregister. Artikel 11.
11.1 Het Bestuur houdt een aandelenregister, dat regelmatig wordt
9
bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere adressen kan worden gehouden, een en ander zoals het Bestuur zal bepalen. Een deel van het register kan in het buitenland worden gehouden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge voorschriften van een Beurs, aan welke de Aandelen worden verhandeld.
11.2 In het register wordt ten aanzien van iedere Aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, alsmede de overige gegevens waarvan de wet aantekening eist, alsmede zodanige verdere gegevens als het Bestuur wenselijk acht.
11.3 Het Bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het register met inachtneming van het in de eerste twee leden van dit artikel bepaalde.
11.4 Op zijn verzoek wordt aan een Aandeelhouder om niet, een schriftelijke verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent tot zijn recht op Aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend namens de Vennootschap door een daartoe door het Bestuur aan te wijzen bijzondere gemachtigde.
11.5 Het in de artikelen 11.1 tot en met 11.4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op één of meer Aandelen.
11.6 Het Bestuur is bevoegd namens de Vennootschap en haar Aandeelhouders inzage te verlenen in het register en de gegevens welke daarin zijn vermeld alsmede zodanige overige gegevens betreffende het directe of indirecte aandelenbezit van een Aandeelhouder welke aan de Vennootschap zijn meegedeeld door die Aandeelhouder, te verstrekken aan de autoriteiten welke belast zijn met het toezicht op en/of de uitvoering van de handel in Aandelen op een Beurs, aan welke zij worden verhandeld, teneinde te voldoen aan de vereisten gesteld door de Beurs, die onder toezicht staat van die autoriteiten. De vorige volzin is slechts van toepassing indien en voor zover dergelijke vereisten op de Vennootschap en haar Aandeelhouders van toepassing zijn ingevolge regels die betrekking hebben op het toezicht op de Beurzen aan welke Aandelen verhandeld worden ingevolge de registratie van die Aandelen of ingevolge de registratie van een aanbod van die Aandelen krachtens de van toepassing zijnde effectenwetgeving.
11.7 Op het aandelenregister is voorts het bepaalde in artikel 2:85 BW van toepassing.
Levering van aandelen. Artikel 12.
12.1 Voor de levering van Aandelen of een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde akte vereist en overeenkomstig de (verdere) voorwaarden van artikel 2:86 of - naar gelang van de situatie - artikel 2:86c BW.
10
12.2 Het in artikel 12.1 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van (i) de toebedeling van Aandelen bij verdeling van enige vorm van gemeenschap, (ii) de levering van een Aandeel als gevolg van executie van een pandrecht, (iii) de vestiging, afstand en levering van een recht van vruchtgebruik op een Aandeel en (iv) de vestiging en afstand van een pandrecht op een Aandeel.
12.3 De Vennootschap is gerechtigd door het Bestuur vast te stellen bedragen, zijnde ten hoogste de kostprijs, in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op grond van het bepaalde in artikel 11 en dit artikel 12 worden verricht.
Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen. Artikel 13.
13.1 De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald dat het stemrecht aan de vruchtgebruiker of pandhouder toe komt.
13.2 De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten van aandelen die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven.
13.3 Aan de vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft komen niet de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
HOOFDSTUK V
Bevoegdheden Bestuur. Artikel 14
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur, met inachtneming van (a) Nederlands recht, (b) deze statuten, en (c) enig Reglement.
Samenstelling Bestuur. Artikel 15
15.1 Het Bestuur bestaat uit tenminste drie (3) maar niet meer dan tien (10) Bestuurders. Voorts bestaat het bestuur uit tenminste één (1) Uitvoerend Bestuurder en één (1) Niet Uitvoerend Bestuurder. Behoudens het bepaalde in de vorige twee zinnen, bepaalt de Algemene Vergadering het aantal Bestuurders. De benoeming, het ontslag en de schorsing van de Bestuurders zijn geregeld in artikel 23.
15.2 De Uitvoerend Bestuurders zijn belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de Niet Uitvoerend Bestuurders zijn belast met het toezicht op de taakuitoefening door Bestuurders, behoudens de alles omvattende verantwoordelijkheid van het Bestuur.
Voorzitter van het Bestuur. Artikel 16
11
16.1 De voorzitter van het Bestuur wordt benoemd door het Bestuur uit de Niet Uitvoerend Bestuurders met gewone meerderheid van stemmen van de Bestuurders die aanwezig zijn of geacht worden aanwezig te zijn bij de eerste vergadering van het Bestuur na de vaststelling van deze statuten, voor een periode van drie (3) jaar. Na die periode zal het Bestuur de aftredende voorzitter herbenoemen of een nieuwe voorzitter benoemen uit de Niet Uitvoerend Bestuurders met gewone meerderheid van stemmen van die Bestuurders die aanwezig zijn of geacht worden aanwezig te zijn bij de eerste vergadering na het verloop van voornoemde periode van drie (3) jaar voor een nieuwe periode van drie (3) jaar.
16.2 Het Bestuur is gerechtigd om de voorzitter van het Bestuur met gewone meerderheid van de stemmen te vervangen door een andere Niet Uitvoerend Bestuurder gedurende de periode van drie (3) jaar, in een vergadering waarin de vervanging van de voorzitter van het Bestuur als onderwerp op de agenda was geplaatst.
Vacatures in het Bestuur. Artikel 17.
Zolang ten minste drie (3) Bestuurders in functie zijn kunnen de overblijvende Bestuurders hun activiteiten voortzetten, ondanks het bestaan van een vacature in het Bestuur, echter indien minder dan drie (3) Bestuurders in functie zijn, zullen de overblijvende Bestuurders, of het enig overblijvend Bestuurder, bevoegd blijven en zullen trachten om de benoeming van een dusdanig aantal Bestuurders te faciliteren als nodig is om te voldoen aan het minimum aantal Bestuurders dat in functie dient te zijn.
Belet of ontstentenis. Artikel 18.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer Bestuurders, zijn de overige Bestuurders tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle Bestuurders, zal de Algemene Vergadering een persoon benoemen die tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap wordt belast.
Vergaderingen van het Bestuur / besluitvorming. Artikel 19.
19.1 Het Bestuur kan voor het afhandelen van zaken een vergadering bijeenroepen, mag zijn vergaderingen schorsen en anderszins regelen, met dien verstande dat het Bestuur ten minste één keer in de drie (3) maanden een vergadering houdt (dergelijke vergaderingen bekend staand als 'gewone vergaderingen'). Met inachtneming van het bepaalde in artikel 19.7, zullen gewone vergaderingen worden gehouden in Nederland op een tijd en plaats overeengekomen door de meerderheid van de Bestuurders die aanwezig waren op de vorige gewone vergadering tenzij anders overeengekomen door alle
12
Bestuurders.
19.2 Bijzondere vergaderingen van het Bestuur zullen bijeen worden geroepen door voorzitter van het Bestuur en zullen tevens door de voorzitter bijeen worden geroepen op verzoek van twee (2) Bestuurders. Tenzij anders overeengekomen door alle Bestuurders, zullen bijzondere vergaderingen worden gehouden in Nederland met inachtneming van de bepalingen omtrent het bijeenroepen van vergaderingen uiteengezet in deze statuten, op een datum en een tijdstip als vastgesteld door de voorzitter van het Bestuur (welke datum, in geval van een bijzondere vergadering bijeengeroepen op verzoek van ten minste twee (2) Bestuurders als hiervoor bepaald, zal liggen binnen tien (10) dagen van de datum aangegeven in een dergelijk verzoek).
19.3 In elke vergadering van het Bestuur en met betrekking tot ieder aan het Bestuur voorgelegd besluit, heeft iedere Bestuurder het recht om één (1) stem uit te brengen. Alle in enige vergadering van het Bestuur voorgelegde besluiten worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen uitgebracht in een dergelijke vergadering, en met inachtneming van artikel 19.6. In geval de stemmen staken wordt het besluit geacht te zijn verworpen.
19.4 Indien het Bestuur dit toestaat of verzoekt, zal het accountants, consultants, adviseurs en werknemers van de Vennootschap toegestaan zijn om vergaderingen van het Bestuur bij te wonen en aldaar het woord te voeren, maar niet om een stem uit te brengen.
19.5 Tenzij alle Bestuurders anderszins besluiten, worden oproepingen tot alle vergaderingen van het Bestuur ten minste tien (10) dagen voordien (of vijf (5) dagen voordien in geval van telefonische vergaderingen) aan alle Bestuurders verzonden, tezamen met een agenda van de in de vergadering te behandelen onderwerpen, alsmede alle voor de vergadering relevante stukken. Zaken die niet op een dergelijke agenda zijn geplaatst, mogen niet in behandeling worden genomen op een dergelijke vergadering zonder de toestemming van een gewone meerderheid van de alsdan in functie zijnde Bestuurders. Een oproeping tot een vergadering van het Bestuur wordt geacht rechtsgeldig te zijn uitgebracht aan een Bestuurder, indien deze aan hem persoonlijk is uitgebracht of is toegezonden per fax, e-mail of commercieel koeriersbedrijf op het adres, faxnummer of e-mail adres dat door een dergelijk Bestuurder voor het doel van oproeping is opgegeven. Enige oproeping of besluit uitgebracht via een commercieel koeriersbedrijf wordt geacht te zijn afgeleverd op de datum van de feitelijke aflevering daarvan en enige oproeping of besluit uitgebracht of verzonden per fax wordt geacht te zijn afgeleverd op de datum dat de fax is verzonden en de bevestiging van ontvangst (elektronisch of
13
anderszins) is ontvangen. Binnen niet meer dan tien (10) dagen na ieder van een dergelijke vergadering, wordt een voor echt afgegeven kopie van de notulen van de betreffende vergadering aan iedere Bestuurder verzonden.
19.6 Geen vergadering van het Bestuur kan aanvangen met het behandelen van zaken of kan zaken behandelen, tenzij een quorum aanwezig is. Te dien einde zal een quorum van het Bestuur bestaan uit ten minste vijftig procent (50%) van de leden van het Bestuur, onder wie begrepen ten minste één (1) Uitvoerend Bestuurder en één (1) Niet Uitvoerend Bestuurder. Indien in een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering van het Bestuur geen quorum aanwezig is, dan wordt die vergadering verdaagd voor twee (2) Werkdagen voor dezelfde plaats en tijd.
19.7 De voorzitter van het Bestuur kan een vergadering van het Bestuur bijeenroepen die gehouden wordt per zodanig telefonisch, elektronisch of ander communicatiemiddel als nodig is om alle personen die deelnemen aan een vergadering in staat te stellen om met elkaar gelijktijdig en direct te communiceren, zij het dat een op een dergelijke wijze gehouden vergadering niet rechtsgeldig enige zaak kan behandelen, tenzij ten minste vijftig procent (50%) van de eden van het Bestuur, waaronder begrepen ten minste één (1) Uitvoerend Bestuurder en één (1) Niet Uitvoerend Bestuurder, aan een dergelijke vergadering deelnemen. In het geval dat dergelijke Bestuurders niet zodanig aanwezig zijn, zal de vergadering worden verdaagd met inachtneming van het bepaalde in artikel 19.6 naar de plaats in Nederland daartoe oorspronkelijk aangewezen.
19.8 De voorzitter van het Bestuur zal iedere vergadering van het Bestuur voorzitten. Indien op een vergadering de voorzitter niet aanwezig is binnen dertig (30) minuten van de voor aanvang van de vergadering aangegeven tijd of wanneer de voorzitter het Bestuur heeft geïnformeerd dat hij de vergadering niet zal bijwonen, kunnen de aanwezige Bestuurders één hunner tot voorzitter van die vergadering benoemen.
19.9 Het Bestuur mag commissies vormen, bestaande uit twee (2) of meer Bestuurders om haar besluit voor te bereiden. Op de vergaderingen en werkzaamheden van enige commissie van dit Bestuur zijn de bepalingen voor het regelen van vergaderingen en werkzaamheden van het Bestuur als opgenomen in deze statuten van toepassing, voor zover deze niet vervangen zijn door enige regeling vastgesteld door het Bestuur.
19.10 Een besluit van het Bestuur buiten vergadering zal rechtsgeldig genomen zijn indien alle Bestuurders schriftelijk met het betreffende besluit hebben ingestemd. Een dergelijk besluit zal per fax of per
14
commerciële koeriersdienst naar iedere Bestuurder worden verzonden dat, met inachtneming van de oproepingsbepalingen van deze statuten, gerechtigd is een kennisgeving van een dergelijke vergadering te ontvangen. Een dergelijk besluit zal effect hebben per het moment dat de laatste schriftelijke instemming feitelijk door de Vennootschap is ontvangen. Een dergelijk besluit kan in één (1) document of in verschillende gelijksoortige documenten zijn ondertekend, elk ondertekend door één (1) of meer Bestuurders.
19.11 De Bestuurders zullen ervoor zorgdragen dat notulen en boeken worden bijgehouden van iedere vergadering van het Bestuur.
Delegatie van bevoegdheden en taken van het Bestuur. Artikel 20.
20.1 Het Bestuur kan, met inachtneming van de relevante bepalingen van Nederlandse recht, de statuten en enig Reglement, bepaalde bevoegdheden (maar niet meer dan die bevoegdheden die zijn toegekend aan of die kunnen worden uitgeoefend door het Bestuur op grond van de statuten) toekennen aan één (1) of meerdere Bestuurders onder zulke voorwaarden en bepalingen en met zulke beperkingen als het nodig acht, dan wel alle of enige van deze bevoegdheden van tijd tot tijd intrekken of wijzigen, op voorwaarde dat een persoon die te goeder trouw handelt niet geraakt wordt door deze intrekking of wijziging, tenzij hij hiervan op de hoogte is gesteld. Elke toekenning van bevoegdheden aan één (1) of meer Bestuurders valt onder de algehele verantwoordelijkheid van het Bestuur.
20.2 Het Bestuur kan, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Nederlandse recht, de statuten en het Reglement, een Accountantscommissie, een Bezoldigingscommissie en een Selectie- en Benoemingscommissie instellen, alsmede andere commissies die het passend acht. Het Bestuur stelt een reglement op voor de Accountantscommissie, de Bezoldigingscommissie, de Selectie- en Benoemingscommissie, alsmede voor andere commissies die het passend acht. De leden van elke commissie worden uit de leden van het Bestuur benoemd, waarbij geldt dat de Uitvoerend Bestuurders niet mogen worden benoemd tot lid van de Accountantscommissie noch als lid van de Bezoldigingscommissie of de Selectie- en Benoemingscommissie. Het is de taak van elke commissie om de besluiten van het Bestuur voor te bereiden en om voorstellen aan het Bestuur te doen. Geen commissie heeft enige uitvoerende bevoegdheid.
Volmachten Bestuurders. Artikel 21
Een Bestuurder kan een andere Bestuurder aanwijzen om hem te vertegenwoordigen en namens hem te stemmen in een vergadering van het Bestuur, met dien verstande dat een zo aangewezen Bestuurder:
15
(a) niet de bevoegdheid zal hebben namens de Bestuurder die hem aanwees te stemmen in een dergelijke vergadering, indien de Bestuurder die hem aanwees zelf ter vergadering aanwezig is; en
(b) met inachtneming van het bepaalde onder (a) van dit 21, in een dergelijke vergadering voor zichzelf en namens de Bestuurder hem benoemde kan stemmen.
Een aanwijzing gedaan met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 21:
(a) zal geen effect hebben tenzij een schriftelijke kennisgeving daarvan is gedaan aan de Vennootschap door de Bestuurder die de aanwijzing doet; en
(b) kan alleen gedaan worden met betrekking tot een specifieke vergadering of vergaderingen als aangegeven in de kennisgeving van aanwijzing; en
(c) kan slechts worden ingetrokken door de Bestuurder die de aanwijzing doet door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap.
Reglementen. Artikel 22
22.1 Het Bestuur kan - met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten en Nederlands recht bepaalde - reglementen vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent het voeren van het beleid door en de besluitvorming van het Bestuur (de “Reglementen” en elk een “Reglement”). Voorts zal het Bestuur een Reglement vaststellen waarbij wordt voldaan aan de richtlijnen van "corporate governance and best practice provisions" die van toepassing zijn op vennootschappen waarvan de effecten genoteerd zijn aan een Beurs.
22.2 Het Bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere Bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast.
22.3 Het Bestuur dient zich te gedragen overeenkomstig met de aanwijzingen van de Algemene Vergadering betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële en sociale beleid alsmede het personeelsbeleid.
22.4 Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering in de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar onderneming, waaronder in ieder geval:
a. de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een
16
vennootschap ter waarde van ten minste een derde (1/3) van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting, volgens de laatst vastgestelde Xxxxxxxxxxxx, door haar of een Dochtermaatschappij.
22.5 Het ontbreken van de voorafgaande goedkeuring als bedoeld in artikel
22.4 laat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de Bestuurders onverlet.
Benoeming, ontslag en bezoldiging van de leden van het Bestuur. Artikel 23.
23.1 Met inachtneming van artikel 15.1, worden de Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering.
23.2 Tot Uitvoerend Bestuurders kunnen niet worden benoemd:
a. personen die commissaris of niet uitvoerend bestuurder zijn bij tenminste twee (2) rechtspersonen als bedoeld in artikel 2:132a BW;
b. personen die voorzitter zij van de raad van commissarissen van een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:132a BW of van het bestuur van een dergelijke rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.
23.3 Tot Niet Uitvoerend Bestuurders kunnen slechts natuurlijke personen worden benoemd. Tot Niet Uitvoerend Bestuurders kunnen niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerend bestuurder zijn bij ten minste vijf (5) andere rechtspersonen als bedoeld in artikel 2:142a BW, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.
23.4 Iedere Bestuurder kan te alle tijden worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. Voorts is het Bestuur te allen tijden bevoegd tot schorsing van een Uitvoerend Bestuurder.
23.5 De functie van een Bestuurder zal onmiddellijk worden neergelegd op het moment dat één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt:
(a) indien hij ontslag neemt uit zijn functie bij schriftelijke kennisgeving bezorgd aan het statutaire adres van de Vennootschap of aangeboden in een vergadering van het Bestuur;
(b) indien zijn geestvermogens aangetast zijn of indien hij op grond van toepassing zijnde wet- of regelgeving kwalificeert als patiënt vanwege zijn geestelijke gezondheid;
(c) indien hem op grond van Nederlandse en/of Engelse wetgeving verboden is om een bestuurder te zijn;
(d) indien hij failliet is of wordt verklaard; en
(e) indien hij ontslagen wordt.
Een Algemene Vergadering zal een Bestuurder op een zodanige wijze benoemen dat hij direct zal ophouden een Bestuurder te zijn indien één
17
van de gebeurtenissen genoemd onder b, c of d plaatsvindt.
23.6 Op elke jaarlijkse Algemene Vergadering:
(a) legt een derde (1/3) van de leden van het Bestuur (exclusief een Bestuurder die is benoemd sinds de vorige jaarlijkse Algemene Vergadering) hun functie neer, of indien hun aantal niet een meervoud van drie (3) is, het aantal dat het dichtst in de buurt komt bij een derde (1/3) maar dat niet hoger is dan een derde (1/3) (maar op zodanige wijze dat indien er minder dan drie (3) Bestuurders zijn die hun functie bij toerbeurt neer dienen te leggen onder dit artikel, er één (1) zijn functie neer zal leggen); en
(b) een Bestuurder die niet verplicht is zijn functie bij toerbeurt neer te leggen overeenkomstig dit artikel 23.6, onder a, , maar die drie
(3) jaren of meer in functie is geweest sinds zijn benoeming of zijn laatste herbenoeming of dat (zonder de werking van dit artikel 23.6) op ten minste drie (3) opeenvolgende jaarlijkse Algemene Vergaderingen van de Vennootschap in functie zou zijn geweest zonder deze neer te leggen, legt zijn functie neer.
23.7 De Bestuurders die bij toerbeurt op elke jaarlijkse Algemene Vergadering hun functie dienen neer te leggen overeenkomstig artikel 23.6, zijn die Bestuurders die, ten tijde van de kennisgeving voor de vergadering, het langst in functie zijn geweest sinds hun laatste benoeming of herbenoeming. Echter, indien er twee (2) personen zijn die het laatst op dezelfde dag herbenoemd werden of waren als Bestuurder, dan wordt degene die zijn functie neer dient te leggen door het lot bepaald (tenzij onderling anders overeengekomen).
23.8 De namen van de Bestuurders die bij toerbeurt hun functie neer dienen te leggen, worden genoemd in de kennisgeving van de jaarlijkse Algemene Vergadering of in een begeleidend schrijven bij deze kennisgeving. De Bestuurders die bij deze gelegenheid hun functie neer dienen te leggen (zowel wat betreft aantal als identiteit) worden bepaald door de samenstelling van het Bestuur bij aanvang van de zaken op de datum van de oproeping tot de jaarlijkse Algemene Vergadering en geen Bestuurders zijn verplicht hun functie neer te leggen of worden ontheven van het neerleggen van hun functie door een wijziging in het aantal of de identiteit van de Bestuurders na die tijd maar voor het einde van de vergadering.
23.9 Onder deze statuten mag een Bestuurder die zijn functie neerlegt tijdens een jaarlijkse Algemene Vergadering herbenoemd worden indien hij dit wenst. Indien hij niet herbenoemd wordt, blijft hij in functie totdat de Algemene Vergadering iemand in zijn plaats benoemt, of indien dit niet gebeurt, tot het einde van de vergadering.
23.10 De Algemene Vergadering stelt het beleid inzake de bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van de Bestuurders vast. Het salaris, de
18
bonus en andere vormen van bezoldiging van de Bestuurders zal worden vastgesteld door het Bestuur, met inachtneming van het beleid waar naar gerefereerd wordt in de eerste zin van dit lid en met dien verstande dat de Uitvoerend Bestuurders niet deelnemen aan de besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van de Uitvoerend Bestuurders. Met betrekking tot de bezoldiging in de vorm van Aandelen of the recht om Aandelen te verkrijgen evenals wijzigingen hiervan, zal het Bestuur een voorstel voorleggen aan de Algemene Vergadering voor diens goedkeuring. Het voorstel bevat tenminste hoeveel Aandelen en hoeveel rechten op Aandelen verleend mogen worden aan een Bestuurder en welke criteria van toepassing zijn op een toekenning of wijziging.
Vertegenwoordiging van de Vennootschap. Artikel 24.
24.1 De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door het Bestuur alsmede door één (1) Uitvoerend Bestuurder afzonderlijk handelend.
24.2 Het Bestuur kan, met inachtneming van de relevante bepalingen van Nederlandse recht, de statuten of enig Reglement, een vennootschap, firma of persoon benoemen tot gevolmachtigde van de Vennootschap (ingevolge een volmacht) om zodanige redenen en met zodanige bevoegdheden, gezags- en beslissingsbevoegdheden (welke niet haar eigen bevoegdheden dan wel de door haar uit te oefenen bevoegdheden te boven zullen gaan) en voor zodanige perioden en onder zulke voorwaarden en bepalingen als zij nodig acht, en elke zodanige volmacht kan zulke bepalingen bevatten met betrekking tot de bescherming van en belang van personen die met dergelijke gevolmachtigden handelen en van de gevolmachtigden als het Bestuur wenselijk acht, en kan dergelijke gevolmachtigden tevens de bevoegdheid toekennen alle of enkele van deze toegekende bevoegdheden, gezags- en beslissingsbevoegdheden aan anderen toe te kennen.
Tegenstrijdig belang Artikel 25
25.1 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap.
25.2 Wanneer als gevolg van het bepaalde in artikel 25.1 geen bestuursbesluit kan worden genomen, kan een dergelijk besluit ondanks het tegenstrijdig belang worden genomen door het Bestuur met dien verstande dat het besluit unaniem dient te worden genomen in een vergadering waarin alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
25.3 Indien een Uitvoerend Bestuurder een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap, kan de Vennootschap niettemin worden vertegenwoordigd door die Uitvoerend Bestuurder.
19
Vrijwaring/aansprakelijkheid Bestuurders. Artikel 26.
26.1 Voorzover bij de wet toegestaan, zal de Vennootschap gedurende haar bestaan vrijwaren of gevrijwaard houden de Bestuurders (met betrekking tot dit lid 1 van dit artikel 26 en ter voorkoming van misverstanden is in de term 'Bestuurders' specifiek mede-begrepen die Bestuurders die in functie waren op het moment waarop deze statuten, werden voorgesteld en voor de periode dat zij al Bestuurder waren), de functionarissen van de Vennootschap en de leden van de commissies van het Bestuur als bedoeld in artikel 20.2 voor aansprakelijkheden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, procedures, uitspraken, rechtshandelingen, kosten, onkosten of verschotten van welke soort of aard dan ook, waartoe hij kan worden verplicht op grond van zijn positie als Bestuurder of als functionaris van de Vennootschap of als lid van enige commissie van het Bestuur of op grond van enige actie door hem genomen of nagelaten te hebben genomen in het kader van zijn verplichtingen als Bestuurder, met uitzondering van die ontstaan zijn door bewuste roekeloosheid, nalatigheid of bedrog volgens artikel 2:9 BW.
26.2 Behoudens de bepalingen in en voor zover toegestaan door het BW, mag het Bestuur een verzekering afsluiten en onderhouden voor of ten voordele van iemand die op een bepaalde tijd een relevante functie vervult tegen elke aanspraak of alle kosten gemaakt door diegene in verband met de Vennootschap, een Dochtermaatschappij hiervan of derden met betrekking tot enig handelen of nalaten in de huidige of bedoelde uitoefening van de taken van de betreffende functie en hier betekent “relevante functie” die van Bestuurder, functionaris of werknemer van de Vennootschap, een vennootschap die een Dochtermaatschappij van de Vennootschap is of was, een rechtsvoorganger van de Vennootschap of van een Dochtermaatschappij of dat van trustee van een pensioenfonds of een pensioen-, overlijdens- of invaliditeitsregeling of andere trust ten voordele van een functionaris, werknemer, ex-functionaris of ex-werknemer van de Vennootschap, een Dochtermaatschappij, een rechtsvoorganger of van hun respectieve nabestaanden.
HOOFDSTUK VI
Algemene Vergadering: tijdstip en plaats. Artikel 27.
27.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden.
27.2 De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende punten:
a. het jaarverslag;
20
b. vaststelling van de Xxxxxxxxxxxx;
c. bepaling van de winstbestemming;
d. decharge van de Bestuurders voor het in het afgelopen jaar gevoerde bestuur;
e. voor zover vereist krachtens de Nederlandse wet, de aanstelling van een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 BW;
f. de taal waarin de Jaarrekening wordt opgemaakt;
e. voorziening in eventuele vacatures in het Bestuur; en
e. alle andere onderwerpen die op de agenda zijn gezet.
27.3 Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden indien bijeengeroepen door het Bestuur, in overeenstemming met artikel 28. Verder worden buitengewone Algemene Vergaderingen gehouden zodra één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste (een recht op) één/tiende (1/10) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hiertoe een schriftelijk verzoek indienen bij het Bestuur onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.
27.4 Algemene Vergaderingen worden gehouden te Amsterdam of te Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol). In een elders gehouden vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
27.5 Schriftelijke verzoeken als bedoeld in de tweede zin van artikel 27.3 en de tweede zin van artikel 28.2 kunnen elektronisch worden vastgelegd, mits deze verzoeken voldoen aan de regels die het Bestuur heeft vastgesteld en die op de website van de Vennootschap worden weergegeven.
Algemene vergadering: oproeping. Artikel 28.
28.1 De oproeping voor een Algemene Vergadering geschiedt door de voorzitter van het Bestuur of door twee (2) Bestuurders.
28.2 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.
Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer Aandeelhouders en/of anderen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van Algemene Vergaderingen die alleen of gezamenlijk ten minste (een recht op) drie procent (3%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of, mits de Aandelen van de Vennootschap toegelaten zijn tot een officiële notering, wordt opgenomen in de oproeping, op voorwaarde dat de Vennootschap het verzoek uiterlijk de zestigste (60ste) dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.
28.3 De oproeping voor een Algemene Vergadering geschiedt uiterlijk op de achtste (8ste) dag voor de Registratiedatum als bedoeld in artikel 30.4, doch in geen geval later dan op de tweeënveertigste dag (42ste) dag voor die van de vergadering. Indien de termijn korter was of de oproeping niet heeft plaatsgevonden, dan kunnen geldige besluiten
21
slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Aandeelhouders en anderen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van Algemene Vergaderingen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het bepaalde in de vorige zin is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van onderwerpen die niet op de agenda van de oproeping staan.
28.4 Wanneer bij de oproeping een voorstel tot statutenwijziging wordt vermeld, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap ter inzage worden gelegd voor enige Aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.
28.5 De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de Algemene Vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is voor de Aandeelhouders.
Algemene vergadering: leiding en besluitvorming. Artikel 29.
29.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur, die evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, een ander in zijn plaats met de leiding van de vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het Bestuur, zonder dat hij een ander met de leiding van de vergadering belast heeft, benoemt de Algemene Vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter zal de secretaris aanwijzen.
29.2 Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering voor een getuige dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend voor een getuige.
29.3 De voorzitter van de vergadering kan ten allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de Vennootschap.
Artikel 30.
30.1 Alle Aandeelhouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders zijn gerechtigd de Algemene Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en stem uit te brengen.
30.2 De Aandeelhouders, stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders kunnen de bedoelde rechten ter vergadering slechts uitoefenen met betrekking tot de Aandelen die op de dag van de vergadering te hunnen namen staan, tenzij het bepaalde in artikel 30.4 van toepassing is.
22
30.3 Aan alle Aandeelhouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders doet de Vennootschap een toegangsbewijs tot de vergadering toekomen alsmede de oproeping tot de Algemene Vergadering.
30.4 Het Bestuur is bevoegd te bepalen dat ten aanzien van een Algemene Vergadering als stemgerechtigden hebben te gelden de Aandeelhouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders die op een door het Bestuur vast te stellen tijdstip (de "Registratiedatum") die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een of meer door het Bestuur aangewezen registers. De Registratiedatum mag niet vroeger worden gesteld dan toegestaan onder het BW. Indien het Bestuur een Registratiedatum bepaalt, wordt die datum bij de oproeping voor de Algemene Vergadering vermeld alsmede de wijze waarop de Aandeelhouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun stemrecht kunnen uitoefenen.
30.5 Indien en voorzover het Bestuur gebruik maakt van het bepaalde in artikel 30.4, kan het Bestuur ook besluiten dat Aandeelhouders en vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht, kunnen stemmen via een elektronisch communicatiemiddel bepaald door het Bestuur binnen een periode vast te stellen door het Bestuur voorafgaand aan de Algemene Vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan de Registratiedatum als bedoeld in het vorige lid van dit artikel. Stemmen die overeenkomstig het bepaalde in de vorige zin zijn uitgebracht zijn gelijkwaardig aan stemmen die ter vergadering zijn uitgebracht.
Artikel 31.
31.1 Aandeelhouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders kunnen zich doen vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, welke volmacht ten minste achtenveertig (48) uur vóór de Algemene Vergadering gedeponeerd dient te worden. De wijze van deponering moet plaats vinden zoals beschreven in de oproeping.
31.2 Omtrent alle zaken betreffende de toelating tot de Algemene Vergadering, het uitoefenen van stemrecht, en alle andere zaken de Algemene Vergadering betreffende, besluit de voorzitter van die vergadering.
Artikel 32.
32.1 In de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op het uitbrengen van één (1) stem. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
32.2 Tenzij anders bepaald bij wet of in deze statuten, kan de vergadering niet beginnen met het behandelen van zaken, tenzij een quorum aanwezig is op deze vergadering. Een quorum van de Algemene
23
Vergadering bestaat uit ten minste drie (3) Aandeelhouders, die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het uitgegeven kapitaal vertegenwoordigen. Indien in deze statuten bepaald wordt dat de geldigheid van een besluit afhangt van een quorum en het quorum wordt niet gehaald, vinden de bepalingen uit artikel 2:120 lid 3 BW geen toepassing.
32.3 Voor zover de Nederlandse wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
32.4 De voorzitter bepaalt de wijze van stemming alsmede de mogelijkheid van stemming bij acclamatie, met dien verstande, dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van Bestuurders bij gesloten, ongetekende briefjes geschiedt.
32.5 Bij staking van stemmen over de benoeming van Bestuurders komt geen besluit tot stand.
32.6 Bij staking van stemmen over andere onderwerpen zal het voorstel geacht worden te zijn verworpen.
32.7 De Bestuurders zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
HOOFDSTUK VII
Boekjaar. Jaarverslag en Jaarrekening. Artikel 33.
33.1 Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
33.2 Jaarlijks, binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar maakt het Bestuur de Xxxxxxxxxxxx op. Binnen deze periode maakt het Bestuur tevens het jaarverslag op.
33.3 De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders; ontbreekt een handtekening, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
33.4 Jaarlijks, uiterlijk vier (4) maanden na afloop van het boekjaar dient het Bestuur overeenkomstig de wettelijke verplichtingen die voor de Vennootschap gelden, algemeen beschikbaar te stellen: (i) de Jaarrekening, (ii) het jaarverslag, (iii) de accountantsverklaring zoals bedoeld in artikel 34.3, alsmede (iv) overige jaarlijkse financiële verslagen die de Vennootschap onder of krachtens de wet algemeen samen met de Xxxxxxxxxxxx beschikbaar moet stellen.
Accountant. Artikel 34.
34.1 De Vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW de opdracht verlenen om de door het Bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van
24
dat wetsartikel, met dien verstande dat de Vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet de benoeming van een accountant niet vereist, kan de Vennootschap de in de vorige zin bedoelde opdracht ook aan een andere deskundige dan een accountant verlenen.
34.2 Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is het Bestuur daartoe bevoegd. De aan de deskundige verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend.
34.3 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening weer.
Winst en winstuitkeringen. Artikel 35.
35.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.
35.2 De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
35.3 Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
35.4 Iedere Aandeelhouder heeft recht op dividend naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat gehouden wordt door deze Aandeelhouder.
35.5 Voor de berekening van de winstuitkering worden de Aandelen die door de Vennootschap in haar eigen kapitaal gehouden worden, meegerekend.
35.6 Het Bestuur kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 35.2 en blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, besluiten tot uitkering van interim dividend. Deze vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen van de Vennootschap op ten vroegste de eerste dag van de derde maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen en zij wordt ondertekend door de Bestuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. De Vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht (8) dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekendgemaakt.
35.7 De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het bepaalde in
25
artikel 35.2, besluiten tot uitkeringen ten laste van reserves die niet krachtens de statuten of de wet moeten worden aangehouden.
35.8 De vordering van de Aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf (5) jaren.
Betaalbaarstelling. Artikel 36.
36.1 Dividenden en andere winstuitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door het Bestuur te bepalen datum binnen zes (6) weken na de vaststelling ervan.
36.2 Dividenden en andere uitkeringen op Aandelen zullen betaalbaar zijn op het door de Aandeelhouder te bepalen adres of adressen.
36.3 Ten aanzien van uitkeringen in contanten op de aandelen kan het Bestuur de betalingswijze vaststellen.
36.4 Uitkeringen in contanten zullen, indien en voor zover deze uitkeringen buiten Nederland betaalbaar zijn gesteld, worden betaald in de valuta van het betrokken land, omgerekend tegen de wisselkoers van de Amsterdamse beurs (Euronext) op het einde van de dag voorafgaande aan de dag waarop tot de uitkering wordt besloten. Indien en voor zover de Vennootschap op de eerste dag waarop de uitkering betaalbaar is, als gevolg van overheidsmaatregelen of andere buitengewone omstandigheden buiten haar macht niet in staat is op de buiten Nederland aangewezen plaats te betalen, is het Bestuur bevoegd in plaats daarvan een of meer plaatsen in Nederland aan te wijzen. In dat geval is het in de eerste zin van dit lid bepaalde niet langer van toepassing.
36.5 Uitkeringen in contanten welke binnen vijf (5) jaren en twee (2) dagen nadat zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap.
36.6 In geval van een uitkering in de vorm van Aandelen in de Vennootschap zullen de Aandelen welke niet zijn opgevraagd binnen een door het Bestuur te bepalen termijn worden verkocht voor rekening van de rechthebbenden die de Aandelen niet hebben opgevraagd. De netto- opbrengst van een zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter beschikking van de rechthebbenden; het recht op de opbrengst vervalt echter. Indien en voor zover de opbrengst niet binnen dertig jaren na de datum waarop de uitkering betaalbaar is geworden, is gevorderd.
36.7 In geval van een uitkering op Aandelen in de vorm van Aandelen in de Vennootschap zullen deze aandelen in het register van de aandelen worden bijgeschreven.
36.8 Aankondiging van uitkeringen en van de data en locaties waar in lid 2 van dit artikel 36 naar gerefereerd wordt zal ten minste gepubliceerd worden in een nationaal dagblad in Nederland alsmede in een nationaal
26
dagblad in elk land waarbinnen de Aandelen zijn genoteerd aan een Beurs.
Ontbinding. Artikel 37.
37.1 De volgende besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen op voorstel daartoe van het Bestuur en met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen in een vergadering waarbij ten minste drie (3) Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd worden, die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, en:
(a) een besluit tot statutenwijziging;
(b) een fusiebesluit van de Vennootschap;
(c) een besluit tot splitsing van de Vennootschap; en
(d) een besluit tot ontbinding van de Vennootschap.
37.2 Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij de Algemene Vergadering andere personen daartoe aanwijst.
37.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
37.4 Hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot ieders aandelenbezit.
37.5 De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap worden gedurende zeven (7) jaren bewaard door de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen.
AANHECHTING STUKKEN
Het Besluit wordt aan deze akte gehecht.
SLOT
De comparante is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE, in minuut verleden te 's-Gravenhage, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Alvorens over te gaan tot verlijden van de akte, heb ik, notaris, aan de comparante mededeling gedaan van de zakelijke inhoud van de akte en daarop een toelichting gegeven en daarbij tevens gewezen op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien.
De comparante heeft daarna verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen na daartoe tijdig tevoren in de gelegenheid te zijn gesteld, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparante en mij, notaris, ondertekend.