METACHEF – ALGEMENE VOORWAARDEN
METACHEF – ALGEMENE VOORWAARDEN
1. Algemeen
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle onderhandelingen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij MetaChef goederen en/of diensten van welke aard ook levert of zou kunnen leveren. Ook indien deze goederen en/of diensten niet nader in deze voorwaarden zijn omschreven. Een aanbieding of prijsopgave is vrijblijvend, bindt MetaChef niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een order. MetaChef is gerechtigd bestellingen, orders en dergelijke zonder opgave van redenen te weigeren. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing, tenzij deze door MetaChef uitdrukkelijk zijn aanvaard. Wijzigingen en aanvullingen op de algemene voorwaarden en overeenkomst zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door MetaChef zijn bevestigd.
2. Indien één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden vernietigd of nietig zijn, dan blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing en treden partijen in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.
3. MetaChef heeft het recht deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. MetaChef zal de Klant op voorhand informeren over de wijzigingen.
4. In het geval van discrepantie tussen de overeenkomst en deze algemene voorwaarden, gaat het bepaalde in de overeenkomst (incl. bijlagen) voor.
5. MetaChef heeft het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren of derden in te schakelen ter ondersteuning van het uitvoeren van de overeenkomst.
6. De overeenkomst vervangt alle voordien tussen Partijen gemaakte schriftelijke en mondelinge afspraken en/of toezeggingen.
7. Klant/klant mag zijn rechten en plichten die voortvloeien uit de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden niet overdragen.
2. Prijs en betaling
1. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd.
2. MetaChef factureert maandelijks, tenzij anders overeengekomen. Betaling van de Klant aan MetaChef dient te geschieden conform de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Xxxxxxxx geschiedt zonder enige inhouding of verrekening en zonder dat de Klant zijn betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren of opschorten. MetaChef behoudt zich het recht om vooruitbetaling te eisen. Indien op de factuur geen betalingsvoorwaarden staan vermeldt, dient de Klant de factuur binnen 14 dagen na dagtekening van de factuur te hebben voldaan.
3. Bij te late betaling is de Klant door het verstrijken van een betalingstermijn in verzuim. Zonder nadere ingebrekestelling zal de Klant vanaf die datum een onmiddellijk opeisbare vertragingsrente van 1,5 % per maand verschuldigd zijn tot aan de datum van de algehele voldoening, waarbij een gedeelte van een maand als hele maand wordt gerekend.
4. Alle kosten, zowel in als buiten gerechtelijke kosten - de kosten van rechtskundige bijstand van MetaChef daaronder inbegrepen - die MetaChef moet maken ten gevolge van het niet nakomen van verplichtingen door de Klant, zijn voor rekening van de Klant. De buitengerechtelijke incassokosten van MetaChef worden vastgesteld op 15 (vijftien) procent van de hoofdsom van de vordering, met een minimum van € 150.
5. Indien meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen gezamenlijk opdracht geven aan MetaChef dan wel partij zijn bij de overeenkomst, dan is elk van hen tegenover MetaChef hoofdelijk verbonden tot nakoming van de gehele overeenkomst.
6. In geval de overeenkomst een duurovereenkomst is, heeft MetaChef het recht om jaarlijks per 1 juli haar tarieven aan te passen op basis van de CBS consumentenprijsindex, reeks 2015=100, van januari ten opzichte van januari van het voorafgaande jaar.
7. MetaChef heeft het recht haar prijzen tussentijds aan te passen indien dat naar redelijkheid noodzakelijk is wegens onverwachte prijswijzigingen bij haar
Pagina 1 van 5
leveranciers, onder meer op het gebied van elektriciteit, internet en softwareleveranciers.
3. Geheimhouding
1. Partijen verplichten zich tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie van de andere partij en zullen de vertrouwelijke informatie enkel gebruiken ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomsten.
2. Onder vertrouwelijke informatie vallen in ieder geval de feiten, omstandigheden en informatie die in het kader van de overeenkomst aan de andere partij ter kennis komen, waarvan redelijkerwijs te begrijpen is dat openbaarmaking of mededeling aan derden de verstrekkende partij schade zou kunnen berokkenen. Derden, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten, omstandigheden en informatie afkomstig van de andere partij, aan eenzelfde vertrouwelijke behandeling worden gebonden. Informatie dient in ieder geval als vertrouwelijk te worden beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig is aangeduid.
3. Iedere partij beschermt vertrouwelijke informatie van de andere partij minimaal evengoed als dat die partij zijn eigen vertrouwelijke informatie beschermt, doch nooit minder dan een redelijk niveau van bescherming.
4. Xxx XxxxXxxx of derden afkomstige programmatuur, waaronder broncode, modellen, overeenkomsten en informatie over bedrijfsprocessen hebben in ieder geval een vertrouwelijk karakter.
5. Op eerste verzoek van de verstrekkende partij, zal de ontvangende partij de ontvangen vertrouwelijke informatie retourneren aan de verstrekkende partij en/of bestanden en/of kopieën met daarin vertrouwelijke informatie vernietigen en/of (permanent) verwijderen. De ontvangende partij zal schriftelijk bevestigen dat hij de betreffende bestanden en/of kopieën heeft vernietigd en/of (permanent) verwijderd.
6. De verplichting uit lid 4 geldt niet indien de ontvangende partij op grond van een wettelijke verplichting gehouden is de vertrouwelijke informatie te behouden of de verstrekkende partij het verzoek te kwader trouw doet met het oogmerk de ontvangende partij te benadelen.
4. Intellectuele eigendomsrechten
1. Het auteursrecht en alle eventuele overige rechten van intellectueel of industrieel eigendom alsmede soortgelijke rechten tot bescherming van informatie met betrekking tot
de programmatuur (incl. standaardaanpassingen en nieuwe versies), databases, documentatie, materialen en/of modellen komen uitsluitend toe aan MetaChef, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de overeenkomst. Niets in deze algemene voorwaarden strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van zodanige rechten.
2. Het is de Klant niet toegestaan enige aanduiding van intellectueel of industrieel eigendomsrecht van MetaChef te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken.
3. Het is MetaChef toegestaan om technische maatregelen te nemen en te onderhouden ter bescherming van de programmatuur, materialen, modellen en andere intellectuele eigendomsrechten. Het is de Klant niet toegestaan die maatregelen te (pogen te) omzeilen of om de programmatuur geheel of gedeeltelijk aan te passen of tot de broncode te herleiden ("reverse engineering"), behoudens in die gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk toestaat.
4. Voor zover intellectuele eigendomsrechten niet aan de Klant zijn overgedragen, is het de Klant niet toegestaan de programmatuur, materialen en/of modellen te verhuren, verkopen, vervreemden, leasen, verpanden, in zekerheid over te dragen of onder welke titel dan ook aan derden voor welk doel dan ook af te staan, dan wel door derden te doen gebruiken.
5. Klant verleent aan MetaChef een eeuwigdurende, royaltyvrije, wereldwijde, niet- overdraagbare, niet-exclusieve en niet- sublicentieerbare licentie om de (handels)naam, het logo en eventuele merken en modellen van Klant te gebruiken voor promotie en de verwerving van (nieuwe) opdrachten.
5. Eigendomsvoorbehoud
1. Alle door MetaChef krachtens een overeenkomst aan de Klant geleverde zaken, zoals programmatuur, materialen en/of modellen, blijven eigendom van MetaChef totdat alle bedragen die de Klant verschuldigd is voor de krachtens die overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden volledig aan MetaChef zijn voldaan. Deze bepaling beoogt geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten.
2. Indien op door MetaChef krachtens een overeenkomst aan de Klant geleverde zaken beslag wordt gelegd, dient de Klant MetaChef hiervan terstond op de hoogte te stellen. De Klant dient bij een eventueel beslag, bij een ten
Pagina 2 van 5
aanzien van de Klant verleende surseance van betaling of bij een uitgesproken faillissement van de Klant onmiddellijk de beslag leggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator te wijzen op het eigendomsrecht van MetaChef.
6. Medewerking door de Klant
1. De Klant zal MetaChef steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke informatie verschaffen en zal instaan voor de juistheid van deze informatie. Levering van diensten, programmatuur, materialen en/of modellen zal slechts plaatsvinden nadat MetaChef de voor de dienstverlening vereiste informatie en gegevens van Klant heeft ontvangen. In geval van relevante wijzigingen aan de zijde van de Klant of in de door Klant verstrekte informatie, dient de Klant MetaChef hiervan onverwijld in kennis te stellen. Indien Klant de benodigde informatie niet of niet tijdig aanlevert of indien de door Klant verstrekte informatie onvolledig of onjuist is, dan kan dat een vertraging van de dienstverlening of levering tot gevolg hebben die niet aan MetaChef is toe te rekenen. Klant vrijwaart MetaChef voor de schade die daardoor ontstaat en vergoedt eventuele kosten die de vertraging met zich brengt
2. De Klant realiseert zich dat het operationeel houden van hard- en software een voortdurend proces is dat gepaard gaat met investeringen door alle betrokken partijen van tijd, geld en energie. Mede op grond hiervan dient de Klant zoveel mogelijk medewerking te verlenen aan het uitvoeren van de met MetaChef gesloten overeenkomst.
3. De Klant is verantwoordelijk voor het juiste gebruik en de juiste toepassing van de programmatuur, materialen en/of modellen van MetaChef en van de door MetaChef te verlenen diensten, voor de invoering in zijn organisatie van de daarvoor noodzakelijke procedures, alsmede voor het beveiligen van gegevens, zoals het regelmatig maken van back-ups van databestanden. Het is de Klant niet toegestaan bestanden handmatig te wijzigen, extra bestanden aan de programmatuur, materialen en/of modellen toe te voegen, of bestanden anderszins aan te passen, tenzij dit door MetaChef nadrukkelijk is aangegeven.
4. In de gevallen dat medewerkers van MetaChef ten kantore van de Klant werkzaamheden verrichten, zal de Klant er voor zorg dragen dat deze medewerkers ongestoord hun werkzaamheden kunnen verrichten. De Klant zal kosteloos zorg dragen voor de door die
medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
5. Klant garandeert dat de hoor hem verstrekte informatie en materialen door hem verstrekt mogen worden voor het uitvoeren van de overeenkomst en het gebruik van de dienst en dat die informatie en materialen geen inbreuk maken op (intellectuele eigendoms)rechten van derden. Klant vrijwaart MetaChef voor de claims, schade en kosten die MetaChef lijdt indien Klant hieraan niet voldoet.
6. Indien de door Klant verstrekte informatie, materialen en bestanden virussen of malware bevatten, dan zal Klant MetaChef vrijwaren voor de daardoor geleden schade en gemaakte kosten.
7. De Klant dient er zelf zorg voor te dragen dat het beschikt over de benodigde computer-, virtual reality devices, data- en/of telecommunicatiefaciliteiten waarmee de diensten, programmatuur, modellen en materialen (veilig) kunnen worden gebruikt. Op MetaChef rust te dien aanzien geen verplichting en is ook niet aansprakelijk voor de afwezigheid van (adequate) faciliteiten.
7. Leveringstermijnen
1. Door MetaChef genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan haar bekend waren en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. Indien overschrijding van enig termijn dreigt, zullen MetaChef en de Klant zo spoedig mogelijk in overleg treden. Overeengekomen termijnen zijn nimmer fatale termijnen. MetaChef is te allen tijde gerechtigd in gedeelten te leveren. Voordat MetaChef in verzuim verkeert, dient MetaChef in gebreke te worden gesteld en dient MetaChef niet binnen de gestelde redelijke termijn aan haar verplichtingen te hebben voldaan.
8. Aansprakelijkheid
1. Behoudens voor schade welke veroorzaakt is door de eigen opzet of de bewuste roekeloosheid van MetaChef of haar leidinggevenden, is MetaChef slechts aansprakelijk voor schade voor zover in dit artikel omschreven.
2. MetaChef is niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals verminkte, beschadigde, onleesbare of verloren gegane gegevens / materialen, misgelopen opdrachten, gederfde winst of omzet en reputatieschade.
Pagina 3 van 5
3. De aansprakelijkheid van MetaChef voor directe schade is beperkt tot een bedrag gelijk aan 50% van de op grond van de overeenkomst met de Klant gefactureerde, of te factureren bedragen excl. BTW. Indien en voor zover de betreffende overeenkomst (tevens) leidt tot periodieke betalingen, zal MetaChef nimmer meer verschuldigd zijn dan 50% van de door haar over de 6 maanden voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis gefactureerde bedragen. De in dit artikellid omschreven bedragen worden verminderd met de door MetaChef verleende crediteringen.
4. De Klant vrijwaart MetaChef voor aanspraken van derden voortvloeiende uit of verband houdende met het gebruik van programmatuur, materialen en/of modellen door de Klant in strijd met de overeenkomst.
5. Elk recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval voor zover de Klant niet direct na het ontstaan van de schade maatregelen heeft genomen om de schade te beperken respectievelijk meer of andere schade te voorkomen, alsmede MetaChef ter zake niet binnen 30 dagen na ontdekking van de schade op de hoogte heeft gesteld van de schade en alle ter zake relevante informatie.
9. Garantie
1. MetaChef heeft een inspanningsverplichting om de overeenkomst na te komen en de diensten, programmatuur, materialen en/of modellen op te leveren conform de overeengekomen specificaties.
2. MetaChef levert haar diensten, programmatuur, materialen en/of modellen en diensten as-is en garandeert niet dat ter zake geen fouten, gebreken en/of afwijkingen zullen voorkomen en dat de dienst of de programmatuur, materialen en/of modellen ongestoord kunnen worden gebruikt voor het door de Klant beoogde doel.
3. MetaChef is niet verplicht om verloren of beschadigde data te herstellen.
10. Overmacht
1. Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting zolang deze daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan diens schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor diens rekening komt. Vertraging bij of tekortkoming in de nakoming door toeleveranciers van MetaChef, vervoersmoeilijkheden, oorlogen,
terrorisme, uitbraken van ziektes, overheidsmaatregelen, brand, netwerk- of telecommunicatiestoringen, natuurrampen, personeelstekorten en werkstakingen gelden uitdrukkelijk als overmacht. Klant heeft in dat geval geen recht op vergoeding van geleden schade, kosten en/of rente.
2. MetaChef heeft het recht zich op overmacht te beroepen indien de situatie van overmacht intreedt nadat zij haar verplichtingen uit de overeenkomst had moeten nakomen.
3. Indien de situatie van overmacht langer dan 60 dagen duurt, dan hebben MetaChef en de Klant het recht om de betreffende overeenkomst schriftelijk te beëindigen. Hetgeen reeds door MetaChef geleverd of gewerkt is, wordt naar verhouding afgerekend.
11. Telecommunicatie
1. Partijen zijn ieder voor zich verantwoordelijk voor de juiste keuze en tijdige beschikbaarheid van de telecommunicatiefaciliteiten (waaronder een internetverbinding) aan hun zijde. MetaChef is niet aansprakelijk voor verminking, manipulatie, vertraging of verlies van gegevens gedurende de verzending van gegevens met behulp van telecommunicatiefaciliteiten.
12. Aanvulling Internet Diensten
1. Het is de Klant niet toegestaan de programmatuur, materialen en/of modellen te gebruiken voor strafbare of onrechtmatige gedragingen, zoals het zonder toestemming van de rechthebbende verveelvoudigen, verspreiden en distribueren van auteursrechtelijk beschermd materiaal en het zonder toestemming binnendringen van andere computers op het internet en/of daarop aangesloten netwerken waarbij de Klant of een derde enige beveiliging doorbreekt en/of zich de toegang verwerft door een technische ingreep met behulp van valse signalen of een valse sleutel dan wel door het aannemen van een valse hoedanigheid.
2. MetaChef heeft het recht met onmiddellijke ingang de Klant af te sluiten en, naar keuze van MetaChef, de overeenkomst te ontbinden of haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten, indien zij op grond van haar ter beschikking staande informatie vermoedt dat de Klant de aansluiting gebruikt voor strafbare of onrechtmatige gedragingen via het Internet of daarop aangesloten netwerken. In dit geval ontvangt de Klant geen restitutie van vooruitbetaalde gebruiksvergoeding. MetaChef behoudt zich het recht voor om de eventuele
Pagina 4 van 5
schade die in verband hiermee is geleden op de Klant te verhalen. De Klant aanvaardt dat zij geen aanspraak kan maken op enige vergoeding van schade ten gevolge van de afsluiting.
3. De Klant zal de algemeen aanvaarde normen en waarden die gelden voor de communicatie over het internet in acht nemen.
13. Privacy
1. Alle persoonlijke informatie die MetaChef in het kader van haar dienstverlening verwerkt, zal worden behandeld conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
2. Voor zover MetaChef als verwerker optreedt, sluiten partijen een verwerkersovereenkomst, zorgt Klant voor een geldige verwerkingsgrondslag en vraagt Klant waar nodig toestemming aan betrokkenen.
3. Klant vrijwaart MetaChef voor onrechtmatige verwerkingen of andere overtredingen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming, voor zover die redelijkerwijs aan Klant zijn toe te rekenen.
14. Beëindiging
1. Indien partijen een overeenkomst hebben gesloten zonder een duur overeen te komen, dan is de overeenkomst gesloten voor de duur van één jaar. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend verlengd voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen termijn, tenzij een van de partijen de overeenkomst schriftelijke beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van een maand vóór het einde van de desbetreffende periode.
2. De overeenkomst kan te allen tijde worden beëindigd door ontbinding indien de andere partij, na deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. De ontbinding dient te
geschieden per aangetekende brief; rechterlijke tussenkomst is niet vereist.
3. Indien MetaChef op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst had verricht, kan de Klant de overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbinden en wel uitsluitend voor dat gedeelte, dat door MetaChef nog niet is uitgevoerd. Bedragen die MetaChef voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
4. In afwijking van het bepaalde in dit artikel, kan MetaChef de overeenkomst te allen tijde ontbinden indien de Klant in staat van faillissement wordt verklaard of indien aan hem (al dan niet voorlopig) surseance van betaling wordt verleend; kan MetaChef de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant geheel of gedeeltelijk beëindigen indien de Klant niet in staat is aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen, of indien zijn onderneming wordt geliquideerd, verkocht of beëindigd. MetaChef zal wegens deze ontbinding nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn.
5. Bepalingen in deze algemene voorwaarden en in de overeenkomst die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de overeenkomst van toepassing te blijven zullen onverminderd van kracht blijven bij beëindiging van de overeenkomst.
15. Toepasselijk recht en geschillen
1. De overeenkomsten tussen MetaChef en Klant worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen tussen partijen zullen uitsluitend worden berecht door de bevoegde Nederlandse rechter van de rechtbank Overijssel, locatie Enschede voor kantonzaken en locatie Zwolle voor overige zaken.
Pagina 5 van 5