JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van de neerlegging)

Naam: Rechtsvorm:

Compagnie d'Entreprises CFE Aannemingsmaatschappij

Naamloze vennootschap

Adres: Avenue Herrmann-Debrouxlaan

Postnummer: 1160 Gemeente: Land: België

Auderghem

Nr: 40-42

Bus:

_.464_._79_ 5_ _,

B_E_0_ 4_00_

Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van lnternetadres:

Brussel, nederlandstalige

....

Ondernemingsnummer

Datum van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

30-11-2011

JMRREKENING IN EURO goedgekeurd door de algemene vergadering van

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van Vorig boekjaar van

06-05-2021

01-01-2019 1 tot

:====01-0==1-2==020 ===:1 tot

�-----�

31-12-2020

31-12-2019

De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:

VOL-kap 6.1, VOL-kap 6.2.1, VOL-kap 6.2.2, VOL-kap 6.2.4, VOL-kap 6.2.5, VOL-kap 6.3.4, VOL-kap 6.3.6, VOL-kap

6.18.2, VOL-kap 6.20, XXX-xxx 0, XXX-xxx 0, XXX-xxx 9, VOL-kap 11, XXX-xxx 00, XXX-xxx 00, XXX-xxx 00, XXX-

kap 15

Handtekeni g (naam en hoedan ghe d)

Dejonghe Piel Gedelegeerd Bestuurder

Hal'ldtekemng (naam en hoedanigheid)

MSQBVBA

CFO, vertegenwoordigd door Fabien Xx Xxxxx

0/00

XXXXXXXXXXX 0000 XXX GROEP

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

INHOUDSOPGAVE

I. STATUTAIRE JAARREKENING 40

1. KAPITAAL EN AANDEELHOUDERSCHAP 40

2. TOELICHTINGEN BIJ DE STATUTAIRE JAARREKENING 40

2.1. Financiële toestand per 31/12/2020 40

2.2. Bestemming van het resultaat 41

2.3. Vooruitzichten 2021 41

2.4. Voornaamste risico’s en onzekerheden 41

2.5. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 41

2.6. Financiële instrumenten 41

2.7. Informatie 41

II. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 42

1. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 42

1.1. Financiële positie op 31/12/2020 42

1.2. Belangrijkste risico’s 51

1.3. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 56

1.4. Onderzoek en ontwikkeling 56

1.5. Financiële instrumenten 56

1.6. Vooruitzichten 2021 57

III. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 57

1. REFERENTIECODE 57

2. RAAD VAN BESTUUR 58

2.1. Samenstelling 58

2.2. Onafhankelijk bestuurders 63

2.3. Overige bestuurders 63

2.4. Werking 63

2.5. Gedragsregels inzake belangenconflicten 64

2.6. Financiële transacties 64

3. AUDIT- EN RISICOBEHEERCOMITÉ 64

3.1. Samenstelling 64

3.2. Werking en activiteitenverslag 65

4. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ 65

4.1. Samenstelling 65

4.2. Werking en activiteitenverslag 65

5. DIVERSITEITSBELEID 66

6. SYSTEMEN VOOR INTERNE EN EXTERNE CONTROLE EN VOOR RISICOBEHEER 66

6.1. Externe controle 66

6.2. Interne controle en risicobeheer 67

6.3. Systemen voor interne controle en risicobeheer binnen de polen 68

7. STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP 71

8. AFWIJKING VAN DE CODE 2020 71

IV. REMUNERATIEVERSLAG 71

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

1. REMUNERATIEBELEID 71

1.1. Governance – Procedure 71

1.2. Remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerend bestuurders 71

1.3. Remuneratiebeleid voor de gedelegeerd bestuurder 72

1.4. Mandaten in de dochterondernemingen 72

1.5. Wijzigingen sinds het vorige remuneratiebeleid 73

1.6. Mogelijkheid tot afwijking van het remuneratiebeleid 73

2. REMUNERATIEVERSLAG 73

2.1. Remuneratie van de niet-uitvoerend bestuurders 73

2.2. Remuneratie van de gedelegeerd bestuurder 74

2.3. Jaarlijkse evolutie van de verhouding tussen de remuneratie en het loon 74

V. NIET-FINANCIËLE VERKLARING 75

1. INLEIDING 77

2. KORTE BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEITEN VAN DE GROEP 77

2.1. Baggerwerken, Milieu, Offshore en Infra 77

2.2. Contracting 77

2.3. vastgoedontwikkeling 77

3. ESG-BELEID 78

3.1. Voor de drie polen gemeenschappelijke regels 78

3.2. ESG-beleid van DEME 78

3.3. ESG-beleid van CFE Contracting en BPI 79

3.4. Convergentie van het ESG-beleid 80

4. BELANGRIJKSTE RISICO’S MET BETREKKING TOT ESG 81

4.1. Inleiding 81

4.2. Belangrijkste ESG-risico’s en -opportuniteiten bij DEME 81

4.3. Materialiteitsmatrix van DEME 81

4.4. Belangrijkste ESG-risico’s en -opportuniteiten bij CFE Contracting en BPI 83

4.5. Materialiteitsmatrix van CFE Contracting 84

4.6. Materialiteitsmatrix van BPI real estate 86

5. RESULTATEN VAN DIT BELEID 86

5.1. Resultaten van dit beleid bij DEME 86

5.2. Resultaten van dit beleid bij CFE Contracting en BPI 89

6. NIET-FINANCIËLE KRITIEKE PRESTATIE-INDICATOREN (KPI’S) 91

6.1. Inleiding 91

6.2. Social 91

6.3. Milieu 95

6.4. Governance 97

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van onze vennootschap in het voorbije boekjaar en u de op 31 december 2020 afgesloten statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen ter goedkeuring voor te leggen. Overeenkomstig artikel 3:32 §1 laatste alinea WVV zijn de jaarversla- gen over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen gecombineerd tot één enkel verslag.

I. STATUTAIRE JAARREKENING

1. KAPITAAL EN AANDEELHOUDERSCHAP

Het kapitaal van de vennootschap is in het afgelopen boekjaar niet veranderd. Bij de sluiting van het boekjaar bedroeg het maatschappelijk kapitaal 41.329.482,42 euro, vertegenwoordigd door

25.314.482 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volge- stort. Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeg- genschap of stemrechten.

Bij het afsluiten van het boekjaar 2020 zijn de aandeelhouders die 3% of meer bezitten van de

stemrechten van de effecten die zij aanhouden:

2. TOELICHTINGEN BIJ DE STATUTAIRE JAARREKENING

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

2.1. FINANCIËLE TOESTAND PER 31/12/2020

Resultaatrekening van CFE NV (volgens de Belgische normen)

In duizend euro	2020	2019
Omzet	19.065	21.720
Bedrijfsresultaat	-5.071	75.803
Netto financieel resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening	15.890	68.573
Niet-recurrente financiële opbrengsten	2.178	60
Niet-recurrente financiële kosten	-6.999	-97.292
Resultaat vóór belastingen	5.998	47.143
Belastingen op het resultaat	-77	-110
Resultaat van het boekjaar	5.921	47.033

De werf van de waterzuiveringsinstallatie Brussel-Zuid vormt een belangrijk deel van de omzet voor het boekjaar.

In 20l9 leidde de vereffening van verscheidene internationale entiteiten tot een terugneming van voorzieningen in het bedrijfsresultaat en een equivalente niet-recurrente financiële last.

Xxxxxxxxx & van Haaren SA

Xxxxxxxxxxxx, 000, X-0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)

XXXXX Xxxxxxxxxxxx XXX

0, xxxxx Xxxxxxxxx-xx-Xxxxxxx, X-00000 Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx (Xxxxxx)

15.720.684 effecten (62,10%)

3.066.460 effecten (12,11%)

Het financiële resultaat is in 2020 sterk gedaald aangezien DEME geen dividend uitkeerde voor het boekjaar 20l9. Anderzijds keerden CFE Contracting, BPI Real Estate Belgium en Green Offshore in 2020 dividenden van respectievelijk 9, 3,5 en 4,15 miljoen euro uit aan CFE NV.

Balans van CFE NV na winstverdeling (volgens Belgische normen)

In duizend euro	2020	2019
Activa
Vaste activa	1.335.220	1.336.844
Vlottende activa	97.005	102.122
Totaal der activa	1.432.225	1.438.966

De vennootschap heeft in het boekjaar 2020 geen transparantiemelding ontvangen.

Op 24 december 2013 heeft de vennootschap een transparantiemelding ontvangen in het kader van de overgangsregeling van de wet van 2 mei 2007 waarin Xxxxxxxxx & van Haaren NV en VINCI Construction SAS te kennen hebben gegeven dat zij een participatie van respectievelijk 60,39% en 12,11% in de vennootschap aanhielden. De integrale tekst van deze melding is beschik- baar op de website van de CFE (xxx.xxx.xx).

Passiva
Eigen vermogen	1.168.944	1.188.337
Voorzieningen voor risico's en kosten	12.197	11.544
Schulden op meer dan één jaar	115.248	125.248
Schulden op ten hoogste één jaar	135.836	113.837
Totaal van de passiva	1.432.225	1.438.966

Op 7 maart 2014 heeft de vennootschap een transparantiemelding ontvangen waaruit blijkt dat XXXXX SA, VINCI Construction SAS en Xxxxxxxxx & van Haaren NV hun akkoord van onder- ling overleg in de betekenis van de wet van 2 mei 2007, beëindigd hebben na de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het door Xxxxxxxxx & van Haaren NV op de vennootschap gelanceerde verplicht openbaar overnamebod.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

De vaste activa bestaan zeer overwegend uit de participaties in DEME, CFE Contracting en BPI.

De schulden op meer dan één jaar omvatten leningen van 80 miljoen euro die op de bevestigde kredietlijnen werden opgenomen en 35 miljoen euro handelspapier op middellange termijn. CFE gebruikte ook haar handelspapierprogramma op korte termijn voor 10 miljoen euro.

2.2. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Winst van het boekjaar 2020 5.920.808 euro

Overgedragen winst 58.303.202 euro

Te bestemmen winst 64.224.010 euro

Uit te keren winst 25.314.482 euro

Over te dragen winst 38.909.528 euro

2.3. VOORUITZICHTEN 2021

Het resultaat van het boekjaar 2021 zal in grote mate afhangen van de door de drie belangrijkste dochtervennootschappen van CFE, namelijk DEME, CFE Contracting en BPI Real Estate Belgium, uitgekeerde dividenden.

2.4. VOORNAAMSTE RISICO’S EN ONZEKERHEDEN

Wij verwijzen naar II.1.2 van de geconsolideerde jaarrekening.

2.5. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Wij verwijzen naar II.1.3 van de geconsolideerde jaarrekening.

2.6. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De vennootschap maakt gebruik van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft meer bepaald financiële instrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om de risico's van de schomme- lingen van de rentevoeten te beheersen. De tegenpartijen in de overeenkomstige transacties zijn uitsluitend Europese eersterangsbanken.

2.7. INFORMATIE

• Bijkantoren

Bij het afsluiten van het boekjaar 2020 heeft de vennootschap de hierna volgende bijkantoren (“vestigingseenheden”): XXX Xxxxxxx, XXX Xxxxx, Xxxxxx, XXX Ecotech, CFE Algérie, CFE Tunisie en CFE International. Met uitzondering van CFE Infra en CFE Tunisie hebben deze bijkantoren geen operationele activiteit meer.

• Toepassing van het artikel 7:96, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In 2020 diende geen toepassing gemaakt te worden van de belangenconflictenregeling voorge- schreven door artikel 7:96, §1 WVV.

• Verrichtingen tussen CFE en verbonden vennootschappen (artikel 7:97, §4/1, al. 4 WVV)

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

In het boekjaar 2020 vonden geen verrichtingen tussen de vennootschap en een verbonden vennootschap plaats die de toepassing zou hebben vereist van artikel 7:97, §4/1, al. 4 WVV.

• Bezoldiging voor de wettelijke controle van de jaarrekeningen en bijkomende bezoldiging van de commissaris

De bezoldiging van Deloitte Belgium voor de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van CFE NV bedraagt 130.100 euro.

In toepassing van artikel 3:65, §3 WVV delen wij u mee dat een toeslag van 8.800 euro voor diverse opdrachten aan Deloitte Belgium werd betaald.

• Inkoop of vervreemding van eigen aandelen

De vennootschap heeft in het boekjaar 2020 geen eigen aandelen ingekocht of vervreemd. De vennootschap heeft in 2020 geen premies voor prestaties in aandelen toegekend, noch opties of andere rechten verleend om aandelen van de vennootschap te verwerven.

• Mededeling op grond van artikel 74, §7 van de wet van 1 april 2007 op de open- bare overnamebiedingen

Op 24 december 2013 heeft Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx een mededeling verstuurd opgesteld overeenkomstig artikel 74, §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Xxxxxxxxx & van Haaren 60,39% van de aandelen met stem- recht bezit van de vennootschap en dat Stichting Administratiekantoor “Het Torentje” de uit- eindelijke controle heeft over Xxxxxxxxx & van Haaren.

• Beschermingsmechanismen in geval van openbaar overnamebod

Op 2 mei 2019 heeft de buitengewone algemene vergadering de machtiging aan de Raad van Bestuur hernieuwd om in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennoot- schap, over te gaan tot kapitaalverhoging van maximaal 5 miljoen euro, die zal worden uitge- voerd binnen de grenzen en onder de voorwaarden van artikel 7:202 WVV. De Raad van Be- stuur kan deze machtiging uitoefenen indien de kennisgeving van een openbaar overnamebod door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap uiterlijk drie jaar na de datum van de voornoemde buitengewone algemene vergadering plaatsvindt (d.i. 2 mei 2022). De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om gedurende een periode van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (d.i. tot 22 mei 2022) maximaal 20% eigen aandelen te vervreemden of verkrijgen wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

II. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1.1. FINANCIËLE POSITIE OP 31/12/2020

A. KERNCIJFERS 2020

In miljoen euro	2020	2019	Variatie
Omzet	3.222,0	3.624,7	-11,1%
Zelffinancieringscapaciteit (EBITDA) (*)	414,7	451,2	-8,1%
In % van de omzet	12,87%	12,45%
Bedrijfsresultaat (EBIT) (*)	119,5	177,7	-32,8%
In % van de omzet	3,71%	4,ff0%
Resultaat - deel van de groep	64,0	133,4	-52,0%
In % van de omzet	1,ffff%	3,68%
Resultaat per aandeel (deel van de groep) (in euro)	2,53	5,27	-52,0%
Dividend per aandeel (in euro) (**)	1,00	0,00	n.s.

In miljoen euro	2020	2019	Variatie
Eigen vermogen - deel groep	1.787,1	1.748,7 +2,2%
Netto financiële schuld (*)	601,4	798,1 -24,6%
Orderboek (*)	6.049,1	5.182,9 +16,7%

(*) De definities worden gegeven in de rubriek ⁵Geconsolideerde rekeningen' van het financieel verslag.

(**) Voor het boekjaar 2020 voorgesteld aan de algemene aandeelhoudersvergadering van 6 mei 2021.

Algemene uiteenzetting

De groep CFE heeft in 2020 haar veerkracht aangetoond ondanks ongeziene omstandigheden: haar resultaat blijft duidelijk positief, haar netto financiële schuld daalt beduidend en haar beschik- bare geldmiddelen en orderboek bereiken historisch hoge niveaus.

De impact van de gezondheidscrisis verklaart een groot gedeelte van de omzetdaling (-11,1%) bij zowel DEME als Contracting. Omgekeerd gaat de activiteit van BPI sterk vooruit, vooral in Polen, waar in 2020 vier residentiële vastgoedprojecten werden opgeleverd.

Twee belangrijke elementen beïnvloeden het bedrijfsresultaat van de groep in 2020: enerzijds de opname bij DEME van een meerwaarde van 63,9 miljoen euro uit de verkoop van haar participatie in het offshore windpark Merkur en anderzijds de directe en indirecte negatieve gevolgen van de gezondheidscrisis en het ongeval met het schip Orion, geraamd op ongeveer 120 miljoen euro in

2020 op niveau van het bedrijfsresultaat (EBIT). Gecorrigeerd voor deze twee elementen ligt het bedrijfsresultaat in de buurt van dat van 2019.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Het eigen vermogen (deel groep) bedraagt 1.787,1 miljoen euro, een lichte stijging tegenover 31 december 2019.

De netto financiële schuld bedraagt 60l,4 miljoen euro, een sterke daling met -24,6% tegenover 3l december 20l9. De daling is vooral groot bij DEME. Omgekeerd stijgt de netto financiële schuld bij BPI (vastgoedontwikkeling) na verscheidene acquisities van grote grondposities in de drie landen waar het bedrijf actief is.

Alle financiële convenanten werden op 3l december 2020 nageleefd.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

B. ANALYSE PER ACTIVITEITENPOOL

POOL BAGGERWERKEN, MILIEU, OFFSHORE EN INFRA

Kerncijfers

In miljoen euro	2020			2019			Variatie
	DEME	Herwerkingen DEME (*)	Total	DEME	Herwerkingen DEME (*)	Total
Omzet	2.195,8	0,0	2.195,8	2.622,0	0,0	2.622,0	-16,3%
EBITDA (**)	369,5	0,0	369,5	437,0	0,0	437,0	-15,5%
Bedrijfsresultaat (EBIT) (**)	86,7	-5,3	81,4	160,1	-5,3	154,8	-47,4%
Resultaat - deel van de groep	50,4	-4,1	46,3	125,0	-3,6	121,4	-61,9%
Netto financiële schuld (**)	489,0	0,0	489,0	708,5	0,0	708,5	-31,0%
Orderboek (**)	4.500,0	0,0	4.500,0	3.750,0	0,0	3.750,0	+20,0%

(*) Herwerkingen na de boeking van de identificeerbare activa en passiva van DEME in reële waarde na de verwerving van het bijkomende 50% van de aandelen van DEME op 24 december 20l3.

(**) De definities worden gegeven in de rubriek ⁵Geconsolideerde rekeningen' van het financieel verslag.

Omzet

DEME realiseerde in 2020 een omzet van 2.l95,8 miljoen euro, een terugval met 426,2 miljoen

euro tegenover het vorige boekjaar.

Een belangrijk deel van deze daling, geschat op ongeveer 300 miljoen euro, is toe te schrijven aan de gezondheidscrisis, met inbegrip van de indirecte impact op de olie- en gassector.

De activiteit van de divisie Baggerwerken bedraagt 877 miljoen euro in 2020 (-19,1% tegenover 20l9). Deze divisie werd het zwaarst getroffen door de pandemie. De belangrijkste projecten zijn in Europa geconcentreerd en vooral in België (onderhoudsbaggerwerken op de Schelde en aan de Belgische kust), in Duitsland (verdieping en verbreding van de Elbe), in het noorden van Rusland (project Sea Channel in het estuarium van de Ob) en in Polen (verbreding van de vaargeul van

de haven van Szczecin). Buiten Europa liggen de belangrijkste projecten in Afrika, India en Pa- poea-Nieuw-Guinea. De bezettingsgraad van de sleepzuigers (hoppers) bleef dicht bij het niveau van 2019 (38,4 weken), maar de activiteit van de cutters lag in 2020 een pak lager (11 weken). In 2021 zou deze echter sterk moeten stijgen, onder meer dankzij de opstart van het project Abu Qir in Egypte.

De omzet van DEME Offshore is eveneens gedaald, tot 934,6 miljoen euro (-l8,l% tegenover 20l9). In Schotland speelde DEME de krachttoer klaar van de voltooiing van de installatie van de l03 funderingen (jackets) van het offshore windpark Moray East voor het eind van het jaar, ondanks de onbeschikbaarheid van het schip Orion. In België heeft DEME Offshore, na de plaatsing van de fun- deringen in 20l9, de masten en windturbines van het Belgische windpark SeaMade geïnstalleerd en de onderzeese kabels gelegd die SeaMade met het net verbinden. De werken werden net als die aan het Nederlandse windparken Borssele 1 & 2 in het vierde kwartaal 2020 afgerond.

De activiteit van DEME Infra blijft groeien (208,8 miljoen euro in 2020) maar voelt eveneens de impact van de gezondheidscrisis. Net als in 2019 ligt het zwaartepunt van de omzet bij de drie Ne- derlandse projecten: de sluis van Terneuzen, het project Rijnlandroute en de Blankenburgverbin- ding. Begin januari 2021 is de bouw van de Fehmarnbelt gestart. De oplevering is voor medio 2029 voorzien.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Evolutie van de activiteit volgens specialisatie

In %	2020	2019
Capital dredging	29%	31%
Maintenance dredging	11%	10%
Offshore	43%	44%
Infra	9%	7%
Milieu	5%	6%
Overige	3%	2%

Evolutie van de activiteit per geografisch gebied

In %	2020	2019
Europa (EU)	77%	69%
Europa (niet-EU)	6%	4%
Afrika	6%	9%
Amerika	2%	3%
Azië en Oceanië	7%	9%
Midden-Oosten	0%	3%
Indisch subcontinent	2%	3%

Ebitda en bedrijfsresultaat (zonder herwerkingen)

De EBITDA bedraagt 369,5 miljoen euro in 2020, (16,8% van de omzet).

Het bedrijfsresultaat (EBIT), dat het resultaat van de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast omvat, bedraagt 86,7 miljoen euro, een daling met 73,4 miljoen euro tegenover 2019.

De gezondheidscrisis heeft de activiteiten van DEME in 2020 zwaar getroffen. De sluiting van de grenzen, de reisbeperkingen, de vermindering of zelfs schorsing van de luchtverbindingen, vormden ongeziene logistieke uitdagingen voor DEME, dat er desondanks in slaagde haar be-

manningen en personeel te roteren, weze het met aanzienlijke extra kosten. Bovendien leidden de overheidsmaatregelen in de meeste landen waar DEME actief is (lockdowns, quarantaines, social distancing, ...) tot een lagere productiviteit en tot vertragingen bij de uitvoering. Tot slot hebben de gezondheidscrisis en haar impact op de olie- en gassector ook tot het uitstel geleid van de gunning en de start van verscheidene projecten. Toch moet worden benadrukt dat de gunning op het eind

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

van het boekjaar van verscheidene omvangrijke baggercontracten een gunstige invloed zal hebben op de activiteit in de sector in de volgende maanden en jaren. De druk op de prijzen blijft echter hoog.

De directe en indirecte impact van de pandemie, de oliecrisis en het ongeluk met de Orion wordt geraamd op 100 miljoen euro op niveau van het bedrijfsresultaat (EBIT) in 2020. Dit wordt gedeel- telijk gecompenseerd door de meerwaarde op de verkoop van het l2,5%-belang in Merkur Offsho- re GmbH in mei 2020 (63,9 miljoen euro).

Nettoresultaat (zonder herwerkingen)

Het nettoresultaat van DEME bedraagt 50,4 miljoen euro in 2020.

Orderboek

Het orderboek bedraagt 4,5 miljard euro op 31 december 2020, een stijging met 20% tegenover 31 december 20l9. Dit is een recordniveau voor DEME. Twee derde van het orderboek zal in de twee volgende jaren worden uitgevoerd.

Het orderboek is als volgt over de operationele divisies verdeeld:

• Baggerwerken 2,2 miljard euro

• Offshore l,l miljard euro

• Infra 0,9 miljard euro

• Milieu 0,2 miljard euro

• Overige 0,1 miljard euro

In de loop van het boekjaar heeft DEME verscheidene belangrijke contracten verworven, waaronder:

• De bouw van de Fehmarnbelt-verbinding, waarvoor de Deense overheid opdracht heeft ge- geven om de werken te starten. Ter herinnering, dit betreft een opdracht van ongeveer 700 miljoen euro voor DEME.

• De bouw van een tunnel onder de Schelde in Antwerpen (project Oosterweel) met een waarde van 140 miljoen euro.

• Het project Sea Channel in het noorden van Rusland (60 miljoen m³), waarvan de werken over drie zomers zullen worden gespreid, van 2020 tot 2022.

• Het baggercontract voor de haven van Abu Qir in Egypte, met onder meer de verdieping van de vaargeul en de uitbreiding van de haven (1.000 op de zee gewonnen hectare). In iets

meer dan twee jaar zal meer dan 150 miljoen m³ worden gebaggerd. Vijf schepen van de DE- ME-vloot zijn al op de site aan het werk. In het tweede kwartaal van 202l zal de megacutter Spartacus hen vervoegen.

• Het EPCI-contract voor het ontwerp, de productie, het transport en de installatie van 650 km interarray-kabels voor het windpark Dogger Bank A en B in het Verenigd Koninkrijk, op 130 km voor de kust van Yorkshire. De productie van de onderzeese kabels zal in 2021 van start gaan. De offshore werken zijn gepland voor 2023 en 2024.

De volgende opdrachten zijn nog niet opgenomen in het orderboek op 31 december 2020:

• De bouw van de offshore windparken Hai Long 2, Hai Long 3 en Xxxxx Xxxx voor de kust van Taiwan. DEME en haar partner CSBC hebben de status van preferred bidder. Deze pro-

jecten zullen in het orderboek worden opgenomen wanneer alle aan de start van de werken voorafgaande voorwaarden voldaan zijn.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

• De installatie van de watertoevoer van de toekomstige kerncentrale van Hinckley Point (Ver- enigd Koninkrijk). De opdracht zal in het eerste kwartaal van 2021 in het orderboek worden opgenomen.

• De realisatie van het project Rechteroever van de Oosterweelverbinding in Antwerpen. Dit project, met een op heden geraamde waarde van 2,35 miljard euro, zal worden uitgevoerd door een consortium met acht andere partners (waaronder Xxx Xxxxx, een filiaal van CFE Contracting). Het zal in het orderboek worden opgenomen wanneer alle aan de start van de werken voorafgaande voorwaarden voldaan zijn.

Investeringen

De investeringen bedragen 201,6 miljoen euro in 2020, een sterke daling tegenover 2019. De ver- traging in de oplevering van de Spartacus en het ongeluk met de Xxxxx hebben tot een uitstel van de betaling van de laatste aanbetalingen geleid. DEME heeft bovendien het aanvankelijk in 2020 geplande onderhoud van verscheidene schepen in het droogdok naar 2021 verplaatst.

In Taiwan is de Green Jade, het installatieschip voor windturbines, in aanbouw voor rekening van de joint venture CDWE, die voor 50% in handen is van DEME (geconsolideerd volgens de vermo- gensmutatiemethode). Het schip wordt gefinancierd door leningen van de aandeelhouders en door een bankfinanciering. DEME heeft in 2020 ongeveer 30 miljoen euro in deze joint venture geïnves- teerd.

Overname van SPT Oٺshore

In het vierde kwartaal heeft DEME l00% van de aandelen van de vennootschap SPT Offsho- re verworven. SPT Offshore, met maatschappelijke zetel in Nederland, is gespecialiseerd in de

plaatsing van offshore verankeringen (¹suction pile anchors") en funderingen. Met deze overname verwerft DEME een bijkomende milieuvriendelijke technologie voor de markt van de offshore hernieuwbare energie, die zowel kan worden ingezet voor de installatie van vaste funderingen als voor de verankering van vlottende structuren. SPT Offshore is in Europa en Azië actief, telt 45 medewerkers en realiseerde in 2020 een omzet van 20 miljoen euro. De goodwill van de overname (16 miljoen euro), volledig toegewezen aan immateriële vaste activa (brevetten en technologie) en uitgestelde belastingverplichtingen, zal over 10 jaar worden afgeschreven.

Netto financiële schuld

De netto financiële schuld bedraagt 489 miljoen euro. Het relatief lage investeringsniveau tegen- over vorige jaren, de aanzienlijke verbetering van de behoefte aan werkkapitaal en de operationele kasstromen in de loop van het boekjaar verklaren de sterke daling van de schuld (-31% tegenover 31 december 2019).

Op 3l december 2020 beschikt DEME over 62l,9 miljoen euro aan liquide middelen en over l4l

miljoen euro aan niet-gebruikte bevestigde kredietlijnen.

DEME heeft op 3l december 2020 al haar financiële convenanten nageleefd.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Nieuwe ontwikkelingen in groene waterstof

Na het sluiten van een exclusief partnerschap voor de bouw van een groene waterstofproduc-

tie-eenheid van ongeveer 50 MW in het havengebied van Oostende, kondigde DEME in december 2020 de lancering van het project HYPORT Duqm Green Hydrogen aan. Dit project, dat in samenwerking met de Omaanse autoriteiten wordt ontwikkeld, heeft tot doel op grote schaal groe- ne waterstof te produceren, zowel voor de behoefte van de economische zone van de haven van Duqm als voor de bevoorrading van internationale klanten in Europa. De beoogde capaciteit voor een eerste fase van het project wordt geraamd op 250 à 500 MW.

POOL CONTRACTING

Kerncijfers

In miljoen euro	2020	2019	Variatie
Omzet	911,9	998,7	-8,7%
Bedrijfsresultaat (EBIT) (*)	14,9	18,8	-20,7%
Resultaat - deel van de groep	5,5	9,5	-42,1%
Netto financiële positie (*)	123,4	106,1	+16,3%
Orderboek (*)	1.492,6	1.385,5	+7,7%

(*) De definities worden gegeven in de rubriek ⁵Geconsolideerde jaarrekening' van het financieel verslag.

Omzet

De omzet van CFE Contracting bedraagt 911,9 miljoen euro, een terugval met 8,7%.

De impact van de pandemie op de activiteit in 2020 wordt op ongeveer 90 miljoen euro geraamd, waarvan 70 miljoen euro in het eerste semester. De entiteiten van de divisie Bouw in België werden het zwaarst door de gezondheidscrisis getroffen: de grote meerderheid van hun projecten lagen on- geveer zes weken stil (van midden maart tot begin mei). De tweede lockdown in België, vanaf eind oktober, had een veel beperktere invloed op de activiteit: het werk op de bouwplaatsen kon worden voortgezet, maar onder minder gunstige voorwaarden dan normaal vanwege de bijkomende maat- regelen voor de naleving van het gezondheidsprotocol.

De activiteit van de divisie Rail & Utilities (MOBIX) steeg in 2020 met meer dan 30%, dankzij de uitvoering van verscheidene grote spoorprojecten en de opschaling van het project LuWa (vervan- ging van de openbare verlichting langs de grote (auto)wegen van het Waalse gewest).

In miljoen euro	2020	2019	Variatie
Bouw	634,8	733,5	-13,5%
België	45ff,0	543,1	-15,5%
Internationaal	175,8	1ff0,4	-7,7%
Multitechnieken (VMA)	164,9	179,6	-8,2%
Rail & Utilities (MOBIX)	112,2	85,6	+31,1%
Totaal Contracting	911,9	998,7	-8,7%

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat bedraagt 14,9 miljoen euro, een terugval met 20,7% tegenover het vorige boekjaar. De negatieve impact van de pandemie op het bedrijfsresultaat van Contracting in 2020 wordt op iets minder dan 20 miljoen euro geschat.

De bouwentiteiten in België – en in mindere mate in Luxemburg – werden het zwaarst getroffen

door de gevolgen van de gezondheidscrisis.

De andere divisies noteren bevredigende en zelfs zeer bevredigende resultaten, vooral in Polen, bij

VMA en bij MOBIX.

Het bedrijfsresultaat van de pool Contracting is in het tweede semester 2020 beduidend verbeterd.

Nettoresultaat

Het nettoresultaat bedraagt 5,5 miljoen euro in 2020.

Orderboek

Het orderboek bedraagt 1,49 miljard op 31 december 2020, een stijging met 7,7% tegenover 31

december 2019.

Net als bij DEME bereikt het orderboek van Contracting eind 2020 een recordniveau.

Bij de belangrijkste commerciële successen van 2020 is de opdracht voor de bouw van het ZIN-com- plex in Brussel ongetwijfeld het meest emblematisch, niet alleen vanwege zijn omvang, meer dan 200 miljoen euro, maar ook om zijn innoverende benadering op het vlak van de circulaire economie. De werken zijn in het vierde kwartaal gestart en zouden in 2024 afgerond moeten zijn.

Andere belangrijke opdrachten die CFE Contracting behaalde zijn:

• De bouw van het nieuwe justitiepaleis van Namen, verworven door BPC Wallonie en haar partners.

• De bouw van het multifunctionele complex Gravity in Differdange, in het Groothertogdom Luxemburg, voor BPI en een copromotor.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

In miljoen euro	2020	2019	Variatie
Bouw	1.058,7	1.016,8	+4,1%
België	83ff,8	833,5	+0,8%
Internationaal	218,ff	183,3	+1ff,4%
Multitechnieken (VMA)	251,1	188,5	+33,2%
Rail & Utilities (MOBIX)	182,8	180,2	+1,4%
Totaal Contracting	1.492,6	1.385,5	+7,7%

Netto financiële positie

De netto financiële positie van de pool bedraagt l23,4 miljoen euro op 3l december 2020, een stijging met 16,3% tegenover 31 december 2019, voornamelijk dankzij de verbetering van de behoefte aan werkkapitaal.

POOL VASTGOEDONTWIKKELING

In miljoen euro	2020	2019	Variatie
Omzet	131,1	59,1 +121,8%
Bedrijfsresultaat (EBIT) (*)	22,9	13,7 +67,2%
Resultaat - deel van de groep	13,2	11,6 +13,8%
Netto financiële schuld (*)	106,2	66,4 +59,9%

Kerncijfers

(*) De definities worden gegeven in de rubriek ⁵Geconsolideerde jaarrekening' van het financieel verslag.

Evolutie van het uitstaand vastgoedbestand (*)

Spreiding volgens het ontwikkelingsstadium van het project

In miljoen euro	2020	2019
Commercialiseringsbestand	0	4
Bouwbestand	36	58
Ontwikkelingsbestand	156	81
Totaal	192	143

Spreiding per land

In miljoen euro	2020	2019
België	104	97
Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	00	00
Xxxxx	34	25
Totaal	192	143

(*) De definities worden gegeven in de rubriek ⁵Geconsolideerde jaarrekening' van het financieel verslag.

Het uitstaande vastgoedbestand bedraagt 192 miljoen euro eind 2020, een stijging met 34% tegenover 2019. In het boekjaar 2020 werden veel nieuwe grondposities verworven. BPI heeft in de drie landen waar het actief is haar projectportfolio vernieuwd en uitgebreid. Een veertigtal projecten is momenteel in ontwikkeling, goed voor 545.000 m² (aandeel BPI) waarvan 69.000 m² hiervan in aanbouw is.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

In België waren de acquisities in het eerste semester van 2020 geconcentreerd. Het betreft de projecten Brouck'R (een gemengd project van iets minder dan 40.000 m² in het centrum van Brussel), Serenity Valley (6.500 m² kantoorruimte en 14.000 m² wooneenheden in Oudergem), Pure (5.000 m² hoogstaan- de wooneenheden in Oudergem) en Seco (een te renoveren kantoorgebouw in de Brusselse Europawijk).

BPI was tevens zeer actief in Luxemburg, met de verwerving van een grondpositie en een gebouw in Bertrange, een grondpositie in Mertert, een gemeente dicht bij de Duitse grens (3l.000 m² wooneenhe- den en 4.000 m² commerciële ruimtes). BPI Luxemburg heeft ook een gedeelte van de vastgoedportfolio verworven van de Luxemburgse promotor-aannemer Soludec, naast een grondpositie in Differdange (project Gravity met 24.000 m² wooneenheden, co-livingruimten, kantoren, commerciële ruimtes en een hotel). Op het eind van het boekjaar nam BPI een participatie van 50% in het project Wooden.

Het betreft de ontwikkeling van een kantoorgebouw van ongeveer 9.500 m² in Leudelange dat al groten- deels vooraf gehuurd is door de verzekeringsmaatschappij Bâloise. Het gebouw zal toonaangevend zijn op het vlak van duurzame ontwikkeling en welzijn. De werken worden uitgevoerd door CLE en Wood Shapers (een in houtbouw gespecialiseerd filiaal van CFE). De oplevering is in 2022 voorzien.

In Polen heeft BPI haar portfolio vernieuwd met de verwerving van twee nieuwe projecten:

• Een site van 5,5 hectare in het hart van de stad Poznan in Polen. Op termijn zal iets minder dan

100.000 m² wooneenheden, kantoren en commerciële ruimtes worden ontwikkeld. Het project is een samenwerking met Revive.

• Een eveneens in Poznan gelegen grondpositie waar 19.000 m² wooneenheden zullen worden ge- bouwd en gecommercialiseerd (project Wagrowska).

Netto financiële schuld

De netto financiële schuld bedraagt l06,2 miljoen euro op 3l december 2020. De stijging met 39,8

miljoen euro wordt verklaard door de verwerving van nieuwe grondposities.

BPI heeft op 3l december 2020 al haar financiële convenanten nageleefd.

Nettoresultaat

Het nettoresultaat van BPI stijgt met 13,8% tot 13,2 miljoen euro. De belangrijkste bijdragen aan het resultaat van de pool worden geleverd door de Poolse projecten Vilda Park (Poznan), WolaRE (Warschau) en Bulwary Książęce (Wroclaw), die in 2020 werden opgeleverd. De verkoop van drie kantoorgebouwen in Luxemburg had eveneens een gunstige impact op het nettoresultaat van de vastgoedpool, net als de bij de vordering van de lopende residentiële projecten opgenomen marges.

Zoals reeds vermeld, is de impact van de gezondheidscrisis op het resultaat van BPI van 2020 zeer beperkt. Toch zullen de vertragingen met meer dan twaalf maanden bij de toekenning van de

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

bouwvergunningen voor Brusselse projecten, voornamelijk als gevolg van de pandemie, hun gevol- gen in 2021 laten voelen: BPI zag zich gedwongen de start van de commercialisering en de bouw van verscheidene projecten uit te stellen.

HOLDING, NIET-OVERGEDRAGEN ACTIVITEITEN EN ELIMINATIES TUSSEN POLEN

Kerncijfers

In miljoen euro	2020	2019	Variatie
Omzet exclusief eliminaties tussen polen	21,9	12,4	+76,6%
Eliminaties tussen polen	-38,7	-67,4	n.s.
Omzet inclusief eliminaties	-16,8	-55,0	n.s.
Bedrijfsresultaat (EBIT) (*)	0,3	-9,6	n.s.
Resultaat - deel van de groep	-1,0	-9,1	-89,0%
Netto financiële schuld (*)	129,6	129,4	+0,2%

(*) De definities worden gegeven in de rubriek ⁵Geconsolideerde jaarrekening' van het financieel verslag.

Omzet

De omzet zonder eliminaties tussen de polen bedraagt 21,9 miljoen euro in 2020.

De activiteit is voornamelijk geconcentreerd op de bouw van het zuiveringsstation Brussel-Zuid.

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat werd in 2019 negatief beïnvloed door de waardevermindering van het saldo van de openstaande vorderingen op de staat Tsjaad die niet door Credendo worden gedekt.

In 2020 kan de pool dankzij de positieve bijdragen van de filialen Rent-A-Port (0,6 miljoen euro voor het CFE-aandeel) en Green Offshore (5,8 miljoen euro voor het CFE-aandeel) een positief bedrijfsresultaat voorleggen.

Rent-A-Port

Rent-A-Port blijft met haar dochteronderneming Infra Asia Investment vijf havenconcessies ont- wikkelen in het noorden van Vietnam. Ondanks de context van de gezondheidscrisis ging de ver- koop van industrieterreinen spectaculair vooruit: van 33 hectare in 2019 naar 89 hectare in 2020. Deze stijgende trend zou in 2021 moeten aanhouden vanwege de toenemende belangstelling van investeerders en industriëlen voor deze strategische regio. De sterke stijging van de verkoop heeft zich evenwel niet geuit in een sterke groei van de resultaten, als gevolg van niet-recurrente facto- ren waaronder een latent wisselkoersverlies wegens de devaluatie van de USD tegenover de euro. Daarnaast werden de strategische partnerschappen voor de ontwikkeling van twee concessies in de provincie Xxxxx Xxxx voltooid.

Green-Offshore

Net als DEME houdt Green Offshore een minderheidsparticipatie in de offshore windparken

Rentel en SeaMade voor de Belgische kust. Rentel, dat sinds het tweede semester van 20l8 operati- oneel is, heeft l.l50 GWh groene elektriciteit geproduceerd in 2020. Voor SeaMade werd de instal- latie van de windturbines eind 2020 voltooid: de 58 turbines van 8,4 GW zijn nu volledig operatio- neel. Het nettoresultaat van deze twee offshore windparken wordt verklaard door hun operationele prestatie maar ook door een niet-recurrent gegeven: de activering van uitgestelde belastingen.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Nettoresultaat

Het nettoresultaat bedraagt -1,0 miljoen euro in 2020, tegenover -9,1 miljoen euro in 2019.

Netto financiële schuld

De netto financiële schuld van de pool is stabiel op l29,6 miljoen euro.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

C. SAMENVATTING VAN DE FINANCIËLE REKENINGEN

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING EN GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

Boekjaar afgesloten op 31 december (duizend euro)	2020	2019
Omzet	3.221.958	3.624.722
Overige exploitatiebaten	197.401	81.042
Aankopen	(1.923.661)	(2.120.359)
Bezoldigingen en sociale lasten	(643.709)	(653.870)
Overige exploitatielasten	(435.297)	(469.248)
Afschrijvingen	(324.439)	(318.672)
Afschrijving van xxxxxxxx	(5.000)	0
Resultaat van de operationele activiteiten	87.253	143.615
Aandeel in de winst (het verlies) van deelnemingen waarop vermogensmutatiemethode is toegepast	32.240	34.092
Bedrijfsresultaat	119.493	177.707
Financieringslasten	(11.675)	(2.602)
Overige financiële lasten en opbrengsten	(22.673)	(5.120)
Financieel resultaat	(34.348)	(7.722)
Resultaat vóór belastingen	85.145	169.985
Winstbelastingen	(20.322)	(38.619)
Resultaat van de periode	64.823	131.366
Minderheidsbelangen	(803)	2.058
Resultaat - deel van de groep	64.020	133.424
Resultaat per aandeel (deel van de groep) (EUR) (basis en verwaterd)	2,53	5,27

Boekjaar afgesloten op 31 december (duizend euro)	2020	2019
Resultaat - deel van de groep	64.020	133.424
Resultaat van de periode	64.823	131.366
Financiële instrumenten – veranderingen in de reële waarde	(9.033)	(36.479)
Wisselkoersverschillen uit de omrekening	(11.592)	1.153
Uitgestelde belastingen	446	2.772
Overige elementen van het globaal resultaat die later overgebracht zullen worden naar het nettoresultaat	(20.179)	(32.554)
Herwaardering van de nettoverplichtingen m.b.t. toegezegde prestatie- en premieregelingen	(6.239)	(15.444)
Uitgestelde belastingen	1.472	3.606
Overige elementen van het globaal resultaat die later niet overgebracht zullen worden naar het nettoresultaat	(4.767)	(11.838)
Totaal overige elementen van het globaal resultaat die rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen worden	(24.946)	(44.392)
Globaal resultaat :	39.877	86.974
- Deel van de groep	38.810	89.231
- Deel van de minderheidsbelangen	1.067	(2.257)
Globaal resultaat (deel van de groep) per aandeel (EUR) (basis en verwaterd)	1,53	3,53

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN DE FINANCIËLE POSITIE

Boekjaar afgesloten op 31 december (duizend euro)	2020	2019
Immateriële vaste activa	111.259	90.261
Goodwill	172.127	177.127
Materiële vaste activa	2.515.052	2.615.164
Deelnemingen waarop vermogensmutatiemethode is toegepast	204.095	167.653
Overige financiële vaste activa	89.196	83.913
Langlopende afgeleide financiële instrumenten	1.433	0
Overige vaste activa	15.052	16.630
Uitgestelde belastingvorderingen	127.332	100.420
Vaste activa	3.235.546	3.251.168
Voorraden	184.565	162.612
Handelsvorderingen en overige bedrijfsvorderingen	867.761	996.436
Overige vlottende activa uit operationele activiteiten	57.454	72.681
Overige vlottende activa uit niet-operationele activiteiten	21.731	6.267
Kortlopende afgeleide financiële instrumenten	7.831	751
Vlottende financiële activa	2.900	0
Activa bestemd voor verkoop	0	10.511
Geldmiddelen en kasequivalenten	759.695	612.206
Vlottende activa	1.901.937	1.861.464
Totaal der activa	5.137.483	5.112.632

Boekjaar afgesloten op 31 december (duizend euro)	2020	2019
Kapitaal	41.330	41.330
Uitgiftepremie	800.008	800.008
Xxxxxxxxxx xxxxxxx	1.059.406	995.786
Pensioenplannen met vaste bijdragen en vaste prestaties	(41.783)	(37.089)
Reserves met betrekking tot afdekkingsverrichtingen	(49.715)	(40.892)
Wisselkoersverschillen uit de omrekening	(22.133)	(10.440)
Eigen vermogen – deel groep	1.787.113	1.748.703
Minderheidsbelangen	17.835	11.607
Eigen vermogen	1.804.948	1.760.310
Pensioenverplichtingen en personeelsbeloningen	76.686	70.269
Langlopende voorzieningen	13.239	12.414
Overige langlopende schulden	32.287	10.651
Langlopende obligatieleningen	29.794	29.689
Langlopende financiële schulden	918.681	1.110.212
Langlopende afgeleide financiële instrumenten	10.095	8.986
Uitgestelde belastingverplichtingen	96.961	104.907
Langlopende verplichtingen	1.177.743	1.347.128
Kortlopende voorzieningen	44.163	46.223
Handelsschulden en overige schulden	1.178.012	1.221.466
Fiscale schulden	75.283	44.078
Kortlopende obligatieleningen	0	0
Kortlopende financiële schulden	412.649	270.366
Kortlopende afgeleide financiële instrumenten	7.750	9.356
Overige kortlopende verplichtingen uit operationele activiteiten	192.424	155.601
Overige kortlopende verplichtingen uit niet-operationele activiteiten	244.511	258.104
Kortlopende verplichtingen	2.154.792	2.005.194
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	5.137.483	5.112.632

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Boekjaar afgesloten op 31 december (duizend euro)	2020	2019
OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Resultaat van de operationele activiteiten	87.253	143.615
Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen	324.439	318.672
(Afname)/toename van voorzieningen	(1.235)	(30.587)
Waardeverminderingen op activa en overige niet-kaselementen	4.258	19.524
Verlies/(winst) verbonden aan de overdracht van materiële vaste activa en financiële activa	(75.958)	(6.100)
Dividenden uit deelnemingen waarop vermogensmutatiemethode is toegepast	29.127	8.140
Kasstromen uit hoofde van (gebruikt in) operationele activiteiten vóór wijzigingen van het werkkapitaal	367.884	453.264
Afname/(toename) van de handels- en overige kortlopende en langlopende vorderingen	122.435	238.441
Afname/(toename) van voorraden	(6.674)	(37.020)
Toename/(afname) van handelsschulden en overige kortlopende en langlopende schulden	(32.371)	(166.619)
Betaalde/ontvangen winstbelastingen	(32.940)	(44.109)
Kasstromen uit hoofde van (gebruikt in) operationele activiteiten	418.334	443.957
INVESTERINGSACTIVITEITEN
Opbrengsten uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa	20.715	13.834
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa	(213.897)	(451.258)
Overname van dochterondernemingen met aftrek van verworven geldmiddelen	(16.358)	0
Wijziging van deelneming in deelnemingen waarop vermogensmu- tatiemethode is toegepast	(1.470)	(8.321)
Kapitaalsvermindering/(Kapitaalsverhoging) van deelnemingen waarop vermogensmutatiemethode is toegepast	(35.731)	(16.355)
Opbrengsten uit de verkoop van dochterondernemingen	90.018	0
Terugbetaling (nieuwe) van verstrekte leningen aan deelnemingen waarop vermogensmutatiemethode is toegepast	(2.665)	71.659
Kasstromen uit hoofde van (gebruikt in) investeringsacti- viteiten	(159.388)	(390.441)

Boekjaar afgesloten op 31 december (duizend euro)	2020	2019
FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Betaalde intresten	(18.585)	(24.529)
Ontvangen intresten	7.126	14.280
Overige financiële lasten en opbrengsten	(19.669)	(6.635)
Opbrengsten uit nieuwe leningen	216.542	709.361
Terugbetaling van leningen	(290.264)	(462.303)
Uitgekeerde dividenden	0	(60.755)
Kasstromen uit hoofde van (gebruikt in) financieringsac- tiviteiten	(104.850)	169.419
Netto toename/ (afname) van de geldmiddelen	154.096	222.935
Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans	612.206	388.346
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen voor geldmiddelen en kasequivalenten	(6.607)	925
Geldmiddelen en kasequivalenten, slotbalans	759.695	612.206

Toelichtingen bij het geconsolideerd overzicht van de financiële positie

Na de toewijzing van de goodwill van de overname van de vennootschap SPT Offshore aan de

immateriële vaste activa, stijgen deze met 23,2%.

De verliezen op bepaalde bouwplaatsen in India leiden tot het boeken van een waardeverminde-

ring op de goodwill betreffende ISD, een Indiaas filiaal van DEME, met 5 miljoen euro.

Het bedrag van de materiële vaste activa daalt in 2020 voor het eerst sinds vele jaren. De investe- ringen in de vloot van DEME werden immers meer dan gecompenseerd door de afschrijvingskos- ten in het boekjaar. De materiële vaste activa omvatten 506 miljoen euro aanbetalingen voor de schepen in aanbouw, waarvan de grote meerderheid betrekking heeft op de Spartacus en de Orion.

Het eigen vermogen van CFE bedraagt 1,8 miljard euro, een stijging met 2,5%. Het wordt negatief beïnvloed door de evolutie van de pensioenverbintenissen (-4,7 miljoen euro), de marktwaarde van de voor afdekking gebruikte instrumenten (-8,8 miljoen euro) en de wisselkoersverschillen (-11,7 miljoen euro) ten gevolge van de opwaardering van de euro tegenover de meeste valuta.

De behoefte aan werkkapitaal bedraagt -560,4 miljoen euro op 31 december 2020. Ze verbetert

beduidend tegenover 20l9, zowel bij DEME als bij Contracting.

De netto financiële schuld bestaat uit enerzijds kortlopende en langlopende financiële schulden

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

van respectievelijk 412,6 miljoen euro en 948,5 miljoen euro en anderzijds geldmiddelen van 759,7 miljoen euro.

1.2. BELANGRIJKSTE RISICO’S

De gedelegeerd bestuurder van CFE is belast met het uitwerken van een kader van interne contro- le en risicobeheer, dat ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. De Raad van Bestuur is de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de aanbe- velingen van het Auditcomité. Ten minste eenmaal per jaar evalueert het Auditcomité de door de gedelegeerd bestuurder uitgewerkte systemen van interne controle, om zich ervan te vergewissen dat de belangrijkste risico's behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd. De dochter- vennootschappen van CFE zijn verantwoordelijk voor het beheer van hun eigen operationele en financiële risico's. Deze risico's, die van sector tot sector variëren, worden niet centraal beheerd op het niveau van CFE. De managementteams van de dochtervennootschappen rapporteren aan hun raad van bestuur over risicobeheer.

Dit hoofdstuk beschrijft in algemene termen enerzijds de risico's waaraan CFE als holdingvennoot- schap blootgesteld is en anderzijds de operationele en financiële risico's van de verschillende polen waarin het via haar participaties (direct of indirect) actief is.

1.2.1. RISICO’S OP HET NIVEAU VAN CFE

Liquiditeitsrisico

CFE waakt erover steeds over voldoende financiële middelen te beschikken om haar verplichtingen tegenover haar schuldeisers na te leven. In de loop van het boekjaar 2020 heeft CFE haar bevestigde kredietlijnen met 70 miljoen euro verhoogd. Ze bedragen 274 miljoen euro, waarvan 80 miljoen op 31 december 2020 gebruikt is. Daarnaast beschikt CFE over 59,3 miljoen beschikbare geldmiddelen.

CFE heeft op 3l december 2020 alle financiële ratio's (covenants) nageleefd.

Rentevoetrisico

CFE is blootgesteld aan de impact van een variatie van de rentevoeten op haar financiële schuld

met variabele rente.

Dit risico wordt gedeeltelijk gecompenseerd door het gebruik van rentevoetdekkingen van het type “Interest Rate Swap” (IRS). Het notionele bedrag van de IRS bedroeg 50 miljoen euro op 31 de- cember 2020.

Wisselkoersrisico

Afgezien van een niet significante residuele blootstelling aan de Tunesische dinar is CFE niet langer

blootgesteld aan een wisselkoersrisico.

Tegenpartijrisico

Na de boeking in 2019 van een waardevermindering op al haar vorderingen op de staat Tsjaad die niet door Credendo worden gedekt, heeft CFE geen significante blootstelling aan het tegenpartijri- sico meer.

Voor wat de andere dan hierboven vermelde operationele risico's van de niet aan CFE overgedra- gen activiteiten betreft, verwijzen we naar punt 1.2.2 hierna.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

1.2.2. XXXXXX’X OP HET NIVEAU VAN DE DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN

Er moet een onderscheid worden gemaakt tussen de gemeenschappelijke risico's en de eigen risico's

van de drie polen.

VOOR DE DRIE POLEN GEMEENSCHAPPELIJKE RISICO’S

Risico’s met betrekking tot de uitvoering van projecten

Het belangrijkste kenmerk van de vakgebieden van de groep CFE is de verbintenis bij het indienen van een offerte (of bij de verkoop van een vastgoed) om een object te realiseren dat uniek van aard is, voor een prijs waarvan de modaliteiten vooraf bepaald zijn, binnen een overeengekomen termijn.

De risicofactoren hebben bijgevolg betrekking op:

- het bepalen van de prijs van het te realiseren object en eventueel de afwijking tussen de voor- ziene prijs en de reële kostprijs na variaties van de eenheidsprijzen en/of de hoeveelheden die bij de inschrijving waren voorzien;

- de mogelijkheid (of onmogelijkheid) om de gedane meerkosten en prijstoeslagen te dekken;

- het ontwerp, indien de onderneming er verantwoordelijk voor is;

- de eigenlijke realisatie;

- de beheersing van de bestanddelen van de kostprijs;

- de vertragingen, diverse interne en externe factoren die de leveringsdatum kunnen beïnvloeden;

- de prestatieverplichtingen (kwaliteit, termijn) en hun directe en indirecte gevolgen;

- de garantieverplichtingen (tienjarige garantie, onderhoud);

- de naleving van het sociaal recht, uitgebreid tot de dienstverleners en in termen van de veiligheid.

De procedures voor het beheer van de voornoemde risico's zijn:

- Vooraf, tijdens de studiefase:

- voorafgaande analyse;

- behandeling in het Risicocomité voor de indiening van offertes die een bepaalde drempel

overstijgen;

- beoordeling van de correcte dimensionering van de verantwoordelijke teams;

- inachtneming van de feedback in de studiefase.

- Achteraf, tijdens de uitvoeringsfase:

- organisatie van de voorbereiding van de bouwplaatsen;

- invoering van specifieke, aan het vakgebied aangepaste beheersystemen;

- toepassing van formules voor prijsherziening;

- overdracht van het risico op onderaannemers en leveranciers;

- voorafgaande keuze van de technische oplossingen of uitrustingen;

- dialoog met de klant en de opdrachtgever;

- opstellen van contractuele clausules met wederzijdse verbintenissen;

- toepassing van betalingsgaranties;

- gebruik van verzekeringspolissen.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Conjunctuurrisico’s

De verschillende polen van CFE zijn door hun aard onderhevig aan sterke cyclische schommelingen. Deze vaststelling moet echter worden genuanceerd per pool of divisie, aangezien de sleutelfactoren van geval tot geval kunnen verschillen.

Bijvoorbeeld:

- de activiteiten baggerwerken en waterbouwkunde zijn gevoelig voor de internationale conjunc- tuur, de evolutie van de wereldhandel en het investeringsbeleid van de staten op het vlak van grote infrastructuurwerken en duurzame ontwikkeling. Een vertraging van de groei op een of meer markten waar DEME actief is, kan een negatieve invloed hebben op haar activiteitsni- veau en haar resultaten;

- de activiteiten bouw en vastgoedontwikkeling volgen voor hun kantorencomponent de klas- sieke conjunctuurcyclus, terwijl de activiteit privéwoningen meer direct afhankelijk is van de conjunctuur, het vertrouwen van de huishoudens en de rentevoeten.

Xxxxxx’x met betrekking tot het kader en de arbeiders

CFE Contracting lijdt aan een chronisch gebrek aan kaderpersoneel en geschoolde arbeiders. De goede realisatie van de projecten in de fase van de studie, van de voorbereiding en van de uitvoe- ring is afhankelijk van het kwalificatie- en competentieniveau van het personeel en zijn beschik- baarheid op de arbeidsmarkt.

Ook op de markt van de talenten moet DEME erin slagen uiterst gekwalificeerde medewerkers die

in staat zijn om buitenlandse projecten te leiden, aan te trekken, te motiveren en te behouden.

Marktrisico’s

Rentevoeten

DEME en BPI doen belangrijke en over lange periodes gespreide investeringen. In deze context en in het kader van de terbeschikkingstelling van kredieten op lange termijn, de financiering van grote projecten en investeringen, passen deze entiteiten in voorkomend geval een beleid voor de dekking van de rentevoeten toe. Het renterisico kan echter nooit volledig worden uitgesloten.

Wisselkoers

Gelet op het internationale karakter van de activiteiten en de uitvoering van opdrachten in vreem- de valuta, zijn de verschillende polen van de groep blootgesteld aan een wisselkoersrisico. Om dit risico te beperken, passen ze dekkingen van het wisselkoersrisico toe of gaan ze over tot de termijn- verkoop van valuta. Het wisselkoersrisico kan echter nooit volledig worden uitgesloten.

Krediet

Om het courante solvabiliteitrisico te beperken, controleren DEME CFE Contracting bij de over- making van offertes de solvabiliteit van hun klanten. Daarna volgen zij geregeld de uitstaande bedragen van hun klanten en passen zij indien nodig hun houding tegenover hen bij. Voor klanten met een niet te verwaarlozen kredietrisico worden voorschotten en/of bankgaranties van de beta- ling geëist vooraleer de werken beginnen.

Bij grote contracten voor het buitenland, indien het land in kwestie ervoor in aanmerking komt en het risico door een kredietverzekering kan worden gedekt, dekt DEME zich in bij in dit domein competente organismen, zoals Credendo Group. Toch kan het kredietrisico nooit volledig worden uitgesloten.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Liquiditeit

Om het liquiditeitsrisico te beperken hebben de vennootschappen van de groep CFE hun financie- ringsbronnen gediversifieerd in vier categorieën:

- een obligatielening van 30 miljoen euro, uitgegeven door BPI (vervalt in 2022),

- bevestigde bilaterale kredietlijnen op middellange termijn bij DEME en BPI,

- leningen of leasingcontracten van het type ¹project finance", die DEME gebruikt voor de financiering van sommige van haar schepen en die BPI toepast voor de financiering van haar vastgoedprojecten,

- bankleningen of handelspapier voor de dekking van de kasbehoeften op korte en middellange termijn.

DEME, CFE Contracting en BPI hebben op 3l december 2020 al hun financiële ratio's (covenants)

nageleefd.

Risico’s met betrekking tot de prijzen van grondstoٺen, materialen en onderaanne- mers

DEME en CFE Contracting zijn potentieel blootgesteld aan de prijsstijging van bepaalde grond- stoffen, mineralen en prestaties van onderaannemers. Dergelijke stijgingen kunnen een nadelige invloed hebben op de rentabiliteit van de projecten. Er wordt ook aan herinnerd dat DEME speci- fieke dekkingen toepast voor de dieselprijzen, voor contracten die geen prijsherzieningsmechanisme voorzien.

Risico’s met betrekking tot de afhankelijkheid van klanten of leveranciers

Gelet op de aard van haar activiteiten en haar organisatietype, dat voortvloeit uit het lokale karak- ter van haar markten, meent CFE dat het niet volledig afhankelijk is van een klein aantal klanten, leveranciers of onderaannemers.

Milieurisico’s

Zoals elke onderneming die actief is in het domein van de baggerwerken en de waterbouwkunde

hecht DEME een bijzondere aandacht aan de milieurisico's, die van tweeërlei aard zijn:

- een verstoring van de flora en/of fauna of een toevallige verontreiniging kan nooit volledig worden uitgesloten, ondanks de zeer strenge preventiemaatrelen die de vennootschap in de uitvoering van baggerwerken toepast;

- de dochtervennootschappen van DEME die in het milieudomein actief zijn, worden door hun aard geconfronteerd met de sanering van zeer verontreinigde bodems, waarbij de omvang en de precieze samenstelling van de verontreiniging niet altijd gemakkelijk vast te stellen zijn voor de start van het contract. Bovendien houden de innoverende technologieën die DEME voor de bodemsanering toepast, door hun aard een mate van risico in.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Vanwege de aard van de werken die zij uitvoert, is het mogelijk dat CFE Contracting gevaarlijke materialen moet behandelen.

CFE Contracting neemt alle voorzorgen op het vlak van de veiligheid en de hygiëne van de werk- nemers en besteedt er veel aandacht aan, maar toch kan dit risico niet volledig worden uitgesloten. De eerbied voor het milieu is een fundamentele waarde van de verschillende polen van CFE, de alles in het werk stellen om de negatieve impact van hun activiteiten op het milieu te beperken.

Juridische risico’s

Gelet op de diversiteit van hun activiteiten en hun geografische inplanting, krijgen DEME, CFE Contracting en BPI te maken met een complexe regelgevende omgeving in verband met de uitvoe- ring van prestaties en de betrokken activiteitendomeinen. Ze zijn meer bepaald onderworpen aan regelgeving met betrekking tot administratieve contracten, overheids- en particuliere opdrachten, burgerlijke aansprakelijkheid, de reglementering van het sociaal recht en van het arbeidsrecht.

Politieke risico’s

DEME is blootgesteld aan politieke risico's die verschillende vormen kunnen aannemen: politieke insta- biliteit, oorlogen, burgeroorlogen, gewapende conflicten, terrorisme, gijzelneming, afpersing of sabotage.

Dit risico is potentieel bedreigend voor de veiligheid van de werknemers en de goederen. Daarom worden ze van nabij gevolgd en kan een project indien nodig worden stopgezet indien de minimale veiligheidsrisico's niet langer verzekerd zijn: het personeel en het materieel worden dan naar een veiligere plaats overgebracht.

DEME heeft een Enterprise Security Oβcer aangeworven met het oog op:

- de regelmatige update van potentiële dreigingen voor de veiligheid van het personeel en mate- rieel,

- de bijstand voor het invoeren van veiligheidsprocedures,

- de controle van deze procedures,

- de coördinatie, in voorkomend geval, van noodsituaties.

Risico’s met betrekking tot de bescherming van intellectueel eigendom en knowhow DEME heeft een specifieke knowhow en innoverende technologieën in verschillende domeinen ontwikkeld.

Om haar industriële geheimen en het intellectuele eigendom van haar innovaties te beschermen,

heeft DEME talrijke patenten aangevraagd voor meer dan honderd specifieke toepassingen.

Risico’s met betrekking tot de projectvennootschappen

Om sommige van hun vastgoedoperaties en projecten te realiseren, in het kader van publiek-private samenwerking of concessies, participeren en blijven DEME en BPI participeren in Special Purpose Vehicles die zekerheden verstrekken ter ondersteuning van hun kredieten. Het risico bestaat dat,

bij faling van dit type van vennootschappen en afroeping van de zekerheden, de opbrengsten on- voldoende zijn om het eigen vermogen dat ter beschikking werd gesteld voor het verkrijgen van de kredieten, geheel of gedeeltelijk terug te betalen.

Risico’s met betrekking tot de Brexit

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

De Brexit zal een invloed hebben op de relatie van DEME met haar cliënten, leveranciers en me- dewerkers. Daarnaast zullen de veranderingen de volgende operationele afdelingen beïnvloeden: Operations, Procurement, Finance, Compliance en Human Resources. Een evaluatie van de im- pact van de Brexit op de activiteiten van DEME werd en wordt uitgevoerd op basis van de princi- pes in de tot stand gekomen deal. Voorlopig kan geen enkel materieel risico geïdentificeerd worden.

Xxxxxx’x met betrekking tot COVID-19

Om de gezondheid van iedereen te vrijwaren, heeft het management van de verschillende divisies de nodige maatregelen genomen als reactie op de Covid-19-pandemie waaronder in het bijzonder reisbeperkingen, telewerk, het strikt naleven van de regels inzake ⁵social distancing' en het houden van vergaderingen op afstand. De groep doet er alles aan om de schadelijke gevolgen van de pan- demie te beperken, maar het is duidelijk dat ook in 2021 er een negatieve impact op de activiteit, cashflow en resultaten zal zijn als gevolg van:

- vertragingen en tijdelijke stillegging van vele bouwwerven ten gevolge van de afzonderings- en quarantainemaatregelen die zijn opgelegd in verschillende landen;

- het productiviteitsverlies op de bouwwerven die niet worden stilgelegd als gevolg van de moei- lijkheden bij het mobiliseren van de noodzakelijke arbeidskrachten en de grote verstoringen in de toeleveringsketen (⁵supply chain');

- de vertragingen bij het opstarten van nieuwe werven en het behalen van nieuwe opdrachten.

Risico’s met betrekking tot de informaticaveiligheid

In een tijdperk van digitalisatie en telewerk dreigen de informaticarisico's meer en meer de activitei- ten van de vennootschappen van CFE te vertragen, of hun waardevolste middelen en gegevens in gevaar te brengen.

De belangrijkste informaticarisico's zijn: virussen en malware, phishing, hacking (cyberaanvallen), verlies van vertrouwelijke informatie, verwerkingsfouten, het fysieke risico van verlies of diefstal, en verduistering.

Naarmate het wordt geïdentificeerd, is elk type risico het voorwerp van een reeks specifieke maatre- gelen om de risico's en in voorkomend geval hun gevolgen maximaal te beperken.

Bijvoorbeeld:

• de installatie en regelmatige update van professionele antivirussoftware op elke werkpost;

• met regelmatige intervallen worden voor het volledige personeel opleidingen en sessies voor de bewustmaking rond social engineering georganiseerd, met een focus op de menselijke en tech- nische opsporingsmiddelen;

• aan Outlook is een professionele service toegevoegd voor de rapportage en analyse van “phis- hing” e-mails;

• er is een strategie met complexe wachtwoorden en een goed geconfigureerde en geüpdatete

multifactor-authenticatie uitgerold;

• de groep doet een beroep op externe dienstverleners om een intrusietest uit te voeren;

• de groep doet een beroep op externe dienstverleners om de systemen te analyseren en haar te

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

waarschuwen voor incidenten met een mogelijke negatieve impact;

• de groep doet een beroep op de chief information security officers om audits uit te voeren van

de implementatie van ons veiligheidsbeleid;

• de toegang tot vertrouwelijke en gevoelige mappen wordt beperkt volgens de gebruikersprofie- len. De bestanden en resources zijn per dienst gepartitioneerd, met authenticatie.

• er is een krachtig back-upsysteem ingevoerd;

• de werknemers worden systematisch opgeleid in het gebruik van de toepassingen en de software.

Het boekjaar 2020 werd gekenmerkt door een groot aantal interventies van de gespecialiseerde informaticateams, zonder beduidende gevolgen voor de betrokken dochterondernemingen.

OPERATIONELE RISICO’S EIGEN AAN DE POLEN BAGGERWERKEN, MILIEU, OFFSHORE EN INFRA

Risico’s met betrekking tot baggerwerken en oٺshore

In de uitvoering van haar projecten voor baggerwerken, de plaatsing van windturbines, het leggen van onderzeese kabels en de waterbouwkunde wordt DEME geconfronteerd met diverse specifieke operationele risico's in verband met:

- het bepalen van de aard en de samenstelling van de bodem;

- de klimaat- en weersomstandigheden, met inbegrip van extreme klimaatgebeurtenissen (stor-

men, tsunami's, aardschokken enz.);

- de slijtage van het materieel;

- technische incidenten en storingen die de prestaties van de schepen kunnen beïnvloeden;

- de faling van onderaannemers of leveranciers, in het bijzonder in het kader van EPCI-contrac- ten;

- het ontwerp en de engineering van het project;

- de evolutie van het reglementaire kader in de loop van het contract;

- de betrekkingen met de onderaannemers, leveranciers en partners.

Xxxxxx’x met betrekking tot de ontwikkeling van concessies

DEME heeft sedert verscheidene jaren een activiteit van concessies en publiek-private samenwer- kingen ontwikkeld. DEME wordt in dit kader geconfronteerd met specifieke risico's in verband met:

- de evolutie van de elektriciteitsprijs (concessies voor offshore windparken);

- de evolutie van het scheepvaartverkeer (havenconcessies);

- de onderhoudsactiviteiten;

- het vermogen om deze grootschalige projecten te financieren.

Xxxxxx’x met betrekking tot de investeringen in de vloot

De activiteiten van DEME zijn voornamelijk maritiem en worden gekenmerkt door hun kapitaalin- tensieve karakter, met de noodzaak om regelmatig in nieuwe schepen te investeren om de vloot in de voorhoede van de technologie te houden. DEME wordt bijgevolg geconfronteerd met complexe investeringsbeslissingen en specifieke operationele risico's in verband met:

- het technische ontwerp van de investering (type vaartuig, capaciteit, vermogen, ...) en de be- heersing van nieuwe technologieën;

- het interval tussen de investeringsbeslissing en de ingebruikneming van het schip en het vatten

van de toekomstige markt;

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

- het beheer van de uitvoering van de investering door de scheepswerf (kosten, prestatie, confor- miteit, ...);

- de benutting van de vloot en de planning van de activiteiten;

- de financiering.

DEME beschikt over bevoegd personeel dat in staat is om nieuwe schepen te ontwerpen en groot- schalige projecten te bestuderen en uit te voeren. Gelet op de aard zelf van de activiteit en het ge- heel van externe elementen die erin meespelen, kan het inherente risico van de activiteit echter niet volledig worden uitgesloten.

Fraude- en integriteitsrisico’s

DEME ziet zorgvuldig toe op haar procedures voor het vermijden van fraude- en integriteitsrisi- co's. Het ontwikkelt een centralisatie op de zetel van de wereldwijde financiële betalingen binnen de groep DEME. Tot slot is het kader van de interne auditfunctie gecentraliseerd en is een nieuwe verantwoordelijke voor de interne audit aangesteld.

Dossier Xxxxxxx

Zoals aangegeven in onze vorige jaarverslagen, voert het Parket sinds 2016 een onderzoek naar vermeende onregelmatigheden bij de toekenning van een contract aan Xxxxxxxx, een dochterven- nootschap van DEME, inzake de uitvoering van baggerwerken in de haven van Xxxxxxx (Rusland) in 2014 en 2015.

Het betrokken contract werd door een Russische private aannemingsgroep aan Mordraga gegund

in het kader van een onderhandse aanbesteding.

Het Parket heeft eind december 2020 verscheidene vennootschappen en personeelsleden van de

DEME-groep opgeroepen om voor de raadkamer te verschijnen.

Zowel DEME, Dredging International als één personeelslid hebben uitvoerige bijkomende on- derzoeksmaatregelen gevorderd bij de bevoegde onderzoeksrechter omdat zij van oordeel zijn dat belangrijke elementen à décharge verder onderzocht dienen te worden.

De zitting van de raadkamer werd sine die uitgesteld. Er weze benadrukt dat de raadkamer zelf geen uitspraak doet over de grond van de zaak, doch enkel oordeelt over de vraag of er al dan niet voldoende bezwaren zijn om een zaak ten gronde te laten beoordelen door de bevoegde rechter.

Gelet op het voorgaande is het voor DEME momenteel onmogelijk een betrouwbare inschatting te maken van de financiële gevolgen van de lopende procedure. Als gevolg, heeft DEME geen voorzie- ning geboekt op 31 december 2020 (volgens de toepassing van IAS 37).

DEME behoudt het volste vertrouwen in het verdere verloop van de procedure.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

OPERATIONELE RISICO’S EIGEN AAN DE POOL CONTRACTING

Contractuele risico’s van publiek-private samenwerkingscontracten

De juridische en contractuele risico's waarmee de pool Contracting wordt geconfronteerd, zijn groter in een publiek-privaat samenwerkingscontract (bv. een Design, Build, Finance and Maintain (DBFM contract), waarvan de duur van enkele jaren tot verscheidene decennia kan variëren. De risico's worden voor de indiening van de offerte beoordeeld in de studiefase, die meestal veel langer duurt dan bij een klassiek bouwcontract. De belangrijkste risico's van de exploitatie van werken in concessie hebben betrekking op de levensduur van het werk in het licht van de in het concessiecon- tract vastgelegde doelstellingen voor het onderhoud en de herstellingen. Voor elke in het kader van een publiek-privaat samenwerkingscontract geëxploiteerde infrastructuur moeten op basis van een raming van het grote onderhoud voorzieningen worden genomen voor de kosten van de vernieu- wing van de uitrusting en het onderhoud van de werken.

De maatregelen voor het beheer van de risico's van samenwerkingscontracten zijn:

- De behandeling in het Risicocomité vooraleer de offerte wordt ingediend.

- De montage van de operatie in een projectvennootschap, met een financiering die grotendeels

wordt verzekerd door een schuld zonder of met beperkt verhaal op de aandeelhouders.

- Het betrekken van kredietverstrekkers in de aanloop naar de projecten.

- Het beroep op externe consultants.

Juridische risico’s van het sociaal recht en het arbeidsrecht

Sociale risico's

De sociale risico's waarmee CFE Contracting wordt geconfronteerd, liggen in de context van de

grensoverschrijdende toeleveringsketen, voornamelijk in de bouwsector.

De belangrijkste geïdentificeerde risico's voor de werven in België zijn: de herkwalificatie van onder- aannemingscontracten van eerste rang en het ontbreken van de checkin@work-aangifte. Elke inbreuk op de sociale wetgeving kan een juridisch als een reputatierisico inhouden.

Maatregelen voor risicobeheer

Om te voorkomen dat dergelijke risico's zich voordoen, heeft CFE Contracting een beleid voor onderaanneming, verzorgt het opleidingen in alle entiteiten. Het management van de dochterven- nootschappen verzekert de toepassing van het beleid in de divisies van Contracting.

Als aanvulling op deze structurerende maatregelen voor de versterking van de effectiviteit van de preventie, worden sinds 2018 sociale audits van de onderaannemingen op de bouwplaatsen uitge- voerd. In deze audits gaat een bijzondere aandacht naar het respecteren van de sociale verplichtin- gen. De sociale risico's worden elk semester geanalyseerd en actieplannen worden opgesteld.

Geschillen

BPC NV, een dochtervennootschap van CFE Contracting NV werd op 19 mei 2020 veroordeeld, wegens vermeende schendingen van het arbeidsrecht die naar verluidt zijn begaan door een van haar onderaannemers in 2017. BPC NV weerlegt met klem de aantijgingen die tegen haar zijn gemaakt in de beslissing in eerste aanleg en ging in beroep tegen deze beslissing.

OPERATIONELE RISICO’S EIGEN AAN DE POOL VASTGOEDONTWIKKELING

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Risico’s met betrekking tot de economische omgeving

De pool is blootgesteld aan lokale, regionale, nationale en internationale economische omstandighe- den en andere gebeurtenissen met een impact op de markten waar BPI werkzaam is. Momenteel be- vinden de projecten van de pool zich uitsluitend in België, het Groothertogdom Luxemburg en Polen. Een wijziging van de belangrijkste macro-economische indicatoren, van de geopolitieke omgeving of van de economische cyclus in het algemeen kan een invloed hebben op het vertrouwen van de huis- houdens, de beleggers en de private en publieke en entiteiten. Ze kan leiden tot (i) een daling van de vraag naar woningen, handelsruimten en andere categorieën van vastgoedactiva, (ii) een daling van de verkoopprijzen en een lager rendement waarop de verkoopprijs kan worden berekend en (iii) een hoger risico van faling van dienstverleners, aannemers in de bouw en andere betrokkenen.

Een variatie van de hypotheekrente kan een invloed hebben op het vermogen van de huishoudens en de privébeleggers om residentiële vastgoedactiva te kopen, zodat de vraag naar deze activaklasse daalt.

Op de kantoormarkt kan een variatie van de rentevoeten op lange termijn eveneens een invloed heb- ben op het rendement dat wordt gebruikt om de prijs van kantoorvastgoed te berekenen. Een derge- lijke variatie kan dus een significante impact hebben op het vermogen van de pool om residentiële of kantoorgebouwen te verkopen.

Xxxxxx’x met betrekking tot de verwerving van vastgoed

Vooraleer zij een grondpositie koopt, bestudeert BPI de financiële, technische en stedenbouwkundige haalbaarheid van het vastgoedproject. Deze haalbaarheidsstudies, waarbij externe experts of consul- tants worden betrokken, vertrekken van hypothesen over de economische, markt- en andere omstan- digheden (met inbegrip van ramingen van de potentiële verkoopprijzen). Ondanks de behoedzame aanpak van BPI is het mogelijk dat zij geen rekening houdt met of geen kennis heeft van alle relevante factoren om een verlichte beslissing te nemen.

De systematische beoordeling van alle vastgoedaankopen door het Investeringscomité van de ven- nootschap beperkt dit risico.

Risico’s met betrekking tot de ontwikkeling van vastgoed

Alle projecten zijn afhankelijk van de toekenning van een stedenbouwkundige vergunning, een bouw- vergunning en een milieuvergunning. De realisatie van elk project kan bijgevolg worden beïnvloed door (i) het onvermogen van de pool om de vereiste vergunningen te verkrijgen, te behouden of te vernieuwen of (ii) elke vertraging in het verkrijgen, behouden of vernieuwen van de vergunningen en

(iii) het onvermogen van BPI om de voorwaarden van de vergunningen na te leven.

Bovendien kunnen de wijzigingen die de bevoegde overheden aanbrengen aan de juridische omgeving en de administratieve procedures met betrekking tot de indiening, de afgifte of de geldigheid van der- gelijke vergunningen een negatieve weerslag hebben op het financiële resultaat van een project.

De oplevering van de projecten kan worden vertraagd of in het gedrang worden gebracht door diver-

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

se factoren, zoals de weersomstandigheden, ongevallen op de bouwplaats, natuurrampen, arbeidscon- flicten, een gebrek aan uitrustingen of bouwmaterialen, ongevallen of andere onvoorziene moeilijkhe- den. BPI kan bovendien bijkomende kosten oplopen in verband met de bouw of de ontwikkeling van haar projecten die de oorspronkelijke ramingen overschrijden.

Wanneer een project niet binnen de vereiste termijn of volgens de overeengekomen voorwaarden kan worden ontwikkeld, kan dat tot bijkomende kosten en penaliteiten leiden.

Dit risico wordt beperkt door het feit dat BPI de bouw van haar projecten vrijwel systematisch toe- vertrouwt aan een van de dochtervennootschappen van CFE Contracting (forfaitaire contracten) en passende verzekeringsdekkingen neemt.

Liquiditeits- en financieringsrisico’s

De ontwikkeling van projecten vereist grote investeringen, die voornamelijk met eigen middelen en

externe financieringsbronnen worden gefinancierd.

BPI zou mogelijk niet in staat kunnen zijn de bestaande financieringsovereenkomsten te vernieuwen of nieuwe financieringen tegen commercieel wenselijke voorwaarden aan te trekken.

Echter en gelet op de groei van het uitstaand vastgoedbestand, heeft BPI haar beleid voor de diversifi- catie van haar financieringsbronnen voortgezet door haar bevestigde kredietlijnen uit te breiden, ge- bruik te maken van haar programma voor waardepapier en orderbriefjes op middellange termijn, en door verscheidene nieuwe financieringen van projecten te verzekeren, in België en Luxemburg, tegen vrijwel dezelfde voorwaarden als vóór de gezondheidscrisis. Per 31 december 2020 beschikt BPI over 44 miljoen euro niet gebruikte bevestigde bilaterale kredietlijnen.

Risico’s met betrekking tot de capaciteit om de projecten te verkopen

De activiteit, de financiële positie, de resultaten en de vooruitzichten van BPI hangen bijna uitsluitend

af van de verkoop van haar projecten.

De investeringen in vastgoed waarvoor nog geen bouwvergunningen zijn verkregen, zijn relatief wei- nig liquide. Het is mogelijk dat BPI geen passende koper vindt voor dit type actief indien het liquidi- teiten nodig heeft. De marktomstandigheden kunnen BPI bovendien verplichten om haar projecten te verkopen voor lagere prijzen dan voorzien.

Het onvermogen van de pool om een positieve kasstroom uit de verkoop van projecten te genereren, kan een negatieve invloed hebben op zijn vermogen om zijn schulden af te lossen.

Dit risico wordt evenwel beperkt door een zorgvuldige marktstudie voorafgaand aan elke investering en tijdens haar ontwikkeling, en door de elasticiteit van de vraag op de residentiële markt. Het ver- koopritme van de lopende vastgoedprogramma's blijft in 2020 op een zeer bevredigend niveau.

Risico met betrekking tot de concentratie van de portfolio

De pool streeft naar een gediversifieerde projectportfolio. Toch bevindt meer dan 50% van zijn pro- jecten zich in België en op de residentiële markt. Bijgevolg zou elke vertraging of elke wijziging van de reglementering in België of elke wijziging van de markt met een weerslag op de residentiële markt een beduidende schadelijke impact kunnen hebben op de resultaten en de operaties van de pool. BPI voert

evenwel een beleid voor de diversificatie van haar portfolio.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Risico’s met betrekking tot belanghebbenden

De pool onderhoudt contractuele betrekkingen met verscheidene partijen, zoals partners, investeer- ders, huurders, aannemers, financiële instellingen en architecten. Deze belanghebbenden kunnen storingen in hun werking ondervinden of worden blootgesteld aan financiële moeilijkheden die tot vertragingen kunnen leiden of tot een volledige onmogelijkheid om hun contractuele verplichtingen na te leven.

Hoewel de contractuele akkoorden meestal garanties bevatten, kan een falen of een faillissement van een belanghebbende de garanties geheel of gedeeltelijk onuitvoerbaar maken.

Zoals reeds vermeld, wordt het risico in grote mate getemperd door het feit dat BPI de bouw van haar projecten vrijwel systematisch aan dochtervennootschappen van CFE Contracting toevertrouwt.

Risico’s met betrekking tot de concurrentie

De pool wordt geconfronteerd met de concurrentie van andere vastgoedontwikkelaars op de verschil- lende markten waar hij actief is. Een dergelijke concurrentie kan een weerslag hebben op het vermo- gen van de pool om de projecten tegen aantrekkelijke tarieven en prijzen te verhuren en te verkopen, en dus een schadelijk gevolg voor de activiteit, de financiële positie, de resultaten en de vooruitzichten van de pool.

Deze activiteit wordt ook gekenmerkt door de lange duur van de cyclussen van de operaties, wat de noodzaak impliceert om op de beslissingen vooruit te lopen en verbintenissen op lange termijn aan te gaan.

1.3. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Na 3l december 2020 is de financiële en commerciële situatie van de groep CFE niet beduidend

gewijzigd.

1.4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

DEME verricht doorlopend onderzoek om de efficiëntie van haar vloot te verbeteren. In samenwer- king met de universiteiten en met het Vlaams Gewest voert zij studies uit voor de ontwikkeling van duurzame energieproductie in zee. In samenwerking met privéondernemingen voert het ook studies uit naar technieken voor de exploitatie van polymetaalmodules.

1.5. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De groep CFE heeft een systeem met beleggingslimieten ingevoerd om haar tegenpartijrisico te beheren. Dit systeem bepaalt maximale risicobereiken voor de tegenpartijen, gedefinieerd volgens hun door Standard & Poor's en Moody's gepubliceerde kredietnoteringen. Deze limieten worden regelmatig gevolgd en bijgewerkt.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

1.6. VOORUITZICHTEN 2021

Hoewel de negatieve impact van de gezondheidscrisis zich in de eerste maanden van 2021 nog zal laten voelen, verwacht CFE een stijging van haar omzet en haar bedrijfsresultaat in 2021, zonder evenwel reeds de niveaus van 2019 (voor de gezondheidscrisis) te evenaren.

Met een goed gevuld orderboek zou DEME in 202l een hogere omzet en nettoresultaat moeten

realiseren.

CFE Contracting verwacht eveneens een stijging van haar omzet en haar nettoresultaat in 2021.

Bij gebrek aan oplevering van projecten in Polen, wat aanleiding geeft tot het realiseren van de overeenkomstige resultaten, en vanwege de vertraging in het verkrijgen van bouwvergunningen in Brussel, zou het nettoresultaat van BPI in 2021 moeten dalen maar wel op een hoog peil blijven.

III. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

1. REFERENTIECODE

De vennootschap neemt de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) als refe- rentiecode aan. De Code 2020 kan worden geraadpleegd op de website van de Commissie Corpo- rate Governance (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

De Raad van Bestuur van CFE heeft op 9 december 2005 de eerste versie van het Corporate Go- vernance Charter (het “Charter”) goedgekeurd.

Het Charter wordt regelmatig aangepast aan de bepalingen van de nieuwe Belgische Corporate Governance Code en aan de overige toepasselijke regelgeving.

De belangrijke wijzigingen van het Charter worden toegelicht in de verklaring van deugdelijk be- stuur, die een specifiek hoofdstuk uitmaakt van het jaarverslag overeenkomstig artikel 3:6, §2 WVV (de “Verklaring”).

Sinds 9 december 2005 heeft de Raad van Bestuur de volgende wijzigingen van het Charter goed- gekeurd:

• 7 mei 2009: aanpassing van het Charter na de herziening van de Belgische Corporate Gover- nance Code;

• 8 december 2011: aanpassing van het Charter om het in overeenstemming te brengen met de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennoot- schappen en de wet van 20 december 20l0 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen;

• 24 december 2013: aanpassing van het Charter na de verandering van controle over de ven- nootschap in 2013;

• 26 februari 2015: aanpassing van het Charter om het in overeenstemming te brengen met de

Europese Verordening (EU) 596/20l4 van l6 april 20l4 betreffende marktmisbruik;

• 24 februari 2016: invoering in het Charter van de leeftijdslimiet voor bestuurders;

• 25 februari 2017: aanpassing van het Charter met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap;

• 26 maart 2019: aanpassing van het Charter om het in overeenstemming te brengen met de wet tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, en versoepe- ling van de regel inzake de leeftijdslimiet voor bestuurders;

• 26 maart 2020: aanpassing van het Charter om het in overeenstemming te brengen met de Code 2020, ingevoerd door het koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen.

Het Charter is in beide talen (Nederlands en Frans) beschikbaar op de website van de vennootschap (xxx.xxx.xx). Dit hoofdstuk (“Verklaring inzake deugdelijk bestuur”) bevat de informatie bedoeld in artikelen 3:6, §2 en 3:32, §1, tweede alinea, 7° WVV. Dit hoofdstuk behandelt in het bijzonder de

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

feitelijke informatie met betrekking tot het deugdelijk bestuur en geeft uitleg over bepaalde afwijkingen van de Code 2020 in het afgelopen boekjaar, volgens het “pas toe of leg uit” beginsel ( “comply or explain”).

2. RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur bepaalt de oriëntaties en de waarden, de strategie en het kernbeleid van de vennootschap. Hij onderzoekt de significante operaties die er betrekking op hebben en keurt ze goed, ziet toe op hun uitvoering en bepaalt elke maatregel die nodig is voor de implementatie van zijn beleid. Hij beslist over het risiconiveau dat de vennootschap bereid is te aanvaarden.

De Raad van Bestuur:

• keurt het algemene kader van de interne controle en het risicobeheer goed en ziet toe op zijn toepassing;

• neemt alle nodige maatregelen om de integriteit van de jaarrekeningen te verzekeren;

• houdt toezicht op de prestaties van de commissaris;

• onderzoekt de prestaties van de gedelegeerd bestuurder;

• ziet toe op de goede werking en de efficiëntie van de gespecialiseerde comités van de Raad van

Bestuur.

2.1. SAMENSTELLING

De samenstelling van de Raad van Bestuur mikt op een evenwicht tussen ervaring, competentie en onafhankelijkheid, met eerbied voor de diversiteit en meer bepaald de gelijkheid tussen mannen en vrouwen. De Raad van Bestuur ziet meer bepaald toe op het behoud van het evenwicht van zijn samenstelling inzake leeftijd en professionele en internationale ervaring. Hij vindt het ook belang- rijk om te beschikken over personen met ervaring in het domein van de technologische en digitale transformatie. Deze evenwichten worden jaarlijks door het Benoemings- en Remuneratiecomité opnieuw beoordeeld.

Op 31 december 2020 bestaat de Raad van Bestuur uit elf leden, die op de onderstaande datums in functie zijn getreden en van wie het mandaat onmiddellijk afloopt na de gewone algemene ver- gadering in de onderstaande jaren:

	Infunctietreding	Einde van het mandaat
Xxx Xxxxxxxx	24.12.2013	2021
Xxxx Xxxxxxxx (*)	24.12.2013	2021
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx	24.12.2013	2021
Xxx Xxxxxxx	24.12.2013	2021
Xxxx Xxxxxxx	24.12.2013	2021
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	07.05.2009	2024
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	06.03.2002	2024
Xxxxx Xxxxxxx BV, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx	03.05.2007	2023
Pas De Mots BV, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx	07.10.2016	2024
Euro-Invest Management NV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx	03.05.2018	2021
MucH BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx	03.05.2018	2022

(*) Gedelegeerd bestuurder

De mandaten van Xxx Xxxxxxxx, Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx en Euro-Invest Management BV (vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx) verstrijken op datum van de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021. De Raad van Bestuur zal de gewone algemene vergadering voorstellen om de mandaten van Xxx Xxxxxxxx, Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx voor een periode van vier jaar te hernieuwen. Hoewel Xxx Xxxxxxxx de leeftijdslimiet voorbij is, meent de raad dat hij met zijn kennis en ervaring nog een uit- zonderlijke en significante bijdrage aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur kan leveren. De Raad van Bestuur wenst Euro-Invest Management NV, vertegenwoordigd door mevrouw Xxx- xxxx Xxx xxx Xxxx, te bedanken voor de bijdrage, ondersteuning en expertise die ze heeft geleverd tijdens haar mandaat als bestuurder en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Bovendien zal de Raad van Bestuur aan de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021 voorstel- len om Xxxxxx Xxxxxxx te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar, ge- zien Xxxxxx Xxxxxxx voldoet aan de in artikel 3.5 van de Code 2020 gestelde onafhankelijkheidscri- teria. Xxxxxx Xxxxxxx studeerde Handelsingenieur aan de Université Libre de Bruxelles van l995 tot 2000 en behaalde een MBA aan INSEAD in 2005. Ze is momenteel gedelegeerd bestuurder van Fenixco en is mede-eigenaar. Haar belangrijkste expertise is vastgoedontwikkeling.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de mandaten en functies van de elf bestuurders op

datum van 31 december 2020.

Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx

Gedelegeerd bestuurder

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Xxxx Xxxxxxxx, geboren in 1966, behaalde na zijn studies als licentiaat in de rechten (KU

Xxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx & van Haaren Begijnenvest, 113

B- 0000 Xxxxxxxxx

Lid van het Benoemings- en Remuneratie- comité

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Xxx Xxxxxxxx werd in 1951 geboren en behaalde in 1974 het diploma van handelsingenieur (KU Leuven). Xxx Xxxxxxxx begon zijn loopbaan bij Bankers Trust, waar hij de functie van Vice President en Regional Sales Manager, Northern Europe, bekleedde. Hij werd in 1985 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2016 voorzitter van het Executief Comité van Ackermans & van Haaren.

Uitgeoefende mandaten:

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van Xxxxxxxxx & van Haaren

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van SIPEF

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van DEME

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van FinAx

- Bestuurder van Baarbeek

- Bestuurder van Bank X.Xxx Xxxxx & C°

- Voorzitter van Xxxxxxxx

- Bestuurder van Delen Private Bank

- Bestuurder van XX Xxxx & Co (UK)

- Bestuurder van Verdant Bioscience

- Voorzitter van Xxxxxxx Invest

c. verenigingen:

- Voorzitter van de Board of Trustees van het Belgisch Instituut voor Bestuurders – Guberna

- Bestuurder van het Belgisch Instituut voor Bestuurders – Guberna

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van het Institut de Duve

- Voorzitter van Middelheim Promotors

- Bestuurder van Europalia

- Lid van de algemene raad van het Instituut voor Tropische Geneeskunde

- Lid van de Raad van Bestuur van de KU Leuven

- Regent van het Museum Xxxxx van den Bergh

- Lid van de algemene raad van Vlerick Leuven Gent School

- Voorzitter Advisory Board Deloitte

Begijnenvest, 113

B- 2000 Antwerpen

Leuven, 1989), een postgraduaat bedrijfskunde (KU Leuven, 1990) en een MBA (INSEAD, 1993). Voor hij in 1995 naar Ackermans & van Haaren kwam, was hij als advocaat verbonden aan het kantoor Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx en actief als consultant bij Boston Consulting Group.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Lid van het Executief Comité van Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx

- Bestuurder van Leasinvest Real Estate

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Bestuurder van Baloise Belgium

- Bestuurder van Bank X.Xxx Xxxxx & C°

- Voorzitter van Brinvest

- Bestuurder van Delen Private Bank

- Bestuurder van Delen Private Bank Luxembourg

- Bestuurder van DEME

- Bestuurder van FinAx

- Bestuurder van GB-INNO-BM

- Bestuurder van Leasinvest-Immo-Lux

- Bestuurder van Profimolux

- Bestuurder van AvH Growth Capital

- Bestuurder van BPI Real Estate Belgium

- Bestuurder van BPI Real Estate Luxemburg

- Bestuurder van MBG

- Bestuurder van BPC

- Bestuurder van BPC Wallonie

- Bestuurder van CFE Contracting

- Bestuurder van Mobix Engema

- Bestuurder van Mobix Stevens

- Bestuurder van CLE

- Bestuurder van Extensa Group

- Bestuurder van Green Offshore

- Bestuurder van Xxx Xxxxx

- Bestuurder van Bio Cap Invest

- Bestuurder van HDP Charleroi

c. verenigingen:

- Lid van de Raad van Bestuur van SOS Kinderdorpen België

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx & van Haaren Begijnenvest, 113

B- 0000 Xxxxxxxxx

Voorzitter van het Auditcomité

Bestuurder

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx, geboren in 1977, behaalde na zijn studies als handelsingenieur (UCL, 2001, magna cum laude), een master in International Management (CEMS, 2002) en een MBA (INSEAD, 2006). Voor hij in 2008 als Investment Manager naar Ackermans & van Haaren

kwam, werkte hij bij Deloitte als senior auditor en bij Xxxxxx Xxxxxx als senior consultant. Hij maakt sinds 1 juli 2015 deel uit van het Executief Comité.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Lid van het Executief Comité van Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx

- Bestuurder van Sagar Cements

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van Agidens

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van Telemond Holding

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van Baarbeek Immo

- Bestuurder van DEME

- Bestuurder van AvH Growth Capital

- Bestuurder van Manuchar

- Bestuurder van Axe Investments

- Bestuurder van AvH Resources India

- Bestuurder van Extensa Group

- Bestuurder van Onco DNA

- Bestuurder van VMA

- Bestuurder van VMA Druart

- Bestuurder van VMA Nizet

- Lid van het Investeringscomité van Inventures

- Bestuurder van Profimolux

- Bestuurder van Finasucre

- Lid van het Investeringscomité van Healthquad

c. verenigingen:

- Bestuurder van de Belgian Finance Club

Xxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx & van Haaren Begijnenvest, 113

B- 0000 Xxxxxxxxx

Bestuurder

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Xxx Xxxxxxx, geboren in 1960, is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA, 1982) en behaalde een MBA (Columbia University, 1984). Hij werkte een aantal jaren bij de Generale Bank in Corporate & Investment Banking voor hij in 1990 naar Ackermans & van Haaren kwam.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Voorzitter van het Executief Comité van Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van Leasinvest Real Estate

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van Anima Care

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Bank X.Xxx Xxxxx & C°

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van Delen Private Bank

- Bestuurder van Xxxxxx

- Bestuurder van BPI Real Estate Belgium

- Bestuurder van Delen Private Bank Luxembourg

- Bestuurder van DEME

- Bestuurder van Extensa

- Bestuurder van Extensa Group

- Bestuurder van FinAx

- Bestuurder van Grossfeld PAP

- Bestuurder van XX Xxxx & Co (UK)

- Bestuurder van Leasinvest Immo Lux

- Bestuurder van Mediacore

- Bestuurder van Mediahuis

- Bestuurder van Mediahuis Partners

- Bestuurder van Profimolux

- Bestuurder van Rent-A-Port

- Bestuurder van AvH Growth Capital

c. verenigingen:

- Bestuurder van Antwerp Management School

- Bestuurder van De Vrienden van het Rubenshuis

- Lid van het Raadgevend Comité van ING Antwerp Branch

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Xxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx & van Haaren Begijnenvest, 113

B- 0000 Xxxxxxxxx

Bestuurder

Xxxx Xxxxxxx, geboren in 1970, behaalde, na zijn studies burgerlijk ingenieur elektromecha- nica (KU Leuven, 1993), een MBA in IEFSI (Frankrijk, 1994). Hij werkte voor Recticel, ING Investment Banking en ING Private Equity, vooraleer, in 2001, in dienst te treden bij Acker- mans & van Haaren.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Lid van het Executief Comité van Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Bestuurder van Bedrijvencentrum Regio Mechelen

- Bestuurder van DEME

- Bestuurder van NMC International

- Bestuurder van Rent-A-Port

- Bestuurder van Infra Asia Investment

- Bestuurder van RAP Green Energy

- Bestuurder van Biolectric

- Bestuurder van Green Offshore

- Bestuurder van Sofinim Lux

- Bestuurder van AvH Growth Capital

- Bestuurder van LTS

- Bestuurder van Otary RS

- Bestuurder van Otary Bis

- Bestuurder van Xxxxxx

- Bestuurder van North Sea Wave

- Bestuurder van Estor-Lux

- Bestuurder van Stichting Continuïteit IHC

- Bestuurder van Finance Continuïteit IHC

c. verenigingen:

- Bestuurder van Belgian Offshore Platform (BOP) vzw, vast vertegenwoordiger van Green Offshore

- Bestuurder van BVBA (Belgian Venture Capital & Private Equity Association)

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

RTL Belgium

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0 X-0000 Xxxxxxx

Lid van het Benoemings- en Remuneratie- comité

Lid van het Auditcomité

Onafhankelijk bestuurder

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, geboren in 1957, behaalde een diploma Marketing & Distribution aan het ISEC in Brussel en een Short MBA aan het Sterling Institute van Harvard.

Hij begon zijn loopbaan bij Xxx Xxxxx als account executive, werd vervolgens account mana- ger bij Publicis, client service director bij Impact FCB, deputy general manager bij XxXxxx Xxxxxxx en chief executive officer xxx Xxxxx & Rubicam in 1993. Sinds maart 2002 is hij chief executive officer van RTL Belgium.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision - M6

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Gedelegeerd bestuurder van RTL Belgium en van Radio H

- Vast vertegenwoordiger van CLT-UFA, gedelegeerd bestuurder van Cobelfra en Inadi

- CEO van RTL Belux & Cie SECS en gedelegeerd bestuurder van RTL Belux

- Gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van IP Belgium

- Vast vertegenwoordiger van CLT-UFA, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van New Contact

- Bestuurder van CLT-UFA

- Bestuurder van Agence Télégraphique Belge de Presse

- Bestuurder van XxXxxxx.xx

- Bestuurder van de Association pour l’Autorégulation de la Déontologie Journalistique

- Vast vertegenwoordiger van RTL BELGIUM, bestuurder van AISBL Business Club Belgium Luxembourg

c. verenigingen:

- Voorzitter van het Koninklijk Munttheater

- Voorzitter van De Vrienden van de Koninklijke Musea voor Schone Kunsten van België

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

VINCI

1, cours Xxxxxxxxx-de-Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex

Lid van het Auditcomité

Bestuurder

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, geboren in 1956, is adjunct-directeur-generaal, financieel directeur en lid van het Executief Comité van de groep VINCI. Voor hij in 1990 naar de groep VINCI kwam, bekleedde hij diverse functies in de groepen Rhône-Poulenc en Schlumberger. Hij begon zijn

loopbaan bij de bank. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx behaalde diploma’s aan de HEC, de Escuela Superior de Administración de Empresas (Barcelona) en Mc Gill University (Canada) en is houder van een Diplôme d’études comptables supérieures. Hij is Chevalier de la Légion d’honneur en Chevalier de l’ordre national du Mérite.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Lid van het Executief Comité van de groep VINCI

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Bestuurder van VINCI Deutschland

- Bestuurder van Arcour

- Bestuurder van het consortium Stade de France

- Bestuurder van VFI

- Bestuurder van SMABTP

- Lid van de Raad van Bestuur van Xxxx Xxxxxx (Limex)

- Voorzitter van ASF Holding

- Voorzitter van Cofiroute Holding

- Zaakvoerder van SCCV CESAIRE-LES XXXXXX

- Zaak voerder van SCCV XXXXXX-LES XXXXXX

- Vast vertegenwoordiger van VINCI Innovation in de Raad van Bestuur van ASF

Xxxxx Xxxxxxx BV, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxxxx, 000 X-0000 Xxxxxx

Pas De Mots BV, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxxx 0 X-0000 Xxxxxxxx

Lid van het Auditcomité

Bestuurder

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Xxxxx Xxxxxxx is vennoot van het advocatenkabinet Xxxxxx. Ze is actief in het domein van het administratief recht en in het bijzonder het milieurecht, het ruimtelijk ordeningsrecht, het vastgoedrecht en het bouwrecht. Ze bezit een rijke ervaring in advies, gerechtelijke proce- dures en onderhandelingen; ze geeft les en spreekt regelmatig op seminars.

Ze behaalde een licentie rechten aan de Universiteit van Antwerpen (1989) en een aan- vullende Master (LL.M) International Legal Cooperation aan de Vrije Universiteit Brussel (VUB). (1990). Ze behaalde ook een bijzondere licentie ecologie aan de Universiteit van Antwerpen (1991).

Ze begon haar stages in 1990 bij het advocatenkabinet Xxx Xxxxxx & Greeve. In 1994 werd ze vennoot bij Van Passel & Vennoten en in 2004 bij Lawfort. In 2006 was ze medestichter van het advocatenkabinet Xxxxxx.

Xxxxx Xxxxxxx publiceert voornamelijk in het domein van het milieurecht, onder meer over het saneringsdecreet, de milieuverantwoordelijkheid en de reglementering over grondverplaat- sing. Ze is ingeschreven aan de Antwerpse Balie.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Onafhankelijk bestuurder van MONTEA

- Voorzitter van het Bezoldigingscomité van MONTEA

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Astrea

- SYMBIOSIS SON

Onafhankelijk bestuurder

Na haar studie toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen begon Xxxx Xxxxxxxxxx haar beroepsloopbaan bij PricewaterhouseCoopers (PwC), waar ze zes jaar in de auditafdeling werkte. Vervolgens stapte ze over naar Solvus Resource Group, een beursgenoteerde Belgische onderneming, waar ze de functie van corporate controller bekleedde. Na de overname van Xxxxxx Resource Group door de Nederlandse beursge- noteerde onderneming USG People NV, werd Xxxx Xxxxxxxxxx directeur van het Belgische Shared Services Center en in 2010 chief financial officer in Nederland. Na de overname door de Japanse groep Recruit werd ze in 2016 CFO op wereldniveau van Recruit Global Staffing. Sinds mei 2019 is Xxxx Xxxxxxxxxx CFO van bpost.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Bestuurder, voorzitter van het Risicocomité, lid van het Auditcomité van bpost bank sinds 2020

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Euro-Invest Management NV, verte- genwoordigd door Martine Xxx xxx Xxxx

Xxxxxxxxxxx 000 X-0000 Xxxxxxx

Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité

MucH BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000 X-0000 Xxxxx

Lid van het Auditcomité

Onafhankelijk bestuurder

Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx behaalde een diploma Politieke Wetenschappen aan de KUL (Leuven), een Master in Public Administration aan de Kennedy School of Government, Harvard Univer- sity (Cambridge, VS) en een Executive Master in Coaching and Consulting for Change aan het INSEAD (Fontainebleau, Frankrijk).

Zij was onderzoeksmedewerker aan de Harvard Business School in 1978 en aan de Stanford Business School in 1985. Van 1995 tot 2003 was ze lid van het Executief Comité van INSEAD als directeur Executive Education en later assistent-decaan voor externe betrekkingen voor de campussen Fontainebleau en Singapore.

Bij INSEAD was ze ook coaching director in verscheidene programma’s voor doorlopend leren van 2003 tot 2019. Ze oefent ook een privéactiviteit Leadership Coaching uit voor verscheide- ne ondernemingen in Brussel en Parijs.

Lid van Women on Boards (WOB), Club L en INSEAD ILI (Inclusive Leadership Initiative). Zij is ook business associate van Xxxx (Xxxx xx Xxxxx Institute)

Uitgeoefende mandaten

c. verenigingen:

- Lid van de Raad van Bestuur van Xxxxxxx (Brussel) en Unicef Belgium

Onafhankelijk bestuurder

Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx is burgerlijk ingenieur in kernfysica (ULB, Brussel) en heeft een MBA van INSEAD, Parijs.

Ze begon haar loopbaan als IT-consulente bij Accenture en was vervolgens 7 jaar actief bij McKinsey in Brussel, waar ze als associate principal toonaangevende TV- en telecomope- ratoren en media en hightechbedrijven wereldwijd adviseerde. Vervolgens was ze directeur Marketing en lid van het Executief Comité van de mobiele telefoonoperator BASE. Van 2014 tot 2018 werd ze CEO van EVS, waar ze de digitale transformatie van de onderneming leidde. Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx is bestuurder van verscheidene internationale ondernemingen en is actief in het fonds W.I.N.G (Digital Wallonia) als lid van het operating team en het investe- ringscomité Deep Tech.

Uitgeoefende mandaten

a. beursgenoteerde ondernemingen:

- Lid van de Raad van Bestuur, het Remuneratiecomité en het Auditcomité van Xxxxxxxx

b. niet-beursgenoteerde ondernemingen:

- Lid van de Raad van Bestuur en van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Etex

- Lid van de Raad van Bestuur, voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en lid van de Governance- en Investeringscomités van het beleggingsfonds Olympia

- Lid van de Raad van Bestuur van de bank CPH

c. organisaties :

- Vicevoorzitter Coderdojo Belgium

- Voorzitter van de Raad van Bestuur van ULB dev

2.2. ONAFHANKELIJK BESTUURDERS

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Op 31 december 2020 zijn de bestuurders die aan de in artikel 3.5 van de Code 2020 bepaalde onafhankelijkheidscriteria voldoen:

• Pas de Mots BV, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx

• Euro-Invest Management NV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx

• MucH BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx

• Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

2.3. OVERIGE BESTUURDERS

• Xxx Xxxxxxxx

• Xxxx Xxxxxxxx

• Xxx Xxxxxxx

• Xxxx Xxxxxxx

• Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx

• Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

• Xxxxx Xxxxxxx BV, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx

2.4. WERKING

De Raad van Bestuur is georganiseerd om te verzekeren dat de beslissingen in het belang van de

vennootschap worden genomen en zodanig dat de taken efficiënt kunnen worden uitgevoerd.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert regelmatig, voldoende vaak om zijn taken effectief uit te voeren en

telkens als het belang van de vennootschap het eist.

In 2020 beraadslaagde de Raad van Bestuur over alle voor CFE belangrijke vraagstukken. Hij ver- gaderde zesmaal.

De Raad van Bestuur heeft onder meer:

• de jaarrekening van het boekjaar 20l9 en de halfjaarlijkse financiële staten van 2020 afgeslo- ten;

• het budget 2020 en zijn aanpassingen onderzocht;

• het budget 2021 onderzocht;

• de in het Risicocomité voorgestelde dossiers en de evolutie van de veiligheidsindicatoren be- handeld;

• de financiële positie van CFE, de evolutie van haar schuld en haar behoefte aan werkkapitaal

onderzocht;

• de strategische plannen van DEME, CFE Contracting en BPI onderzocht;

• de door het Auditcomité voorgedragen nieuwe commissaris voor de groep weerhouden;

• de evolutie van het uitstaand vastgoedbestand onderzocht en de aankoop en verkoop goedge- keurd van verscheidene vastgoedprojecten met een waarde van meer dan tien miljoen euro;

• op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité beslist over de bezoldigingsmodalitei- ten en premies van de gedelegeerd bestuurder en de directeuren.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

Wat de actieve deelname van de bestuurders aan de vergaderingen van de raad betreft, toont de onderstaande tabel de individuele aanwezigheid van de bestuurders op de raden van bestuur in het boekjaar 2020.

3. AUDIT- EN RISICOBEHEERCOMITÉ

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Dit comité volgt het opstellen en de controle van de boekhoudkundige en financiële informatie en

Bestuurders	Aanwezigheid/aantal vergaderingen
Xxx Xxxxxxxx	6/6
Xxxx Xxxxxxxx	6/6
Xxx Xxxxxxx	6/6
Xxxx Xxxxxxx	6/6
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx	6/6
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	6/6
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	6/6
Xxxxx Xxxxxxx BV, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx	6/6
Pas de Mots BV, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx	5/6
Much BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx	6/6
Euro-Investment Management NV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx	6/6

de effectiviteit van de systemen voor interne controle, voor toezichtmaatregelen en voor risicobe-

heersing.

3.1. SAMENSTELLING

Op 31 december 2020 bestond dit comité uit:

• Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx

• Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (*)

• Pas de Mots BV, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx (*)

• Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

• MucH BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx (*)

(*) onafhankelijk bestuurders

De Raad van Bestuur heeft een bijzondere aandacht gewijd aan de aanwezigheid in het Auditco- mité van in financiële of boekhoudkundige aangelegenheden of in risicobeheer gespecialiseerde bestuurders:

Overeenkomstig artikel 2.7 van het Charter worden binnen de Raad van Bestuur periodieke eva- luatieprocedures georganiseerd. Deze vinden plaats op initiatief en onder leiding van de voorzitter. De jaarlijkse beoordeling van de relatie tussen de Raad van Bestuur en de gedelegeerd bestuurder vond plaats op 22 februari 2020. De niet-uitvoerende bestuurders spraken hun algemene tevreden- heid uit betreffende de goede samenwerking tussen de Raad van Bestuur en de gedelegeerd be- stuurder en deed hiertoe enkele suggesties. De volgende driejaarlijkse evaluatie vindt plaats in 2022.

2.5. GEDRAGSREGELS INZAKE BELANGENCONFLICTEN

De Raad van Bestuur heeft in het Charter (II.6.3) zijn beleid gepubliceerd inzake transacties tussen enerzijds de vennootschap of een verbonden vennootschap en anderzijds de leden van de Raad van Bestuur (of hun verwanten) die aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict (in de betekenis van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en in bepaalde gevallen tot de toepassing van een daartoe voorziene procedure.

Bij weten van de vennootschap werd in 2020 geen enkele beslissing genomen die aanleiding gaf tot de toepassing van deze procedure.

2.6. FINANCIËLE TRANSACTIES

De Raad van Bestuur heeft zijn beleid voor de preventie van marktmisbruik in het Charter gepu- bliceerd (V.3). Tijdens de vergadering van 26 februari 2015 werd het Charter aangepast om het in overeenstemming te brengen met de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van l6 april 20l4 betreffende marktmisbruik.

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx studeerde in een economische en financiële richting. Hij heeft beroepsactivitei- ten uitgeoefend in een revisorenkabinet en in een kabinet voor strategisch advies. Sinds 2008 is hij als investment manager bij Ackermans & van Haaren werkzaam.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx is adjunct-directeur-generaal, financieel directeur en lid van het Executief Comité van de groep VINCI. Hij behaalde diploma's aan de HEC, de Escuela Superior de Admi- nistración de Empresas (Barcelona) en Mc Gill University (Canada) en is houder van een Hoger onderwijs diploma in de boekhouding.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx behaalde een diploma Marketing & Distribution aan het ISEC in Brussel en een Short MBA aan het Sterling Institute van Harvard.

Sinds maart 2002 is hij chief executive officer van RTL Belgium.

Xxxx Xxxxxxxxxx heeft een diploma toegepaste economische wetenschappen van de Universiteit van Antwerpen. Ze heeft zes jaar in de auditafdeling van PricewaterhouseCoopers (PwC) gewerkt. Vervolgens stapte ze over naar Solvus Resource Group als corporate controller en werd ze in 2010 benoemd tot chief financial officer in Nederland. In 20l6 werd ze benoemd tot CFO op wereldni- veau van Recruit Global Staffing. Sinds mei 20l9 is ze CFO van bpost.

Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx is burgerlijk ingenieur in kernfysica (ULB, Brussel) en heeft een MBA van INSEAD, Parijs. Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx is bestuurder van verscheidene internationale ondernemin- gen en is actief in het fonds W.I.N.G (Digital Wallonia) als lid van het operating team en het inves- teringscomité Deep Tech.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

3.2. WERKING EN ACTIVITEITENVERSLAG

De commissaris neemt deel aan de werkzaamheden van het Auditcomité op uitdrukkelijk verzoek van het comité.

Het comité heeft in het boekjaar 2020 viermaal vergaderd. Het comité heeft het volgende onderzocht:

• de jaarrekening 20l9 en de halfjaarlijkse financiële staten 2020

• de kwartaalrekeningen eind maart en eind september 2020

• het ontwerp van het budget 2021 voor zijn voorstelling aan de Raad van Bestuur

• de verslagen van de interne auditeur

• de resultaten van de belangrijkste bouwplaatsen

• de evolutie van de geldmiddelen en van de behoefte aan werkkapitaal van de groep CFE

• het evaluatieverslag van het dienstenaanbod voor de audit van de groep CFE

• de verbintenissen buiten balans van de groep en in het bijzonder de bankgaranties

• de verslagen van de commissaris

Het Auditcomité heeft een bijzondere aandacht gewijd aan de interne controle van de groep en heeft de door CFE ondernomen maatregelen om ze te verbeteren gevolgd.

De onderstaande tabel toont de individuele aanwezigheden van de leden van het Auditcomité in het boekjaar 2020.

Leden	Aanwezigheid/aantal vergaderingen
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx	4/4
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	4/4
Pas de Mots BV, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx	3/4
MucH BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx	4/4
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	4/4

4. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Dit comité verzekert een billijke remuneratie, rekening houdend met de reglementaire normen, de gekozen doelstellingen, de risico's en de in het Charter vastgelegde gedragsregels. Het selecteert de beste competenties voor het toezicht op en het beheer van de vennootschap.

4.1. SAMENSTELLING

Op 31 december 2020 bestaat dit comité uit:

• Euro-Invest Management NV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx, voorzitter (*)

• Xxx Xxxxxxxx

• Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (*)

(*) onafhankelijk bestuurders

4.2. WERKING EN ACTIVITEITENVERSLAG

Het comité heeft in het boekjaar 2020 tweemaal vergaderd.

In de loop van het boekjaar heeft dit comité het volgende onderzocht:

• de vaste remuneratie van de gedelegeerd bestuurder

• de vaste en variabele remuneratie van de directeuren

• het jaarlijks remuneratieverslag

• de remuneratie van de bestuurders

• de evolutie van het beheer van human resources en het succession plan bij CFE, CFE Contracting en BPI

• het long term incentive plan bij BPI en CFE Contracting

• het bepalen van de principes van het remuneratiebeleid

De onderstaande tabel toont de individuele aanwezigheden van de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité in het boekjaar 2020:

Leden	Aanwezigheid/aantal vergaderingen
Euro-Investment Management NV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx	2/2
Xxx Xxxxxxxx	2/2
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	2/2

De belangrijkste kenmerken van het beoordelingsproces van het Benoemings- en Remuneratieco- mité zijn uiteengezet in het huishoudelijk reglement, dat in het Charter gepubliceerd is.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

5. DIVERSITEITSBELEID

De vennootschap meent dat een gediversifieerd team de kwaliteit van het besluitvormingsproces en uiteindelijk de globale prestaties verbetert. Diversiteit en inclusie zijn globale prioriteiten voor CFE, want het zijn belangrijke factoren voor het succes van de vennootschap en haar individuen. De vennootschap meent dat haar grootste kracht schuilt in de diversiteit van haar team en dat haar werknemers het verdienen zich elke dag op het werk goed te voelen en authentiek zichzelf te zijn, ongeacht hun gender, hun etnische afkomst, hun seksuele geaardheid of andere kenmerken. De vennootschap blijft werken aan alle aspecten van de diversiteit binnen haar team van hogere kaderleden. Ze concentreert zich op de samenstelling van een pool van diverse talenten, rekening houdend met de respectieve competenties, opleidingen, ervaringen en loopbaantrajecten.

De procedure voor de selectie en benoeming van de leden van de Raad van Bestuur wordt in het Charter beschreven. Zijn samenstelling mikt op een evenwicht tussen ervaring, competentie en onafhankelijkheid, met eerbied voor de diversiteit en meer bepaald de gelijkheid tussen mannen en vrouwen. Momenteel zijn 4 van de ll leden van de Raad van Bestuur vrouwen. De expertise- domeinen van de bestuurders vullen elkaar aan en bestrijken alle activiteiten van de groep en de bijbehorende risico's en opportuniteiten.

Sectie 2.l van deze Verklaring van deugdelijk bestuur geeft een korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur met hun kwalificaties en loopbaantraject.

6. SYSTEMEN VOOR INTERNE EN EXTERNE CONTROLE EN VOOR RISICOBEHEER

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

6.1. EXTERNE CONTROLE

De commissaris van de vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxx. De commissaris bezorgt op jaarbasis een opinieverslag over de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten in juni en een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening van de groep CFE in december. De commissaris werd tijdens de gewone algemene vergadering van 2 mei 2019 benoemd voor een mandaat van drie jaar. Evenwel en gelet op artikel 41 van Verordening (EU) nr. 537/2014 dat bepaalt dat een beursgenoteerd bedrijf vanaf 17 juni 2020 het mandaat van een auditkantoor dat diensten heeft verleend aan dit bedrijf gedurende twintig opeenvolgende jaren of langer niet kan aanvaarden of verlengen, heeft Deloitte Bedrijfsrevisoren zijn huidig mandaat neergelegd. Bijgevolg zal de Raad van Bestuur aan de volgende gewone algemene vergadering voorstellen het ontslag te noteren van de ontslagnemende commissaris en de benoeming van het wettelijke controlemandaat toe te vertrouwen aan het kabinet van bedrijfsrevisoren EY, vertegen- woordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxxx Xxx Xxxxxx, voor een periode van drie jaar.

De bezoldiging die de commissaris in 2020 ontving voor het geheel van de groep, met inbegrip van de vennootschap, bedraagt:

In duizend euro	Deloitte		Overige
	Bedrag	%	Bedrag	%
Audit
Commissariaat der rekeningen, certificatie, onderzoek van de individuele en geconsolideerde rekeningen	2.003,8	79,65%	874,6	17,83%
Andere toebehorende opdrachten en andere auditopdrachten	50,8	2,602%	5,1	0,10%
Subtotaal audit	2.054,6	81,67%	879,7	17,94%
Andere prestaties
Juridisch, fiscaal, sociaal	194,0	7,71%	1.368,2	27,90%
Overige	267,0	10,61%	2.656,0	54,16%
Subtotaal andere	461,0	18,33%	4.024,2	82,06%
Totaal honoraria commissarissen der rekeningen	2.515,6	100%	4.903,9	100%

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

6.2. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

6.2.1. BELANGRIJKSTE KENMERKEN

De Raad van Bestuur is een collegiale instantie die belast is met het bepalen van de strategische oriëntaties van de groep CFE, het toezicht op hun toepassing en de goede werking van de vennoot- schap. Hij voert de controles en verificaties uit die hij opportuun acht. Hij beraadslaagt over alle belangrijke vraagstukken van de groep. De Raad legt elk jaar in zijn jaarverslag verantwoording af over de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd. De Raad van Bestuur heeft een huishoudelijk reglement en twee gespecialiseerde comités: een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité.

Met de huidige voorziening wil de Raad van Bestuur zich ervan vergewissen dat de doelstellingen worden bereikt op het niveau van de groep, en wil hij op het niveau van de dochtervennootschap- pen de invoering volgen van voorzieningen die aangepast zijn aan elk type onderneming (omvang, type activiteiten enz.).

De Raad van Bestuur waakt er ook over om te gelegener tijd alle interne en externe belangheb- benden volledige, betrouwbare en relevante informatie te verstrekken, in overeenstemming met de evaluatieregels van de groep, de internationale normen voor financiële informatie (IFRS) en de Belgische reportingverplichtingen. Om zo goed mogelijk aan deze eisen te voldoen, zijn systemen ingevoerd voor de interne controle en het beheer van de financiële informatie.

Het Auditcomité controleert de financiële reporting, het systeem voor interne controle en risicobe- heer en de werking van de interne en externa audits. Het Auditcomité doet hiertoe ook aanbevelin- gen aan de Raad van Bestuur.

6.2.2. PERIMETER VAN DE INTERNE CONTROLE MET BETREKKING TOT HET OPSTELLEN VAN DE GECON- SOLIDEERDE JAARREKENING

Naast de invoering van een eigen systeem voor de holding ziet de groep toe op de toepassing van aan- gepaste systemen voor risicobeheer en interne controle in elk van haar dochtervennootschappen.

De organisatie van de financiële en controlediensten omvat drie niveaus:

(i) De financiële en controledepartementen in de verschillende juridische entiteiten, divisies of polen, die belast zijn met het opstellen en de reporting van de financiële informatie;

(ii) De Interne Audit van respectievelijk DEME en CFE Contracting, die een op de risico's geba- seerd programma heeft ingevoerd voor de validatie van de effectiviteit van de interne controle in de verschillende processen binnen de dochtervennootschappen, en die een controleomgeving heeft ontwikkeld die het opstellen van een kwaliteitsvolle financiële reporting bevordert;

(iii) De financiële directie van CFE, die belast is met de uiteindelijke beoordeling van de financiële informatie van de verschillende juridische entiteiten en met het opstellen van de geconsolideer- de jaarrekening.

6.2.3. RISICOBEHEER

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Het risicobeheer inzake de financiële informatie kan als volgt worden samengevat.

Xxxxxx’x op het niveau van de dochtervennootschappen:

Ze zijn meestal zeer divers en worden gedekt door (i) een bestuursmandaat van een of meer be- stuurders of directeuren van CFE in de raden van bestuur en de consultatieve comités (waaronder de Risicocomités) van de belangrijkste dochtervennootschappen van CFE, (ii) duidelijke instructies inzake de reporting voor de dochtervennootschappen, met termijnen en regels voor het opstellen en de beoordeling, en (iii) een halfjaarlijkse en jaarlijkse externe audit van de financiële staten, die ook rekening houdt met de elementen van de interne controle en het risicobeheer op het niveau van de betrokken entiteit.

Xxxxxx’x met betrekking tot de informatie:

Ze worden gedekt door een periodieke audit van de informatica, een proactieve benadering met updates, back-ups en wanneer nodig tests van de informatica-infrastructuur. Er zijn ook plannen voor bedrijfscontinuïteit en noodherstel opgesteld.

Xxxxxx’x met betrekking tot de evolutie van de reglementering:

Ze worden gedekt door een monitoring van de juridische normen voor de financiële reporting. De evoluties van het wettelijke kader van de financiële reporting worden van nabij gevolgd en hun impact op de reporting van de groep wordt proactief besproken met de financiële directie en de commissaris.

6.2.4. CONTROLEACTIVITEITEN

In de administratieve cyclussen op het niveau van de groep zijn een aantal basiscontroles voorzien, zoals de scheiding van de taken en de delegatie van bevoegdheden.

De vennootschap heeft in de meeste ondernemingen van de groep een ERP-systeem ingevoerd dat de directie transparante, betrouwbare informatie levert voor het beheer, de controle en de leiding van de operationele activiteiten. De levering van informaticadiensten voor het beheer, het onder- houd en de ontwikkeling van deze systemen wordt grotendeels uitbesteed aan professionele verle- ners van informaticadiensten, die worden geleid en gesuperviseerd door passende structuren voor de controle van de informatica en waarvan de kwaliteit wordt gecontroleerd aan de hand van volle- dige contracten van dienstverlening. In samenwerking met haar informaticaleveranciers heeft CFE toereikende processen ingevoerd die erop toezien dat in de dagelijkse praktijk passende maatregelen worden genomen om de prestaties, de beschikbaarheid en de integriteit van haar informaticasyste- men te verzekeren. De toereikendheid van deze procedures wordt met regelmatige intervallen geve- rifieerd en geauditeerd en indien nodig worden ze geoptimaliseerd. Een passende verdeling van de verantwoordelijkheden en een coördinatie tussen de bevoegde diensten garanderen een effectieve en stipte communicatie van de periodieke financiële informatie aan de markt.

6.2.5. BEOORDELING

Tijdens de driemaandelijkse Auditcomités worden de driemaandelijkse financiële resultaten en de

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

vaststellingen van de interne audit voorgesteld aan de bestuurders die lid zijn van het comité en aan de commissaris.

Elke significante wijziging van de interne controleomgeving of van de IFRS-boekhoudnormen die de groep toepast, wordt onderworpen aan het onderzoek door het Auditcomité en de goedkeuring van de Raad van Bestuur.

De leden van de Raad van Bestuur worden periodiek geïnformeerd over de evolutie en de signifi- cante wijzigingen van de onderliggende IFRS-normen. Alle relevante financiële informatie wordt meegedeeld aan het Auditcomité en aan de Raad van Bestuur, zodat zij de rekeningen kunnen analyseren.

6.3. SYSTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER BINNEN DE POLEN

Om elke verantwoordelijke van een entiteit in staat te stellen om snel toereikende operationele beslissingen te nemen, is een gedecentraliseerde organisatie ingevoerd in de polen Baggerwerken, Milieu, Offshore en Infra, Contracting en Vastgoedontwikkeling.

De polen beschikken over hun eigen systemen voor de controle van de operaties, aangepast aan de eigenheid van hun activiteit.

CFE oefent echter een regelmatige controle uit, met de aanwezigheid van bestuurders en/of verte- genwoordigers van CFE in de raden van bestuur en de consultatieve comités van haar dochterven- nootschappen.

6.3.1. DEME

CFE controleert haar dochtervennootschappen DEME op vijf verschillende niveaus:

• De Raad van Bestuur. Deze is samengesteld uit zeven bestuurders, onder wie vijf bestuurders van CFE en een vertegenwoordiger van CFE. De Raad van Bestuur controleert het beheer door het management, sluit de halfjaarlijkse staten en jaarrekeningen af en keurt onder meer de strategie en het investeringsbeleid van DEME goed. In 2020 heeft de Raad van Bestuur achtmaal verga- derd;

• Het Technisch Comité. Dit is samengesteld uit een bestuurder van CFE, naast de leden van het Executief Comité. Dit comité houdt toezicht op de belangrijkste bouwplaatsen en op de lopende geschillen. Het bereidt ook de investeringsdossiers voor;

• Het Risicocomité. Dit bestaat uit een bestuurder van CFE, de CEO, de SOD, de CFO en de vertegenwoordigers van de betrokken pool in het Executief Comité. Het Risicocomité analyseert en geeft zijn goedkeuring voor alle bindende offertes voor EPCI- en Design & Build-contracten en alle contracten voor een bedrag van meer dan 100 miljoen euro (baggerwerken) of 25 miljoen euro (niet-baggerwerken);

• Het Auditcomité. Dit telt drie vertegenwoordigers van CFE (een bestuurder, de financieel en administratief directeur en de directeur Finance & Controlling). Het Auditcomité onderzoekt, bij elke kwartaalafsluiting, de financiële staten van DEME, de evolutie van de resultaten van de ver-

schillende projecten en de bijwerking van de budgetten. Het kan ook worden bijeengeroepen om

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

specifieke financiële punten te behandelen. Het heeft in 2020 zesmaal vergaderd;

• Het in 2018 door de Raad van Bestuur opgerichte Steering Committee. Het volgt de toepassing van de interne controleprocedures en ziet toe op hun strikte naleving in de groep. Dit comité bestaat uit vier leden, onder wie twee bestuurders van CFE en een vertegenwoordiger van CFE.

• Het interne controlesysteem van DEME wordt uitgevoerd door haar Executief Comité en door de SOD van DEME, met de steun van het Management Team en onder de verantwoordelijk- heid van de Raad van Bestuur.

DEME heeft in dit kader meerdere initiatieven genomen om de interne controle van haar activiteiten

te versterken. In het bijzonder:

• De meeste filialen van DEME gebruiken hetzelfde transactionele systeem, namelijk Microsoft Dynamics. Dit systeem wordt centraal gestuurd en is ontworpen voor alle basisgegevens en alle ingebouwde controles, zodat de gegevens binnen de groep uniform worden verwerkt. In het domein van de digitalisatie werkt DEME verder aan de automatische gegevensherkenning en de elektronische facturering (e-invoicing).

• Het reportingsysteem, een op maat ontwikkelde multidimensionale database, is volledig met de transactionele systemen geïntegreerd en ontvangt informatie in reële tijd. De geconsolideerde jaarrekeningen en de managementverslagen zijn er eveneens automatisch aan gekoppeld, wat een volledige coherentie tussen de verschillende reportings mogelijk maakt. De uniforme repor- ting is een prioriteit voor DEME.

• De kredietovereenkomsten voor de bankgaranties en kredieten zijn geharmoniseerd.

• Het ¹Opportunity and Risk Management" (ORM) voorziet voor alle projecten die DEME uit- voert drie stappen:

- een proactieve detectie van de opportuniteiten en de risico's;

- een focus op het beheer van de opportuniteiten en de uit te voeren acties;

- een transparant en gericht delen – via een gemeenschappelijke en voor het personeel toe- gankelijke database – van de ervaring en de kennis van het ORM met alle betrokken depar- tementen, in de fase van de indiening en van de uitvoering.

• Gedetailleerde en interactieve ORM-dashboards maken een doorlopende monitoring van alle opportuniteiten en alle risico's mogelijk, zodat men de nodige beslissingen en acties kan nemen.

• Met de hulp van een externe consultant zijn nieuwe systemen voor het kasbeheer geselecteerd. De invoering van een systeem voor kasbeheer voltooid, dat sinds 2020 algemeen gebruikt. Met het oog op een verdere verbetering van de efficiëntie van de betaalstromen in alle landen waar DEME

actief is, werd in 2020 gewerkt aan de invoering van een betaalcentrum (“payment factory”), dat in 2021 en het eerste kwartaal van 2022 verder in de groep zal worden geïmplementeerd.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

• DEME heeft een duidelijk beleid uitgewerkt dat het in staat stelt om al haar activiteiten op een integere wijze uit te voeren en geen enkele vorm van corruptie te aanvaarden. Naast de Ethische en integriteitscode heeft DEME een volledig programma voor corporate compliance ingevoerd met onder meer een volwaardig anticorruptiebeleid. Dit anticorruptiebeleid is een integraal on- derdeel van het jaarlijkse programma voor de bewustmaking van alle werknemers. In 2020 wer- den de procedures voor de uitvoering van dit beleid verder geoptimaliseerd. Meer bepaald het proces van de selectie van derden werd op basis van een nieuwe risicoanalyse verfijnd. In 202l zal het proces worden gedigitaliseerd. Dankzij het betaalcentrum dat de thesaurie heeft ingevoerd en dat de uitvoering van de betalingen van de verschillende entiteiten – indien het technisch / juridisch kan – via één enkel kanaal (SWIFT) mogelijk maakt, worden nu bijkomende controles uitgeoefend op de uitgaande betalingen. Nog voor de betalingen via SWIFT naar de verschillen- de banken worden verzonden, worden ze door een tool gefilterd op basis van een lijst van sanc- ties (¹sanctions screening"), zodat betalingen aan door sancties getroffen begunstigden worden vermeden.

• In 20l9 heeft DEME een departement Interne Audit opgericht. Deze derdelijnsverdediging zal de tweedelijnsverdediging controleren. Indien geen tweedelijnsverdediging beschikbaar is, zal ze de eerstelijnsverdediging auditeren. Het departement Interne Audit is een onafhankelijke functie die verantwoording aflegt aan het Auditcomité. Deze dienst heeft tot doel het risicobeheer en de interne controle van DEME te analyseren en de directie te adviseren met het oog op de verster- king van de globale controleperimeter.

• Het jaarlijkse auditplan wordt aangevuld met bijkomende opdrachten op verzoek van het Au- ditcomité en/of het Executief Comité van DEME. De belangrijkste resultaten worden jaarlijks voorgesteld aan de leden van het Auditcomité en aan de leden van het Executief Comité en de directie van DEME. De Interne Audit staat eveneens in voor de vordering van de actieplannen.

6.3.2. CFE CONTRACTING

CFE controleert haar dochtervennootschap CFE Contracting op vier verschillende niveaus:

• De Raad van Bestuur. Deze is samengesteld uit vier bestuurders, onder wie de gedelegeerd bestuur-

der van CFE, de CEO van CFE Contracting, de financieel en administratief directeur van CFE en een vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouder van CFE. De Raad van Bestuur controleert het Executief Comité, sluit de halfjaarlijkse financiële staten en jaarrekeningen af en bepaalt de strategie van de pool.

• Het Executief Comité. Dit wordt voorgezeten door de CEO van CFE Contracting en is samen- gesteld uit de gedelegeerd bestuurder van CFE, de financieel en administratief directeur van CFE, de directeur human resources van CFE Contracting, de executief voorzitter van de divisies multitechnieken (VMA) en rail & utilities (MOBIX), de gedelegeerd bestuurder van BPC en BPC Wallonie en de CEO van Xxx Xxxxx, die ook executief voorzitter is van MBG. Het Executief Comité is belast met het dagelijks bestuur van de pool en de uitvoering van de door de Raad van Bestuur bepaalde strategie.

• Het Risicocomité. Dit is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder van CFE, de financieel en administratief directeur van CFE en een vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouder van CFE, naast de CEO van CFE Contracting, de voorzitter van het Risicocomité van CFE Con- tracting, een lid van het Executief Comité van de dochtervennootschap en de operationele of func- tionele vertegenwoordigers van de entiteit.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

De projecten met een hoog risicoprofiel en de projecten voor een bedrag van meer dan 50 miljoen euro in bouw of meer dan 10 miljoen euro in multitechnieken of rail & utilities moeten door het Risicocomité worden goedgekeurd voor de offerte wordt ingediend. Het comité onderzoekt de tech- nische, commerciële, contractuele en financiële risico's van de projecten die het voorgelegd krijgt.

• De driemaandelijkse vergaderingen voor de bijstelling van het budget. Aan deze vergaderingen nemen deel de gedelegeerd bestuurder, de financieel en administratief directeur en de direc- teur Finance & Controlling van CFE, de voorzitter van het Executief Comité, de financieel directeur van CFE Contracting, de CEO van de betrokken divisie, de gedelegeerd bestuurder of de algemeen directeur van de betrokken dochtervennootschappen, haar operationeel direc- teur en haar financieel en administratief directeur.

De volgende onderwerpen worden behandeld:

- de budgetten (en hun driemaandelijkse aanpassing)

- de transactievolumes van het lopende boekjaar, de staat van het orderboek

- de laatste meegedeelde jaarrekening (balans en resultaatrekening)

- het voorlopige resultaat van het profit center en het detail van de marges per project

- de analyse van de balans van de dochtervennootschap

- de analyse van de lopende risico's en meer bepaald een presentatie van de hangende ge- schillen

- de staat van de gegeven garanties

- de investeringsbehoeften of de desinvesteringen

- de geldmiddelen en hun toekomstige evolutie over twaalf maanden.

Het departement Interne Audit van CFE Contracting heeft de opdracht de interne controles en de procedures binnen haar dochtervennootschappen te beoordelen. De onafhankelijkheid van de In- terne Audit is gegarandeerd en hij rapporteert rechtstreeks aan het Auditcomité.

Het departement Interne Audit vervult de volgende taken:

• Interne controle: de interne controle omvat de follow-up van de algemene regels van de pool Contracting zoals bepaald in het Charter, het Handboek van interne procedures en de An- ti-corruptiecode.

Deze algemene gedragsregels, die op het intranet beschikbaar zijn, hebben voornamelijk be- trekking op:

- het beleid voor de aanvaarding van zaken

- het beleid voor de follow-up van de projecten

- het beleid voor het nemen van participaties in tijdelijke vennootschappen en in het kapi- taal van vennootschappen

- het beleid voor aankopen en onderaanneming

- het investeringsbeleid

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

- het boekhoudkundig en financieel beleid

- het beleid voor human resources

- het juridisch en fiscaal beleid en het beleid voor de verzekeringen

- het beleid voor interne en externe communicatie

- het integriteitsbeleid

- het beleid voor de informatieveiligheid

- het beleid voor de verwerking van persoonsgegevens

• Update van de in kaartstelling van de xxxxxx'x van de belangrijkste dochtervennootschappen

van de pool Contracting en worden tweejaarlijks herzien. Het betreft:

- het inventariseren van de belangrijkste bronnen van identificeerbare interne of externe risico's die hindernissen vormen voor het bereiken van de doelstellingen van de pool; ze kunnen financieel of menselijk zijn of betrekking hebben op zijn reputatie;

- het beoordelen, op een kwalitatieve schaal, van het kritieke karakter van de risico's, door rekening te houden met hun potentiële impact, de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen en de mate waarin ze kunnen worden beheerst;

- het invoeren van een passende aanpak van deze risico's. Op basis van de cartografieën van de belangrijkste entiteiten worden voor elk vakgebied risicomatriksen opgesteld die een voorstelling en een homogene evaluatie mogelijk maken van de gebeurtenissen die een impact kunnen hebben op de projecten die door de bevoegde organen van de entitei- ten onderzocht zijn.

In de loop van het boekjaar 2020 werden 10 auditopdrachten uitgevoerd. Ze hebben geen dysfuncties aan het licht gebracht die een significante invloed zouden kunnen hebben op de ac- tiviteit en de financiële overzichten van de groep. Deze audits hadden met name betrekking op:

- de toepassing van de principes van het goede projectbeheer zoals bepaald door het Executief Comité;

- de naleving van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”);

- de naleving van de regels met betrekking tot de ondertekeningsbevoegdheid in de ISABEL-be- taalsoftware;

- de documentarchivering.

Het resultaat van de audits wordt voorgelegd aan de leden van het Auditcomité van CFE en aan het Executief Comité van CFE Contracting teneinde verbeteringsmaatregelen overeen te komen.

6.3.3. BPI

CFE controleert haar dochtervennootschap BPI op twee verschillende niveaus:

• De Raad van Bestuur. Deze is samengesteld uit zes bestuurders, onder wie twee bestuurders van CFE (onder wie de gedelegeerd bestuurder) en de financieel en administratief directeur van CFE, de gedelegeerd bestuurder van BPI en een externe bestuurder. De Raad van Be- stuur controleert het beheer door het management, sluit de halfjaarlijkse financiële staten en jaarrekeningen af en keurt onder meer de strategie en het investeringsbeleid van BPI goed. De Raad van Bestuur is als enige bevoegd voor de goedkeuring, na gunstig advies van de Raad

van Bestuur van CFE, van (i) de investeringen met een waarde van meer dan 10 miljoen euro voor het aandeel van BPI, en (ii) de vorming van elke samenwerking voor een project met een waarde van meer dan 10 miljoen euro voor het aandeel van BPI.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

• Het Strategisch en investeringscomité. Dit is samengesteld uit de bestuurders van BPI en de head of legal, de head(s) of development en de betrokken country manager(s) van BPI. De finance director van BPI en de auteur van het investeringsdossier worden op de vergaderingen uitgenodigd. De missie van het Strategie- en Investeringscomité is het analyseren en goed- keuren van alle vastgoedinvesteringen van BPI. Voor degenen met een waarde groter dan 10 miljoen euro is ook de goedkeuring van de Raad van Bestuur van BPI en CFE vereist. De be- voegdheid van het Strategisch en investeringscomité strekt zich niet uit tot de vertegenwoordi- ging van de vennootschap en sluit die van de Raad van Bestuur niet uit. De Raad van Bestuur kan op elk ogenblik elk investerings- of desinvesteringsproject, ongeacht het bedrag, naar zich toe trekken en in voorkomend geval in plaats van het Strategisch en investeringscomité beslis- sen.

De gedelegeerd bestuurder van BPI is belast met de toepassing van het door de Raad van Bestuur gekozen systeem voor interne controle. De CEO laat zich in zijn taak bijstaan door een Executief Comité.

Het Executief Comité identificeert de risico's op progressieve wijze en analyseert ze op een ade- quate wijze. Het stelt passende maatregelen voor om de geïdentificeerde risico's te aanvaarden, te matigen, over te dragen of te vermijden.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

7. STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP

De meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap is Xxxxxxxxx & van Haaren, dat 15.720.684 aandelen (62,10%) van de vennootschap aanhoudt.

Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx wordt gecontroleerd door Xxxxxxx Invest, dat 33% aanhoudt. Belfimas bezit 92,25% van het kapitaal van Xxxxxxx Invest. De uiteindelijke controle over Xxxxxxx Invest wordt uitgeoefend door Stichting Administratiekantoor “Het Torentje”.

Stichting Administratiekantoor “Het Torentje”

Ultiem controlerende aandeelhouder

Control

BELFIMAS NV

92,25%

SCALDIS INVEST

33%

ACKERMANS & XXX XXXXXX

Beursgenoteerd op Euronext Brussels

62,10 %

CFE SA / NV

Beursgenoteerd op Euronext Brussels

8. AFWIJKING XXX XX XXXX 0000

Xx xxxxxxxxxxx van de Code 2020 hebben uitsluitend betrekking op de vergoeding van niet-uitvoe- rende bestuurders en de gedelegeerd bestuurder, en in het bijzonder op principes 7.6 tot 7.9 van de Code 2020. De gerechtvaardigde redenen voor deze vrijstelling worden uiteengezet in het remune- ratiebeleid uiteengezet in punt IV.1 hieronder.

IV. REMUNERATIEVERSLAG

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

1. REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid van de vennootschap is opgesteld in het kader van artikel 7:89/1 van het WVV en de Code 2020.

Het remuneratiebeleid geldt voor de niet-uitvoerend bestuurders en de gedelegeerd bestuurder. De vennootschap heeft geen executief of soortgelijk comité.

Het remuneratiebeleid is van toepassing vanaf 1 januari 2021, onder voorbehoud van zijn goed- keuring door de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021. Het zal vervolgens om de vier jaar en hoe dan ook na elke belangrijke wijziging ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd.

Het remuneratiebeleid is ontworpen om de prestatiecultuur en de waardecreatie op lange termijn van de vennootschap te ondersteunen. Het heeft tot doel bestuurders aan te trekken en te behouden die over een grote variëteit van competenties beschikken in de verschillende domeinen die nodig zijn voor de groei van de activiteiten van de vennootschap.

1.1. GOVERNANCE – PROCEDURE

Het remuneratiebeleid wordt opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoe- mings- en Remuneratiecomité. Zoals reeds vermeld, wordt het vervolgens ter goedkeuring voorge- legd aan de algemene vergadering.

De individuele remuneratie van de niet-uitvoerend bestuurders wordt goedgekeurd door de alge- mene vergadering en in voorkomend geval wordt de individuele remuneratie van de gedelegeerd bestuurder goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de vennootschap. Deze remuneratie wordt in alle gevallen bepaald op basis van het remuneratiebeleid, op advies van het Benoemings- en Re- muneratiecomité.

Om de schijn van belangenconflicten te vermijden, wordt de gedelegeerd bestuurder niet uitgeno- digd om deel te nemen aan de besprekingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité en van de Raad van Bestuur over zijn eigen remuneratie. Bovendien worden de regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gevolgd telkens als ze van toepassing zijn.

1.2. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOEREND BESTUURDERS

De remuneratie bestaat uit:

• een vast jaarlijks bedrag; en

• zitpenningen: deze worden aan de niet-uitvoerend bestuurders toegekend voor hun aanwezig- heid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en in voorkomend geval hun aanwezigheid op de vergaderingen van het auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. De be-

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

stuurders die door de Raad van Bestuur met bijzondere opdrachten worden belast, ontvangen eveneens zitpenningen.

In voorkomend geval hebben de niet-uitvoerend bestuurders ook recht op een bijkomende vaste vergoeding voor de levering van specifieke diensten, zoals het voorzitterschap van de Raad van Bestuur of van een comité.

Bovendien worden de niet-uitvoerend bestuurders vergoed voor de kosten die de uitoefening van hun mandaat met zich kan brengen, volgens de door de Raad van Bestuur bepaalde voorwaarden.

De niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie zoals bonussen of aandelenop- ties. Zij ontvangen evenmin voordelen in natura of voordelen in verband met pensioenplannen.

Bestuurders worden uitgenodigd, maar zijn niet verplicht om aandelen in het bedrijf te bezitten. Deze afwijking van het principe 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 wordt ge- rechtvaardigd door het feit dat het beleid van de vennootschap op toereikende wijze een perspectief op lange termijn bevordert. Daarnaast worden verscheidene bestuurders in het kader van de func- ties die zij in Ackermans & van Haaren (“AvH”) uitoefenen reeds blootgesteld aan de evolutie van de waarde van de vennootschap, gelet op het aantal aandelen in AvH dat zij houden en waarvan de waarde gedeeltelijk afhangt van die van de vennootschap.

De niet-uitvoerend bestuurders kunnen een bestuurdersmandaat uitoefenen in dochterondernemin- gen van de vennootschap. De eventuele bezoldigingen die zij voor de uitoefening van deze manda- ten ontvangen, worden opgenomen in het remuneratieverslag van de vennootschap.

De niet-uitvoerend bestuurders oefenen hun functies uit in de hoedanigheid van onafhankelijkheid en kunnen ad nutum worden ontslagen, zonder schadeloosstelling.

1.3. REMUNERATIEBELEID VOOR DE GEDELEGEERD BESTUURDER

1.3.1. STRUCTUUR VAN DE REMUNERATIE

De remuneratie van de gedelegeerd bestuurder omvat uitsluitend de volgende elementen:

• een jaarlijkse vaste remuneratie van hetzelfde niveau als die van de niet-uitvoerend bestuurders; en

• bezoldigingen die worden toegekend in het kader van de uitoefening van bestuurdersmandaten in bepaalde dochterondernemingen van de groep CFE, waarbij deze bedragen verband houden met de actieve deelname van de gedelegeerd bestuurder in deze dochterondernemingen.

De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen variabele remuneratie en geen optieplan. Hij dient even- min een minimumaantal aandelen in de vennootschap te houden.

Deze afwijkingen van de principes 7.7 tot 7.9 van de Code 2020 worden gerechtvaardigd door het feit dat de gedelegeerd bestuurder reeds een remuneratie ontvangt op het niveau van AvH in zijn hoedanigheid als lid van het Executief Comité van deze vennootschap. Als zodanig is de remunera-

tie van de gedelegeerd bestuurder in het kader van de functies die hij in AvH uitoefent gedeeltelijk gekoppeld aan zijn prestatie in het kader van zijn functies als gedelegeerd bestuurder in de vennoot- schap. Dit maakt het mogelijk de belangen van de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap af te stemmen op de waardecreatie in de groep AvH waarvan de vennootschap deel uitmaakt. Boven- dien worden alle bezoldigingen die de gedelegeerd bestuurder ontvangt (namelijk zijn vaste remu- neratie) door hem aan AvH afgestaan krachtens een overeenkomst die hen bindt.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

De Raad van Bestuur en het benoemings- en remuneratiecomité menen bijgevolg dat het niet no- dig is een variabele remuneratie in de vennootschap te voorzien en de gedelegeerd bestuurder te verplichten aandelen van de vennootschap te houden, vanwege zijn positie in de groep AvH en de structuur van de remuneratie die hij in deze groep ontvangt.

De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen andere voordelen in natura zoals pensioenplannen, ver- zekeringen of een bedrijfswagen.

1.3.2. CONTRACTUELE VOORWAARDEN VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER

De gedelegeerd bestuurder is niet met een specifiek contract met de vennootschap verbonden. Er is geen ontslagvergoeding voorzien op het eind van zijn mandaat, ongeacht of hij vrijwillig of ge- dwongen, vroegtijdig of op het normale einde van de termijn vertrekt.

1.4. MANDATEN IN DE DOCHTERONDERNEMINGEN

De gedelegeerd bestuurder kan een mandaat als uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder uitoefenen in dochterondernemingen van de vennootschap. De bezoldigingen die hij voor de uitoefening van deze mandaten ontvangt, worden opgenomen in het remuneratieverslag van de vennootschap. Er wordt evenwel aan herinnerd dat deze bezoldigingen eveneens vast zijn en aan AvH worden afgestaan krachtens een overeenkomst die de gedelegeerd bestuurder en AvH bindt.

Aangezien de dochterondernemingen van de vennootschap niet beursgenoteerd zijn, vallen zij niet in het toepassingsdomein van de regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag.

De vennootschap ziet er evenwel op toe dat haar verschillende dochterondernemingen een gezond en toereikend remuneratiebeleid toepassen. In dit kader en om de nadruk te leggen op de waardecreatie op korte en op lange termijn, ziet de vennootschap erop toe dat in haar dochterondernemingen een op de individuele prestaties en de prestaties van de onderneming gebaseerde remuneratie wordt ge- hanteerd. Bovendien moet worden benadrukt dat de contracten van de uitvoerend directeuren in de dochteronderneming (met uitzondering van de functie van gedelegeerd bestuurder van de vennoot- schap) de terugvordering voorzien van de variabele remuneratie die zou zijn toegekend op basis van foutieve financiële informatie.

Tenzij anders tussen de partijen overeengekomen, leidt het einde van de relatie tussen de vennoot- schap en de gedelegeerd bestuurder tot het einde van de in de dochteronderneming uitgeoefende mandaten.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

2. REMUNERATIEVERSLAG

1.5. WIJZIGINGEN SINDS HET VORIGE REMUNERATIEBELEID

Er is geen significante wijziging tussen wat in dit remuneratiebeleid wordt uiteengezet en wat werd uit- eengezet in het in 2020 gepubliceerde remuneratieverslag (met betrekking tot het remuneratiebeleid).

1.6. MOGELIJKHEID TOT AFWIJKING VAN HET REMUNERATIEBELEID

In het geval van uitzonderlijke omstandigheden die een afwijking van het remuneratiebeleid nood- zakelijk maken om de belangen van de vennootschap in haar geheel op lange termijn te dienen of haar leefbaarheid te verzekeren, is de Raad van Bestuur gemachtigd om op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité de remuneratie van de niet-uitvoerend bestuurders of de gede- legeerd bestuurder tijdelijk te wijzigen. Deze wijziging kan betrekking hebben op om het even welk element van de remuneratie, met inachtneming van de respectieve bevoegdheden van de Raad van Bestuur en de algemene vergadering.

De remuneratie van de niet-uitvoerend bestuurders en van de gedelegeerd bestuurder voor 2020 wordt in dit verslag gedetailleerd beschreven. Per 31 december 2020 zijn er geen andere leden van het directiecomité van de vennootschap die in het toepassingsdomein van de regels voor het remu- neratiebeleid en het remuneratieverslag vallen.

Deze remuneratie stemt overeen met het remuneratiebeleid in het in 2020 gepubliceerde remune- ratieverslag, dat met een meerderheid van 96% van de uitgebrachte stemmen en zonder bijzonder commentaar van de aandeelhouders werd goedgekeurd.

2.1. REMUNERATIE VAN DE NIET-UITVOEREND BESTUURDERS

In 2020 werd een totaal bedrag van 427.940 euro uitgekeerd aan de niet-uitvoerend bestuurders, verdeeld zoals aangegeven in de onderstaande tabel. De vennootschap heeft hen geen andere bezol- digingen, voordelen, leningen of waarborgen toegekend.

2020 In euro	Vaste remuneratie	Presentie- geld	Auditcomité	Remuneratie- comité	Totaal Remuneratie
Xxx Xxxxxxxx	100.000	-	-	2.000	102.000
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	20.000	12.000	4.000	2.000	38.000
Xxxxxx Xxxxxxxxx (tot 07/05/2020)	6.940	4.000	-	-	10.940
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	20.000	12.000	4.000	-	36.000
Xxxxx Xxxxxxx BV, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx	20.000	12.000	-	-	32.000
Xxxx Xxxxxxx	20.000	12.000	-	-	32.000
PAS DE MOTS BV, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx	20.000	10.000	3.000	-	33.000
Xxx Xxxxxxx	20.000	12.000	-	-	32.000
Xxxx.-Xxxx Xxxxxxxx	20.000	12.000	8.000	-	40.000
Euro-Invest Management NV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx	20.000	12.000	-	4.000	36.000
Much BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx	20.000	12.000	4.000	-	36.000
Totaal	286.940	110.000	23.000	8.000	427.940

• Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx ontving, naast zijn mandaat als bestuurder (32.000 euro) en naast zijn mandaat als voorzitter van het Auditcomité (8.000 euro), een bedrag van 115.000 euro voor de uitoefening van activiteiten binnen verschillende vennootschappen van de groep CFE, meer bepaald binnen VMA Druart, VMA en VMA Nizet. Al deze vergoedingen worden aan Xxxxxxxxx & van Haaren terugbetaald op grond van een overeenkomst die hen bindt.

• Xxxx Xxxxxxx ontving, naast zijn mandaat als bestuurder (32.000 euro), een bedrag van

15.000 euro voor de uitoefening van activiteiten binnen verschillende dochtervennootschappen

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

van de groep CFE, binnen de groep Xxxxxx. Al deze vergoedingen worden aan Xxxxxxxxx & van Haaren terugbetaald op grond van een overeenkomst die hen bindt.

2.2. REMUNERATIE VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER

Jaarlijkse evolutie in % 2016 vs 2015 (%) 2017 vs 2016 (%) 2018 vs 2017 (%) 2019 vs 2018 (%) 2020 vs 2019 (%) 1. Remuneratie van bestuurders (niet-uitvoerend) (in euro)					ROEP
	Naam
	Xxx Xxxxxxxx 76.896 (+104%) 102.000 (+32,64%)	102.000 (+0%)	102.000 (+0%)	102.000 (+0%)
	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 34.000 (-6,25%) 40.000 (+18,00%)	31.000 (-22,00%)	35.000 (+12,29%)	38.000 (+12,50%)
	Xxxxxx Xxxxxxxxx 32.000 (+0%) 34.000 (+6,25%) (als bestuurder tot 07/05/2020)	32.000(-6,25%)	30.000 (-6,25%)	10.940 (-63,54%)3
	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 32.000 (-12,5%) 38.000 (18,75%)	32.000(-15,79%)	32.000 (+0%)	36.000 (+12,50%)
	Xxxxx Xxxxxxx BV, verte- 38.000 (+6%) 41.000 (+7.89%) genwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx	40.000 (-2,44%)	33.000(-17,5%)	32.000 (-3,04%)
	Xxxx Xxxxxxx 30.000 (-6.7%) 34.000 (+13,33%)	30.000 (-11,76%)	30.000 (+0%)	32.000 (+6,67%)

	PAS DE MOTS BV, verte- 9.645 35.000 (+262.88%)3 genwoordigd door Xxxx Xxxxxxxxxx	36.000 (+2.86%)	31.000 (-13,89%)	33.000 (+6.45%)
	Xxx Xxxxxxx 32.000 34.000 (+6.25%)	30.000 (-11.76%)	30.000 (+0%)	32.000 (+6.66%)
	Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx 39.000 (+8.39%) 42.000 (+7.69%)	40.000 (-5.26%)	38.000 (-5,26%)	40.000 (-5.26%)
	Euro-Invest Management NV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx xxx Xxxx	19.260	35.000 (+81.72%)3	36.000 (+2,87%)
	Much BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx	21.260	33.000 (+55,22%)3	36.000 (+9%)
	Xxxx Xxxxxxxx 32.000 34.000 (+6.25%)	32.000 (-6.25%)	30.000	32.000

	2. Remuneratie van de gedelegeerd bestuurder (in euro)
	Naam
	Xxxx Xxxxxxxx0 -	345.000	345.000 (+0%)	345.000 (+0%)
	Xxxxxx Xxxxxxxxx 648.728 (+8%) 1.150.275 (met betrekking tot zijn (+77.31%)	657.312 (-57,14%)3	-	-
	vroegere taken als ge- delegeerd bestuurder tot 01/09/2018)
					74

De gedelegeerd bestuurder van de vennootschap is lid van het Executief Comité van AvH. Bijge- volg bestaat zijn remuneratie in de vennootschap uitsluitend uit de volgende elementen, in overeen- stemming met sectie 1.3 van het remuneratiebeleid:

• een jaarlijkse vaste remuneratie van hetzelfde niveau als die van de niet-uitvoerend bestuur- ders;

• bezoldigingen toegekend in het kader van de uitoefening van mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in bepaalde dochterondernemingen van de groep CFE.

- De in 2020 aan de gedelegeerd bestuurder uitgekeerde remuneratie was dus als volgt: vaste remuneratie toegekend wegens zijn hoedanigheid als lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap: 20.000 euro;

- Zitpenningen voor zijn deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur van de vennootschap: 12.000 euro;

Daarnaast was de jaarlijkse remuneratie van de gedelegeerd bestuurder voor verschillende manda- ten als niet-uitvoerend bestuurder in dochterondernemingen van de groep CFE als volgt:

• CFE Contracting : 75.000 euro;

• BPC : 75.000 euro;

• MBG : 75.000 euro;

• XXX XXXXX : 75.000 euro;

• Mobix ENGEMA : 45.000 euro.

In overeenstemming met wat het remuneratiebeleid voorziet, ontvangt de gedelegeerd bestuurder geen variabele remuneratie en geen voordelen in natura zoals pensioenplannen, verzekeringen of een bedrijfswagen.

Alle in deze sectie vermelde bezoldigingen worden door de gedelegeerd bestuurder afgestaan aan AvH krachtens een overeenkomst die hen bindt.

2.3. JAARLIJKSE EVOLUTIE VAN DE VERHOUDING TUSSEN DE REMUNERATIE EN HET LOON

JAARVERSLAG 2020 CFE G

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse evolutie van de remuneratie van elke niet-uitvoerend bestuurder, de gedelegeerd bestuurder en de werknemers (gemiddelde op basis van een voltijds equivalent). Hij geeft ook een overzicht van de jaarlijkse evolutie van de prestaties van de vennootschap.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Statutaire jaarrekening — Geconsolideerde jaarrekening — Verklaring inzake deugdelijk bestuur — Remuneratieverslag

3. Bedrijfsprestaties 4
(in duizend euro)	2016	0000	0000	0000	0000
Criterium 1: Geconsolideerd nettoresultaat van de groep CFE	168.411	180.442	171.530	133.424	64.020
Criterium 2: EBITDA voor DEME	447.356	455.500	458.901	437.011	369.457
Criterium 3: resultaat vóór belastingen voor CFE Contracting	19.579	27.077	20.652	17.973	12.374
Criterium 4: rendement op eigen vermogen voor BPI	6,6%	52,1%	14,5%	17,0%	17.3%

4. Gemiddelde remuneratie van fulltime equivalente werknemers (in euro) 2
2016 0000 0000 0000	0000

Medewerkers 83.267,50 (+5,52%) 87.086,15 (+4.59%) 81.236,35 (-6,72%) 85.012,02 (+4.65%) 86.061,31 (+1.23%)

5. Toelichtingen

1 Deze bezoldigingen worden door de gedelegeerd bestuurder volledig afgestaan aan AvH krachtens een overeenkomst die hen bindt.

2 Gemiddelde van de bruto maandelijkse vergoeding van de 100 % werknemers van de maand december voor de op 31/12 aanwezige personen.

3 De omvang van de variatie resulteert uit het in aanmerking nemen van de tijdens een onvolledig boekjaar uitgekeerde remuneratie vanwege het in functie treden of het ontslag uit de functie in de loop van het jaar.

4 De raad van bestuur waakt tevens over de balansverhoudingen.

De remuneratieverhouding tussen de persoon met de hoogste en de persoon met de laagste remu- neratie in de vennootschap bedraagt 4,29 in 2020.

V. NIET-FINANCIËLE VERKLARING

Overeenkomstig artikel 3:32, §2 WVV moet het jaarverslag een niet-financiële verklaring bevatten. Deze verklaring is opgenomen in het volgende hoofdstuk van dit jaarverslag, waarvan het integraal deel uitmaakt.

In naam van de Raad van Bestuur, 22 maart 2021.

Xxx XXXXXXXX

Voorzitter van de Raad van Bestuur

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

NIET-FINANCIËLE VERKLARING

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Korte beschrijving van de activiteiten van de groep — ESG-beleid — Belangrijkste risico’s met betrekking tot ESG —Resultaten van dit beleid — Niet-financiële kritieke performance-indicatoren (KPI)

Deze verklaring van niet-financiële informatie (de ⁵Verklaring') is opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en heeft betrekking op het boekjaar dat op 31 december 2020 werd afgesloten.

1. INLEIDING

Aangezien CFE samen met haar filialen opgenomen is in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van Xxxxxxxxx & van Haaren, is ze in principe vrijgesteld van de verplichting om een niet-financiële verklaring op te stellen.

Desondanks en rekening houdend met het belang dat CFE en haar filialen aan de duurzaamheid hechten, hebben wij beslist om geen gebruik te maken van deze wettelijke vrijstelling en bijgevolg een niet-financiële verklaring op te stellen als aanvulling op de niet-financiële verklaring van XxX, en om de aandeelhouders van CFE meer gedetailleerd te informeren over het beleid inzake ESG (Environmental, Social, Governance) in de groep CFE, de in dit kader gevoerde acties en hun resul- taat. Voor wat DEME betreft, verwijzen wij naar het ESG-verslag in het jaarverslag van DEME.

2. KORTE BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEITEN VAN DE GROEP

2.1. BAGGERWERKEN, MILIEU, OFFSHORE EN INFRA

De groep DEME is in vier verschillende segmenten actief.

BAGGERWERKEN

DEME is betrokken bij enorme, complexe baggerprojecten overal ter wereld en biedt haar klanten geavanceerde oplossingen aan. De groep DEME voert grootschalige infrastructuurwerken in de wa- terbouwkunde uit, zoals de ontwikkeling van nieuwe havens, vaargeulen, luchthavens, kunstmatige eilanden, residentiële en recreatiezones, industriezones enz., op alle continenten. DEME beschikt over een filiaal dat gespecialiseerd is in de winning, het transport, de behandeling (wassen, verma- len, kalibreren) en de levering van mariene aggregaten voor de Europese bouwsector. De granula- ten zijn afkomstig uit verschillende mariene concessies voor zand en grind van de groep DEME en licenties van derden.

OFFSHORE

Voor de klanten die actief zijn in hernieuwbare energie levert de groep DEME flexibele oplos- singen voor het transport en de installatie van funderingen en turbines, de installatie van kabels, operationele en onderhoudsactiviteiten, tot en met volledige EPCI-contracten (Engineering, Pro- curement, Construction and Installation). Voor de olie- en gasmaatschappijen en andere offshore klanten omvatten de diensten offshore civieltechnische werken, steenbestorting, zwaar transport, onderzeese bouw, het leggen van voedingskabels en de installatie en ontmanteling van offshore plat- formen.

MILIEU

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

De groep DEME omvat gespecialiseerde milieubedrijven met meer dan 20 jaar ervaring in de sa- nering van verontreinigde terreinen. Deze ondernemingen hanteren een proactieve aanpak voor de sanering van verlaten industrieterreinen, met vastgoedontwikkelaars als partners. Hun activiteiten omvatten de sanering van bodems, de behandeling van vervuilde bodems en baggerslib en de be- handeling van verontreinigd grondwater en bodems met behulp van innoverende technieken. De pool voert zijn activiteiten uit via DEC en haar filialen.

MARINE ENGINEERING

De groep DEME is ook actief in de bouw van maritieme infrastructuur en realiseert civieltechni- sche werken die de activiteiten van de groep aanvullen en versterken. Dit omvat het ontwerp en de bouw van hydraulische en maritieme werken voor steigers en haventerminals, sluizen, overstorten, geboorde, onderwater- of ⁵cut & cover'-tunnels, funderingen en maritieme werken voor bruggen en offshore constructies, civieltechnische werken voor de bouw van haveninfrastructuur, dammen, kanalen, kademuren en werken voor de bescherming van havens en kusten.

2.2. CONTRACTING

De pool Contracting verzamelt de activiteiten Bouw, Multitechnieken en Rail & Utilities.

De divisie Bouw is actief in België, het Groothertogdom Luxemburg en Polen. Ze is gespecialiseerd in de bouw en renovatie van kantoorgebouwen, woningen, hotels, scholen en universiteiten, par- kings, winkel- en vrijetijdscentra, ziekenhuizen en industriegebouwen.

De multitechnische activiteiten zijn voornamelijk in België geconcentreerd, met de divisie MVA voor tertiaire elektriciteit, HVAC (Heating, Ventilation & Air Conditioning), elektrotechnische installaties, telecommunicatienetten, automatisering in de autonijverheid, de farmacie en de agro- voeding, geautomatiseerd beheer van technische gebouwinstallaties, elektromechanica van weg- en spoorweginfrastructuur (tunnels ...) en onderhoud op lange termijn van technische installaties.

De activiteiten Rail & Utilities worden uitgevoerd door de divisie MOBIX. Ze omvatten spoor- werken (plaatsen van sporen en bovenleidingen), signalisatie, transport van energie en openbare verlichting in België.

2.3. VASTGOEDONTWIKKELING

BPI, de hoofdvennootschap van de pool Vastgoedontwikkeling, ontwikkelt vastgoedprojecten in

België, het Groothertogdom Luxemburg en Polen.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

3. ESG-BELEID

3.1. VOOR DE DRIE POLEN GEMEENSCHAPPELIJKE REGELS

Aangezien CFE op een gedecentraliseerd besluitvormingsmodel gebaseerd is, voert elke pool zijn ESG-beleid. Als aandeelhouder ziet CFE evenwel toe op de convergentie van deze verschillende be- leidsmodellen in een vergelijkbare globale aanpak, die op zijn beurt in het ESG-beleid van de groep AvH past.

EEN VOLLEDIG PROCES

In 2019 is XxX in haar belangrijkste dochterondernemingen, waaronder CFE, begonnen met een proces voor de afstemming van het ESG-beleid en de bijbehorende rapportage van de dochter- ondernemingen op het ESG-beleid van de groep AvH. CFE werd dus verzocht een materialiteit- sanalyse uit te voeren. Ze heeft haar belangrijkste risico's en opportuniteiten op het vlak van ESG geïdentificeerd en gekoppeld aan een strategische visie, key performance indicators (KPI's), doelstel- lingen en concrete acties om ze te bereiken. Eind 2019 werden deze doelstellingen en acties goedge- keurd door de Raad van Bestuur van CFE.

In dit kader vond overleg plaats met de ESG-verantwoordelijken van de verschillende polen. Voor meer details over dit proces verwijzen we naar de Niet-financiële verklaring van de vennoot- schap in het Jaarverslag 2019 (bijlagen 1 tot 4).

IMPACT EN MATERIALITEIT

Aangezien ze geen beslissende impact kan hebben op alle ESG-uitdagingen van de wereld, focust CFE op materiële onderwerpen die het verschil kunnen maken in de sectoren waarin de groep actief is. Er gaat ook een bijzondere aandacht naar de ESG-aspecten die een beduidend risico of een beduidende opportuniteit voor de groep kunnen inhouden. Via haar vertegenwoordigers in de bestuursorganen verzekert CFE zich ervan dat deze analyses opgenomen zijn in de strategische

en beleidsplannen van haar polen en dat de plannen regelmatig worden geëvalueerd. De dochter- ondernemingen voeren dan het door hun Raad van Bestuur goedgekeurde beleid uit en brengen verslag uit over zijn significante aspecten. In 20l9 werden maatregelen genomen om de rapporta- geprocessen te verfijnen en zo mogelijk te rationaliseren. De polen laten zich onder meer inspireren door de methodologieën die de Verenigde Naties aanbevelen. Daarnaast baseren ze hun rapporten en de keuze van de relevante indicatoren op gemeenschappelijke definities en prioriteiten van de sectoren waarin ze werken.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

BIJDRAGE AAN DE 17 DOD’S

De drie polen koppelen hun duurzaamheidsbenadering aan de zeventien Duurzame Ontwikke- lingsdoelstellingen (DOD's) van de Verenigde Naties. Het geheel van de groep CFE is ervan over- tuigd dat elk individu en elke onderneming moet bijdragen aan de aanpak van de grote uitdagingen van onze wereld. De groep CFE staat achter de Agenda 2030 van de Verenigde Naties en de me- thodologie van de DOD's, die ze als internationaal kader voor haar beleid gebruikt.

Dankzij de keuze van de DOD's kan men bovendien de GRI-methodologie (Global Reporting Ini- tiative) als inspiratiebron gebruiken, gezien de bestaande concordantietabellen.

DOORLOPENDE VERBETERING EN OPPORTUNITEITEN

De duurzame aanpak wil de werking doorlopend verbeteren en haar negatieve impact zoveel moge- lijk beperken. Hij schept ook opportuniteiten voor een doorlopende creatie van nieuwe duurzame waarde en voor de verkenning en ontwikkeling van nieuwe markten.

PARTNERS VOOR VERANDERING

Last but not least is de groep CFE ervan overtuigd dat deze benadering alleen succes kan hebben met de medewerking van de verschillende actoren die bij onze activiteiten betrokken zijn: medewer- kers, leveranciers, onderaannemers, overheden, opdrachtgevers ... Samen aan de verandering wer- ken, is de sleutel van het succes van een duurzame strategie. DOD 17 wijst ons de te volgen weg.

In deze geest heeft de groep CFE van bij het begin verschillende (interne en externe) stakeholders bij haar denkoefening rond duurzaamheid betrokken. Om een coherente aanpak te verzekeren, hebben DEME, CFE Contracting en BPI trouwens met dezelfde adviesbureaus voor duurzaamheid samengewerkt.

3.2. ESG-BELEID VAN DEME

DEME, dat de DOD's sinds 20l7 implementeert, heeft in haar duurzaamheidsbenadering een reeks thema's en acties ontwikkeld waarmee ze aan de zeventien DOD's kan bijdragen. Al deze thema's en acties worden gedetailleerd beschreven in het Duurzaamheidsverslag 2020 van DEME. Op het niveau van de groep CFE werden de DOD's 3-7-8-9-ll-l3-l4- l6 en l7 en de bijbehoren- de acties het relevantst bevonden.

DEME heeft haar ESG-beleid op twee krachtlijnen gebaseerd:

• ⁵Duurzame commerciële oplossingen ontwikkelen', door oplossingen voor te stellen en part- nerschappen te vormen die de overgang naar een koolstofarme, circulaire en veerkrachtige economie bevorderen. Met haar programma ⁵Explore' wil DEME met verschillende partners

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

in en buiten de sector samenwerken om duurzame en holistische oplossingen te vinden. Deze krachtlijn focust op de ontwikkeling van een portfolio van activiteiten en diensten die wezen- lijk, direct en expliciet aan een of meer DOD's bijdragen.

• ⁵Uitblinken in onze activiteiten', door de koolstofvoetafdruk en de milieu-impact van onze werking te verminderen en een eersterangs werkgever te zijn. Het programma ⁵Excel' vindt dankzij een innoverende aanpak de best mogelijke toepassingen van het wetenschappelijke onderzoek en de bestaande technologieën. De dimensie ⁵Excel' moet dus verzekeren dat de uitvoering van de projecten niet alleen efficiënt en rendabel maar ook duurzaam is.

Bij DEME was de implicatie en de steun van alle medewerkers een drijvende factor voor het bepalen van de duurzame doelstellingen. Het resultaat van deze uitgebreide en systematische raadpleging van de interne en externe stakeholders, die al in 20l7 begon, is een reeks van acht kernthema's voor DEME, de drivers van onze duurzaamheidsprestatie. Dankzij de definitie van deze acht thema's kan

de onderneming haar beslissingen afstemmen op de DOD's waarop DEME de grootste impact heeft.

Deze duurzame programma's leggen de link tussen de duurzame strategische visie van DEME (vi- sie op lange termijn) en de concrete jaarlijkse actieplannen.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

In de praktijk heeft DEME voor elk van de acht thema's (Excel en Explore) ten minste één pro- gramma gedefinieerd. Elk programma loopt over een periode van 3 tot 5 jaar en heeft zijn eigen indicatoren en ambitie, samen met een link met de jaarlijkse actieplannen.

De acht thema's zijn: ⁵Climate & Energy', ⁵Capital Nature', ⁵Sustainable innovation', ⁵Waste and res- source management', ⁵Health, safety & well-being', ⁵Diversity and opportunity', ⁵Ethical business' en

⁵Local communities'.

Al deze thema's worden gedetailleerd beschreven in het Duurzaamheidsverslag van DEME

(xxx.xxxx-xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx ).

Tegelijkertijd is het essentieel dat DEME – een wereldbedrijf dat op tal van plaatsen en sites werkt

– goede betrekkingen met alle stakeholders onderhoudt maar ook alle interveniënten sensibiliseert

SUSTAINABILITY FRAMEWORK

SUSTAINABILITY PROGRAMS

YEARLY ACTION PLANS

STRATEGIC FRAMEWORK LONG-TIME VISION

HIGH LEVEL OBJECTIVES & KPIS EXCEL & EXPLORE: 8 KEY THEMES LINK WITH UNDERLYING SDGS

OPERATIONAL FRAMEWORK CORPORATED ALIGNED VALID FOR 3-5 YEARS

RELATED TO SPECIFIC TARGETS & INDICATORS RELATED TO THE ACTIVITIES

CONCRETE ACTIONS

IN LINE WITH THE ACTIVITIES VALID FOR 1 YEAR

SMART GOALS & CLEAR TIMING

voor de duurzaamheidsaanpak van de onderneming.

CLIMATE & ENERGY

3.3. ESG-BELEID VAN CFE CONTRACTING EN BPI

In de loop van 2019 hebben CFE Contracting en BPI Real Estate een gestructureerd beleid rond

NATURE CAPITAL SUSTAINABLE INNOVATION

EXPLORE SUSTAINABLE BUSINESS SOLUTIONS

de ESG-thema's gedefinieerd. Na een grondig onderzoek bij de stakeholders, met inbegrip van het personeel, werden de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (DOD) 3, 4, 7, 8, 11, 12, 13, 16 en 17 als richtsnoeren gekozen. Deze materialiteitsoefening heeft een heldere en duurzame visie

EXCEL IN OUR OPERATIONS

SUSTAINABLE VALUE CREATION

WASTE & RESOURCE MANAGEMENT HEALTH, SAFETY & WELL-BEING DIVERSITY & OPPORTUINITY ETHICAL BUSINESS

LOCAL COMMUNITIES

In 20l9 heeft DEME een eerste materialiteitsmatrix ontwikkeld om de prioriteiten te identificeren en te evalueren volgens hun belang voor de interne en externe stakeholders en hun impact op het commerciële succes van DEME.

In 2020 heeft DEME haar strategie voor duurzame ontwikkeling verder uitgebreid met een opera- tioneel kader, samengesteld uit een reeks duidelijk gedefinieerde programma's die de 8 kernthema's en de bijbehorende ambities op lange termijn concreter maken. Deze programma's houden recht- streeks verband met de activiteiten van DEME.

opgeleverd met prioritaire doelstellingen en de basis gelegd voor een actieplan en voor key perfor- mance indicators. Dit alles werd op 3 december 2019 door de Raad van Bestuur gevalideerd. De doorlopende raadpleging van de verschillende stakeholders en in het bijzonder van het personeel verzekert een perfecte steun voor dit ESG-beleid.

Na de definitie van hun l0 duurzame prioriteiten in 20l9 hebben CFE en BPI real estate van het jaar 2020 gebruikgemaakt om een concreet actieplan en een effectief systeem voor de monitoring van KPI's in te voeren. Zo heeft elke dochteronderneming zich de duurzaamheidconcepten eigen kunnen maken, om ze in haar dagelijkse werking op te nemen.

Vertrekkend van deze visie leggen CFE Contracting en BPI real estate meer en meer contacten met de verschillende stakeholders, zoals de klanten en de leveranciers, om op basis van deze waarden echte duurzame partnerschappen te vormen. Tegelijkertijd hebben we verscheidene acties uitge- stippeld om onze onderaannemers vertrouwd te maken met onze duurzame visie en hen aan te spo- ren om ons erin te volgen. Als volgende stap zullen we al onze partners in onze bouwprojecten nog

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

meer bij onze duurzame benadering betrekken, zodat we samen een positieve impact zullen hebben op de wereld van morgen.

Voor de meer complexe thema's, zoals het materiaaltransport of de circulariteit, verkiezen we voor- lopig de analyse van proefprojecten boven het gebruik van KPI's.

CFE Contracting en BPI real estate hebben van bij het begin duidelijke doelstellingen bepaald voor elk van de prioritaire thema's (thema's met hoge materialiteit). Om over een meer concrete basis te beschikken, heeft CFE Contracting zich aangesloten bij de Belgian Alliance for Climate Action. Ze onderschrijft daarmee het initiatief Science Based Targets. Deze aanpak zal het mogelijk maken om duurzame doelstellingen te valideren die beantwoorden aan de ambities van de akkoorden van Parijs.

OUR AMBITION: BE A REFERENT IN SUSTAINABILITY

THEREFORE: PARTNER FOR CHANGE

OFFER INNOVATIVE SOLUTIONS

TOWARDS CLIMATE NEUTRALITY

BE A GREAT PLACE TO WORK

BUILD FOR THE FUTURE

Het ESG-beleid van CFE Contracting en BPI real estate stoelt op 11 prioritaire doelstellingen, verzameld in de vier volgende kernthema's: ⁵Build for the future', ⁵Be a great place to work', ⁵Offer innovative solutions', ⁵Towards climate neutrality'.

3.4. CONVERGENTIE VAN HET ESG-BELEID

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Om de aanpak van DEME, CFE Contracting en BPI real estate te harmoniseren, is een concor- dantiematrix opgesteld waarmee men gemakkelijk verbanden kan leggen tussen de thema's van DEME en die van CFE Contracting en BPI real estate. Om de lezing van het jaarverslag te verge- makkelijken, wordt de naam van de thema's van CFE Contracting en BPI real estate behouden in het schema van de waardecreatie en in de verschillende illustratieve hoofdstukken.

In dit jaarverslag worden dus veel voorbeelden gegeven van projecten of concrete acties die het en-

gagement van de Groep CFE voor deze verschillende thema's duidelijk illustreren (zie pagina l5).

Thema DEME	Bijbehorende DOD	Thema CFE Contracting & BPI	Bijbehorende DOD
Natural Capital	6-14-15
Waste and resource management	12	Build for the future	6-9-10-11-12
Local communities	1-2-11
Health & wellbeing	3
Diversity and opportunity	4-5-8-10	Be a great place to work	3-4-5-8-10-16
Ethical Business	16
Sustainable innovation	9	Offer innovative solutions	8-9
Climate & Energy	7-13	Towards Climate neutrality	7-13-15

Partner For Change - SDG 17

Elk thema verzamelt een reeks doelstellingen. Het verband met de DOD's blijft altijd bewaard, om te verzekeren dat de doelstelling in de logica van de zeventien DOD's past.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

4. BELANGRIJKSTE RISICO’S MET BETREKKING TOT ESG

4.1. INLEIDING

De analyse van de opportuniteiten is voor de drie polen even belangrijk als de analyse van de risi- co's van onze beroepen. De duurzaamheidsstrategieën – en de materialiteitsoefening die de thema's met de grootste impact op elk van de polen bepaalt – zijn in die zin ontwikkeld.

4.2. BELANGRIJKSTE ESG-RISICO’S EN -OPPORTUNITEITEN BIJ DEME

4.3. MATERIALITEITSMATRIX VAN DEME

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Dit uitvoerige overleg met de stakeholders en het aanvullende onderzoek hebben een materialiteits- matrix opgeleverd die de belangrijkste prioriteiten weerspiegelt, volgens de commerciële impact en het belang voor onze stakeholders. De beoordeling van de materialiteit heeft ons geholpen om onze strategie voor duurzame ontwikkeling te definiëren, resulterend in acht kernthema's voor duurzame ontwikkeling als drivers van onze duurzaamheidsprestatie.

Het bepalen van deze prioriteiten zal ons helpen om onze commerciële beslissingen af te stemmen

op de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen waarop DEME de grootste impact kan hebben.

Om de belangrijkste doelstellingen voor duurzame ontwikkeling en de duurzaamheidsthema's waarop wij de grootste impact hebben te bepalen, werd in 2017 en 2018 uitvoerig met de stakehol- ders overlegd:

IMPORTANCE TO STAKEHOLDERS

• Raadplegingen van het Executief Comité, de bedrijfsleiders van de verschillende beroepen en de verantwoordelijken van de operationele en ondersteunende diensten. Alle ondervraagde perso- nen werd verzocht de relevantie en de impact te beoordelen van de verschillende doelstellingen voor duurzame ontwikkeling voor ons en onze externe stakeholders. We hebben ook de oppor- tuniteiten besproken en de uitdagingen waarmee onze onderneming in de toekomst zal worden geconfronteerd, om het belang van de DOD's in onze commerciële context te bepalen.

• Een peiling over duurzame ontwikkeling, een online enquête en verscheidene workshops tij- dens de innovatieconferentie DEMEx 20l8. Meer dan 200 jonge professionals van DEME verkenden de uitdagingen van de doelstellingen voor duurzame ontwikkeling en hun impact op het succes van onze onderneming.

• Onderzoek naar de kernthema's van duurzame ontwikkeling voor en van onze externe stake- holders.

Positive Planet Futureproofed Economy

Happy & Healthy People

Dankzij al deze raadplegingen konden we de belangrijkste risico's en opportuniteiten van DEME

bepalen. Het zijn:

• Veiligheid

• Ethisch zakendoen

• Innovatie

• Partnerships

• Gezondheid en welzijn

Safety

Partnerships

Business ethics

Health &

Innovation

Land restoration GHG Well-being Climate

Emissions adaptation Water quality

Human rights in supply chain

Transparency

Local Community Engagement

Gender Equality

Bribery

and corruption

Tax and economic contribution

Biodiversity and ecosystems

Energy

efficiency

Renewable energy sources

Resource

efficiency and waste

Talent attraction and retention

Resilient infrastructure

Workplace diversity and inclusion

Low

Moderate

High Very High

• Hernieuwbare energiebronnen

• Energie-efficiëntie

• Aanpassing aan de klimaatverandering

• Uitstoot van broeikasgassen

• Waterkwaliteit

• Talenten aantrekken en behouden

• Corruptie

• Mensenrechten

• …

IMPACT ON DEME BUSINESS

Sommige thema's werden gebundeld. Zo werden de thema's ⁵Health & well-being' en ⁵Safety' ver- zameld in één enkele doelstelling: ⁵Health, safety & well-being' Ook ⁵Climate adaptation', ⁵Energy efficiency' en ⁵Renewable energy resources' werden samengebracht in de doelstelling ⁵Climate & energy'.

In lijn met zowel de operationele als de strategische benadering zijn de acht thema's systematisch in die twee richtingen uitgewerkt (Excel en Explore). Met deze doelstellingen kan DEME een reële duurzame waarde creëren. De acht thema's zijn: ⁵Climate & Energy', ⁵Capital Nature',

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

⁵Sustainable innovation', ⁵Waste and resource management', ⁵Health, safety & well-being', ⁵Diver- sity and opportunity', ⁵Ethical business' en ⁵Local communities'. Al deze thema's worden gedetail- leerd beschreven in het Duurzaamheidsverslag van DEME (xxx.xxxx-xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx ).

De thema’s met hoge materialiteit zijn:

CLIMATE & ENERGY

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: onze benadering ⁵Explore' voor de realisatie van onze klimaat- en energievisie focust op de infrastructuur. Wij bouwen aan een infrastructuur die klaar is voor de klimaatverandering en beter is aangepast aan de onzekerheden van het klimaat. Bovendien bevorderen we de energietransitie door onze oplossingen voor hernieuwbare energie te ontwikkelen. Wij blijven nieuwe maritieme oplossingen voor energieproductie verkennen. Samen maken deze projecten betaalbare energie toegankelijker, versterken ze het aandeel van hernieuwba- re bronnen en verhogen ze de energie-efficiëntie.

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: onze benadering ⁵Explore' om klimaatneutraal te worden, is al begonnen, met een evolutie naar klimaatneutrale schepen en programma's die de uitstoot van broeikasgassen in de waardeketen van onze projecten verlagen.

SUSTAINABLE INNOVATION

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: onze benadering ⁵Explore' streeft naar partner- schappen met meerdere partijen en naar inter- en intra-industriële samenwerkingen voor de transi- tie naar een duurzame ontwikkeling en holistische oplossingen.

Onze benadering ⁵Excel' verbetert het wetenschappelijke onderzoek, moderniseert de technologi- sche capaciteiten en moedigt duurzame ontwikkeling en innovatie in onze projecten aan.

ETHICAL BUSINESS

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: met onze benadering ⁵Explore' verbinden we ons

tot integer zakendoen, om elke vorm van corruptie of fraude actief en proactief te voorkomen. Ons ethisch engagement maakt deel uit van onze STRIVE-waarden.

Operationele uitmuntendheid: onze benadering ⁵Excel' bestaat erin dat wij een ethische mentaliteit in onze organisatie integreren en alleen samenwerken met derden die dezelfde normen toepassen. Dit omvat maar beperkt zich niet tot het respect voor de Rechten van de Mens zoals de Universele Verklaring van de Verenigde Naties ze heeft vastgelegd.

HEALTH, SAFETY & WELL BEING

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: onze benadering ⁵Explore' van gezondheid, vei- ligheid en welzijn ontwikkelt duurzame infrastructuren die de welvaart en het welzijn ten goede komen en een veilige omgeving verzekeren.

Operationele uitmuntendheid: onze benadering “Excel” creëert een veilige en gezonde werkomge- ving voor iedereen die bij onze activiteiten betrokken is.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

De thema’s met gemiddelde materialiteit zijn:

NATURAL CAPITAL

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: onze benadering ⁵Explore' mikt op de preventie en beperking van de vervuiling van de zee, terwijl we zones in zee, aan de kust en in het binnenland, bevaarbare waterwegen en ecosystemen op het land op duurzame wijze weer tot leven brengen en herstellen.

Operationele uitmuntendheid: onze benadering ⁵Excel' mikt op een samenwerking met de natuur om de milieu-impact van onze activiteiten tot het minimum te beperken en in de mate van het mo- gelijke een positieve netto-impact te hebben op de biodiversiteit en de ecosystemen.

WASTE AND RESOURCE MANAGEMENT

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: onze benadering ⁵Explore' werkt aan een transitie in de keuze van hulpbronnen, met het oog op de uitbreiding van een duurzaam aanbod van hulp- bronnen.

Operationele uitmuntendheid: onze benadering ⁵Excel' van afval en hulpbronnen levert duurza- me alternatieven voor bouwmaterialen en mineralen. Onze technologie hergebruikt het afval van materialen na hun verwerking, om een efficiënt en circulair materiaalgebruik in het geheel van de projecten te maximaliseren.

DIVERSITY AND OPPORTUNITY

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: onze benadering ⁵Explore' van de diversiteit steunt op de opportuniteit van het creëren van fatsoenlijke banen en op de mogelijkheden voor loopbaan- ontwikkeling binnen de groep, afhankelijk van de kwalificaties, de ervaring en de juiste opleidingen. Operationele uitmuntendheid: onze benadering ⁵Excel' garandeert een inclusieve werkplek waar iedereen gelijk, met waardigheid en met respect wordt behandeld. Bovendien versterken wij de competenties van de medewerkers door de ontwikkeling van talenten te bevorderen en duurzame ontwikkeling in de hand te werken.

LOCAL COMMUNITIES

Duurzame commerciële oplossingen verkennen: onze benadering ⁵Explore' wil de weerstand van de gemeenschappen tegen economische, ecologische en maatschappelijke uitdagingen versterken. Operationele uitmuntendheid: onze benadering ⁵Excel' creëert samenwerkingsrelaties met de plaat- selijke gemeenschappen door middel van raadpleging, engagement en participatie.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

4.4. BELANGRIJKSTE ESG-RISICO’S EN -OPPORTUNITEITEN BIJ CFE CONTRACTING EN BPI

De huidige grote trends voor de bouwsector en het vastgoed zijn:

• ⁵Veiligheid': De risico's op een bouwplaats zijn talrijk. Ze bedreigen zowel de medewerkers als derden. Arbeidsongevallen kunnen ernstig zijn en zware gevolgen hebben. Daarom is de toe- passing van de veiligheidsregels op de bouwplaats van primordiaal belang.

• ⁵De oorlog om het talent': de menselijke factor staat meer dan ooit centraal in onze activitei- ten. Toch blijft het moeilijk om bekwame mensen te rekruteren en te behouden voor banen in de bouwsector, wat met name verband houdt met imagoproblemen en met arbeidsomstandig- heden die minder aantrekkelijk kunnen lijken (nacht- en weekendwerk, interventies en bouw- plaatsen in de open lucht). Bovendien hebben de jonge nieuwkomers vaak een gebrek aan kwalificaties en moeten ze een aanvullende opleiding krijgen.

• ⁵Complexe samenwerkingsvormen': de bouwsector is even boeiend als complex, in het bij- zonder op het vlak van het aantal actoren (architecten, studiebureaus, instellingen, klanten, leveranciers, ...) en hun onderlinge betrekkingen in heel het proces van het ontwerp en de rea- lisatie.

• ⁵Gebrek aan visie op lange termijn': het blijft nog altijd erg moeilijk om de actoren te overha- len tot de globale langetermijnvisie van de life cycle costs. De soms te kortzichtige visie van de projectontwerpers zet een rem op de innovatie, de technologische optimalisatie of het gebruik van meer ecologische materialen.

• ⁵Schaarsheid van hulpbronnen en afvalbeheer': het beheer van de hulpbronnen maar ook van het afval – door het te beperken, te hergebruiken of te recyclen – is een cruciale uitdaging. De circulariteit is meer dan ooit een grote uitdaging voor onze beroepen.

• ⁵Complexe wetgeving': de verschillende strenge Europese, nationale of gewestelijke reglemen- teringen maken ons werk soms buitensporig complex en beperken de innovatiemogelijkheden.

• ⁵Mobiliteit': vooral in België en Luxemburg is het transport van mensen en materialen een handicap in ons werk. De medewerkers, de onderaannemers en de leveranciers verliezen veel tijd in het transport. Aangezien jaar na jaar meer auto's en vrachtwagens op de weg komen, wordt het probleem alleen maar groter. Het leidt tot demotiverende en lange reizen voor het personeel en problemen met een efficiënt beheer van de leveringen.

• ⁵Cyberveiligheid': in het tijdperk van de digitalisatie en het telewerk dreigen de informaticari- sico's meer en meer de activiteiten van de vennootschappen van de groep te vertragen, of de integriteit van hun waardevolste middelen en gegevens in gevaar te brengen. De belangrijkste informaticarisico's zijn: virussen en malware, phishing, hacking (cyberaanvallen), verlies van vertrouwelijke informatie, verwerkingsfouten, het fysieke risico van verlies of diefstal, en ver- duistering. Dit bijzondere risico wordt meer gedetailleerd behandeld in het hoofdstuk over de IT-risico's, hoofdstuk II.l.2 van de geconsolideerde jaarrekening.

Het interne overleg heeft een dertigtal concrete doelstellingen opgeleverd voor deze verschillende categorieën van risico's of opportuniteiten. Om ons deze doelstellingen eigen te maken en een interne en externe communicatiecampagne voor CFE Contracting en BPI te ontwikkelen, werden de doelstellingen in vier duidelijke thema's ingedeeld die de visie van CFE Contracting en BPI op duurzame ontwikkeling definiëren: ⁵Build for the future', ⁵Be a great place to work', ⁵Offer innova- tive solutions', ⁵Towards climate neutrality'. Al deze thema's steunen op het idee van partnerschap.

Het verband met de DOD's blijft altijd bewaard, om te verzekeren dat de doelstelling in de logica van de zeventien DOD's past.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

BUILD FOR THE FUTURE

Als ontwerpers en bouwers zijn wij de cruciale actoren om de stad van morgen te bedenken en aan haar transformatie mee te werken. Een andere visie op de manier van werken, in een streven naar duurzaamheid, creëert tal van nieuwe kansen. Door de gebruikte materialen duurzaam te selecteren, de productie van afval te beperken, te recyclen of circulair te denken, kunnen we de bouwmethoden duurzaam aanpassen. Modulariteit en prefabricage beperken niet alleen het afval maar verbeteren ook de arbeidsomstandigheden van de medewerkers en beperken de hinder voor de buurt. Tot slot is het van fundamenteel belang dat we onze constructies en hun verschillende technische elementen van bij het ontwerp optimaliseren. Rekening houden met het onderhoud, de levensduur van de technische elementen en de kosten in de volledige levenscyclus is een relevante keuze voor een weldoordachte en duurzame bouw. De belangrijkste doelstellingen in dit opzicht zijn: ⁵Waste and packaging reduction', ⁵Modular & circular principles in our projects', ⁵Water ma- nagement', ⁵Ease of maintenance' en ⁵Re-use or recycling of construction waste'.

OUR MAIN OBJECTIVES TO BUILD FOR THE FUTURE

WASTE AND PACKAGING REDUCTION ∙ ∙

MODULAR & CIRCULAR PRINCIPLES IN OUR PROJECTS ∙ ∙ ∙ ∙

WATER MANAGEMENT ∙ ∙

EASE OF MAINTENANCE ∙ ∙ ∙

RE-USE OR RECYCLING OF CONSTRUCTION WASTE ∙ ∙

ECOFRIENDLY CONSTRUCTION MATERIALS USE ∙ ∙

ANTICIPATION OF CLIMATE RISKS IN OUR PROJECTS ∙ ∙

PARTNERSHIPS WITH NGO OR LOCAL ASSOCIATIONS ∙ ∙ ∙

SUSTAINABLE INFRASTRUCTURE UPGRADE ∙ ∙

PUBLIC PRIVATE INVESTMENTS ∙ ∙

RELATIONSHIPS WITH AFFECTED NEIGHBORHOODS ∙ ∙

BE A GREAT PLACE TO WORK

De menselijke factor is meer dan ooit een centraal aandachtspunt voor CFE Contracting en BPI. Het welzijn en de lichamelijke en geestelijke gezondheid van alle medewerkers en alle actoren in onze projecten zijn volstrekte prioriteiten. Daarnaast is het essentieel dat elke medewerker zijn ta- lenten kan ontwikkelen en naargelang zijn competenties in onze organisatie kan groeien. CFE stelt alles in het werk om een klimaat van vertrouwen te ontwikkelen dat elke medewerker de kans geeft om zijn competenties ten volle te verruimen en zo bij te dragen aan een gezonde bedrijfscultuur. Want zijn tevreden medewerkers niet de beste ambassadeurs om nieuwe talenten aan te trekken? Natuurlijk moet ook iedereen de fundamentele waarden van respect, transparantie en integriteit waarmaken en uitdragen. De belangrijkste doelstellingen in dit opzicht zijn: ⁵Health and safety',

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

⁵Decent working conditions for all', ⁵Talent attraction, training & retention', ⁵Strong corporate go- vernance' en ⁵Career development for all employees'.

OUR MAIN OBJECTIVES TO BE A GREAT PLACE TO WORK
HEALTH & SAFETY	∙ ∙
DECENT WORKING CONDITIONS FOR ALL	∙ ∙ ∙
TALENT ATTRACTION, TRAINING & RETENTION	∙ ∙ ∙
STRONG CORPORATE GOVERNANCE	∙ ∙ ∙
CAREER DEVELOPMENT FOR ALL EMPLOYEES	∙ ∙ ∙
CLEAR SUSTAINABILITY REPORTING	∙ ∙
DIVERSITY & INCLUSION	∙ ∙ ∙

OFFER INNOVATIVE SOLUTIONS

LEAN, dat al op de meeste van onze bouwplaatsen wordt toegepast, kan naar alle activiteiten worden uitgebreid. De digitalisatie, de doorlopende verbetering van onze processen, het zoeken naar innove- rende oplossingen in onze projecten en in het geheel van de productieketen zijn stuk voor stuk bena- deringen om onze activiteiten in een geest van duurzaamheid te herzien. In deze context hebben we

OUR MAIN OBJECTIVES TO GO TOWARDS CLIMATE NEUTRALITY

MATERIAL AND WASTE TRANSPORT OPTIMISATION GHG EMISSIONS REDUCTION (FLEET) ALTERNATIVE TRANSPORT MODES PROMOTION 100% RENEWABLE ELECTRICITY PROCUREMENT GHG EMISSIONS REDUCTION (OFFICES & SITES) RENEWABLE ENERGY PRODUCTION

GHG EMISSIONS REDUCTION (EQUIPMENT) BIODIVERSITY

ENERGY STORAGE SOIL POLLUTION

4.5. MATERIALITEITSMATRIX VAN CFE CONTRACTING

MATERIALITEITSPRINCIPE

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

∙ ∙

∙ ∙ ∙

∙ ∙

∙ ∙ ∙

∙ ∙

vier doelstellingen gekozen: ⁵Innovation across our businesses & supply chains', ⁵Product as a service',

⁵Implementation of LEAN philosophy', ⁵Administrative procedures simplification'.

OUR MAIN OBJECTIVES TO OFFER INNOVATIVE SOLUTIONS

INNOVATION (ACROSS OUR BUSINESSES & SUPPLY CHAINS) ∙ ∙ ∙

"PRODUCT AS A SERVICE" IN OUR BUSINESS OFFERINGS ∙ ∙

IMPLEMENTATION OF THE LEAN PHILOSOPHY IN EACH ACTIVITY ∙ ∙

ADMINISTRATIVE PROCEDURES SIMPLIFICATION ∙ ∙

GO TOWARDS CLIMATE NEUTRALITY

CFE Contracting en BPI zijn alert voor de impact van hun werk op de samenleving en het milieu. Het domein van het transport wordt een belangrijke uitdaging voor de toekomst, vandaar dat wij nu al een innoverende mobiliteitsstrategie voor de medewerkers en de materialen ontwikkelen.

Daarnaast werken we aan de optimalisatie van het transport van de materialen en van het afval. De beperking van de CO2-productie impliceert ook een reductie van de uitstoot van onze zetels, kantoren en werfmachines, samen met een geoptimaliseerd gebruik van hernieuwbare energie. De belangrijkste doelstellingen in dit opzicht zijn: ⁵Material and waste transport optimisation', ⁵GHG emissions reduction (fleet – offices & sites – equipment)', ⁵Alternative transport modes promotion',

⁵Renewable energy procurement & production' en ⁵Biodiversity'.

De jaarlijkse evaluatie van de materialiteit stelt ons in staat om de impact van de verschillende doel- stellingen regelmatig opnieuw te evalueren en zo op de meest strategische punten te focussen, altijd in een geest van doorlopende verbetering. Deze evaluatie vereist niet alleen een interne analyse maar ook een besef van de reële behoeften van de buitenwereld en van haar evolutie.

METHODOLOGIE

Elke doelstelling (zoals vermeld in punt 4.4) is opgenomen in een materialiteitsmatrix die rekening houdt met het belang voor de verschillende stakeholders en met de impact op de business. Op die manier wordt het belang van een doelstelling voor de verschillende stakeholders beoordeeld. Er zijn drie niveaus van belangrijkheid: laag, gemiddeld en hoog. Als aanvulling op de interne raadpleging van de medewerkers werden de huidige trends in de sector in aanmerking genomen.

De medewerkers werden in heel het proces bij het initiatief betrokken, ook bij het bepalen van de materialiteit.

Wat de beoordeling van het belang van de doelstellingen in termen van de impact op de business betreft, werd de analyse gemaakt in overleg met de executief comités van CFE Contracting. Op basis van hun diepgaande kennis van hun vak werd de impact van elke doelstelling als laag, gemid- deld of hoog gekwantificeerd.

Door deze gegevens samen te voegen, konden we de voor CFE Contracting en BPI relevantste doelstellingen identificeren. Aangezien de middelen om een impact op de doelstellingen te hebben sterk verschillen tussen de twee polen, lag het voor de hand dat zij elk een eigen materialiteitsindex zouden opstellen. De materialiteitsindex van BPI wordt in het volgende hoofdstuk meer gedetail- leerd behandeld.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

Alle doelstellingen met een hoge materialiteit (prioritaire doelstellingen), die dus een grote impact hebben op de business van CFE Contracting en BPI en zeer belangrijk zijn voor de stakeholders, zullen het voorwerp van een bijzondere follow-up zijn. Voor elk van deze doelstellingen zijn maat- regelen op korte, middellange en lange termijn bepaald. Met behulp van specifieke KPI's zal de impact van die maatregelen worden gevolgd, wat een heldere communicatie mogelijk zal maken, zowel intern als met alle stakeholders.

Bepaalde doelstellingen met gemiddelde materialiteit zullen op dezelfde manier als de doelstellin- gen met hoge materialiteit worden behandeld. De andere doelstellingen met gemiddelde materiali- teit, en die met lage materialiteit, zullen in eerste instantie geen bijzondere follow-up krijgen.

De prioritaire doelstellingen hebben betrekking op alle domeinen van duurzaamheid. Voor CFE Contracting betreft dit in het bijzonder de gezondheid en de veiligheid – in de ruime betekenis – van alle medewerkers; de optimalisatie van het transport van materialen en afval; de beperking van afval en vooral de verpakkingen van materialen; het verzekeren van fatsoenlijke arbeidsomstandig- heden voor alle arbeiders; het aantrekken, behouden en opleiden van talent; de toepassing van een krachtige governance en het stimuleren van innovatie op alle niveaus van de productieketen.

De drie relevantste doelstellingen met gemiddelde materialiteit worden op dezelfde manier behan- deld. Het zijn meer bepaald: ⁵Career development', ⁵Clear sustainability reporting' en ⁵Alternative transport modes promotion'.

ALTERNATIVE TRANSPORT MODES PROMOTION

HEALTH & SAFETY DECENT WORKING COND TALENT ATTRACTION, TRA STRONG CORPORATE GOV INNOVATION (ACROSS OU MATERIAL AND WASTE TR

CAREER DEVELOPMENT CLEAR SUSTAINABILITY

MODULAR & CIRCULAR PRINCIPLES IN OUR PROJECTS WASTE AND PACKAGING REDUCTION

ITIONS FOR ALL INING & RETENTION ERNANCE

Importance to stakeholders

HIGH

R BUSINESSES & SUPPLY CHAINS) ANSPORT OPTIMIZATION

MEDIUM

FOR ALL EMPLOYEES REPORTING

BUILD FOR THE FUTURE

LOW

BE A GREAT PLACE TO WORK OFFER INNOVATIVE SOLUTIONS TOWARDS CLIMATE NEUTRALITY

LOW MEDIUM HIGH

Impact on business

SOCIALE EN PERSONEELSASPECTEN

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

De menselijke factor is een centraal aandachtspunt voor de groep CFE. Aandacht voor de veilig- heid zit in het DNA van de groep, want iedereen wil na het werk veilig weer naar huis. Ook het welzijn en de gezondheid (in de ruime betekenis) van alle medewerkers is essentieel. Preventie, sensibilisering en opleiding zijn de beste instrumenten om ze te verzekeren. In dezelfde geest moet de geestelijke en lichamelijke gezondheid van alle medewerkers worden gevrijwaard. Het evenwicht tussen het werk en het privéleven van de medewerkers krijgt een bijzondere aandacht. Ieders wel- zijn is een werk van elke dag, met in elke entiteit meerdere concrete acties in de loop van het jaar. De prioritaire doelstellingen voor deze thema's zijn: ⁵Health & safety: Provide a safe and healthy workplace for all & Continuously work on a healthy work-life balance for both our office and on site workers' en ⁵Reduce traffic time to and from site or office'.

De verschillende actoren van onze projecten en vooral de onderaannemers moeten dezelfde aan- dacht krijgen. Het corporate governance charter en de procedures bevatten minimale maatregelen op het vlak van ethiek, niet-discriminatie en eerbiediging van de mensenrechten. Daarnaast is het onze verantwoordelijkheid als onderneming om te verzekeren dat elke persoon die bij onze projec- ten betrokken is fatsoenlijk wordt behandeld.

De prioritaire doelstelling voor dit thema is: ⁵Guarantee respectful and decent working conditions for all'.

De grootste waarde van onze groep ligt bij de mannen en vrouwen die bij ons werken. Het is vandaag de dag erg moeilijk om bekwame nieuwe medewerkers te vinden. Daarom is het uiterst belangrijk dat wij een favoriete werkgever blijven, zodat we bekwame en gemotiveerde mensen kunnen aantrekken en behouden die er trots op zijn dat ze bij de groep CFE horen. De opleiding en de individuele begeleiding van elke medewerker, ongeacht zijn of haar statuut, zijn even belang- rijk om in de groep CFE een klimaat van vertrouwen en ontplooiing te ontwikkelen en een echte bedrijfscultuur te creëren.

De prioritaire doelstellingen voor deze thema's zijn: ⁵Inspire people to join our company', ⁵Provide training opportunities, both for our office and on site workers' en ⁵Follow-up personal career deve- lopment for all employees'.

MILIEUACTIVITEITEN

CFE Contracting is ook gevoelig voor de impact van haar werk op de samenleving en het milieu. Het domein van het transport wordt een belangrijke uitdaging voor de toekomst, vandaar dat wij nu al een innoverende mobiliteitsstrategie voor materialen en afval ontwikkelen.

Uit dat oogpunt zijn de prioritaire doelstellingen voor deze thema's: ⁵Optimise materials and waste transport systems' en ⁵Promote and stimulate the use of alternative transport modes for our employees'.

Op onze bouwplaatsen en in onze kantoren verdient de afvalbeperking bijzondere aandacht. Naast hergebruik, recycling of een circulaire visie op de materialen moeten we het geproduceerde afval zoveel mogelijk beperken. Dat doen we door een weldoordachte verbruikscultuur te ontwikkelen maar ook door onze partners bij de benadering te betrekken. Dat geldt zowel voor de materialen als voor de optimalisatie en vermindering van de verpakkingen. Dat laatste punt vereist uiteraard een nauwe samenwerking met onze belangrijkste leveranciers.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

De prioritaire doelstelling voor dit thema is: ⁵Collaborate (with suppliers) to reduce packaging waste and reduce waste in general'.

GOVERNANCE

Tot slot verzekert CFE Contracting een krachtige governance met behulp van een charter en con- crete procedures.

De prioritaire doelstelling voor dit thema is: ⁵Develop a governance model based on integrity and respect and fight social fraud'.

Om een totale transparantie en een heldere rapportage over de duurzaamheid te verzekeren, zullen we een regelmatige interne communicatie met alle medewerkers invoeren. De implementatie van specifieke KPI's voor elke doelstelling maakt een echte transparantie mogelijk en stelt ons in staat om de geboekte vooruitgang en de impact van de genomen maatregelen recurrent te beoordelen. De prioritaire doelstelling voor dit thema is: ⁵Transparently communicate on our sustainable per- formance and progress'.

INNOVATIE

Al deze doelstellingen vereisen een nauwe samenwerking tussen de entiteiten en alle andere partners. Bovendien moeten we innovatie niet alleen in onze verschillende activiteiten aanmoedigen maar ook in het geheel van de waardeketen. De openheid voor de buitenwereld en voor andere partners mag niet worden verwaarloosd. Innovatie wordt immers ook bevorderd door partnerschappen met andere actoren in de sector, zoals de VAB, onderzoekscentra, universiteiten en leveranciers, en ook door het delen van kennis tussen de verschillende entiteiten en beroepen van de groep.

De prioritaire doelstelling voor dit thema is: ⁵Develop systemic innovative solutions across our divi- sions and throughout our supply chains'.

Hun onderlinge synergie stelt de twee polen in staat om van bij het begin gebouwen te ontwerpen met een innovatieve aanpak van de architectuur of de stabiliteit en de speciale technieken. De in- troductie van nieuwe materialen, de modulariteit of de circulariteit is daarbij een doel op zich.

De prioritaire doelstelling voor dit thema is: ⁵Incorporate modular and circular principles in our project design'.

4.6. MATERIALITEITSMATRIX VAN BPI REAL ESTATE

Omdat hun activiteitsdomeinen nauw met elkaar verbonden zijn, werken CFE Contracting en BPI real estate van bij het begin samen aan de ontwikkeling van hun duurzaamheidsstrategie. BPI real estate heeft dan ook deelgenomen aan alle stappen van de uitwerking van de strategie (zie vorig hoofdstuk) en blijft actief vertegenwoordigd in de sustainability board. Deze werkgroep, samenge- steld uit vertegenwoordigers van de verschillende dochterondernemingen van CFE Contracting en BPI real estate, vergadert elke maand. Ze heeft onder meer tot doel best practices uit te wisselen, de duurzaamheidsstrategie in de verschillende dochterondernemingen te monitoren en het Executief Comité over de duurzaamheidsthema's te adviseren.

Als ontwikkelaar van vastgoedprojecten beseft BPI dat haar duurzame impact al bij het concept van een nieuw project begint.

BPI real estate heeft de volgende thema's als prioritair voor haar strategie gedefinieerd:

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

• Circulariteit: de materiaalkeuze is een cruciale uitdaging voor de koolstofbalans van een ge- bouw. De integratie van circulaire materialen kan slechts efficiënt gebeuren als die aanpak al in de conceptfase wordt gehanteerd.

• Energie: energiezuinige gebouwen hebben, de beste energieoplossingen kiezen en de energie- optimalisatie altijd in gedachte houden zijn stuk voor stuk cruciale factoren.

• En tot slot mobiliteit: als ⁵urban shaper' wil BPI ze in haar stadsprojecten integreren. Mobiliteit is een cruciale uitdaging voor de steden van morgen, een uitdaging waarop BPI met haar pro- jecten wil antwoorden.

Om in deze domeinen optimaal te presteren, mikt BPI Real Estate in essentie op innovatie.

Al deze thema's hebben betrekking op het geheel van de waardeketen van de bouwprojecten van

BPI real estate en geven het concept samenwerking zijn volle betekenis.

5. RESULTATEN VAN DIT BELEID

VOORBEELDEN ALS BEWIJS

De verschillende voorbeelden en projecten die op pagina [15] worden gepresenteerd, tonen de

aandacht die de drie polen al opbrengen voor de verschillende thema's en doelstellingen.

HET EFFECT VAN DE ACTIES METEN

Het werken met duidelijke KPI's en een zo stipt mogelijke monitoring is een prioriteit voor de drie polen van de groep. Dit maakt het immers mogelijk het effect van de ondernomen acties zo snel mogelijk te beoordelen en ze eventueel aan te passen.

Deze gegevensverzameling gaat samen met een uitlijning van de acties per pool in de verschillende entiteiten, om een significante impact te verzekeren. Op die manier wordt voorrang gegeven aan gestructureerde doelstellingen en acties.

EEN KWESTIE VAN MENTALITEIT

Tot slot willen de drie polen de duurzaamheid bij alle medewerkers verankeren, zodat ze een echte bedrijfscultuur wordt. Dat gebeurt met gerichte acties voor zowel grootschalige projecten als een- voudige, kleine ingrepen in de dagelijkse praktijk. Die laatste, hoe eenvoudig ook, maken de sensi- bilisering van alle medewerkers mogelijk. Vervolgens is ook de integratie van alle schakels van de productieketen in deze aanpak van fundamenteel belang.

5.1. RESULTATEN VAN DIT BELEID BIJ DEME

De basis van het complianceprogramma van DEME is de gedragscode voor ethiek en integri- teit. Deze code weerspiegelt de fundamentele waarden van DEME, samengevat in het acroniem

⁵STRIVE': Security, Technical Leadership, Respect & Integrity, Innovation, Value Creation and Environment (veiligheid, technisch leiderschap, respect en integriteit, innovatie, waardecreatie en milieu). Naast de naleving van de wet, een conditio sine qua non, zijn respect en integriteit van het allergrootste belang voor alle mensen van DEME en iedereen die met DEME wil samenwerken, moet dezelfde normen respecteren.

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

Deze specifieke veiligheidsparameters worden in elk directieteam en in de Raad van Bestuur gevolgd.

De realisatie van de doelstellingen voor de veiligheid is opgenomen in het bonusbeleid.

SAFETY

TECHNICAL LEADERSHIP

RESPECT & INTEGRITY

In de COVID-l9-crisis heeft DEME in 2020 ook gefocust op de mentale gezondheid en het welzijn van alle werknemers, met onder meer een specifiek online programma over veerkracht en geestelijke gezondheid, een programma voor de bijstand van de bemanningsleden en hun families in samenwer- king met de preventieadviseur, en diverse initiatieven voor de sociale cohesie. De operationele impact van COVID-19 wordt dagelijks gevolgd door een speciaal team dat aan de directie rapporteert.

INNOVATION VALUE

CREATION

ENVIRONMENT

Bovendien werd net als in de vorige jaren een grote aandacht gewijd aan de werving, de opleiding en het behoud van het personeel. DEME werd in 2020 in de Randstad Awards voor het tweede opeen- volgend jaar en de derde keer in vier jaar tijd uitgeroepen tot aantrekkelijkste werkgever van België. Die bekroning is gebaseerd op de resultaten van een peiling bij 12.000 Belgen van 18 tot 65 jaar.

DEME staat in de top drie voor de criteria financiële gezondheid, werksfeer, reputatie en gebruik van

nieuwe technologieën.

5.1.1. IMPACT VAN DE COVID-19-PANDEMIE

Ondanks de COVID-l9-crisis is DEME in 2020 een veerkrachtige onderneming gebleken. DEME heeft grote bijkomende inspanningen geleverd om de continuïteit van de activiteiten te verzekeren, het welzijn van de medewerkers altijd voorrang te geven en deze zeer uitzonderlijke wereldwijde omstandigheden als motor voor innovatie te gebruiken.

Ondanks de COVID-19-crisis konden vrijwel alle projecten in de loop van 2020 worden voort- gezet. Al het mogelijke werd gedaan om de bemanningswissels te vergemakkelijken, bijvoorbeeld door personeel vrij te maken om een taskforce en een extractieteam samen te stellen, waarbij meer dan 5 operationele schepen werden omgeleid en 10 vliegtuigen werden gecharterd. Daarnaast werden grote inspanningen geleverd om effectieve COVID-l9-tests te organiseren, gecombineerd met een systeem met periodes van pre-quarantaine, om te verzekeren dat de bemanningen en de projectteams veilig konden blijven werken. Er werd ook een programma van 7 weken over mentale veerkracht en gezondheid uitgerold voor alle medewerkers van DEME. Tot slot werd een specifieke interne innovatiecampagne georganiseerd om de optimalisatie van onder meer het digitale beheer, de virtuele aanwezigheid en de teams voor de aanbestedingen op afstand te maximaliseren en te beveiligen. Op die manier is DEME erin geslaagd om – ondanks de mondiale crisis – in 2020 de overstap te maken van ⁵business as usual' naar ⁵het nieuwe normaal'.

5.1.2. SOCIAAL

Een veilige en gezonde werkplek voor alle betrokkenen bij de projecten van DEME blijft een constant aandachtspunt. Door de aard van haar activiteiten moet DEME soms in zeer moeilijke omstandighe- den werken. DEME legt al haar werknemers een zeer hoge veiligheidsnorm op. Het is de bedoeling dat op de schepen en de andere werkplekken geen enkel ongeval gebeurt.

Dat wordt doorlopend gemonitord met proactieve KPI's (zoals observaties en inspecties) en reactieve KPI's (zoals tijdig gemelde incidenten). Elke potentieel gevaarlijke situatie wordt geanalyseerd om de risico's op een aanvaardbaar peil te houden.

DEME wijdt eveneens veel aandacht aan de plaatselijke gemeenschappen in de landen waar ze actief is en draagt bij aan diverse sociale projecten. Tot slot schaart DEME zich achter de Verklaring van de Rechten van de Mens.

5.1.3. MILIEU

De klimaatverandering is een van de grootste dreigingen voor onze planeet en onze samenleving. De stijging van de temperaturen op wereldschaal als gevolg van de uitstoot van broeikasgassen leidt tot een stijging van de zeespiegel, een verwarming van het oppervlak van de oceaan en een toena- me van extreme weersverschijnselen met droogte, (bos)branden en overstromingen tot gevolg. Tege- lijkertijd bestaat er een groeiende behoefte aan betaalbare, betrouwbare en duurzame energie.

De installatie van offshore windparken, waarin DEME een leidersrol speelt, draagt beduidend bij aan de bestrijding van de klimaatverandering en de transitie naar hernieuwbare energie. In 2020 heeft DEME bijgedragen aan de offshore projecten Borsele l & 2, SeaMade, Moray East, Triton Knoll en East Anglia One. DEME heeft in januari 2020 een belangrijke mijlpaal bereikt met de installatie van de 2200ste windturbine. Sinds de installatie van de allereerste turbines in de Baltische Zee, in 2000, heeft DEME turbines in alle maten en vormen geïnstalleerd in 46 windparken in Europa en China.

DEME werkt ook aan andere vormen van duurzame energie, zoals de productie, de opslag en het transport van groene waterstof. Ze is een pionier met diverse initiatieven ⁵van wind en zon naar waterstof ', zoals HYPORT® Oostende, HYPORT® Duqm en PosHYdon.

HYPORT® Oostende werd in januari 2020 in samenwerking met de Haven van Oostende en PMV gestart. Het doel is ambitieus: de inbedrijfstelling tegen 2025 van een fabriek voor groene waterstof in de Belgische haven.

DEME Concessions en haar plaatselijke partners in Oman hebben een exclusieve samenwerking

bekendgemaakt voor de ontwikkeling van een park voor groene energie en een fabriek voor groene

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

waterstof in Duqm. Deze installatie zal in grote mate bijdragen tot de decarbonisatie van de regi- onale chemische industrie en zal ook groene waterstof en/of derivaten zoals groene methanol of ammoniak aan internationale klanten leveren.

Tot slot neemt DEME deel aan PosHYdon, een proefproject voor offshore waterstof. PosHYdon combineert op het platform Q13a van Neptune Energy drie energiesystemen op de Noordzee: offshore windkracht, offshore gas en offshore waterstof. Dit is het eerste volledig geëlektrificeerde productieplatform van de Nederlandse Noordzee.

DEME heeft bovendien verbeteringsprogramma's om de milieu-impact tijdens de uitvoering van de projecten verder te beperken. Specifieke programma's mikken op de verdere reductie van de uit- stoot van broeikasgassen die aan de klimaatverandering bijdragen, en van andere verontreinigende stoffen die de lokale luchtkwaliteit aantasten.

DEME wil tegen 2030 haar uitstoot van broeikasgassen met 40 % verlagen tegeno- ver 2008, het jaar dat de Internationale Maritieme Organisatie (IMO) als referentie heeft gekozen. Tegen 2050 wil ze klimaatneutraal zijn.

Aangezien meer dan 90 % van de uitstoot van broeikasgassen aan het brandstofverbruik van de schepen kan worden toegeschreven, voert DEME een investeringsplan over meerdere jaren uit om haar vloot van de meest geavanceerde technologie te voorzien en brandstoffen met lage emissie te gebruiken, zoals LNG, biodiesel en de toekomstige ecologische brandstoffen met waterstof, zoals groene methanol en groene waterstof. Daarnaast werkt DEME continu aan de verbetering van de energie-efficiëntie van de volledige vloot door middel van verschillende technologische maatregelen, zoals systemen voor de recuperatie van de warmte van restgassen voor de opwekking van elektri- sche energie. De nadruk ligt ook doorlopend op de optimalisatie van de processen en de verbetering van de productiviteit. Tot slot heeft DEME zich in 2020 ingespannen om de registratie van haar energiegegevens verder te optimaliseren, een geïntegreerde gegevensstructuur in te voeren en de nodige monitoringtools te ontwikkelen.

In de sector van de infrastructuren draagt DEME eveneens bij tot de verlaging van de uitstoot. Zo heeft DEME (Xx Xxxxx & xxx xx Xxxx) in samenwerking met GMB en Heijmans in april 2020 het netwerk van uitstootvrije infrastructuren gelanceerd, voor de versnelling van de energietransitie, specifiek voor rollend materieel in de sector van de infrastructuren voor vier jaar, wat een bouw met uitstootvrije materialen mogelijk moet maken.

Tot slot heeft DEME specifieke programma's ingevoerd voor een verdere beperking van de impact van onder meer het (onderzeese) lawaai en de troebelheid op het milieu en in het bijzonder het onderzeese leven.

5.1.4. GOVERNANCE

Alle personeelsleden van DEME worden billijk behandeld, met waardigheid en respect, ongeacht hun persoonlijke kenmerken, geloof, nationale of etnische afkomst, cultuur, godsdienst, leeftijd, gender en seksuele geaardheid, geestelijke of lichamelijke vermogens. DEME biedt een werkplek

aan waar alle werknemers billijk en zonder discriminatie worden behandeld.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

EERBIEDIGING VAN DE MENSENRECHTEN

DEME eerbiedigt en beschermt de mensenrechten in het algemeen, samen met de fundamentele rechten en vrijheden zoals ze in de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Ver- enigde Naties gedefinieerd zijn. De groep tolereert nooit slavernij, kinderarbeid, dwangarbeid of verplichte arbeid of mensenhandel. De toepassing van het beleid heeft ervoor gezorgd dat alle part- ners zich bewust zijn van het belang van de eerbiediging van de mensenrechten en dat zij weten hoe en waar zij eventuele inbreuken kunnen melden.

DEME is vaak actief in landen met een hoger risicoprofiel voor onethische praktijken. De specifi- citeit van haar activiteiten vereist een grote waakzaamheid opdat de ethische normen altijd zouden worden gerespecteerd. Het is altijd de ambitie om integer zaken te doen en proactief corruptie in om het even welke vorm te voorkomen.

DEME zet zich actief in voor de eerbiediging en bescherming van de arbeidsrechten en de men- senrechten in haar activiteiten. Met dat doel beschikt DEME over een ⁵code voor ethiek en integer zakendoen', naast verschillende specifieke beleidslijnen (⁵Compliance beleid en praktijken', ⁵Men- senrechtenbeleid' en ⁵Meldingsbeleid en -procedures'). De code voor ethiek en integer zakendoen gaat gepaard met een verplichte jaarlijkse opleiding, met in 2020 een slaagcijfer van 97 % (voor het voltallige personeel met uitzondering van de bemanningsleden). Voor de bemanningsleden werd een aan COVID-19 aangepaste benadering ontwikkeld. In 2020 werden ook inspanningen geleverd voor een diepgaande analyse van de risico's en voor de ontwikkeling van een tool die alle informatie kan leveren die nodig is voor een grondig onderzoek van de belangrijke derden.

Een goede selectie van bureaus, agentschappen en andere derden is bijgevolg een voorafgaande voorwaarde voor men contracten afsluit en de samenwerking begint. Het beleid van DEME voor het respect in het algemeen en de eerbiediging van de mensenrechten in het bijzonder wordt altijd duidelijk in de contracten gedefinieerd. Een voor de bureaus en agentschappen ontwikkelde pro- cedure, die zowel voor als na de aanwerving wordt toegepast, maakt onze normen en de manier waarop ze moeten worden nageleefd zeer zichtbaar.

Regelmatige audits en inspecties van de bureaus, agentschappen en andere derden die personeel op

de sites van DEME inzetten, garanderen dat onze normen worden nageleefd en effectief zijn.

BESTRIJDING VAN FRAUDE EN CORRUPTIE

DEME heeft een duidelijk beleid om al haar activiteiten integer uit te voeren en elke vorm van corruptie te bestrijden. Naast de ethische en integriteitscode heeft DEME een volledig complian- ceprogramma geïmplementeerd dat onder meer een uitgebreid anticorruptiebeleid omvat. Het anticorruptiebeleid is in het kader van dit complianceprogramma opgenomen in het jaarlijkse pro- gramma voor de bewustmaking van de werknemers. Het beleid zelf wordt bovendien aangevuld met specifieke procedures die zijn effectiviteit in de dagelijkse werking verzekeren. De due diligence van het beleid tegenover derden, het beleid voor de integriteit van de uitgaande betalingen en het beleid voor de toelevering tot en met de betaling van belangrijke derden, evenals een opleidings- programma voor het personeel dat bij dergelijke activiteiten betrokken is, dragen effectief bij tot de strijd tegen fraude en corruptie. DEME is wereldwijd actief, ook in landen met een hogere score

WIE WIJ ZIJN HOE WIJ DE WERELD VORMGEVEN JAARVERSLAG NIET-FINANCIËLE VERKLARING FINANCIËLE STATEN

op de ⁵corruptieperceptie-index'. Mogelijke gevallen van corruptie betekenen een risico voor het imago van de groep. Daarom heeft DEME een due-diligenceprocedure ingevoerd, niet alleen voor dit type landen met hoog risico maar ook voor alle situaties waarin een verhoogd risico van fraude en corruptie bestaat. Om te beginnen raadt DEME aan om zo weinig mogelijk gebruik te maken van sponsors of agenten. Als dat niet kan worden vermeden, moeten deze partijen vooraf worden onderzocht, met een diepgang die afhangt van het risiconiveau. Daarnaast voert de groep een fol- low-up uit van de derden met wie zij zaken doet. In onze contracten zijn specifieke clausules opge- nomen waarin de partijen zich ertoe verbinden altijd te handelen in overeenstemming met het door DEME geëiste conformiteitsniveau. Ten slotte verzekert DEME zich ervan dat de deze partijen het beleid en de procedures inzake corruptie effectief naleven. Daarnaast beperkt DEME deze risico's zoveel mogelijk aan de hand van beleidsregels en procedures die iedereen goed kent en die in het geheel van de organisatie worden toegepast.

5.1.5. INNOVATIE

In termen van de innovatie focust DEME op gezamenlijke waardecreatie door het vormen van partnerschappen met meerdere partijen en door een grotere concentratie op het interne onderne- merschap.

DEME is lid van de innovatiepool ⁵The Blue Cluster', die focust op de duurzame groei op zee. Zo heeft DEME in 2020 met partners samengewerkt aan de projecten MARCOS, D4PV @ Sea en de start van Coastbusters 2. Het project MARCOS bestudeert het potentieel van grootschalige

offshore aquacultuur. DP4 @ Sea ontwikkelt een methodologie op wetenschappelijke basis voor het in kaart brengen van de uitdagingen en potentiële oplossingen voor de multifunctionele maritieme landschapsinfrastructuren. Coastbusters 2 is een monitoringproject dat onder meer onderzoek doet naar biologisch afbreekbare en duurzame (bio)mariene materialen als elementen van de kustverde- diging. Het eerste project van Coastbusters won in oktober van dit jaar de eerste Blue Innovation Award.

DEME heeft in 2020 ook sterk op de internationale samenwerking gefocust, bijvoorbeeld door zich aan te sluiten bij de European Clean Hydrogen Alliance, het Sustainable Ocean Business Action Platform en het Global Partnership for Plastics Action van het World Economic Forum.

Daarnaast ontwikkelt DEME in samenwerking met universiteiten en technologieleveranciers een oplossing voor de verwijdering van plastic uit de rivieren, havens en kustzones. In 2020 heeft DEME de eerste installatie getest met een proefproject op de Scheldebrug in Temse. De instal- latie bestaat enerzijds uit een V-vormige vaste fuik die de waterstroming gebruikt om plastic en

drijvend afval in de bovenste waterlaag naar een drijvend opvangplatform te leiden. Het drijvend afval wordt dan opgevangen door de Marine Litter Hunter, een vaartuig dat de grootste stukken onderschept en naar het opvangplatform leidt. De installatie gebruikt diverse technologische inno- vaties, zoals artificiële intelligentie voor de herkenning van de voorwerpen, virtuele realiteit voor de werking van de uitrusting en (eventueel) de autonome controle van het vaartuig. De Marine Litter Xxxxxx vaart op elektriciteit en stoot dus geen CO2 uit.

Als steun voor het interne ondernemerschap werden in 2020 verscheidene innovatieprogramma's

gestart om enerzijds nieuwe ideeën te verzamelen en anderzijds gerealiseerde initiatieven te be-

lonen. In 2020 werden twee specifieke innovatie-uitdagingen gelanceerd rond klimaat en energie (DOD 7 en 13) en het beheer van afval en materialen (DOD 12). In het volledige innovatieproces is de duurzaamheid een van de evaluatiecriteria.

JAARVERSLAG 2020 CFE GROEP

5.2. RESULTATEN VAN DIT BELEID BIJ CFE CONTRACTING EN BPI

In 2020 werden de key performance indicators verfijnd en werd een dashboard van niet-financiële indicatoren ingevoerd. In verscheidene proefprojecten worden de meest complexe thema's, zoals materiaaltransport en circulariteit, van nabij gevolgd. Elke indicator verzekert een regelmatige monitoring van de gekozen prioritaire doelstellingen. Op het vlak van de concrete acties waren er verscheidene grootschalige duurzame projecten, zoals ZIN en het gebruik van consolidatiecentra voor de logistiek, maar lag de nadruk vooral op de interne communicatie en de bewustmaking van de teams rond duurzaamheid. Deze acties zullen in 2021 worden voortgezet via actieplannen in de verschillende entiteiten van de groep.

CFE Contracting heeft zich aangesloten bij de Belgian Alliance for Climate Action. Ze onder- schrijft daarmee het initiatief Science Based Targets. Deze aanpak zal het mogelijk maken om duurzame doelstellingen te valideren die beantwoorden aan de ambities van de Akkoorden van Parijs.

5.2.1. IMPACT VAN DE COVID-19-PANDEMIE

De crisis van het coronavirus heeft de relevantie bevestigd van de gekozen prioriteiten en in het bijzonder van de versnelde digitalisatie en de focus op operationele uitmuntendheid.

5.2.2. SOCIAAL

De mens staat centraal in de bouwprocessen van CFE. CFE is een belangrijke werkgever, zowel direct (3.155 werknemers) als indirect via de verschillende onderaannemers en leveranciers. In 2020 heeft CFE Contracting een campagne voor ⁵employer branding' gelanceerd die het concept

⁵Framily' (family & friends) dat haar kenmerkt in de verf zette. De filialen op mensenmaat en de soliditeit van de groep zijn samen met haar vele vormen van synergie de kracht en de bijzonderheid van CFE Contracting. De eerbied voor de mens geldt niet alleen voor onze eigen werknemers maar ook voor het personeel van de onderaannemers en leveranciers. Deze filosofie is opgenomen in een integriteitscode die de eerbied voor de rechten van de mens omvat. In deze optiek verlopen de pro- cedures voor de selectie van en de interactie met de onderaannemers schriftelijk. In 2020 werd geen enkele schending van de mensenrechten vastgesteld.

CFE wenst ook de nodige aandacht te schenken aan de veiligheid en de gezondheid op de werk- plek. De ernst en de frequentie van arbeidsongevallen krijgen in elke raad van bestuur een bijzon- dere aandacht. CFE presteert in dit domein beter dan de Belgische sector in zijn geheel. Dat belet niet dat CFE Contracting haar score elk jaar wil verbeteren. In dat opzicht is het beleid voor sen- sibilisering, voor opleiding en voor preventie een belangrijk instrument. Ook de ⁵LEAN' methode draagt eraan bij. De bouwplaatsen worden regelmatig bezocht om de naleving van de procedures te controleren.

Document Metadata

Table of Contents

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

Document Metadata