ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN BERGMAN CLINICS
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN XXXXXXX CLINICS
Versie oktober 2023
Artikel 1. Definities
In deze Inkoopvoorwaarden hebben de woorden geschreven met een hoofdletter de betekenis die daaraan in dit artikel 1 alsmede in de Inkoopvoorwaarden wordt gegeven:
a. Afroepcontract: een Overeenkomst waarbij vooraf vastgestelde aantallen tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities naar behoefte van Bergman Clinics een Order geplaatst kan worden (afgeroepen) bij Leverancier.
x. Xxxxxxx Clinics: Bergman Clinics Nederland B.V. met KvK- nummer 00000000 en de aan haar gelieerde rechtspersonen behorende bij de Bergman Clinics groep.
c. Consignatie: een schriftelijk overeengekomen periode waarin een Product kosteloos door Leverancier aan Bergman Clinics in bewaring wordt gegeven en de eigendom van en het risico met betrekking tot dat Product pas op Bergman Clinics overgaat op het moment dat het Product door Bergman Clinics in gebruik wordt genomen c.q. verbruikt wordt.
d. Diensten: te verrichten niet-materiële service/werkzaamheden, als onderdeel van de Prestatie.
e. Documentatie: technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, (garantie)certificaten, specificaties, keuringsvoorschriften, instructies en veiligheidsbladen.
f. GDSN: Global Data Synchronisation Network, een datapool netwerk gebaseerd op GS1 DAS-normen, dat bedrijven over de hele wereld in staat stelt om gestandaardiseerde productstamgegevens uit te wisselen met hun handelspartners.
g. GS1 DAS: GS1 Data Source, de artikeldatapool van GS1 Nederland voor de uitwisseling van artikelgegevens.
h. GTIN: Global Trade Item Number, wereldwijd gebruikte uniforme 8/12/13/14-cijferige GS1 DAS-barcode ter identificatie van een product of dienst die wordt verhandeld (geprijsd, besteld, gefactureerd, etc.), ook bekend als EAN- of barcode.
i. Hulpmaterialen: ondersteunende hulpstukken, (reserve)onderdelen, gereedschappen, tekeningen, modellen, ontwerpen, instructies, handleidingen, onderhoudsvoorschriften, omschrijvingen, software en overige toebehoren.
j. Incoterms: International Commercial Terms, internationale standaard over de rechten en plichten van de koper en verkoper bij internationaal transport van goederen, ontwikkeld en gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC).
k. Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden van Bergman Clinics.
l. Leverancier: de wederpartij van Bergman Clinics.
m. Medisch Hulpmiddel: conform de definitie zoals beschreven in artikel 2 onder 1 van de Verordening (EU) 2017/745 betreffende medische hulpmiddelen (MDR).
n. Overeenkomst: iedere overeenkomst die de rechtsverhouding tussen Bergman Clinics en Leverancier met betrekking tot de levering door Leverancier aan Bergman Clinics van een Prestatie, zo nodig gewijzigd middels een wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle
(rechts)handelingen benodigd voor het aangaan of ter uitvoering van die overeenkomst.
o. Offerte: het schriftelijke aanbod van Leverancier om tegen een bepaalde prijs en bepaalde condities een bepaalde Prestatie aan Bergman Clinics te leveren.
p. Order: de schriftelijke opdracht van Bergman Clinics aan Leverancier tot het leveren van een Prestatie.
q. Overmacht: een niet-toerekenbare tekortkoming als bedoeld in artikel 6:75 BW. Onder overmacht (niet- toerekenbare tekortkoming) aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, automatiseringsproblematiek, verlate aanlevering binnen de invloedssfeer van Leverancier of ongeschiktheid van materialen of van de systeemprogrammatuur, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier, extreme weersomstandigheden en aardbevingen en de gevolgen daarvan, brand, oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, verlies of diefstal van werkmateriaal, het verloren gaan van materialen, wegblokkades, werkonderbrekingen, import- of handelsbeperkingen waaronder tevens maar niet uitsluitend wordt begrepen de gevolgen van de Brexit, andere overheidsmaatregelen die de werkzaamheden van Leverancier belemmeren, de gevolgen van epidemieën of pandemieën of andere civiele noodsituaties.
r. Partijen: Bergman Clinics en Leverancier.
s. Prestatie: de afgesproken, door Leverancier aan Bergman Clinics te leveren en geleverde Producten, gebruiksrechten en overige vermogensrechten, de door Leverancier ten behoeve van Xxxxxxx Clinics te verlenen Diensten, alsmede het tot stand brengen en opleveren van een stoffelijk werk.
t. Product: te leveren goederen, als onderdeel van de Prestatie.
u. Product Recall: het terugroepen en verwijderen van Producten en/of Medische Hulpmiddelen met een gesignaleerde kwaliteitsafwijking in verband met een door Leverancier, de fabrikant of Bergman Clinics geconstateerde afwijking in kwaliteit, veiligheid en (ver)werking van een Product en/of Medisch Hulpmiddel, waardoor dit Product en/of Medisch Hulpmiddel niet de veiligheid en/of werking biedt die men gerechtigd is te verwachten.
v. Safety Notification: een bericht van Leverancier en/of fabrikant waarin wordt gewaarschuwd dat in bepaalde situaties de veiligheid of kwaliteit van een methode, een Product of een Medisch Hulpmiddel tekortschiet. Door het nemen van (de in de Safety Notification vermelde) maatregelen wordt het gemelde veiligheids- of kwaliteitsaspect beheerst.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Orders en alle Overeenkomsten met betrekking tot (een onderdeel van) een Prestatie.
2.2 De Inkoopvoorwaarden zijn eveneens van toepassing op uit een Overeenkomst voortgekomen overeenkomsten, ook als bij de totstandkoming van die nadien gesloten overeenkomsten niet naar de toepasselijkheid van de Inkoopvoorwaarden is verwezen,
xxxxx tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2.3 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Leverancier, onder welke benaming ook, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de Inkoopvoorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
2.5 Wijzigingen van en aanvullingen op de Inkoopvoorwaarden gelden slechts indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. De wijziging en/of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.
2.6 Als één of meerdere bepalingen in de Inkoopvoorwaarden nietig is/zijn of vernietigd wordt/worden, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. Partijen zullen alsdan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk wordt aangesloten bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
Artikel 3. Totstandkoming van een Overeenkomst
3.1 Verzoeken van Xxxxxxx Clinics aan Leverancier voor het doen van een Offerte binden Bergman Clinics niet en gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod door Leverancier. Ontvangst van een Offerte is kosteloos voor Bergman Clinics. Een Offerte is onvoorwaardelijk en onherroepelijk binnen de geldigheidsduur van xx Xxxxxxx.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand nadat Bergman Clinics een Offerte uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Indien Bergman Clinics een Order plaatst zonder een daaraan voorafgaande Offerte of Overeenkomst, dan komt een Overeenkomst tot stand op het moment dat de Order door Leverancier is geaccepteerd. Een Order wordt geacht te zijn geaccepteerd als Leverancier de Order expliciet heeft aanvaard, zodra Leverancier is begonnen met uitvoering van de Prestatie zoals omschreven in de Order of als Leverancier de Order niet binnen twee (2) werkdagen na ontvangst expliciet heeft geweigerd.
3.3 Bij Afroepcontracten komt de Overeenkomst tot stand, telkens op het moment dat een Order binnen het kader van het Afroepcontract door Bergman Clinics wordt verzonden, tenzij anders overeengekomen tussen Partijen.
3.4 Bergman Clinics is gerechtigd een Order te allen tijde te annuleren, tenzij Leverancier aantoont dat hij is aangevangen met de uitvoering van de Overeenkomst. Bergman Clinics zal in dat geval de door Leverancier gemaakte kosten aan Leverancier vergoeden, mits deze kosten aantoonbaar en redelijk zijn. Deze kosten kunnen onder andere worden aangetoond door facturen, verstrekte Orders of aantoonbaar verrichte werkzaamheden.
3.5 Indien Leverancier zonder een Order te hebben ontvangen, aanvangt met werkzaamheden/levering, doet Leverancier dit voor eigen rekening en risico.
3.6 Leverancier wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van Bergman Clinics met betrekking tot de Overeenkomst, de organisatie van Bergman Clinics, de omstandigheden waaronder, omgeving waarin en processen waarbij de Prestatie zal worden gebruikt en de gegevensstromen die daarmee zullen worden verwerkt.
3.7 Leverancier wordt geacht deze Inkoopvoorwaarden te hebben aanvaard zodra een eerste uitvoering is gegeven aan de Prestatie.
Artikel 4. Wijzigingen
4.1 Bergman Clinics is gerechtigd om de omvang en de hoedanigheid van de te leveren Prestaties in overleg met Leverancier binnen een redelijke termijn te wijzigen, tenzij deze wijzigingen dusdanige gevolgen hebben dat van Leverancier niet in redelijkheid kan worden verwacht, dat Leverancier daar zonder meer aan meewerkt. Leverancier zal Bergman Clinics dan zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen acht (8) dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging schriftelijk te informeren.
4.2 Leverancier mag slechts na schriftelijke goedkeuring van Bergman Clinics wijzigingen in de omvang, de samenstelling en/of hoedanigheid van te leveren Prestatie, de toebehoren en de betreffende verpakkingen aanbrengen of uitvoeren. Met het geven van een goedkeuring aanvaardt Bergman Clinics geen enkele aansprakelijkheid en/of risico betreffende de technische, constructieve en/of functionele deugdelijkheid van de Prestatie.
4.3 Leverancier dient Bergman Clinics te waarschuwen in geval van fouten in, of tegenstrijdigheden of onvolledigheden tussen onderdelen van de Order respectievelijk de Overeenkomst alvorens met de uitvoering daarvan te beginnen. In dat geval treedt Leverancier in overleg met Bergman Clinics, opdat de Order zo nodig kan worden gewijzigd.
4.4 Wijzigingen van of aanvullingen op een Overeenkomst evenals mondelinge afspraken binden Partijen slechts nadat deze schriftelijk tussen Partijen zijn vastgelegd.
Artikel 5. Levering
5.1 Levering van Producten geschiedt Delivered Duty Paid (DDP) conform de Incoterms 2020, op de overeengekomen plaats van levering, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst.
5.2 Het leveringstijdstip en de leveringstermijn, respectievelijk de uiterste datum waarop de Prestatie moet zijn verricht, zijn fatale termijnen. Bij niet-tijdige levering is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Indien Leverancier verwacht dat de levering niet overeenkomstig de afspraken plaats kan vinden, stelt Leverancier de inkoopafdeling van Bergman Clinics daarvan onverwijld schriftelijk op de hoogte, onder vermelding van de omstandigheden die hiertoe aanleiding geven en doet Leverancier direct een voorstel voor het nemen van overbruggingsmaatregelen. Leverancier is slechts gerechtigd een alternatieve Prestatie te leveren nadat Bergman Clinics hiertoe schriftelijk toestemming heeft gegeven. Het voorgaande geldt onverminderd het recht van Bergman Clinics de Overeenkomst
schriftelijk (gedeeltelijk) te ontbinden en/of het vorderen van een volledige schadevergoeding.
5.3 Bij de levering van Producten dient een paklijst aanwezig te zijn. Deze paklijst is duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde van de verzendverpakking. Op de paklijst dient het ordernummer(s) van Bergman Clinics vermeld te zijn, en ook het/de artikelnummer(s), aantal(len), artikelomschrijving(en) en indien van toepassing lotnummers.
5.4 Levering van een Prestatie omvat mede het ter beschikking stellen van alle bijbehorende Hulpmaterialen en Documentatie in de Nederlandse taal. Technische documentatie mag worden verstrekt in de Engelse taal. Handleidingen ten behoeve van het dagelijks gebruik door gebruikers van de Prestatie dienen in het Nederlands ter beschikking te worden gesteld.
5.5 Indien op de door Leverancier geleverde Prestatie exportvoorschriften c.q. exportlicenties van toepassing zijn (zoals, maar niet uitsluitend die van de EU of de VS), dient Leverancier Bergman Clinics daarover schriftelijk te informeren en van wijzigingen op de hoogte te houden, zodat bij Bergman Clinics altijd een actueel overzicht beschikbaar is.
5.6 Keuring, controle en/of beproeving van de Prestatie overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 houdt geen goedkeuring van levering noch afname in. Tekenen voor ontvangst houdt evenmin een goedkeuring van de geleverde Prestatie in. De levering van een Prestatie aan Bergman Clinics staat niet in de weg aan een later beroep door Bergman Clinics op niet-naleving door Leverancier van diens verplichtingen.
5.7 Bij elkaar opvolgende leveringen van Producten streeft Leverancier ernaar dat Producten bij de laatste levering, een houdbaarheidsdatum hebben die later dan, of minimaal op dezelfde datum, verlopen ten opzichte van Producten die eerder zijn geleverd.
5.8 Tenzij anders overeengekomen, levert Leverancier Producten met een minimale houdbaarheid van 24 maanden (vanaf datum ontvangst door Bergman Clinics). Indien Partijen overeenkomen dat Leverancier Producten levert met een kortere houdbaarheid, is Bergman Clinics gerechtigd deze Producten kosteloos te ruilen als deze Producten niet binnen de houdbaarheidsdatum worden gebruikt. Bergman Clinics spant zich in om de Producten met de kortste houdbaarheid als eerste in te zetten.
5.9 Indien noodzakelijk voor juist gebruik van een Product, verzorgt Leverancier een opleiding voor het personeel van Bergman Clinics dat belast is met het gebruik van het Product. In dat geval maken Partijen voorafgaand nadere afspraken over de kosten met betrekking tot een dergelijke opleiding.
5.10 Indien Bergman Clinics Leverancier verzoekt de levering van Producten uit te stellen, zal Leverancier de Producten deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Bergman Clinics (waar nodig geconditioneerd) opslaan, beveiligen en verzekeren. Eventuele daaraan verbonden kosten zal Leverancier niet aan Bergman Clinics doorberekenen, tenzij anders overeengekomen.
5.11 Indien Leverancier voornemens is de productie en/of verhandeling van Producten die op regelmatige basis worden besteld door Bergman Clinics op termijn te staken, zal Leverancier dit zo spoedig mogelijk, doch minimaal drie (3) maanden voorafgaand aan de mogelijkheid om een laatste Order te plaatsen, melden aan Bergman Clinics. Al door Xxxxxxx Clinics bestelde Producten zullen te allen tijde worden geleverd.
Artikel 6. Hulpmaterialen en (reserve-)onderdelen
6.1 Door Leverancier ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Xxxxxxx Clinics door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grond- en hulpstoffen en overige Hulpmaterialen blijven eigendom van Bergman Clinics c.q. worden eigendom van Xxxxxxx Clinics op het moment van aanschaf of vervaardiging. De Prestatie waarbij door Bergman Clinics ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Xxxxxxx Clinics door Leverancier aangeschafte of vervaardigde Hulpmaterialen zijn gebruikt c.q. daarin zijn verwerkt, levert Leverancier bij voorbaat en op het moment van gebruik c.q. verwerking in de Prestatie aan Bergman Clinics.
6.2 Leverancier is verplicht de in artikel 6.1 genoemde Hulpmaterialen te merken als herkenbaar eigendom van Bergman Clinics, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening en risico te verzekeren tegen alle risico’s, zolang Leverancier ten aanzien van die Hulpmaterialen als houder optreedt.
6.3 Voor zover de aard van het materiaal zich hier niet tegen verzet, is Leverancier verplicht de in artikel 6.1 bedoelde Hulpmaterialen uiterlijk bij de laatste (deel) levering waarop deze betrekking hebben, aan Bergman Clinics retour te zenden.
6.4 Verandering of afwijking van de in artikel 6.1 bedoelde Hulpmaterialen, evenals het aanwenden van deze Hulpmaterialen voor, of in verband met enig ander doel dan de levering van de Prestatie aan Bergman Clinics, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Bergman Clinics. Deze goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Leverancier onverlet.
6.5 Leverancier is gehouden de voor de uitvoering van een Overeenkomst door Bergman Clinics ter beschikking gestelde goederen binnen veertien (14) kalenderdagen na het eindigen van de Overeenkomst in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren.
6.6 Leverancier is verplicht onderdelen van de door hem te leveren Producten, waaronder reserve- en verbruiksonderdelen en -artikelen en Hulpmaterialen, gedurende de gebruikelijke levensduur (uitgaande van omstandigheden van normaal gebruik) in voorraad te houden en op afroep te leveren. Prijzen van de in dit artikel genoemde (reserve-)onderdelen worden vastgesteld op basis van de overeengekomen prijzen voor de eerste levering van het Product en kunnen slechts worden verhoogd indien indexering schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen. Indien beschikbaar wordt een prijslijst van de betreffende (reserve-) onderdelen wordt toegevoegd aan de Overeenkomst.
6.7 Leverancier verplicht zich om bij dreigende stagnatie van de mogelijkheid tot nalevering van (originele) (reserve-)onderdelen van het geleverde Product, Bergman Clinics hiervan onverwijld schriftelijk te informeren. Leverancier zal tevens alle maatregelen treffen, om gelijkwaardige alternatieven aan te bieden waarvan de prijs niet hoger zal zijn dan de prijs van de originele (reserve-) onderdelen.
Artikel 7. Documentatie en artikelgegevens
7.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.4 staat Leverancier er voor in dat alle Documentatie die noodzakelijk of voorgeschreven is voor het realiseren van de Prestatie wordt meegeleverd en tevens nieuwe versies daarvan onverwijld en kosteloos aan Bergman Clinics worden toegezonden.
7.2 Bij levering van Medische Hulpmiddelen die gereinigd, gedesinfecteerd en gesteriliseerd dienen te worden, zorgt Leverancier voor de reiniging- en sterilisatievoorschriften. Bijbehorende validatierapporten worden op aanvraag beschikbaar gesteld of ter inzage aangeboden aan Bergman Clinics.
7.3 Bergman Clinics is vrij in het gebruik van de Documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen van Documentatie voor eigen gebruik.
7.4 Bergman Clinics heeft zich ten doel gesteld alleen 100% correcte (Product)data in haar systemen te importeren, zodat betrouwbare informatie ter beschikking komt voor Bergman Clinics. Daarom accepteert Xxxxxxx Clinics alleen Producten waarvan de gegevens via GS1/DAS of een andere GDSN gecertificeerde database zijn aangeleverd. Leverancier is verantwoordelijk voor juiste, volledige en tijdige aanlevering van dergelijke gegevens langs deze weg.
Artikel 8. Verpakking
8.1 Leverancier dient Producten voor eigen rekening op een zodanige wijze te verpakken en te merken, dat deze de plaats van bestemming in goede staat en conform toepasselijke (Europese en nationale) wet- en regelgeving en eventuele aanvullende voorschriften van Bergman Clinics bereiken. Leverancier is aansprakelijk voor schade aan Producten veroorzaakt door niet- deugdelijke verpakking. Leverancier zorgt in een dergelijk geval voor het ophalen van of het retour nemen van de beschadigde Producten en zorgt binnen twee (2) werkdagen of, in geval Bergman Clinics oordeelt dat sprake is van spoed, binnen een kortere termijn voor een nieuwe (onbeschadigde) levering van de Producten, zonder dat daaraan voor Bergman Clinics extra kosten zijn verbonden.
8.2 Indien van toepassing, dient de levering en verpakking van steriele Producten of Medische Hulpmiddelen te voldoen aan de VDSMH-richtlijn “Eisen aan de levering van steriele medische hulpmiddelen voor eenmalig gebruik”.
8.3 De inhoud van de verpakkingen is van buitenaf duidelijk en controleerbaar. De uitgifteverpakking bevat minimaal de volgende informatie: omschrijving artikel, lotnummer, artikelcode leverancier, CE + notified body, expiratiedatum, afmetingen/maatvoering (indien van toepassing), barcode. De
artikelen op de verschillende verpakkingsniveaus zijn voorzien van een barcode op GS1/DAS-formaat. De enkelvoudige verpakking is minimaal voorzien van een GTIN-code, expiratiedatum en lotnummer en/of serienummer.
8.4 Indien de inhoud van de verpakking gekoeld, steriel of anderszins op speciale wijze bewaard dient te worden, en/of sprake is van leenemballage, zal dat duidelijk en goed leesbaar op de verpakking (of de paklijst in geval van leenemballage) worden vermeld.
8.5 Uitgezonderd leenemballage wordt alle verpakking bij levering eigendom van Bergman Clinics, tenzij Bergman Clinics hiervan afziet. Retourzending van leenemballage geschiedt binnen veertien (14) kalenderdagen nadat Bergman Clinics Leverancier schriftelijk van die retourzending in kennis heeft gesteld.
8.6 Indien op verzoek van Xxxxxxx Clinics door Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor rekening en risico van Leverancier.
Artikel 9. Keuring
9.1 Bergman Clinics is te allen tijde gerechtigd de door Leverancier te leveren Prestatie en/of het resultaat daarvan zowel voorafgaand, tijdens als na uitvoering van de Prestatie al dan niet aangekondigd te (doen) keuren, controleren en/of beproeven. Leverancier verleent hieraan kosteloos zijn medewerking.
9.2 Op eerste verzoek van Xxxxxxx Clinics zal Leverancier toegang verschaffen c.q. inzage geven in de kwaliteitscontrole en bewakings- en keuringsgegevens tot de locatie waar de Prestatie wordt uitgevoerd. Leverancier verstrekt de benodigde documentatie en inlichtingen als een dergelijke keuring plaatsvindt. Na ontvangst van een dergelijk verzoek stelt Leverancier Bergman Clinics tijdig op de hoogte van het tijdstip waarop de keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden en of Leverancier daarbij aanwezig is.
9.3 Uit de in artikel 9.1 en artikel 9.2 bedoelde controle gebleken gebreken geven Bergman Clinics het recht de Prestatie geheel of gedeeltelijk af te keuren door schriftelijke bevestiging daarvan aan Leverancier. Indien Bergman Clinics de Prestatie (geheel of gedeeltelijk) afkeurt, is Leverancier verplicht naar keuze van Xxxxxxx Clinics zijn medewerking te verlenen aan:
a. Retournering door Bergman Clinics van de (een gedeelte van) de Prestatie voor rekening en risico van Leverancier, waarbij Xxxxxxx Clinics het recht heeft terugbetaling te vorderen van eventuele al door haar verrichte betalingen aan Leverancier; of
b. Kosteloos herstel of vervanging van de geleverde Prestatie binnen een door Bergman Clinics gestelde redelijke termijn, bij gebreke waarvan Bergman Clinics zonder toestemming van Leverancier de Prestatie bij een derde mag afnemen of door een derde mag laten herstellen voor rekening en risico van Leverancier; of
c. Een door Bergman Clinics voor te stellen prijsvermindering.
Een en ander onverminderd het recht van Bergman Clinics de Overeenkomst schriftelijk (gedeeltelijk) te ontbinden en/of het vorderen van een volledige schadevergoeding.
9.4 Indien Bergman Clinics in redelijkheid constateert dat het herstel van een gebrek in het Product dan wel de vervanging van het gebrekkige Product onmiddellijk uitgevoerd dient te worden en Leverancier dit herstel niet onmiddellijk kan uitvoeren, is Bergman Clinics gerechtigd het herstel dan wel de vervanging voor rekening van Leverancier te laten uitvoeren door een naar het oordeel van Xxxxxxx Clinics te goeder naam en faam bekendstaande derde. Ditzelfde geldt in het geval dat Leverancier zijn verplichting tot herstel of vervanging niet (deugdelijk) nakomt. Leverancier is gehouden de kosten voortvloeiend uit en samenhangend met het herstel of de vervanging door derden aan Bergman Clinics te voldoen binnen dertig (30) kalenderdagen na verzending door Bergman Clinics van een op die kosten gerichte factuur. In tegenstelling tot Bergman Clinics, is Leverancier niet bevoegd over te gaan tot verrekening.
9.5 Indien Bergman Clinics in redelijkheid constateert dat de houdbaarheidsdatum van geleverde Producten onaanvaardbaar is, is Bergman Clinics bevoegd deze Producten te weigeren. Weigering van Producten op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.
9.6 Indien de Prestatie, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in artikel 13 van deze Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst, zal Leverancier voor zijn rekening de Prestatie ter keuze van Xxxxxxx Clinics op eerste aanzegging herstellen of vervangen tegen retournering van de ondeugdelijke Prestatie, tenzij Bergman Clinics de voorkeur geeft aan beëindiging van de Overeenkomst, als bedoeld in artikel 16 van de Inkoopvoorwaarden.
Artikel 10. Eigendoms- en risico overgang
10.1 De eigendom van een (vervangende) Prestatie, alsmede onderdelen van die Prestatie, gaat over op Bergman Clinics na levering. Indien tussen Partijen is overeengekomen dat de Prestatie eerst door Bergman Clinics moet worden goedgekeurd, gaat het risico niet eerder over dan na goedkeuring door Bergman Clinics. Uitzondering vormt de Prestatie die wordt geleverd op basis van Consignatie.
10.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 10.1, verkrijgt Bergman Clinics, in het geval bedoeld in artikel 5.10, de eigendom van een Product op het moment waarop deze ten behoeve van Bergman Clinics wordt opgeslagen.
10.3 Indien Bergman Clinics een Product (al dan niet met toebehoren) inruilt of retourneert, gaat het risico met betrekking tot dat Product over op Leverancier op het moment dat het Product in handen van de transporteur wordt gesteld.
10.4 Zolang de eigendom van het geleverde Product nog niet is overgegaan op Bergman Clinics, zal Bergman Clinics al wel gerechtigd zijn tot ongehinderde toegang tot dit Product.
10.5 Leverancier staat ervoor in dat de Prestatie volledig, onbezwaard en vrij van beslagen is.
Artikel 11. Prijzen
11.1 De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en kunnen niet worden herzien, tenzij anders overeengekomen.
11.2 Indien de Prestatie op nacalculatiebasis wordt uitgevoerd, zullen de daarbij gehanteerde uurtarieven vooraf worden vastgelegd. De uurtarieven zijn inclusief reis-, verblijf-, tol- en parkeerkosten. Reistijd wordt niet gefactureerd, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
11.3 De overeengekomen prijzen luiden in Euro (€), zijn exclusief omzetbelasting (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld), zijn gebaseerd op de leveringsconditie Delivery Duty Paid (DDP) conform Incoterms 2020 en omvatten alle kosten in verband met nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst. Leverancier is verplicht het toepasselijke btw- percentage te vermelden. Leverancier vrijwaart Bergman Clinics voor eventuele financiële gevolgen veroorzaakt door het onjuist opgeven van het toepasselijke btw-percentage.
11.4 Als na het sluiten van de Overeenkomst en voordat de Overeenkomst volledig is nagekomen, de prijs van in de overeengekomen prijs opgenomen kostprijs bepalende factoren met meer dan 10 % zijn gedaald ten opzichte van het moment van de offerteberekening, is Leverancier verplicht dit verschil ten gunste van Xxxxxxx Clinics te verrekenen bij de eerstvolgende (termijn) betaling.
Artikel 12. Facturering en betaling
12.1 Leverancier verstuurt een factuur met betrekking tot de Prestatie nadat de levering van de Prestatie uit hoofde van een Order of Overeenkomst in overeenstemming met de Order respectievelijk Overeenkomst heeft plaatsgevonden, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
12.2 De factuur moet in ieder geval de volgende gegevens bevatten:
a. een omschrijving van de geleverde zaken of diensten en/of de verrichte werkzaamheden geleverde aantallen of hoeveelheden;
b. de datum van levering of uitvoering;
c. het Order- of contractnummer;
d. een eventueel door Bergman Clinics verstrekte projectnaam of –nummer;
e. het btw-nummer.
Op verzoek van Xxxxxxx Clinics dient Leverancier eveneens de door Bergman Clinics gecommuniceerde kostenplaats, intern contactpersoon of andere relevantie informatie op de factuur te vermelden.
12.3 Leverancier dient de factuur digitaal (UBL) en opgebouwd volgens een standaard XML-formaat naar Bergman Clinics te sturen, tenzij anders overeengekomen.
12.4 Bij volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst voldoet Bergman Clinics een ter zake gefactureerd bedrag binnen
vijfenveertig (45) dagen na ontvangst van een correcte factuur, tenzij uitdrukkelijk een andere betaaltermijn wordt overeengekomen. Betaling door Bergman Clinics houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
12.5 Bij nacalculatie als bedoeld in artikel 11.2 van deze Inkoopvoorwaarden zal Leverancier de betreffende vergoedingen deugdelijk gespecificeerd aan Bergman Clinics in rekening brengen op basis van door Bergman Clinics geaccordeerde urenstaten van het bestede aantal uren. Tevens zal Leverancier specificaties van op grond van de Overeenkomst gemaakte kosten overleggen, alsmede documentatie waarmee de facturen inhoudelijk worden gestaafd.
12.6 Indien Bergman Clinics bezwaren heeft tegen de hoogte of inhoud van een door Leverancier gestuurde factuur, bijvoorbeeld omdat deze niet voldoet aan artikel 13 van deze Inkoopvoorwaarden, en/of Leverancier enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of deze Inkoopvoorwaarden niet (volledig) nakomt, is Bergman Clinics gerechtigd haar betalingsverplichting op te schorten.
12.7 Bergman Clinics is gerechtigd om bedragen die zij van Leverancier al dan niet opeisbaar te vorderen heeft, uit welke hoofde dan ook, te verrekenen met bedragen die zij aan Leverancier verschuldigd is. Leverancier is niet bevoegd tot verrekening.
Artikel 13. Kwaliteit en garanties
13.1 Leverancier garandeert dat de geleverde Prestatie ten tijde van de levering:
a. beantwoordt aan hetgeen tussen Partijen is overeengekomen in de Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden;
b. beschikt over de eigenschappen die zijn toegezegd en die Bergman Clinics mag verwachten;
c. deugdelijk is en vrij van gebreken;
d. in overeenstemming is met de overeengekomen specificaties en de geleverde Documentatie, waarbij ook eventuele onderaannemers aan de gestelde eisen voldoen;
e. geschikt is voor het doel waarvoor zij is bestemd en voor gebruik gereed is;
f. voldoet aan de hoogste (wettelijke) vereisten en overige overheidsvoorschriften, waaronder de Europese en nationale wet- en regelgeving en regelgeving van lagere overheden;
g. voldoet aan de hoogste eisen van de binnen de (zorg)branche gehanteerde veiligheids-, milieu- en kwaliteitsnormen c.q. certificering, waaronder mede verstaan de voorschriften die de oorspronkelijke producent en/of oorspronkelijke leverancier van (een deel van) de Prestatie heeft/hebben voorgeschreven en waaronder in ieder geval moet worden begrepen dat de bedrijfsprocessen van Leverancier en de fabrikanten waarvan Leverancier gebruik maakt, ISO 9001 gecertificeerd zijn;
h. voldoet aan de voor de medische beroepsgroep vigerende professionele standaarden en kwaliteit en veiligheidscriteria als bedoeld in de Wet op de
Geneeskundige behandelingsovereenkomst en de Wet kwaliteit klachten en geschillen zorg;
i. geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden;
j. in het geval de Prestatie (mede) de levering van Medische Hulpmiddelen betreft, Leverancier en fabrikanten waarvan Leverancier gebruik maakt, aantoonbaar voldoen aan alle uit de vigerende Verordening (EU) 2017/745 betreffende medische hulpmiddelen vereisten, en de bedrijfsprocessen van Leverancier en de fabrikant waarvan Leverancier gebruik maakt ISO 13485 gecertificeerd zijn.
13.2 Leverancier is gehouden jegens zijn toeleveranciers te bedingen dat zij garantiecertificaten, en daaruit voortvloeiende garanties die door eventuele derden voor door hen (op) te leveren onderdelen worden overgedragen, tevens rechtstreeks aan Bergman Clinics overdragen. Het niet (laten) verstrekken van een dergelijk garantiecertificaat ontslaat noch Leverancier noch de door Leverancier ingeschakelde derden van de betreffende verplichtingen. Bij discrepantie tussen verschillende garantieteksten betreffende eenzelfde onderdeel geldt de voor Bergman Clinics meest gunstige garantietekst.
13.3 Na bekendwording door Leverancier van een tekortkoming in een Product of Medisch Hulpmiddel waardoor er noodzaak of aanleiding is voor de uitvoering van een Product Recall en/of Safety Notification, geldt het volgende:
a. Leverancier dient direct, doch uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur, de inkoopafdeling van Bergman Clinics schriftelijk te informeren;
b. Leverancier dient Bergman Clinics tevens direct te informeren op welke Producten en/of Medische Hulpmiddelen de Product Recall en/of Safety Notification betrekking heeft, wat de aard en de reden van de Product Recall en/of Safety Notification is, welke maatregelen moeten worden genomen en/of welk eventueel alternatief Product en/of Medisch Hulpmiddel dient te worden ingezet;
c. Een Product Recall en/of Safety Notification dient op kosten van Leverancier te worden uitgevoerd;
d. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx Clinics voor alle redelijke en noodzakelijke kosten die door of namens Bergman Clinics moeten worden gemaakt als gevolg van een Product Recall en/of Safety Notification;
e. Bij het ophalen van teruggeroepen Producten dient Leverancier direct een vervangend Product uit te reiken ter continuatie van de processen binnen Bergman Clinics, of wordt het door Bergman Clinics betaalde bedrag voor de teruggeroepen Producten gecrediteerd, zulks ter eigen keuze van Xxxxxxx Clinics;
x. Xxxxxxx Clinics heeft na kennisneming van een Product Recall en/of Safety Notification door Leverancier de mogelijkheid tot ontbinding van de Overeenkomst c.q. de Order;
g. Alle communicatie aan en afstemming met patiënten van Bergman Clinics over (de gevolgen van) een Product Recall en/of Safety Notification wordt gevoerd door Bergman Clinics, tenzij anders overeengekomen tussen Partijen of een wettelijke regeling anders bepaalt.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
14.1 Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle schade (waaronder mede begrepen gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten) die Bergman Clinics of derden (waaronder maar niet beperkt tot patiënten, bezoekers, personen die namens Bergman Clinics handelen en onderaannemers) lijden door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst of door de Prestatie van Leverancier.
14.2 Leverancier vrijwaart Bergman Clinics voor alle aanspraken van derden (waaronder maar niet beperkt tot patiënten, bezoekers, onderaannemers, rijksoverheid of instanties voor sociale zekerheid) voor geleden schade, achterstallige betalingen, boetes en/of kosten verband houdende met of voortvloeiende uit deze Overeenkomst of de Prestatie. Onder het voorgaande wordt onder meer verstaan het geval waarin een derde Bergman Clinics aanspreekt voor vergoeding van schade op grond van productaansprakelijkheid wegens een gebrek in een Product dat Leverancier aan Bergman Clinics leverde uit hoofde van een Overeenkomst.
14.3 Behoudens ingeval van schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van Bergman Clinics, is Bergman Clinics niet aansprakelijk voor enige schade aan zaken van Leverancier, personeel of (niet-)ondergeschikten.
14.4 Iedere aansprakelijkheid uit welke hoofde dan ook, uitgezonderd opzet of grove schuld, van aan Bergman Clinics verbonden personen is uitdrukkelijk uitgesloten. Onder aan Bergman Clinics verbonden personen worden in deze Inkoopvoorwaarden mede verstaan: voormalige, huidige en toekomstige: (a) groeps-, holding-, werk- en andere gerelateerde entiteiten van Bergman Clinics, en (b) werknemers, adviseurs, bestuurders, stagiairs, uitzendkrachten en freelancers.
14.5 Iedere vordering die Leverancier tegen Bergman Clinics kan instellen, vervalt door het enkele tijdsverloop van één (1) maand na de aanvang van de dag, volgende op die waarop de vordering opeisbaar is geworden, tenzij ter zake voordien een rechtsvordering tegen Bergman Clinics aanhangig is gemaakt.
Artikel 15. Verzekeringen
15.1 Leverancier is verplicht zich deugdelijk te verzekeren en verzekerd te houden ter afdekking van de met de Prestatie verbonden risico’s. Op eerste verzoek van Xxxxxxx Clinics zal Leverancier een bewijs van verzekeringsdekking en bewijs van betaling van de betreffende verzekeringspremies overleggen, waaruit blijkt dat Leverancier afdoende is verzekerd.
15.2 Leverancier zal alle zaken die hij van Bergman Clinics onder zich krijgt uit hoofde van de Overeenkomst verzekeren tegen alle schade, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 16. Ontbinding, overmacht en opzegging
16.1 Bergman Clinics is te allen tijden gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten dan wel de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder gerechtelijke tussenkomst door een schriftelijke verklaring aan
Leverancier met onmiddellijke ingang te ontbinden (zonder gehouden te zijn tot betaling van enige vorm van schadevergoeding) indien Leverancier:
a. tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze Inkoopvoorwaarden; en/of
b. in staat van faillissement wordt verklaard of een aanvraag tot zijn faillissement is gedaan; en/of
c. (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt; en/of
d. is toegelaten tot de vrijwillige of wettelijke schuldsanering natuurlijke personen of een aanvraag daartoe heeft gedaan; en/of
e. onder curatele of onder bewind wordt gesteld; en/of
f. door executoriale beslaglegging wordt getroffen; en/of
g. anderszins de beschikkingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest, dan wel diens bedrijfsactiviteiten geheel of gedeeltelijk worden overgenomen door een derde partij; en/of
h. overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap dan wel overgaat tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf; en/of
i. zelf of door één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van Bergman Clinics of aan één van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van Bergman Clinics.
16.2 Een ontbinding of opschorting van betalingsverplichtingen ingevolge a t/m i van artikel 16.1 van de Inkoopvoorwaarden bedoeld, laat alle eventuele andere rechten die aan Bergman Clinics uit hoofde van het voorstaande toekomen onverlet, inclusief het recht van Xxxxxxx Clinics op schadevergoeding.
16.3 De mogelijkheid van Leverancier om een Overeenkomst te beëindigen c.q. op te schorten zijn beperkt tot de bevoegdheden die hem zijn gegeven in de Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst.
16.4 Indien Partijen door Overmacht niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de Overmacht.
16.5 Leverancier zal zich alleen op Overmacht kunnen beroepen, als Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, aan Bergman Clinics bericht zendt. Indien de Overmacht aan de zijde van Leverancier langer heeft geduurd dan één (1) maand is Bergman Clinics gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden.
16.6 Overeenkomsten voor bepaalde tijd eindigen van rechtswege op de overeengekomen einddatum. Stilzwijgende verlenging wordt door Bergman Clinics uitdrukkelijk van de hand gewezen. Leverancier wordt geacht minimaal drie (3) maanden
voor afloop van de Overeenkomst schriftelijk een verlengingsvoorstel te doen.
16.7 In geval van overeenkomsten voor onbepaalde tijd heeft Bergman Clinics het recht een Overeenkomst te allen tijde zonder opgave van redenen op te zeggen, mits daarbij de opzegtermijn zoals bepaald in de Overeenkomst in acht wordt genomen. Indien geen opzegtermijn in de Overeenkomst is opgenomen, kan Bergman Clinics opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, mede gelet op de duur van de Overeenkomst. Bergman Clinics is niet schadeplichtig jegens Leverancier ten gevolge van een dergelijke opzegging.
16.8 Bergman Clinics is gerechtigd om bij of na het aangaan van een Overeenkomst van Leverancier zekerheid te verlangen voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Totdat die zekerheid is verstrekt, is Bergman Clinics gerechtigd om haar verplichtingen jegens Leverancier op te schorten. Indien Leverancier niet binnen een redelijke, door Bergman Clinics gestelde termijn tot de verzochte zekerheidsstelling overgaat, is Leverancier onmiddellijk in verzuim en heeft Bergman Clinics de bevoegdheid om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
16.9 Alle vorderingen die Bergman Clinics in de in dit artikel genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zijn onmiddellijk en volledig opeisbaar.
16.10 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van een Overeenkomst voort te duren, blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder andere:
a. Het beschikbaar houden van (reserve-)onderdelen gedurende de gebruikelijke levensduur van een Product (artikel 6);
b. Vrijwaring voor schending van intellectuele eigendom en andere (vergelijkbare) rechten (artikel 16);
c. De verplichtingen die ontstaan ten behoeve van geheimhouding (artikel 19);
d. De bescherming van persoonsgegevens (artikel 18);
e. De aansprakelijkheid (artikel 14);
f. Toepasselijk recht en bevoegde rechter (artikel 22).
Artikel 17. Intellectuele eigendomsrechten
17.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Bergman Clinics ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten bij:
x. Xxxxxxx Clinics voor zover het een Prestatie betreft die specifiek voor Bergman Clinics is of wordt ontworpen of vervaardigd (maatwerk) en/of onder leiding of toezicht van Xxxxxxx Clinics dan wel aan de hand van haar instructies of ontwerpen is of wordt gerealiseerd. Voor zover nodig draagt Leverancier de betreffende (huidige en toekomstige) rechten bij voorbaat over aan Bergman Clinics, die deze overdracht reeds nu voor alsdan aanvaardt, en doet Leverancier onherroepelijk afstand van eventueel aan Leverancier toekomende
(toekomstige) persoonlijkheidsrechten op deze Prestatie. Leverancier zal voorts alle broncodes en documentatie aangaande de software van de betreffende Prestatie aan Bergman Clinics ter beschikking stellen. De eenmalige koopprijs voor deze overdracht wordt geacht te zijn verwerkt in de vergoeding voor de Prestatie. De overdracht en de levering van betaling van de rechten en eerder genoemde broncodes vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van betaling van deze vergoeding;
b. Leverancier, zijn licentiegevers of toeleveranciers in alle overige gevallen waarbij geen sprake is van maatwerk ten behoeve van Bergman Clinics. Leverancier verleent in dat geval een licentie op de Prestatie. Indien voor de licentie periodiek een vergoeding verschuldigd is, is de duur van de licentie gelijk aan de looptijd van de Overeenkomst. In overige gevallen is de licentie eeuwigdurend, onbeperkt en onherroepelijk. De licentie omvat in ieder geval het recht de Prestatie (en alle daarin besloten liggende informatie/kennis) te gebruiken voor het overeengekomen gebruik, alsmede voor testdoeleinden, met inbegrip van alle daarvoor redelijkerwijs noodzakelijke al dan niet tijdelijke vereenvoudigingen en openbaarmakingen. De licentie omvat niet het recht zelf exploitatiehandelingen te verrichten, tenzij anders overeengekomen.
17.2 Leverancier garandeert dat de Prestatie geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten of andere (persoonlijkheids-) rechten van derden. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx Clinics tegen elke aanspraak van een derde die is gebaseerd op enige (beweerde) inbreuk op zodanige rechten, onder de voorwaarde dat Bergman Clinics leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Leverancier.
17.3 In aanvulling op de vrijwaring genoemd in artikel 17.2 en in geval van een verbod op het gebruik van de Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie in verband met een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten en/of op andere (vergelijkbare) rechten van derden, zal Leverancier, naar keuze van Xxxxxxx Clinics, zo spoedig mogelijk en op zijn kosten:
a. voor Bergman Clinics een gebruiksrecht verwerven op de betreffende geleverde Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie;
b. de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie zodanig aanpassen dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt op rechten van derden;
c. de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie vervangen door een gelijkwaardige Prestatie met tenminste dezelfde functionaliteit en kwaliteit, die geen inbreuk maakt op rechten van derden;
d. de betreffende Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie terugnemen tegen terugbetaling van alle voor de Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met de Prestatie betaalde kosten, een en ander onverminderd de overige rechten van Bergman Clinics,
waaronder het recht op ontbinding van de Overeenkomst en het recht op (vervangende en/of aanvullende) schadevergoeding.
Artikel 18. Privacy en gegevensbescherming
18.1 Leverancier zal voldoen aan de geldende nationale en internationale wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming, databeveiliging en privacy, voor zover van toepassing op de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier, en stelt Bergman Clinics in staat toe te zien op de naleving daarvan.
18.2 Indien Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt die zijn verkregen van Bergman Clinics, zal Leverancier dergelijke persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor het doel waarvoor hij deze heeft verkregen.
18.3 Leverancier verwerkt de persoonsgegevens in overeenstemming met nationale en internationale wet- en regelgeving op behoorlijke en zorgvuldige wijze. Leverancier zal afdoende technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens te allen tijde te beschermen tegen verlies, vernietiging of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich meebrengen.
18.4 Leverancier zal ervoor zorgen dat derden die (na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx Clinics) op autorisatie van Leverancier toegang hebben tot de voor Bergman Clinics verwerkte persoonsgegevens, deze zullen verwerken onder dezelfde voorwaarden als die op Leverancier rusten uit hoofde van deze Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en de wet. Schending van die wetgeving op het gebied van databeveiliging en privacy door derden die handelen op autorisatie van Leverancier geldt als toerekenbare tekortkoming van Leverancier jegens Bergman Clinics.
18.5 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal Leverancier geen van Xxxxxxx Clinics afkomstige persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte brengen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx Clinics. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden, maar kan aan redelijke voorwaarden worden verbonden.
18.6 Indien en xxxxx Xxxxxxx Clinics daarom verzoekt, zal Leverancier binnen redelijke termijn een volledig afschrift verstrekken van alle persoonsgegevens van Bergman Clinics zoals die op dat moment in het bezit, bewaring of beheer zijn van Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, op de wijze zoals Bergman Clinics redelijkerwijs verzoekt. Bij einde van de Overeenkomst om welke reden dan ook, verstrekt Leverancier aan Bergman Clinics een volledig en juist overzicht in een voor Bergman Clinics leesbare vorm van alle door Leverancier voor Bergman Clinics verwerkte persoonsgegevens, waarbij Leverancier Xxxxxxx Clinics bericht wanneer de persoonsgegevens zijn/worden vernietigd.
18.7 Leverancier verschaft onverwijld en onvoorwaardelijk alle relevantie informatie en alle medewerking in geval van een datalek als bedoeld in nationale en/of internationale wet- en regelgeving.
18.8 Leverancier vrijwaart Bergman Clinics voor (de gevolgen van) overtreding door Leverancier van de in dit artikel verwoorde verplichtingen van Leverancier, waaronder voor hieruit voortvloeiende claims van betrokkenen van wie persoonsgegevens zijn verwerkt dan wel instanties die privacyregelgeving handhaven.
Artikel 19. Geheimhouding
19.1 Leverancier zal alle informatie en/of gegevens die hij in het kader van (de uitvoering van) de Overeenkomst verkrijgt, geheimhouden en niet zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxx Clinics aan derden – met uitzondering van derden die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld – bekend maken, tenzij bekendmaking geschiedt op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel.
19.2 Als een Partij vertrouwelijke gegevens bekend dient te maken uit hoofde van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak zal zij de andere Partij onmiddellijk schriftelijk informeren en zal zij de andere Partij in staat stellen bescherming te zoeken tegen een dergelijke verplichting of bevel en, indien noodzakelijk, aan het verkrijgen van die bescherming haar medewerking verlenen.
19.3 Op eerste verzoek van Xxxxxxx Clinics en/of na beëindiging of afloop van de Overeenkomst zal Leverancier onmiddellijk:
a. alle kopieën, monsters en uittreksels van de vertrouwelijke informatie en alle overige fysieke media die dergelijke vertrouwelijke informatie bevatten retourneren aan Bergman Clinics; en
b. alle geautomatiseerde data die vertrouwelijke informatie bevatten (doen) verwijderen of vernietigen.
19.4 De beperkingen en verplichtingen genoemd in dit artikel zijn niet van toepassing op materiaal en informatie welke aantoonbaar:
a. algemeen publiekelijk beschikbaar is (geworden) anders dan als gevolg van een openbaarmaking door de andere Partij (of haar vertegenwoordigers);
b. van een derde is ontvangen en niet indirect van de openbaar makende Partij in strijd met een geheimhoudingsverplichting of niet- gebruiksverplichting; of
c. voorafgaand aan openbaarmaking in het bezit van de Partij was of onafhankelijk van dergelijke vertrouwelijke informatie is ontwikkeld, zoals blijkt uit toereikend bewijs.
19.5 Partijen zullen de naam van de andere Partij noch direct, noch indirect gebruiken in publicaties en/ of advertenties of anderszins zonder voorafgaande toestemming van die Partij.
19.6 De rechten en verantwoordelijkheden van Partijen uit dit artikel blijven gedurende twee (2) jaar na de datum van
beëindiging van de Overeenkomst van kracht.
19.7 Bij elke schending van dit artikellid is Leverancier een direct opeisbare boete van € 5.000 verschuldigd aan Bergman Clinics, tenzij de schending het gevolg is van een plicht volgend uit een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak. Deze boete laat het recht van Xxxxxxx Clinics op het vorderen van de werkelijk geleden schade of nakoming onverlet.
Artikel 20. Overdracht rechten en verplichtingen
20.1 Leverancier is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen c.q. uit te besteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx Clinics. De toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden, maar kan aan redelijke voorwaarden worden verbonden.
20.2 Bergman Clinics heeft het recht voorwaarden te verbinden aan de toestemming als genoemd in artikel 20.1. De toestemming van Xxxxxxx Clinics, al dan niet aan voorwaarden verbonden, ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Leverancier is verantwoordelijk voor de inbreng van derden als betreft het zijn eigen Prestatie.
Artikel 21. Gedragscode, anti-corruptie en anti-omkoping
21.1 Leverancier bevestigt dat hij de “Gedragscode voor opdrachtnemers” van Bergman Clinics, van tijd tot tijd gewijzigd of aangepast (Gedragscode), erkent. De op het moment van ondertekening van de Overeenkomst voor Leverancier geldende Gedragscode is als bijlage aan deze Overeenkomst gehecht. Leverancier stemt ermee in de beginselen waarop de Gedragscode is gebaseerd te respecteren en ernaar te zullen handelen, en dat hij beleid, procedures en programma’s heeft om naleving van de beginselen uit de Gedragscode te waarborgen.
21.2 Bergman Clinics is gerechtigd bij Leverancier (en zijn gelieerde ondernemingen) een inspectie uit te (laten) voeren met als enig doel vast te stellen of de (beginselen uit de) Gedragscode, met inbegrip van de processen voor het toezicht op de naleving daarvan, wordt nageleefd bij de uitvoering van de Overeenkomst. Een dergelijke inspectie vindt plaats tijdens normale kantooruren en alleen op de locaties waar uitvoering wordt gegeven aan de Overeenkomst. Bergman Clinics, of door Bergman Clinics ingeschakelde auditors, zijn daarbij onder meer gerechtigd toegestane locaties te bezoeken, beheersystemen te beoordelen en werknemers en leidinggevenden te ondervragen. Leverancier stemt ermee in zoveel mogelijk en redelijk mee te werken om de inspectie te vergemakkelijken en stelt alles in het werk om ervoor te zorgen dat haar gelieerde ondernemingen dat ook doen. De inspectierechten omvatten geen toegang tot vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie.
21.3 Leverancier zal (i) alle toepasselijke wetten, statuten, reglementen en codes met betrekking tot anti-omkoping en anti- corruptie naleven, met inbegrip van het verbod om illegale betalingen te doen of aan te zetten tot of andere ongepaste voordelen aan te bieden aan overheidsambtenaren, zakenpartners, hun werknemers, familieleden of andere nauwe relaties en (ii) geen steekpenningen betalen aan noch accepteren van een overheidsambtenaar of zijn familieleden of andere
nauwe relaties, noch deelnemen aan niet toegestane beïnvloeding van relaties in het bedrijfsleven of de overheid. Leverancier is gehouden eerlijke handelspraktijken, waaronder het gebruik van accurate, actuele en waarheidsgetrouwe reclame te hanteren. Leverancier zal onmiddellijk aan Bergman Clinics alle verzoeken of eisen melden voor ongepaste financiële of andere voordelen van welke aard dan ook die door Leverancier worden ontvangen in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst.
21.4 Leverancier garandeert, na daartoe redelijk onderzoek te hebben verricht en te blijven verrichten, dat:
a. Leverancier en zijn bestuurders, functionarissen en werknemers alle economische en handelssancties naleven die Leverancier worden opgelegd door (inter)nationale overheidsorganisaties of andere sancties die op Leverancier van toepassing zijn;
b. noch Leverancier, noch zijn respectieve bestuurders, functionarissen en werknemers betrokken zijn bij enige handel, zaak, onderneming of transactie die Bergman Clinics, haar bestuurders, functionarissen en werknemers direct of indirect zou kunnen blootstellen aan een risico op schending van enige sanctie;
c. Leverancier geen eigendom is of onder zeggenschap staat van een gesanctioneerd persoon en dat geen functionaris of directeur van Leverancier een gesanctioneerd persoon is. Leverancier zal Xxxxxxx Clinics onmiddellijk op de hoogte brengen indien hij, of een persoon door wie Leverancier wordt gecontroleerd of die zijn eigendom is, een dergelijke gesanctioneerd persoon wordt. Een gesanctioneerd persoon in de zin van dit artikel betekent (i) elke persoon, organisatie of entiteit die wordt vermeld Europese sanctielijst (bevriezingslijst), Nationale Terrorismelijst of VN- sanctielijst of (ii) elke persoon, organisatie of entiteit die eigendom is van of wordt gecontroleerd door, of handelt namens, een van de voornoemde personen.
21.5 Bergman Clinics heeft het recht om verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en deze Overeenkomst door een schriftelijke verklaring onmiddellijk zonder nadere gebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden (zonder gehouden te zijn tot betaling van enige vorm van schadevergoeding), in het geval:
a. Leverancier (of zijn gelieerde ondernemingen) bij de uitvoering van de Overeenkomst aantoonbaar een schending van (de beginselen uit de Gedragscode) begaat of heeft begaan, die zo ernstig is dat voortzetting van de Overeenkomst tot het einde van de looptijd ervan redelijkerwijs onaanvaardbaar is en, indien herstel mogelijk is, indien Leverancier (en/of zijn gelieerde ondernemingen) de niet-naleving niet binnen een redelijke termijn na een schriftelijke kennisgeving herstellen; en/of
x. Xxxxxxx Clinics kennis krijgt van een inbreuk op het bepaalde in artikel 21.3 en/of 21.4 van de Inkoopvoorwaarden,
een en ander onverminderd het recht van Bergman Clinics tot volledige vergoeding van schade.
Artikel 22. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
22.1 Op Offertes, Orders, de Inkoopvoorwaarden en Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
22.2 Alle geschillen die voorvloeien uit of samenhangen met de Inkoopvoorwaarden, Offertes, Orders of Overeenkomsten zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.