LEASINVEST REAL ESTATE

Commanditaire vennootschap op aandelen

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx), Xxxxxx Ondernemingsnummer: 0436.323.915

RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (“LRE” of de “Vennootschap”)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 778 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 14:5 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, OVER DE VOORGESTELDE OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MET EEN (COLLEGIALE) RAAD VAN BESTUUR ONDER HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (“LREM” of de “Zaakvoerder”) legt hierbij, voor zover nodig, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 19 juli 2021 (de “BAV”) haar bijzonder verslag (het “Verslag”) voor overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen (“W.Venn.”) en artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”)1 met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV en de aanpassing van de statuten aan het WVV (de “Omzetting”). De Omzetting kadert in een ruimere transactie, zoals toegelicht in Bijlage 1, die een grondige herstructurering van de Vennootschap inhoudt teneinde de verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken (de “Transactie”).

In het kader van de Transactie zal aan de BAV worden voorgesteld om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Naar aanleiding van deze statutenwijziging zal de Vennootschap, overeenkomstig artikel 39,

§1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019, haar statuten in overeenstemming moeten brengen met het WVV, dat de rechtsvorm van commanditaire vennootschap op aandelen (Xxxx.XX) afschaft. De Vennootschap wenst deze transactie aan te grijpen om haar governance structuur te herbekijken en de Zaakvoerder stelt dus voor om de Vennootschap in een naamloze vennootschap (NV) met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV om te zetten en om de statuten van de Vennootschap aan de bepalingen van het WVV aan te passen. In het kader van de Omzetting, zal het beheer van de Vennootschap worden geïnternaliseerd (de “Inklap”). De aandelen in de Zaakvoerder, als voormalige statutaire zaakvoerder, zullen daarbij worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (de “LREM

1 Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de “Wet van 23 maart 2019”), blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit Verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

Inbreng”)2. In het kader van de statutenwijziging zal tevens gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid die het WVV biedt om een dubbel stemrecht (zgn. loyauteitsstemrecht) in te voeren, teneinde de langetermijnbetrokkenheid van de aandeelhouders te belonen en te stimuleren. Overeenkomstig artikel 778 W.Venn. en artikel 14:5 WVV licht de Zaakvoerder in dit Verslag zijn voorstel tot Omzetting toe.

De BAV zal worden verzocht om te besluiten over de Omzetting, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de LREM Inbreng en de inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV (de “Extensa Inbreng”), die eveneens zal worden voorgelegd aan de BAV, zoals toegelicht in Bijlage 1.

De Zaakvoerder wijst er voor alle duidelijkheid op dat hij een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij de Omzetting dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, aangezien de Omzetting en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap leidt tot het wegvallen van zijn mandaat en derhalve zijn vergoeding als statutair zaakvoerder van de Vennootschap (cf. artikel 15 van de huidige statuten van de Vennootschap).

2 Hiervoor wordt verwezen naar het afzonderlijke verslag van de Zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen Leasinvest Real Estate Management NV.

1 STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA

Overeenkomstig artikel 776 W.Venn. en artikel 14:3 WVV heeft de Zaakvoerder, voor zover nodig, een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021 opgemaakt, aan dit verslag gehecht als Bijlage 2.

Uit de staat volgt dat het netto-actief van de Vennootschap op 30 april 2021 EUR 903.488 bedroeg en dus groter is dan het erin opgenomen maatschappelijk kapitaal van EUR 65.177.693,57.

Overeenkomstig artikel 777 W.Venn. en artikel 14:4 WVV, heeft de commissaris van de Vennootschap, voor zover nodig, Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel) (IBR B00160), vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxx (de “Commissaris”), verslag uitgebracht over de staat van activa en passiva. Het verslag van de Commissaris, aan dit verslag gehecht als Bijlage 3, bevestigt inzonderheid dat geen overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

2 TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE OMZETTING

De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“GVV”) die voornamelijk retail en kantorenvastgoed ter beschikking stelt aan gebruikers. Om verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken, stelt de Zaakvoerder voor om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel opportunistisch te verkopen ofwel in portefeuille te houden. Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.

In het kader van de wijziging van de strategie zal de Zaakvoerder aan de BAV voorleggen om de statuten van de Vennootschap, inclusief de omschrijving van haar voorwerp (doel)3, te wijzigen. Overeenkomstig de wettelijke overgangsregeling van het WVV, moet de Vennootschap haar rechtsvorm wijzigen bij de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 en in elk geval tegen 1 januari 20244. Het WVV schaft de huidige rechtsvorm van de Vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen (Xxxx.XX), af. Bijgevolg is de Vennootschap verplicht om in het kader van de Transactie een andere rechtsvorm aan te nemen.

De omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap (NV) onder het WVV is de meest logische keuze aangezien de rechtsvorm van een naamloze vennootschap het best aansluit bij die van de afgeschafte commanditaire vennootschap op aandelen. De wettelijke overgangsregeling voorziet er om die reden overigens in dat na afloop van de overgangstermijn, op 1 januari 2024, commanditaire vennootschappen op aandelen van rechtswege zullen worden omgezet in een naamloze vennootschap indien zij zich tegen die datum niet vrijwillig hebben omgezet in een rechtsvorm waarin het WVV voorziet5.

3 Zie eveneens het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

4 Artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019.

5 Artikel 41, §2 van de Wet van 23 maart 2019.

Na de omzetting in een naamloze vennootschap kan de Vennootschap geen statutaire zaakvoerder meer hebben, aangezien het WVV niet in deze bestuursvorm voorziet in de naamloze vennootschap (noch in een andere vennootschapsvorm die al haar aandeelhouders de beperkte aansprakelijkheid verleent). De Vennootschap zou in principe wel kunnen worden omgezet in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder. Deze bestuursvorm met een éénhoofdig bestuur, waarin het WVV optioneel voorziet in de naamloze vennootschap (art. 7:101-7:103 WVV), sluit grotendeels aan bij de figuur van de statutaire zaakvoerder in een commanditaire vennootschap op aandelen. In dat geval zou de Zaakvoerder het mandaat van enige bestuurder opnemen en blijven genieten van onder meer een relatieve onafzetbaarheid en een vetorecht voor statutenwijzigingen en dividenduitkeringen. De Zaakvoerder stelt echter voor om de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur om te zetten.6

De keuze voor een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur kadert in een globale aanpassing van de controlestructuur van de Vennootschap en de Transactie in haar geheel, in overleg met Xxxxxxxxx & van Haaren, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (“AvH”), huidig referentieaandeelhouder van de Vennootschap en de enige aandeelhouder van de Zaakvoerder. De Zaakvoerder zal tevens aan de BAV voorstellen om, onmiddellijk voorafgaand aan de Omzetting, de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar GVV-statuut overeenkomstig artikel 62 van de GVV-wet en een “gewone” genoteerde vennootschap te worden.

Vanuit governance oogpunt sluit de keuze voor een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur perfect aan op de meest transparante rechtsvorm in het Belgisch wetgevend kader voor genoteerde vennootschappen. In een genoteerde naamloze vennootschap met een enige bestuurder dient die laatste immers op zijn beurt een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuursorgaan te zijn (art. 7:101, §1 WVV). Deze complexiteit wordt vermeden door de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur.

De Zaakvoerder stelt voor om, in het kader van de Omzetting, de huidige leden van de raad van bestuur van LREM rechtstreeks tot bestuurders van de Vennootschap te benoemen voor een duurtijd die gelijk is aan de resterende looptijd van hun huidige respectieve bestuursmandaten in LREM (de “Benoeming van bestuurders”).

De raad van bestuur van de Vennootschap zal dus uit 10 bestuurders zijn samengesteld, waaronder 5 onafhankelijke7 niet-uitvoerende bestuurders, 4 niet-uitvoerende bestuurders en 1 uitvoerende bestuurder. Ook de samenstelling van de adviserende comités van de raad van bestuur van de

6 Omwille van de sequentie van de beslissingen die aan de BAV zullen worden voorgelegd, zal de BAV worden verzocht om, louter als tussenstap, onmiddellijk na de beslissing tot vrijwillige afstand van het GVV-statuut, de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot afstand van het GVV-statuut en met de bepalingen van het WVV. Als gevolg daarvan zal de Vennootschap (in principe slechts voor enkele minuten – tot de goedkeuring door de BAV van de Omzetting, de LREM Inbreng en de Extensa Inbreng) toch een NV met enige bestuurder zijn.

7 Op basis van de voor de Zaakvoerder beschikbare informatie voldoen de huidige onafhankelijke bestuurders aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV, die van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en die van artikel 13 van de GVV-Wet juncto artikel 526ter X.Venn.

Vennootschap zal identiek zijn aan de huidige samenstelling ervan binnen de raad van bestuur van LREM:

	Zetelt in de raad van bestuur als:	Zetelt in het auditcomité:	Zetelt in het benoemings- en remuneratiecomité:
Xxx Xxxxxxx (einde mandaat: 16/05/2022)	Voorzitter, niet- uitvoerend bestuurder		X (voorzitter)
Xxxxxx Xxx Xxxxx (einde mandaat: 16/05/2022)	Afgevaardigd bestuurder
Xxxx Xxxxxxxx (einde mandaat: 16/05/2022)	Niet-uitvoerend bestuurder	X
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx (einde mandaat:16/05/2022)	Niet-uitvoerend bestuurder
Xxx Xxxxxxxxxx (einde mandaat: 16/05/2022)	Niet-uitvoerend bestuurder
Xxxx Xxxxxxxxxxx (einde mandaat: 16/05/2022)	Onafhankelijk bestuurder
Xxxx Xxx Xxxx (einde mandaat: 16/05/2022)	Onafhankelijk bestuurder		X
Xxxxxx Xx Xxxxxxx (einde mandaat: 15/05/2023)	Onafhankelijk bestuurder	X
Xxxxxxx Xxxxxxx (einde mandaat: 15/05/2023)	Onafhankelijk bestuurder
Xxxxxx Xxxxxxx (einde mandaat: 15/05/2023)	Onafhankelijk bestuurder	X (voorzitter)	X

In het kader van de Omzetting zullen tevens alle aandelen in LREM door AvH worden ingebracht in de Vennootschap (de “LREM Inbreng”). Op die wijze wordt het beheer van de Vennootschap geïnternaliseerd (dit geheel van transacties, de “Inklap”). De LREM Inbreng laat toe om onder meer het personeel en de activa LREM ook in de toekomst ten dienste te stellen van de Vennootschap. Na de Inbreng zal LREM een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap zijn.

Ingevolge de Omzetting zal het mandaat van LREM als statutair zaakvoerder van de Vennootschap worden beëindigd. De bezoldiging van LREM voor het lopende boekjaar 2021 zal worden afgerekend met als conventionele afsluitdatum 30 juni 2021. Bijgevolg zal de Vennootschap voor de periode na 30 juni 2021 niet langer een bezoldiging verschuldigd zijn aan LREM als statutair zaakvoerder van de Vennootschap (cf. artikel 15 van de huidige statuten van de Vennootschap), maar zal zij voortaan wel zelf de kostenstructuur van het personeel van LREM moeten dragen, aangezien het beheer van de Vennootschap wordt geïnternaliseerd (in een dochtervennootschap) ingevolge de inbreng van de aandelen in LREM in de Vennootschap. Aangezien de Inklap leidt tot het wegvallen van haar mandaat – en bijgevolg haar remuneratie – als statutair zaakvoerder, heeft de Zaakvoerder een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard bij de beslissing van de Vennootschap over de Inklap. Om deze reden zal de beslissing over de Omzetting en de Inbreng aan de BAV worden voorgelegd, en zal de BAV worden verzocht om tevens de Inbrengovereenkomst goed te keuren.

In het kader van de ruimere Transactie, en de statutenwijziging die daarmee gepaard gaat, zal tevens worden voorgesteld aan de BAV om een dubbel stemrecht in de vorm van een zgn. ‘loyauteitsstemrecht’ in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV. De Vennootschap zou aldus gebruik maken van de mogelijkheid die het WVV biedt om de langetermijnbetrokkenheid van de aandeelhouders te belonen en te stimuleren. Indien de Transactie wordt goedgekeurd, wordt aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam van de Vennootschap zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een langetermijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden. De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, zelfs wanneer die inschrijving reeds zou zijn gebeurd vóór de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen. Dat betekent dat alle aandelen in de Vennootschap die op datum van de Inbreng reeds gedurende twee jaar zonder onderbreking worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft van het dubbel stemrecht zullen genieten zolang deze aandelen niet worden overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.

In totaal zullen, op basis van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op datum van dit Verslag, vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft 1.804.668 bestaande

aandelen in de Vennootschap recht geven op een dubbel stemrecht.8 De 1.778.352 bestaande aandelen in de Vennootschap die worden aangehouden door AvH voldoen aan de voorwaarden om te genieten van een dubbel stemrecht, zodat AvH met die aandelen reeds een dubbele stem zal kunnen uitoefenen vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft. De nieuwe aandelen die in het kader van de Transactie zullen worden uitgegeven aan AvH als vergoeding van de Inbrengen zullen slechts van het dubbel stemrecht kunnen genieten twee jaar na de datum van de Inbrengen en op voorwaarde dat de overige voorwaarden zijn vervuld, met name dat de nieuwe aandelen niet zijn overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of omgezet in gedematerialiseerde aandelen.

3 GEWIJZIGDE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Ten gevolge van de Omzetting (en de vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar vergunning als GVV) moeten de statuten van de Vennootschap worden aangepast. Het statutair doel (voortaan het “voorwerp”) van de Vennootschap zal tevens worden gewijzigd9. Het ontwerp van de gewijzigde statuten van de Vennootschap is aan dit verslag gehecht als Bijlage 4.

Het voorstel tot Omzetting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV. Het ontwerp van de gewijzigde statuten van de Vennootschap zal eveneens ter goedkeuring worden voorgelegd, onmiddellijk na het besluit tot Omzetting.

8 Dit gaat ervan uit dat deze aandelen voorafgaand aan de BAV niet zullen worden overgedragen waardoor niet langer aan de voorwaarden van artikel 7:53 WVV zou zijn voldaan.

9 Hiervoor wordt verwezen naar het afzonderlijke verslag van de Zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 657 juncto 559 W.Venn. en artikel 7:154 WVV.

Getekend in één origineel te Antwerpen, op 14 juni 2021.

Xxxxxx Xxx Xxxxx

Vaste vertegenwoordiger Leasinvest Real Estate Management NV, Statutair zaakvoerder Leasinvest Real Estate Xxxx.XX

Bijlagen:

1. Algemene toelichting bij de Transactie

2. Staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2021

3. Verslag van de Commissaris over de staat van activa en passiva

4. Ontwerp van de gewijzigde statuten van de Vennootschap

CF-7242726.2

1. ALGEMEEN TOELICHTING BIJ DE TRANSACTIE

CF-7242726.2

2. STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA PER 30 APRIL 2021

CF-7242726.2

3. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

CF-7242726.2

4. ONTWERP VAN GEWIJZIGDE STATUTEN

LEASINVEST REAL ESTATE

Commanditaire vennootschap op aandelen

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx), Xxxxxx Ondernemingsnummer: 0436.323.915

RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (“LRE” of de “Vennootschap”)

TOELICHTING VAN DE ZAAKVOERDER BIJ DE VOORGESTELDE HERSTRUCTURERING VAN LEASINVEST REAL ESTATE

Deze nota (de “Nota”) geeft een toelichting bij de door de Vennootschap beoogde herstructurering, die, samengevat, uit volgende drie stappen bestaat:

- afstand door de Vennootschap van haar GVV-statuut;

- omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met (collegiale) raad van bestuur onder het WVV, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV, de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (“LREM” of de “Zaakvoerder”), door Xxxxxxxxx & van Haaren NV (“AvH”) in het kapitaal van de Vennootschap;

- een “business combinatie” met Extensa Group NV (“Extensa”), 100%-dochtervennootschap van XxX, door middel van een inbreng in natura van de aandelen in Extensa door AvH in het kapitaal van de Vennootschap;

met als doel om van de Vennootschap één geïntegreerde vastgoedgroep te maken (de “Transactie”).

1. Omschrijving Leasinvest Real Estate

De Vennootschap is vergund als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“GVV”).

De aandelen in de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, LREM, worden aangehouden door AvH. AvH houdt tevens ongeveer 30,01%1 van de aandelen in de Vennootschap aan.

De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap, naast AvH, zijn AXA Belgium (26,58%1) en AG Insurance (7,36%1).

Op dit ogenblik ziet de structuur van de Vennootschap er als volgt uit2:

AvH

AXA

Insurance

Free float

100% 30,01%*

26,58%

7,36%

36,05%

LREM

statutaire zaakvoerder

LRE

100%

10,67%

100%

LIL SICAV-SIF

Retail Estates

OG Venn.

100%

OG Venn.

Leasinvest Immo Austria

OGVenn

De Vennootschap is opgericht in 1999 en is door de jaren heen geëvolueerd in omvang, in activaklassen en geografische focus, met als voornaamste stap de intrede in Luxemburg in 2006. De huidige missie van de Vennootschap is het beheren van een gediversifieerde portefeuille van kwalitatieve en goed gelegen retail vastgoed en kantoren in België, Luxemburg en Oostenrijk.

De Vennootschap is o.a. eigenaar van een aantal iconische gebouwen, zoals het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel en het gebouw Hangar 26/27 op het Eilandje in Antwerpen. Naast “rechtstreeks” vastgoed en aandelen in diverse vastgoedvennootschappen, bezit de Vennootschap ook 10,67%3 van de aandelen in Retail Estates, een openbare GVV die hoofdzakelijk belegt in Belgisch en Nederlands perifeer winkelvastgoed, en 100% van de aandelen in Leasinvest Immo Lux SA (LIL), een Luxemburgse SICAV SIF. De onroerende goederen in Luxemburg en Oostenrijk (voornamelijk shoppingcentra) worden (onrechtstreeks) aangehouden door LIL.

De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap bedroeg op 31 maart 2021 ongeveer 1,13 miljard EUR.

2. Redenen voor de Transactie

Een aantal recente ontwikkelingen hebben ertoe geleid dat de Vennootschap overweegt om haar businessmodel grondig aan te passen teneinde de verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken:

₋ Het retail vastgoedsegment staat onder druk door e-commerce en een veranderend

consumentengedrag. COVID-19 heeft deze evolutie in het retail landschap versneld met de gekende uitdagingen voor shoppingcenters en winkelstraten. Retailparken bieden meer weerstand vanwege de betaalbaarheid van de huur, het gemak voor de klant en de veiligheid (omwille van hun grote oppervlakte);

2 Sterk vereenvoudigd. De percentages zijn gebaseerd op de meest recente transparantiekennisgevingen.

₋ Het kantorensegment staat onder druk omwille van technologische revolutie & Home Working/New Way of Working, mobiliteit en de noodzaak om er belevingsplaatsen van te

maken;

₋ De schuldgraad van de Vennootschap is relatief hoog;

₋ De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap in Luxemburg staat vandaag op een relatief laag niveau, omwille van herontwikkelingen die een latere meerwaarde

zullen creëren;

₋ Xx Xxxxxxxxxxx is van oordeel dat de SDG doelstellingen sneller moeten worden

geïmplementeerd en bepalend moeten worden voor het verdere beleid van de Vennootschap wat een potentiële rotatie, een duurzame heropfrissing van de bestaande portefeuille en de aankoop- en ontwikkelingsstrategie van de Vennootschap zal bepalen;

₋ Xx Xxxxxxxxxxx meent dat verder moet worden ingezet op vastgoedontwikkeling die gefocust moet zijn om hogere returns te activeren.

Het is dan ook de intentie om de Vennootschap om te vormen tot een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler, die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden. Dit nieuwe businessmodel impliceert een aantal fundamentele wijzigingen ten opzichte van het kader waarin de Vennootschap op vandaag opereert.

Het vooropgestelde businessmodel is op een aantal punten onverzoenbaar met het GVV-statuut:

- Artikel 41 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (“GVV-Wet”) bevat een verbod op bouwpromotie. Een GVV mag niet, als hoofd- of bijberoep, met uitsluiting van occasionele verrichtingen, gebouwen oprichten of laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden. De Vennootschap wenst in de toekomst vastgoed (m.i.v. residentieel vastgoed) te ontwikkelen, desgevallend met het oog op de onmiddellijke (of op korte termijn) verkoop ervan (anders dan via occasionele verrichtingen). Op de uiterst concurrentiële markt waarop de Vennootschap momenteel actief is, ziet zij hierin een model om verdere groei en waardecreatie te kunnen realiseren, wat op vandaag als GVV niet op dezelfde wijze mogelijk is;

- Een opportunistisch verkoopsplan in functie van de marktomstandigheden of vetustiteit is onderworpen aan stringente beperkingen in een GVV kader;

- De wettelijke uitkeringsverplichting en schuldgraadbeperking onder de GVV-Wetgeving4 beperken de Vennootschap in haar groeimogelijkheden;

- De fiscale transparantie biedt de Vennootschap slechts een beperkt voordeel, aangezien de Vennootschap grotendeels belast in het buitenland investeert.

4 De GVV-Wet en het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”) (samen de “GVV-Wetgeving”).

3. Strategie na de Transactie

“Leasinvest 2.0” zal een bewezen trackrecord van een internationale vastgoedinvesteerder combineren met toonaangevende (her)ontwikkelingscapaciteiten.

Dit vloeit voort uit de business combinatie van:

- Leasinvest Real Estate, een vastgoedinvesteerder actief in het kwaliteitsvolle kantoor- en retailsegment, in België, Luxemburg en Oostenrijk; en

- Extensa, een echte specialist in mixed-use stedelijke ontwikkelingen, die grote, bijzonder kwaliteitsvolle, inspirerende en gelauwerde vastgoedprojecten in de Belux realiseert, met name Tour & Taxis in Brussel en Cloche d’Or in Luxemburg

Het samenbrengen van de vastgoedposities en de complementaire expertise van de teams van beide bedrijven zal synergiën creëren en vormt een solide basis voor een strategie gericht op het realiseren en beheren van innovatieve mixed-use stedelijke ontwikkelingen en zo nieuwe stadswijken aan te leggen of bestaande stadswijken te doen heropleven. Met deze focus kan de Vennootschap recurrente huurinkomsten combineren met aantrekkelijke meerwaarden. Deze structuur zal “Leasinvest 2.0” toelaten om sneller te schakelen in de huidige volatiele marktomgeving door gerichte arbitrages in de portefeuille of herontwikkelingen van bestaande gebouwen. Bovendien zal de versterkte balansstructuur toestaan zich proactief op te stellen naar nieuwe opportuniteiten in haar kernmarkten of in nieuwe markten.

Het investeringsverhaal van “Leasinvest 2.0” zal steunen op volgende belangrijke pijlers:

- Markt: Goed gepositioneerd voor groei door sterke aanwezigheid in aantrekkelijke, stabiele en goed ontwikkelde regio’s (België, Luxemburg en Oostenrijk)

- Bedrijfsmodel: Uniek bedrijfsprofiel dat een iconische vastgoedportefeuille met hoog rendement (ondersteund door een kwalitatief hoogstaand huurdersbestand) combineert met toonaangevende vastgoedontwikkelingsprojecten

- Team: Multidisciplinair team van gepassioneerde vastgoedprofessionals met de juiste mix van capaciteiten om hoogwaardige vastgoedactiva te ontwikkelen, te commercialiseren én duurzaam te beheren. Dit team heeft een duidelijke commerciële strategie uitgezet, gericht op zowel het proactief binnenhalen en gericht aansturen van toonaangevende (her)ontwikkelingsprojecten als het maximaliseren van de bezettingsgraad aan zeer competitieve voorwaarden

- Financieel profiel: Versterkt financieel profiel dat een solide dividendenstroom combineert met een aanzienlijk opwaarts meerwaardepotentieel. Voorzichtige financiering met oog voor een evenwichtige balans (beoogde LTV van minder dan 45% na integratie).

“Leasinvest 2.0” zal een geconsolideerd balanstotaal hebben van ca. € 1,83 miljard met een eigen vermogen van +/- € 733 miljoen. De gecombineerde investeringsportefeuille zal in hoofdzaak bestaan uit kantoren (45%) en in tweede instantie uit retail (41%). Het gedeelte “overige” omvat enerzijds de resterende logistieke panden uit de Leasinvest portefeuille en anderzijds de gebouwen op de

Tour&Taxis site die dienen voor evenementen (The Sheds, Maison de la Poste) en de diverse parkings. Geografisch zijn België en Luxemburg quasi even belangrijk (43-44%) en is de resterende 13% de retailparken te Oostenrijk uit de Leasinvest-portefeuille.

Door het iconisch patrimonium van Tour & Taxis (T&T) met als vlaggenschip “Gare Maritime” te verwerven, gekoppeld aan de CSR-strategie van de Vennootschap, heeft “Leasinvest 2.0” alle troeven in handen om een referentie te zijn inzake duurzaamheid op de vastgoedmarkt.

Het ontwikkelingspotentieel, dat volledig voortkomt uit Extensa, kan als volgt ingedeeld worden:

Ongeveer twee derden van deze ontwikkelingen zijn gepland op de Tour&Taxis site te Brussel, de rest bevindt zich op de Cloche d’Or aan de zuidkant van de stad Luxemburg.

Via de participatie (50%) van Extensa in Grossfeld PAP SA (Cloche d’Or) zal de Vennootschap op haar tweede thuismarkt Luxemburg naast haar activiteiten m.b.t. de verhuur en de ontwikkeling van kantoren en winkels, ook actief worden in residentiële ontwikkelingen.

“Leasinvest 2.0” heeft de ambitie om de EPRA-status te behouden en zou als zodanig een unieke investeringsopportuniteit binnen het Belgische EPRA-universum zijn. Deze business combinatie wordt ondersteund door Xxxxxxxxx & van Haaren als meerderheidsaandeelhouder op lange termijn met een sterke focus op duurzaam ondernemen, wat bijdraagt tot het vermogen van Leasinvest 2.0 om aandeelhouderswaarde te creëren door middel van innovatieve en kwaliteitsvolle vastgoedoperaties.

4. Omschrijving van de Transactie

4.1. Afstand van het GVV-statuut

De Vennootschap overweegt dan ook om vrijwillig afstand te doen van haar geëigend reglementair en fiscaal statuut in België. Het is tevens de bedoeling dat XXX, 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, vóór de BAV afstand doet van het SICAV SIF statuut in Luxemburg.

4.2. Business combinatie met Extensa

Bovendien wenst de Vennootschap een business combinatie aan te gaan met de vastgoedontwikkelaar Extensa door middel van een inbreng in natura van de aandelen Extensa in het kapitaal van de Vennootschap.

Extensa is een vastgoedontwikkelaar met een lange track record en is een 100% dochtervennootschap van XxX. De belangrijkste ontwikkelingsprojecten zijn de ontwikkelingen op de Tour & Taxis site in Brussel en Cloche d’Or in Luxemburg (die laatste via de participatie (50%) van Extensa in Grossfeld PAP NV). Daarnaast bezit Extensa een grondbank en houdt zij een aantal vastgoedactiva aan op lange termijn met het oog op verhuur, waarvan de voornaamste gelegen zijn op de Tour & Taxis site.

De Zaakvoerder meent dat een business combinatie met Extensa ervoor kan zorgen dat de gewijzigde strategie van de Vennootschap op een snelle en efficiënte manier kan worden geïmplementeerd. Door een combinatie van de vastgoedportefeuilles van de Vennootschap en Extensa en de ontwikkelingspijplijn van Extensa, en de expertise en het track record van beide teams, kan de Vennootschap zich namelijk op korte termijn ontplooien tot een vastgoedinvesteerder en ontwikkelaar met een uniek en gediversifieerd business profiel, die stabiele recurrente flows uit het beheer van een iconische duurzame vastgoedportefeuille met een hoogwaardige huurdersbasis, combineert met meerwaarden uit de verkoop van residentiële activa en kantoorgebouwen. Een business combinatie met Extensa zou leiden tot een verdere diversificatie van de portefeuille van de Vennootschap in ontwikkelingen in residentieel vastgoed en kantoorgebouwen. De investeringsfocus van de gecombineerde entiteit zou worden gelegd op (i) core plus gebouwen (die kantoor, retail en/of residenteel gebruik combineren) met een duidelijk potentieel om toegevoegde waarde te creëren door middel van herpositionering en herontwikkeling en (ii) duurzame projecten die gericht zijn op het creëren van een betere samenleving (bv. klimaat-aanpasbare gebouwen en mobiliteitsoplossingen) zodat het hoofd kan worden geboden aan voormelde ontwikkelingen.

Overeenkomstig artikel 30 van de GVV-Wet mag een GVV niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa aanhouden in vastgoed of in activa die één enkel “activageheel” vormen (nl. één of meer vaste goederen of activa die als één risico dienen te worden beschouwd). De combinatie van de investeringsportefeuilles van de Vennootschap en van Extensa zou ertoe kunnen leiden dat dit percentage wordt overschreden, gelet op het vastgoed dat beide vennootschappen aanhouden op de site Tour & Taxis in Brussel. Omwille van deze regel, gecombineerd met het verbod op bouwpromotie in de GVV-Wet (art. 41 GVV-Wet), zou een samenvoeging van de activiteiten van de Vennootschap en de (ontwikkelings)activiteiten van Extensa hoe dan ook uitgesloten zijn onder het GVV-statuut.

4.3. Omzetting van de rechtsvorm

In het kader van de herstructurering wenst de Vennootschap ook haar governance model te herbekijken.

Overeenkomstig de wettelijke overgangsregeling van het WVV moet de Vennootschap haar rechtsvorm wijzigen bij de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 en in elk geval tegen 1 januari 20245. Het WVV schaft de huidige rechtsvorm van de Vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen (Xxxx.XX), af. Bijgevolg is de Vennootschap verplicht om in het kader van de Transactie een andere rechtsvorm aan te nemen.

De omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap (NV) onder het WVV is de meest logische keuze, aangezien de rechtsvorm van een naamloze vennootschap het best aansluit bij die van de afgeschafte commanditaire vennootschap op aandelen. De wettelijke overgangsregeling voorziet er om die reden overigens in dat commanditaire vennootschappen op aandelen op 1 januari 2024 van rechtswege zullen worden omgezet in een naamloze vennootschap, indien zij zich tegen die datum niet vrijwillig hebben omgezet in een rechtsvorm waarin het WVV voorziet6.

Na de omzetting in een naamloze vennootschap kan de Vennootschap geen statutaire zaakvoerder meer hebben, aangezien het WVV niet in deze bestuursvorm voorziet in de naamloze vennootschap (noch in een andere vennootschapsvorm die al haar aandeelhouders de beperkte aansprakelijkheid verleent). De Vennootschap zou in principe wel kunnen worden omgezet in een naamloze vennootschap met een “enige bestuurder”. Deze bestuursvorm met een éénhoofdig bestuur, waarin het WVV optioneel voorziet in de naamloze vennootschap (art. 7:101-7:103 WVV), sluit grotendeels aan bij de figuur van de statutaire zaakvoerder in een commanditaire vennootschap op aandelen. In dat geval zou de Zaakvoerder het mandaat van enige bestuurder opnemen en blijven genieten van onder meer een relatieve onafzetbaarheid en een vetorecht voor statutenwijzigingen en dividenduitkeringen. De Zaakvoerder stelt echter voor om de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur om te zetten (de “Omzetting”).7

5 Artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019.

6 Artikel 41, §2 van de Wet van 23 maart 2019.

7 Omwille van de sequentie van de beslissingen die aan de BAV zullen worden voorgelegd, zal de BAV worden verzocht om, louter als tussenstap onmiddellijk na de beslissing tot vrijwillige afstand van het GVV-statuut, de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot afstand en de bepalingen van het WVV. Als gevolg daarvan zal de Vennootschap (in principe slechts voor enkele minuten – tot de goedkeuring door de BAV van de Omzetting, de LREM Inbreng en de Extensa Inbreng) toch een NV met enige bestuurder zijn.

Om onder meer het personeel en de activa van LREM ook in de toekomst ten dienste te stellen van de Vennootschap, wat in het belang van de Vennootschap is, wordt bovendien voorgesteld om in het kader van de Omzetting tevens alle aandelen in LREM door AvH te laten inbrengen in de Vennootschap. LREM blijft bestaan en wordt een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap. Op die wijze wordt het beheer van de Vennootschap geïnternaliseerd (dit geheel van transacties, de “Inklap”).

Ingevolge de Omzetting zal het mandaat van LREM als statutair zaakvoerder van de Vennootschap beëindigd worden. De vergoeding van LREM voor het lopende boekjaar 2021 zal worden afgerekend met als conventionele afsluitdatum 30 juni 2021. Deze vergoeding is statutair vastgelegd en bedraagt op jaarbasis 0,415% van de geconsolideerde activa (cf. artikel 15 van de huidige statuten). Zoals voormeld, wordt het vennootschapsrechtelijk mandaat niet vervangen door een dienstverleningsovereenkomst met LREM als externe dienstverlener, maar wordt het beheer van de Vennootschap geïnternaliseerd (in een dochtervennootschap) ingevolge de inbreng van de aandelen in LREM in de Vennootschap. De Inklap heeft dus tot gevolg dat de Vennootschap voor de periode na 30 juni 2021 geen vergoeding meer hoeft te betalen aan LREM, terwijl de kostenstructuur van het personeel van LREM voortaan is opgenomen in de consolidatieperimeter van de Vennootschap.

Anderzijds zal de Vennootschap na de Inklap een collegiale raad van bestuur hebben waarin zij verschillende bestuurders zal moeten benoemen (waaronder minstens 3 onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV). De bedoeling is dat de mandaten van de huidige bestuurders van LREM worden voortgezet op het niveau van de Vennootschap voor een duurtijd die gelijk is aan de resterende looptijd van hun huidige respectieve bestuursmandaten in LREM. Er wordt voorgesteld om de vergoedingsstructuur voor de onafhankelijke bestuurders te behouden en uit te breiden naar de niet- uitvoerende bestuurders. De bestuurders zullen dus voortaan (rechtstreeks) worden vergoed door de Vennootschap.

4.4. Hernieuwing machtigingen inkoop eigen aandelen en toegestane kapitaal

De Vennootschap wil daarnaast van de gelegenheid gebruik maken om de BAV (zoals hierna gedefinieerd) te verzoeken om de machtiging tot inkoop van eigen aandelen (in toepassing van artikel 7:215 e.v. WVV) en de machtiging inzake het toegestane kapitaal (in toepassing van artikel 7:198 WVV) te hernieuwen. Zie in dit verband het verslag van de Zaakvoerder overeenkomstig artikel 657 juncto 604 Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) en artikel 7:199 WVV over de hernieuwing van het toegestane kapitaal.

4.5. Invoering dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht)

De Vennootschap stelt bovendien voor om het dubbel stemrecht (zgn. loyauteitsstemrecht) in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV dat ingeschreven werd in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de wetgever teneinde de lange termijn betrokkenheid van de aandeelhouders te belonen en te stimuleren. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een lange termijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden.

Aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, zou een dubbel stemrecht worden verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd vóór de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen. Dat betekent dat alle aandelen in de Vennootschap die op datum van de BAV reeds gedurende twee jaar zonder onderbreking worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, na de BAV van het dubbel stemrecht zouden genieten zolang deze aandelen niet worden overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of worden gedematerialiseerd. De nieuwe aandelen in LRE die zullen worden uitgegeven in het kader van de LREM-inbreng en Extensa-inbreng (zoals hierna gedefinieerd) zullen slechts van het dubbel stemrecht kunnen genieten twee jaar na de datum van de BAV en op voorwaarde dat de overige voorwaarden zijn vervuld (met name dat deze nieuwe aandelen niet zijn overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of gedematerialiseerd). De 1.778.352 bestaande aandelen in de Vennootschap die worden aangehouden door AvH voldoen aan de voorwaarden om te genieten van een dubbel stemrecht. In totaal zullen, op basis van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op datum van deze Nota, na de BAV 1.804.668 bestaande aandelen in de Vennootschap recht geven op een dubbel stemrecht.8

4.6. Overzicht transactie

Na verwezenlijking van de Transactie zou de structuur van de Vennootschap er als volgt uitzien:

AvH

AXA

Insurance

Free float

>50%

<26,58%

<7,36%

<36,05%

XXX

000%

XXXX

100%

LIL

10,67%

Retail Estates

100%

Extensa Group

100%

OG Venn.

100%

50%

OG Venn

Leasinvest Immo Austria

OG Venn

OG Venn Lux

OGVenn

Concreet zullen de volgende beslissingen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 19 juli 2021 (de “BAV”):

8 Dit gaat ervan uit dat deze aandelen voorafgaand aan de BAV niet zullen worden overgedragen waardoor niet langer aan de voorwaarden van artikel 7:53 WVV zou zijn voldaan.

- vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in overeenstemming met artikel 62 GVV-Wet (de “Afstand”) en daarmee gepaard gaande statutenwijziging (m.i.v. de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap);

₋ omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”) en de daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen,

onder voorbehoud van goedkeuring van de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng9;

₋ goedkeuring van de overeenkomst m.b.t. de inbreng in natura van de aandelen in LREM en

beslissing tot inbreng in natura van de aandelen in LREM door AvH in het kapitaal van de Vennootschap (de “LREM-inbreng”), onder voorbehoud van goedkeuring van de Extensa- inbreng11;

₋ inbreng in natura van de aandelen in Extensa door AvH in het kapitaal van de Vennootschap (de “Extensa-inbreng”)10;

₋ invoering van het loyauteitsstemrecht11;

₋ vernieuwing van de machtigingen inzake het toegestane kapitaal en de inkoop van eigen aandelen11.

Voor meer informatie over deze verrichtingen (m.i.v. informatie over de nieuwe aandelen in LRE die zullen worden uitgegeven in het kader van de LREM-inbreng en Extensa-inbreng (o.m. de uitgifteprijs) en de inbrengwaarde van de aandelen in LREM en Extensa) wordt verwezen naar de verslagen van de Zaakvoerder van 14 juni 2021:

- in toepassing van artikel 657 juncto 559 W.Venn. en artikel 7:154 WVV, over de voorgestelde wijziging van het statutair voorwerp (voorheen “doel”);

- in toepassing van artikel 778 W.Venn. en artikel 14:5 WVV, over de voorgestelde omzetting in een naamloze vennootschap met een (monistische) raad van bestuur onder het WVV;

- in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen LREM;

- in toepassing van artikel 657 juncto 604 W.Venn. en artikel 7:199 WVV, over de voorgestelde vervanging van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

9 Deze beslissing zal slechts aan de BAV worden voorgelegd indien de beslissing tot Afstand werd goedgekeurd.

10 Deze beslissing zal slechts aan de BAV worden voorgelegd indien de beslissing tot Afstand, Omzetting en de LREM-inbreng werden goedgekeurd.

11 Deze beslissing zal slechts aan de BAV worden voorgelegd indien de beslissing tot Omzetting, de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng werden goedgekeurd.

5. Belangenconflicten

5.1. Persoonlijk belangenconflict van de Zaakvoerder

Aangezien de Inklap leidt tot het wegvallen van het mandaat van LREM – en bijgevolg haar remuneratie

– als statutair zaakvoerder, heeft de Zaakvoerder een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard bij de beslissing van de Vennootschap over de Inklap dat strijdig is met het belang van de Vennootschap. Om deze reden zal de beslissing over de Omzetting en de LREM-Inbreng, overeenkomstig artikel 657 juncto 523 W.Venn. en artikel 7:96 WVV12, aan de BAV worden voorgelegd, en zal de BAV worden verzocht om tevens de inbrengovereenkomst met betrekking tot de aandelen in LREM goed te keuren.

5.2. Intra-groepsbelangenconflict

Aangezien AvH de Vennootschap controleert in de zin van het W.Venn. en een verbonden partij is in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) 1606/2002, wordt de belangenconflictenprocedure van artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 WVV12 toegepast op de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng.

Het comité van onafhankelijke bestuurders13, bijgestaan door een onafhankelijk expert, Degroof Petercam Corporate Finance, heeft de (voorstellen tot) LREM-inbreng en Extensa-inbreng beoordeeld, overeenkomstig artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 WVV. Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders wordt voorgelegd aan de BAV.

De de facto vertegenwoordigers van AvH in de raad van bestuur van LREM, de heren Xxx Xxxxxxx en Xxxx Xxxxxxxx, zijn “betrokken” bij de Transactie in de zin van artikel 7:97 WVV, en hebben dus niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming van de raad van bestuur van LREM over de voorstellen tot de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng.

6. Gevolgen van de Transactie

6.1. Reglementaire gevolgen

Algemeen

De FSMA heeft, in het kader van de goedkeuring van de statutenwijziging, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet, de vergunning van de Vennootschap als GVV geschrapt, onder opschortende voorwaarde en met inwerkingtreding vanaf de goedkeuring van de Afstand door de BAV. Op het ogenblik van de goedkeuring van de Afstand door de BAV en de daarmee gepaard gaande

12 Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de “Wet van 23 maart 2019”), blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, dient de Vennootschap in principe, voor wat de belangenconflicten in hoofde van het bestuursorgaan betreft, enkel de bepalingen van het W.Venn. toe te passen. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap verwijst echter reeds naar artikelen 7:96 en 7:97 WVV, zodat de Vennootschap, voor zover als nodig, de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV cumulatief heeft toegepast.

13 Het comité van onafhankelijke bestuurders is samengesteld uit alle vijf onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxx Xxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxx.

statutenwijziging (die als eerste agendapunten zijn geagendeerd) zal de Vennootschap dus onmiddellijk haar statuut van GVV verliezen. Bijgevolg zal de Vennootschap vanaf dat ogenblik ook niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving.

De LREM-inbreng en de Extensa-inbreng die vervolgens aan de BAV zullen worden voorgelegd, zullen bijgevolg niet langer onderworpen zijn aan de GVV-Wetgeving.

Impact op het dividend

Als GVV is de Vennootschap wettelijk verplicht om ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves14, ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

i. 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en

ii. de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de OGVV.15

Ten gevolge van de Transactie, en meer specifiek de Afstand, zal de Vennootschap niet langer onderworpen zijn aan deze wettelijke minimale uitkeringsverplichting. Bij de beslissing m.b.t. de bestemming van de winst over het boekjaar 2021 die zal worden genomen op de gewone algemene vergadering in 2022, geldt er dus geen wettelijke minimale uitkeringsverplichting.

De Vennootschap zal een dividendbeleid nastreven gebaseerd op een uitkering van 40-60% van de EPRA winst gelinkt aan de investeringsportefeuille. Uitgaande van deze basis streeft de Vennootschap bovendien naar een stijging van haar dividend mede dankzij het potentieel van uitzonderlijke gerealiseerde meerwaarden op verkoop van vastgoedbeleggingen of winsten uit ontwikkelingsprojecten.

6.2. Fiscale gevolgen

Indien de BAV de Transactie goedkeurt, zal de Afstand tot gevolg hebben dat de Vennootschap overgaat van het fiscaal afwijkend regime van artikel 185bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (“WIB92”) naar het standaardregime in de vennootschapsbelasting. De Belgische fiscale gevolgen hiervan voor de Vennootschap en haar Belgische aandeelhouders worden hierna op hoofdlijnen samengevat.

Op het niveau van de Vennootschap zelf heeft de overgang naar het standaardregime in de vennootschapsbelasting als voornaamste fiscaal gevolg dat zij voortaan principieel belastbaar zal zijn op al haar inkomsten. De Belgische huurinkomsten (na afschrijvingen) en de toekomstige meerwaarden op Belgische onroerende goederen zullen dus worden opgenomen in de belastbare basis, terwijl dit niet het geval was onder het afwijkend fiscaal regime. Aangezien XXX niet meer rechtstreeks belegt in vastgoed en ook haar afwijkend fiscaal regime (als SICAV-SIF) opgeeft, zullen de door de Vennootschap ontvangen dividenden van LIL in de toekomst wel in aanmerking komen voor de Definitief Belaste Inkomsten aftrek (DBI-aftrek). Ook de dividenden afkomstig van Extensa zullen in aanmerking

14 Zoals bedoeld in "Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves" zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C bij het GVV-KB.

15 Artikel 13 GVV-KB.

komen voor de DBI-aftrek. De dividenden ontvangen van Retail Estates zullen daarentegen niet (of slechts heel beperkt) voor de DBI-aftrek in aanmerking komen.

Op het niveau van de aandeelhouders-natuurlijke personen (die inwoner van België zijn) zal de Afstand in principe geen directe fiscale impact hebben. Dividenden uitgekeerd door de Vennootschap blijven onderworpen aan een (bevrijdende) roerende voorheffing van 30% en meerwaarden op aandelen blijven principieel belastingvrij (indien ze kaderen binnen het normaal beheer van het privévermogen).

Wat de aandeelhouders-vennootschappen daarentegen betreft, zal er wel een directe fiscale impact zijn. De dividenden die aandeelhouders-vennootschappen op dit ogenblik (onder het GVV-statuut) ontvangen, komen niet (of slechts gedeeltelijk) in aanmerking voor DBI-aftrek omdat niet is voldaan aan de taxatievoorwaarde16 en de eventuele meerwaarden die zij realiseren op de aandelen in de Vennootschap zijn (gedeeltelijk) belastbaar. Vanaf de Afstand zal de Vennootschap evenwel onderworpen zijn aan het standaardregime in de vennootschapsbelasting (zie hoger) zodat vanaf dat ogenblik principieel voldaan zal zijn aan de taxatievoorwaarde. Vanaf de Afstand zullen de dividenden die de Vennootschap uitkeert aan haar aandeelhouders-vennootschappen dan ook principieel wel in aanmerking komen voor DBI-aftrek (op voorwaarde dat ook is voldaan aan de kwantitatieve voorwaarden van de DBI-aftrek17) en zullen eventuele meerwaarden die de aandeelhouders- vennootschappen realiseren op hun aandelen in de Vennootschap (onder dezelfde voorwaarden) principieel vrijgesteld zijn.

Aangezien de overgang van het fiscaal afwijkend regime van artikel 185bis WIB92 naar het standaardregime in de vennootschapsbelasting als zodanig evenwel niet geregeld is in de fiscale wetgeving, heeft de Vennootschap een rulingaanvraag ingediend bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken. Samengevat, werd middels de voorafgaande beslissing van 1 juni 2021 bevestiging verkregen op drie vlakken:

− Vooreerst werd bevestigd dat de Vennootschap slechts onderworpen zal zijn aan het standaardregime in de vennootschapsbelasting voor de resultaten die zij realiseert vanaf de Afstand zodat voor het boekjaar waarin afstand gedaan wordt van het GVV-statuut, de Vennootschap gedeeltelijk onderworpen is aan het fiscaal afwijkend regime van artikel 185bis WIB92 en gedeeltelijk aan het standaardregime in de vennootschapsbelasting;

− Daarnaast zal de Vennootschap ingevolge de Afstand overgaan van IFRS naar Belgian GAAP

(zie verder). In het kader hiervan, werd bevestiging verkregen omtrent de fiscale kwalificatie van de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de Vennootschap na de Afstand, de fiscale afschrijvingsbasis voor toekomstige afschrijvingen en de fiscale waarde van de activabestanddelen van de Vennootschap met het oog op de berekening van toekomstige meer- of minderwaarden.

− Tot slot werd de fiscale behandeling van toekomstige dividenduitkeringen (DBI-aftrek) bevestigd, zowel voor de dividenduitkeringen die de Vennootschap na de Afstand ontvangt (m.n. van LIL), als de dividenduitkeringen die de Vennootschap na de Afstand verricht aan haar aandeelhouders-vennootschappen.

16 Cf. artikel 203, §1, 2°bis juncto artikel 203, §2, 6e lid WIB92.

17 I.e. de aandeelhouder bezit een deelneming in het kapitaal van de Vennootschap van minstens 10% of met een aanschaffingswaarde van minstens 2,5 MEUR (“participatievoorwaarde”), xxxxxxx gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom wordt of werd behouden (“permanentievoorwaarde”).

6.3. Boekhoudkundige gevolgen van de Transactie

Indien de BAV de Transactie goedkeurt, zal de Vennootschap, ten gevolge van de Afstand, haar enkelvoudige jaarrekening niet langer overeenkomstig de IFRS-normen dienen op te stellen (art. 11 GVV-KB), maar overeenkomstig Belgian GAAP (art. 3:58 KB WVV18).

In het kader van het overleg met de Dienst Voorafgaande Beslissingen (zie hoger) werd de vraag gesteld of er fictieve afschrijvingen geboekt moeten worden voor de periode waarvoor de Vennootschap onderworpen was aan het vastgoedbevak/GVV-regime. Hoewel de vennootschap meent dat dit niet het geval is, werd er beslist om hieromtrent een Individuele Beslissing inzake Boekhoudrecht (IBB) bij de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) te vragen. In deze aanvraag wordt bevestiging gevraagd over de (i) de waarde waartegen het vastgoed van de Vennootschap moet worden opgenomen in de openingsbalans onder Belgian GAAP en (ii) de verwerking van de afschrijvingen op dat vastgoed. De timing voor het bekomen van een antwoord op deze vragen is momenteel onduidelijk omdat de CBN eerst een algemeen advies wenst uit te brengen omtrent deze problematiek alvorens een individuele beslissing af te leveren. Hoewel de CBN op het eerste zicht akkoord lijkt te gaan met de door de Vennootschap voorgestelde boekingswijze (waarbij geen fictieve afschrijvingen in rekening gebracht worden), is het aldus afwachten wat de uitkomst van de aanvraag tot IBB zal zijn. Mocht de CBN alsnog van oordeel zijn dat er fictieve afschrijvingen geboekt moeten worden voor de periode waarvoor de Vennootschap onderworpen was aan het Vastgoedbevak/GVV-regime, is de impact hiervan op de fiscale positie van de Vennootschap beperkt. In de voorafgaande beslissing van 1 juni 2021 bevestigde de Dienst Voorafgaande Beslissingen immers dat eventuele fictieve afschrijvingen enkel een impact zouden hebben op de fiscale afschrijvingsbasis en niet op de berekening van de toekomstige fiscale meerwaarden op het vastgoed.

6.4. Gevolgen voor de financiering van de Vennootschap

De Afstand maakt een event of default uit onder de obligatie die werd uitgegeven door de Vennootschap in 2019 (met een totaal nominaal bedrag van 100 miljoen EUR, coupures van 100,000 EUR, een vaste rentevoet van 1,95% en met vervaldatum 28 november 2026) (de Obligatie), waardoor de obligatiehouders de Vennootschap kunnen verzoeken tot vervroegde terugbetaling van de obligaties. Daarnaast maakt de Afstand eveneens een event of default uit onder de kredieten van de Vennootschap die aanleiding kunnen geven tot een opschorting of beëindiging van de kredieten van de Vennootschap. Ook de wijziging in de aandeelhoudersstructuur geeft het recht aan bepaalde kredietgevers om de relevante kredietovereenkomsten te beëindigen en vervroegde terugbetaling te eisen.

De belangrijkste kredietverstrekkers van de Vennootschap, BNP Paribas Fortis, Belfius en BGL, die instaan voor een bedrag dat 53% vertegenwoordigt van de bankschulden van de Vennootschap, hebben afstand gedaan van hun recht om de kredieten te beëindigen of op te schorten naar aanleiding van de Afstand of meer algemeen, de Transactie.

De Vennootschap heeft bovendien een kredietlijn bekomen van BNP Paribas Fortis ten belope van EUR 350 miljoen ter financiering van de bedragen die desgevallend verschuldigd zouden zijn ten gevolge van (i) de beëindiging van de kredieten door andere kredietinstellingen (EUR 250 miljoen) of (ii) een verzoek tot vervroegde terugbetaling door bepaalde obligatiehouders naar aanleiding van de Transactie (EUR 100 miljoen). Indien de Transactie zou worden ingeroepen als een event of default onder de bestaande kredietlijnen en/of de obligaties van de Vennootschap, zal de Vennootschap via deze

18 Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

kredietlijn over voldoende middelen beschikken om de verzoeken tot vervroegde terugbetaling te voldoen.

Tevens is de Vennootschap van plan om op korte termijn een algemene vergadering van obligatiehouders (AVO) bijeen te roepen met het verzoek om de terms and conditions van de Obligatie te wijzigen zodat de Afstand en de Transactie in het algemeen in de toekomst niet langer een opeisbaarheidsgrond van de Obligatie zal uitmaken.

7. Intenties van de referentieaandeelhouder

Voorafgaand aan de Transactie, is AvH zowel de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap (via haar participatie in LREM) als van Extensa. Ingevolge de Transactie, m.i.v. de inbreng van LREM en Extensa, zal AvH 58,53% van de aandelen in de Vennootschap aanhouden, en bijgevolg de exclusieve controle uitoefenen over de Vennootschap.

Op die wijze bevestigt XxX haar rol als referentieaandeelhouder van de Vennootschap en wenst ze haar geloof in, en steun met betrekking tot, de strategie van de Vennootschap te benadrukken.

8. PROSPECTUS

In het kader van de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven aan AvH naar aanleiding van de LREM-Inbreng en de Extensa-Inbreng, zal kort na de BAV een prospectus worden gepubliceerd. De toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die werden uitgegeven aan AvH naar aanleiding van de LREM- Inbreng en de Extensa-Inbreng zal worden gevraagd binnen de termijnen voorzien in het Euronext Rulebook.

9. PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE

De pro forma financiële informatie m.b.t. de Vennootschap is beschikbaar hierna.

Project Attila – Pro forma financial information

Pro forma financial information

1.1. General

The pro forma financial information included in this section has been prepared for the period ending 31 December 2020, including the financial information in respect of Extensa Group NV (“Extensa”) and Leasinvest Real Estate Management NV (“LREM”) which may be acquired by Leasinvest Real Estate NV (“Leasinvest” or the “Company”) as part of the Transaction1 through a contribution in kind of all shares in Extensa and LREM (the “Contributions”), subject to approval of the general meeting of shareholders of the Company on 19 July 2021 (“the EGM”).

This information is based on the consolidated financial statements of Leasinvest and the consolidated financial statements of Extensa, both for the period ending 31 December 2020 and in accordance with the International Financial Reporting Standards and IFRIC interpretations effective on 31 December 2020, as approved by the European Commission, and on the statutory financial statements of LREM for the period ending 31 December 2020, in accordance with Belgian GAAP. The Belgian GAAP financial statements of LREM are in line with IFRS as there are no material IFRS-adjustments.

The pro forma financial information is established to indicate how the Contributions would affect the assets and liabilities and earnings of Leasinvest, if the Contributions would have been completed on 1 January 2020 (in respect of the pro forma consolidated P&L statement) or on 31 December 2020 (in respect of the pro forma consolidated balance sheet). Because of its nature, the Pro Forma Financial Information addresses a hypothetical situation and, therefore, does not represent the Company’s actual financial position or results for the period after the Transaction (if it would be completed). It has been prepared for illustrative purposes only.

The pro forma financial information has not been audited by an external auditor. However, the Statutory Auditor, XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx BV, represented by Mr. Xxxxx Xxxxxxxx, shall issue a report on the compilation of Pro Forma Financial Information as of 31 December 2020 in the framework of the listing prospectus that will be published shortly after the EGM and which will include this pro forma financial information.

1.2. General comments and assumptions

The pro forma consolidated balance sheet is presented as if the Contributions would have been completed on 31 December 2020, which corresponds to the closing of the most recently completed financial period of Leasinvest.

The pro forma consolidated statement of profit and loss is presented for the one-year period starting 1 January 2020 and ending 31 December 2020, as if the Contributions would have been completed on 1 January 2020.

Basis of preparation

The pro forma financial information has been established on the basis of:

a. The audited consolidated balance sheet accounts of Leasinvest for the period ending 31 December 2020.

1 “Transaction” means “(i) the renunciation by Leasinvest of its regulatory status both in Belgium (as public regulated real estate company (“RREC”)) and in Luxemburg (the SICAV-SIF status of its wholly-owned subsidiary, Leasinvest Immo Lux SA, (ii) the conversion of the Company from a partnership limited by shares into a public limited liability company with a (collegiate) board of directors followed by a capital increase by means of the contribution in kind of 100% of the shares in LREM by Xxxxxxxxx & van Haaren NV (“AvH”) in consideration for the issuance of 45,833 new shares without nominal value (the “LREM New Shares”),

(iii) a capital increase by means of the contribution in kind of 100% of the shares in Extensa by AvH in consideration for the issuance of 4,029,625 new shares without nominal value (the “Extensa New Shares” and together with the LREM New Shares, the “New Shares”), and (iv) the admission to trading on the regulated market of Euronext Brussels of the New Shares.”

b. The audited consolidated profit and loss accounts of Leasinvest for the period starting 1 January 2020.

c. The audited consolidated balance sheet accounts of Extensa for the period ending 31 December 2020 and the audited profit and loss accounts of Extensa for the period starting 1 January 2020.

d. The audited statutory balance sheet accounts of LREM for the period ending 31 December 2020 and the audited profit and loss accounts of LREM for the period starting 1 January 2020.

Basis of presentation

The pro forma financial information has been consistently prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards and IFRIC interpretations by Xxxxxxxxxx and Extensa.

Contributions in kind of the shares in Extensa and LREM qualify as a Business Combination under Common Control

In preparing the proforma consolidated financial statements, Xxxxxxxxxx has considered whether the Contributions would qualify as a Business Combination under Common Control, that is a combination in which all of the combining companies or businesses are ultimately controlled by the same party, both before and after the combination.

All three companies (Leasinvest, Extensa and LREM) are ultimately controlled by AvH, the controlling company, both before and after the transaction. Such combinations are outside the scope of IFRS 3 Business Combinations.

Based upon the description of the components of a business, Xxxxxxxxxx concluded that the contributions of the shares in Extensa and LREM both qualify as a business combination under common control:

- Business components of Extensa:

- Inputs: investment property, real estate inventory, contract assets (residential and offices), employees

- Processes: operational management of the business units (real estate developments, investments and operations)

- Output: real estate revenue (rental income, proceeds of sales of real estate development and revenue on events)

- Business components of LREM:

- Inputs: employees, cars, management know how

- Processes: management of the investment property of Leasinvest

- Output: fee income

Accounting treatment of the business combinations under common control:

- IFRS 3 scopes out business combinations under common control. Entities should therefore develop an accounting policy that results in relevant and reliable information by applying IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors.

- Leasinvest applied the “Book value method” (also called ‘Pooling of interest method’) which provides the most relevant information to all shareholders, lenders and other creditors of the receiving company (Leasinvest) as well as the Controlling Entity (AvH). The method also provides the most reliable information to stakeholders as it reflects the continuation of the activities that are controlled by the same entity, albeit in a different legal form.

- As a result of that method, the carrying amounts of the assets acquired and liabilities assumed of Extensa and LREM (as recorded in the consolidated financial statements of AvH) are used/retained in the financial statements of Leasinvest. No adjustments are made to reflect fair values, or recognise any new assets or liabilities, at the date of the combination that would otherwise be done under the acquisition method.

- Any difference between the consideration transferred (valuation of the Contribution in kind of Extensa and LREM) and the acquired net assets (the carrying amounts in the consolidated financial statements of AvH) are adjusted against equity.

Explanations on the pro forma adjustments of the balance sheet

Consolidated balance sheet ('000 EUR)	Leasinvest balance sheet (audited)	Contribution in kind Extensa	Contribution in kind LREM	Transaction costs	Leasinvest (post- contributions in kind)	Extensa balance sheet (audited)	Elimination Extensa	LREM balance sheet (audited)	Elimination LREM	Inter- company elimination	TOTAL
31/12/2020	(1)	(2)	(3)	(4)	Subtotal	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)
ASSETS
I. Non-current assets	1.223.098	290.133	3.300	0	1.516.531	324.283	-290.133	129	-3.300	0	1.547.509
Investment properties	1.141.190				1.141.190	272.867		0		0	1.414.057
Intangible and tangible assets	1.554				1.554	2.969		129		0	4.651
Non-current financial assets
- Consolidated participations		290.133	3.300		293.433		-290.133		-3.300	0	0
- at fair value through Profit or loss	80.321				80.321	0		0			80.321
- Equity accounted	0				0	31.447		0			31.447
- Other	33				33	9.248		0		0	9.281
Deferred tax assets	0				0	7.752		0		0	7.752
II. Current assets	17.450	0	0	-1.500	15.950	274.142	0	3.744	0	-2.285	291.551
Inventory	0				0	112.589	0	0	0	0	112.589
Contract assets	0				0	82.266	0	0	0	0	82.266
Trade receivables	10.229				10.229	5.285		2.285		-2.285	15.514
Tax receivables and other current assets	3.217				3.217	47.163		0		0	50.380
Cash and cash equivalents	2.745			-1.500	1.245	23.932		1.347		0	26.524
Deferred chargees and accrued income	1.259				1.259	2.907		112		0	4.278
TOTAL ASSETS	1.240.548	290.133	3.300	-1.500	1.532.481	598.425	-290.133	3.873	-3.300	-2.286	1.839.060

TOTAL SHAREHOLDERS'EQUITY	487.211	290.133	3.300	-1.500	779.144	254.053	-290.133	2.695	-3.300	0	742.459
I. Shareholders'equity - group share	487.211	290.133	3.300	-1.500	779.144	243.633	-290.133	2.695	-3.300	0	732.038
Capital and Share premium account	259.367	290.133	3.300	-1.500	551.300	15.939	-15.939	62	-62	0	551.299
Consolidated reserves	242.849			0	242.849	227.416	-273.916	2.633	-3.238	0	195.743
Hedging reserves	-22.676				-22.676	0		0		0	-22.676
Translation differences	0				0	278	-278	0	0	0	0
Purchased of treasury shares	-12				-12	0		0		0	-12
Net result of the financial year	7.683				7.683	0		0		0	7.683
II. Minority interests	0				0	10.420		0		0	10.420
LIABILITIES	753.337	0	0	0	753.337	344.371	0	1.179	0	-2.285	1.096.601
I. Non-current liabilities	519.135	0	0	0	519.135	286.737	0	0	0	0	805.872
Provisions	11				11	1.951		0		0	1.962
Non-current financial debts	460.478				460.478	256.022		0		0	716.500
Other non-current financial liabilities	38.713				38.713	0		0		0	38.713
Deferred tax liabilities	19.933				19.933	28.763	0	0	0	0	48.697
II. Current liabilities	234.201	0	0	0	234.201	57.634	0	1.179	0	-2.285	290.729
Provisions	0				0	6.118		0		0	6.118
Current financial debts	205.022				205.022	0		0		0	205.022
Trade debts	17.807				17.807	32.447		1.179		-2.285	49.147
Current tax payables	0				0	9.127		0		0	9.127
Other current liabilities	1.672				1.672	7.944		0		0	9.616
Accrued charges and deferred income	9.701				9.701	1.998		0		0	11.699
TOTAL EQUITY AND LIABILITIES	1.240.548	290.133	3.300	-1.500	1.532.481	598.425	-290.133	3.873	-3.300	-2.286	1.839.060

1) The audited consolidated balance sheet of Leasinvest for the period ending 31 December 2020.

2) Contribution in kind of 100% of the shares in Extensa.

3) Contribution in kind of 100% of the shares in LREM.

4) Transaction costs are estimated at EUR 1,5 million and deducted from the capital. In accordance with IFRS, the transaction costs directly related to the capital increase should be deducted from the issued capital. In accordance with (IAS 32.35; IAS 32.37-39) the other costs associated with the transaction will be expensed.

5) The audited consolidated balance sheet account of Extensa for the period ending 31 December 2020. Extensa is a real estate developer whose main assets on its balance sheet are the Tour & Taxis ("T&T") site in Brussels (100% ownership) and a 50% stake in the major development project at the Cloche d'Or site in Luxembourg. The main components are described below.

- Investment properties relate to “The Estate” on the T&T site, including the historic buildings,

i.e. Gare Maritime (offices, retail), ‘Openbaar Pakhuis’ and Maison de la Poste (Events), Hôtel des Douanes (development) and Parking lots (outside and underground).

- Equity accounted joint ventures mainly relate to the residential and office development projects on the Cloche d’Or site: residential projects ‘D South’ (12.700 m2) and ‘D Nord’ (14.100 m2) and 4 office buildings under construction (of which 3 are pre-let and sold).

- Inventory: the (undeveloped) land portfolio of the T&T site (residential and offices).

- Contract assets: the development of the residential Zone C1 on the T&T site (319 units) and the quasi-finished first residential phase Ilot A on the Cloche d’Or site (Ilôt A was developed by a 100% subsidiary of Extensa and therefore not included in the above mentionned 50% stake in Cloche d’Or, included in the equity accounted joint ventures).

- Tax receivables and other current assets include a.o. the advances paid by Extensa to its joint ventures in Luxemburg.

- Cash and cash equivalents amounted to EUR 24 million.

- Shareholders’ equity – group share is composed of EUR 16 million capital and EUR 227 million accumulated profits.

- Minority interests: include the accumulated profits of the first residential project on the Cloche d’Or site which will be distributed to the minority shareholder at short notice

- Provisions (non-current and current) are set up in the context of real estate transactions.

- Financial liabilities (non-current and current): Extensa's financial debts amount to EUR 256 million at the end of 2020 with maturity dates between 2022 and 2025, composed of bank loans (EUR 172 million, variable interest rates) and bonds (EUR 84 million, fixed interest rate 3% to 3,38%).

- Deferred tax assets/liabilities: arise from temporary differences on revenue recognition (fair value adjustments on investment property or percentage of completion revenue recognition in real estate development projects) and from purchase price allocations from past acquisitions.

6) Elimination of the acquisition price - Extensa (consolidation)

7) The audited Statutory balance sheet account of LREM for the period ending 31 December 2020.

8) Elimination of the acquisition price – LREM (consolidation)

9) The intercompany eliminations are limited to the fee, payable by Leasinvest to LREM for the exercise of the statutory manager mandate.

Explanations on the pro forma profit and loss accounts

Profit and loss accounts per 31-12-2020 ('000 EUR)	Leasinvest (audited) (1)	Reclass - regrouping of costs (2)	Extensa (audited)	LREM (audited) (3)	Eliminations (4)	Total
NET RENTAL INCOME	59.848	0	7.170	0	-133	66.885
Recovery of property charges, taxes & other	103	0	0	0		103
Other rental-related income and expenditure	-1.886	0	0	5.079	-5.079	-1.886
Property charges	-10.201	5.079	-3.402	0		-8.524
INVESTMENT PROPERTY OPERATING RESULT	47.864	5.079	3.768	5.079	-5.212	56.578
Revenue			27.583			27.583
Property development expenses			-20.644			-20.644
Other development income			7.332			7.332
DEVELOPMENT OPERATING RESULT	0	0	14.271	0	0	14.271

INVESTMENT PROPERTY AND DEVELOPMENT RESULT	47.864	5.079	18.038	5.079	-5.212	70.849
Corporate operating charges (-)	-2.065	-5.079	-9.537	-3.788	5.212	-15.257
Other operating charges and income (+/-)	401	0	0	93	0	494
OPERATING RESULT BEFORE RESULT ON THE PORTFOLIO	46.201	0	8.501	1.384	0	56.086
Result on disposal of investment properties (+/-)	2.211	0		0		2.211
Changes in fair value of investment properties (+/-)	29.286	0	2.110	0		31.396
Share in the net profit (loss) of equity accounted investments	0	0	20.165	0		20.165
OPERATING RESULT	77.698	0	30.776	1.384	0	109.858
Financial income (+)	5.946	0	5.208	0	0	11.154
Net interest charges (-)	-14.791	0	-4.462	0		-19.253
Other financial charges (-)	-1.240	0	-412	-13		-1.665
Changes in fair value of financial assets and liabilities (+/-)	-59.450	0	0	0		-59.450
FINANCIAL RESULT	-69.535	0	334	-13	0	-69.214

PRE-TAX RESULT	8.163	0	31.110	1.372	0	40.644

XXXXX	-000	0	-000	-000	0	-0.000

XXX RESULT	7.683	0	30.351	1.011	0	39.046
Attributable to:
Minority interests	0	0	4.438	0		4.438
Net result – Group share	7.683	0	25.913	1.011	0	34.607

1) We would like to draw attention to a number of exceptional elements in the Leasinvest profit and loss accounts of 2020: the Corona pandemic has had an impact on its results, both in terms of rental income and in terms of revaluation results on the participation in Retail Estates.

- Changes in fair value of investment properties (EUR 29.3 million) were impacted by the restructuring of Luxembourg activities. A recent change in the law has led to placing the Luxembourg activities in a number of Special Purpose Vehicles (SPVs) which are subject to ordinary Luxembourg corporate taxes. The contribution to the SPVs was based on external valuation reports drawn up in connection with these contributions. This resulted in a positive non-realized portfolio result. On the other hand, negative fair value adjustments were booked on xxx Xxxxx shopping centers in Luxembourg.

- The write-down on the 10.7%-participation in Retail Estates amounted to EUR -33.5 million, based on the share price at the balance sheet date in accordance with IFRS standards.

- Early repayment of derivatives: within the framework of its hedging strategy, it was decided to lower the hedge ratio from 90% to the previously defined percentage of 75% for the 5 following years. In particular, interest rate swaps were cancelled for a nominal amount of EUR 115 million, which corresponds to a payment of EUR 20 million, an exceptional cost included in “Changes in fair value of financial assets and liabilities”.

Reference is made to the Annual Financial Report 2020 (Activity report p. 38-39 and Comments on the consolidated income statement and balance sheet p. 46-47) for further details.

2) The management fee paid by Leasinvest to LREM for its statutory manager mandate is reclassed in order to present all ‘Corporate operating charges’ of Leasinvest, Extensa and LREM on 1 line- item.

3) The insourcing of the property management (through the full consolidation of LREM) results in recurrent savings of approximately EUR 1 million per year, and this at least until 2026, the end date of the (extendable) mandate of the statutory manager.

4) Elimination in consolidation of the management fee revenue/expenses and rental income/expenses (office leased by Extensa in “Koninklijk Pakhuis” owned by Leasinvest).

Pro Forma Profit and Loss accounts - description of the main components of Extensa

- Rental income from The Estate amounted to EUR 7.2 million in 2020. Rental income in 2020 related to leased offices in the Gare Maritime, operating income generated by Events (the Sheds, Maison de la Poste) and rental income from the car parks. Gare Maritime and Parking Maritime were completed during the course of 2020 and hence, not generating income for the entire year. Further, the events segment (as well as the parkings associated to the events segment) was heavily impacted by the COVID-19 restrictions, with nearly all events and conferences being cancelled.

- Development operating result mainly relates to the residential development projects of the T&T site (Park Lane I) and the first quasi-finished project at the Cloche d'Or site (Ilot A). In accordance with IFRS 15 Revenue recognition, Extensa recognises development projects at cost, increased by a part of the expected development margin according to the "Percentage Of Completion" ("POC") of the project in question. The POC is not only applied in accordance with the incurred costs, but also in accordance with the sold units of the project.

- Corporate operating charges are mainly related to services, salaries and depreciation on the limited (in)tangible assets. For the preparation of this pro forma P&L, a cost allocation on the two business units ‘Investment property’ and ‘Development’ was made to the best of our ability.

- Changes in fair value of the investment properties relate to The Estate.

- The share in the net profit (loss) of equity accounted investments is almost entirely attributable to the development projects on the Cloche d'Or site (offices and the 0xx xxxxx xxxxxxxxxxx), which is being developed in joint control.

- Financial income mainly relates to interest income on loans provided to development (jointly controlled) entities.

- Net interest charges are interests paid on financial debt (bank loans and bonds).

We only report on those items that may have an impact on Leasinvest's future consolidated financial statements.

The renunciation of the RREC status would result in Leasinvest switching from the special tax regime pursuant to Article 185bis of the Income Tax Code ("WIB92") to the standard regime of corporate income tax. The main tax consequence is that Xxxxxxxxxx’x full income would in principle be taxable (see the Explanatory Note for more information).

- The rental income (after taking into account all costs such as depreciation, staff, general costs) and future capital gains on properties would thus be included in the taxable base, whereas this is not the case as long as Leasinvest is a RREC.

- Statutory depreciation results in a lower current tax provision. In the consolidated statements, these statutory depreciations are cancelled (to return to fair value) and a deferred tax liability is set up that neutralises the current tax provision.

- The dividends received from Retail Estates would not (or only to a very limited extent) qualify for the DRD regime.

- Leasinvest's results for the financial year ending on 31 December 2020 have not been restated retrospectively in the above pro forma statements, as the impact of the renunciation of the RREC status only relates to future results.

(in 1.000 euro)		(in 1.000 euro)
ACTIVA	30/04/2021	PASSIVA	30/04/2021

I. VASTE ACTIVA	886 286	TOTAAL EIGEN VERMOGEN	510 553
Immateriële vaste activa	0	I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR XXX XX	000 000
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	304 832	AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP
Andere materiële vaste activa	4 475	Kapitaal	65 178
Financiële vaste activa	576 979	Uitgiftepremies	194 189
Vorderingen financiële leasing	0	Inkoop eigen aandelen	-12
		Reserves	232 492
		Wisselkoersverschillen	0
		Nettoresultaat van het boekjaar	18 705
		II. MINDERHEIDSBELANGEN
		VERPLICHTINGEN	392 935
		I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	166 196
		Voorzieningen - andere	11
		Langlopende financiële schulden	136 619
		- Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	00 000
		- Xxxxxx	101 448
		Andere langlopende financiële verplichtingen	29 566
		Andere langlopende verplichtingen
		Uitgestelde belastingen	0
		II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	226 739
II. VLOTTENDE ACTIVA	17 202	Voorzieningen
		Kortlopende financiële schulden	211 058
Activa bestemd voor verkoop	0	- Kredietinstellingen	20 089
Financiële vlottende activa	9 601	- Andere	190 969
		Andere kortlopende financiële verplichtingen	0
Handelsvorderingen	3 775	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	9 272
		- Exit taks	0
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	786	- Andere	9 272
Kas en kasequivalenten	2 156	Andere kortlopende verplichtingen	1 467
Overlopende rekeningen	884	Overlopende rekeningen	4 942
TOTAAL ACTIVA	903 488	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	903 488

TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR. Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

1.1. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.

1.2. Zij heeft de naam "LEASINVEST REAL ESTATE". Artikel 2. ZETEL - EMAILADRES - WEBSITE.

2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

2.2. De zetel kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de vennootschap van toepassing is overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving. Indien de zetelverplaatsing een wijziging van het toepasselijke taalregime tot gevolg heeft, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

2.3. De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren oprichten.

2.4. Het e-mailadres van de vennootschap is: xxxx@xxxxxxxxxx.xx.

2.5. De website van de vennootschap is: xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Artikel 3. VOORWERP.

3.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,

3.1.1.Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, huren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.

3.1.2.Alle aannemingen van private of openbare gebouwen, of ontwikkelingen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, het verkavelen en bouwrijp maken van gronden, het opmaken van plannen en bestekken, het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze werkzaamheden, het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie, het uitvoeren van alle renovatiewerken en verbouwingswerken aan en binnenhuisinrichting in onroerende goederen evenals het beheer en onderhoud van onroerende goederen.

3.1.3.Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpachters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de ondergrond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen, belastingen en dergelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoonlijke rechten van onroerende goederen in beheer;

3.1.4.Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

- ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;

- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

- bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en verhuur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;

- het optreden als tussenpersoon bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht en verhuring of onderverhuring van onroerende en roerende goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;

- het optreden als syndicus, alsook alle taken en handelingen stellen die daarmee verband houden;

3.1.5.Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het sluiten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)O-overeenkomsten of overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;

3.1.6.Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van

- voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

- nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

- installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

- afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen;

- enige gelijkaardige installaties;

3.1.7.Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband houden met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepassingen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;

3.1.8.Het verrichten van alle handelingen betreffende het leveren, het beheer, de raadgeving en consultancy, het uitvoeren van studies en schattingen, technische en administratieve bijstand en projectmanagement in de meest ruime zin met betrekking tot de hierboven beschreven handelingen.

3.1.9.Het verrichten van alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf, met inbegrip van traiteur- en cateringdiensten.

3.1.10. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen, congressen, evenementen en culturele of andere manifestaties en het verrichten van alle diensten die daarmee verband houden, evenals de organisatie van allerhande evenementen en feesten.

3.1.11. Het uitbaten en het beheren van parkings, dienstencentra, bedrijvencentra, kantoorruimten, winkelcentra en dergelijke meer.

3.2. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3.3. De vennootschap kan, alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen vervoermiddelen of intellectuele rechten verkrijgen, exploiteren of in exploitatie brengen of huren, en er gebruik en/of verkrijging van vergemakkelijken door derden, onder welke vorm ook.

3.4. De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng in geld of in natura, fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen, en dergelijke belangen vervreemden.

3.5. De vennootschap kan alle leningen en kredieten en alle financieringsverrichtingen aangaan en verstrekken aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden. De vennootschap kan alle of een deel van de investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.

3.6. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheid verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden

3.7. De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en algemene (consultancy) diensten verlenen als holdingvennootschap.

3.8. In het geval bepaalde handelingen zouden onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

3.9. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verrichten van alle financiële en handelsverrichtingen in de mate dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.

3.10. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Artikel 4. DUUR.

4.1. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Commented [1]: Zie oproeping/agenda BAV voor de tekst zoals deze zal luiden na elk van de inbrengen.

TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN – ANDERE EFFECTEN.

Artikel 5. KAPITAAL.

5.1. Het kapitaal bedraagt [●] ([●]) euro.

5.2. Het wordt vertegenwoordigd door [●] ([●]) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Commented [2]: Tekst zoals deze zal luiden na de nieuwe machtiging. Bij gebrek aan nieuwe machtiging zal de bestaande machtiging behouden blijven.

5.3. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL.

6.1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderd en negen miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend honderdachtenveertig euro en vierendertig cent (109.997.148,34 EUR) te verhogen.

6.2. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [19 juli 2021].

6.3. Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, met of zonder stemrecht) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.

6.4. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

6.5. De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

6.6. De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na [19 juli 2021].

6.7. Elk lid van de raad van bestuur en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd

6.8. door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

Artikel 7. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.

7.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de raad van bestuur, kan tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris.

7.2. Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN.

8.1. De vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

8.2. De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de “Titularis”) en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.

8.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden.

8.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal gedematerialiseerde aandelen in omloop wordt geregistreerd op naam van de vereffeningsinstelling, in het register van aandelen op naam.

8.5. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen en daarvan kennis geven aan de vennootschap; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

8.6. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

8.7. Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

Artikel 9. ANDERE EFFECTEN.

9.1. De vennootschap mag naast aandelen alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet of door deze statuten.

Artikel 10. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.

10.1. De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Commented [3]: Tekst zoals deze zal luiden na de nieuwe machtiging. Bij gebrek aan nieuwe machtiging zal de bestaande machtiging behouden blijven.

10.2. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle eventuele andere effecten uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De vennootschap kan haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verkrijgen, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.2. De raad van bestuur is gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft het maximum aantal aandelen dat wettelijk is toegelaten mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%). Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [19 juli 2021].

11.3. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) en te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [19 juli 2021]. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.4. Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

11.5. De machtigingen onder 11.2 tot en met 11.3 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

11.6. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde “ex-date” (zoals bepaald in het Euronext VaxxXxxxx 0000, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Artikel 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

12.1. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.

12.2. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%), tevens de statutaire drempelwaarde van drie procent (3%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE. Artikel 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.

13.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechts- personen, al dan niet aandeelhouders.

13.2. De meerderheid van de bestuurders oefent geen uitvoerende functie uit in de vennootschap.

13.3. Minstens drie (3) bestuurders dienen onafhankelijk te zijn. Worden als onafhankelijke bestuurders gezien, de bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid vervat in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

13.4. Ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur is van een ander geslacht dan de overige leden van de raad van bestuur, waarbij het vereiste minimum aantal wordt

afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is een bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.

13.5. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes (6) jaar en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

13.6. Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen heeft voorzien.

13.7. De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het wettelijk of statutair voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.

13.8. Ingeval een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering, die de effectieve benoeming zal doen.

13.9. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is, of bij gebrek aan benoeming van een voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aan- wezige bestuurders door de raad van bestuur, of bij gebrek aan overeenstemming door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. In geval van een bestuurder-rechtspersoon, is de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend.

Artikel 14. BEZOLDIGING EN ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.

14.1. De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.

14.2. De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun opdracht.

Artikel 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

15.1. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen.

15.2. De bijeenroeping geschiedt tenminste drie (3) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of op een andere schriftelijke wijze als bedoeld in artikel 8.1, 1° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek. Uitzonderlijk wordt een telefonische oproeping ook als geldig beschouwd mits zulke oproeping onmiddellijk gevolgd wordt door een schriftelijke bevestiging. Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijze nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen. In voorkomend geval kunnen de eventuele inbelgegevens om aan de vergadering deel te nemen door middel van tele- of videoconferentie via een afzonderlijk en later bericht worden meegedeeld.

15.3. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen- woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

15.4. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten- land, op de plaats aangeduid in de oproeping.

15.5. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn/haar handtekening draagt, om hem/haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen

en in zijn/haar naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's verte- genwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen, dit evenwel zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.

15.6. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Bestuurders die niet mogen deelnemen aan de beraadslaging wegens een belangenconflict worden als aanwezig beschouwd voor het bepalen van het aanwezigheidsquorum. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten nemen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

15.7. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.

15.8. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthouding en ongeldige of blanco stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.

15.9. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge- vend, behoudens ingeval de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.

15.10. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

15.11. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor zij gegeven zijn. Afschriften van of uittreksels uit de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de CEO of door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - DELEGATIE - COMITÉS - DAGELIJKS BESTUUR.

16.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

16.2. De raad van bestuur neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

16.3. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, één of meer adviserende comités oprichten. Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de opdracht en de werkwijze van deze adviserende comités, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

16.4. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bestuurders. Indien een bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, dan draagt hij/zij de titel van

"gedelegeerd bestuurder", "CEO" of "Chief Executive Officer". Indien een niet-bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, dan draagt hij/zij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Indien het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd aan meerdere personen, dan vormen zij een collegiaal orgaan, waarvan de raad van bestuur de werking regelt.

16.5. Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 16.4 het dagelijks bestuur delegeert aan één bestuurder, Chief Executive Officer of CEO genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit de CEO en één of meer andere personen dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité.

16.6. De raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder(s) en/of de andere personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap binnen het kader van dat bestuur, kunnen ieder binnen hun eigen bevoegdheidsgrenzen en onder hun eigen verantwoordelijkheid, specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze delegeren. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

17.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

17.2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht door de raad van bestuur als college wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, alsook bij alle akten waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de voorzitter van de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder samen handelend met een lid van het executief comité.

17.3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend en/of de eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

17.4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van de hun verleende volmacht, geldig verbonden door bijzondere volmachthouders/lasthebbers, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

17.5. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 18. CONTROLE.

18.1. De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen opgedragen benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.

18.2. In geval van aanstelling van een bedrijfsrevisorenkantoor of een geregistreerd auditkantoor als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een bedrijfsrevisor natuurlijke persoon die het zelf aanduidt; het mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder zijn leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

18.3. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming vastgesteld door de algemene vergadering.

TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN. Artikel 19. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.

19.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

19.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

- de goedkeuring van de jaarrekening;

- de bestemming van het resultaat;

- de benoeming en het ontslag van de bestuurders;

- de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders;

- de goedkeuring van het remuneratiebeleid (met bindende stem) en het remuneratieverslag (met adviserende stem) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

- de benoeming en het ontslag van de commissaris;

- de vaststelling van de bezoldiging van de commissaris;

- het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

19.3. De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, daaronder mede begrepen de verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

Artikel 20. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.

20.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur (16h00) Belgische tijd of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

20.2. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

20.3. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.

Artikel 21. OPROEPING.

21.1. De raad van bestuur en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.

21.2. De raad van bestuur en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouder(s) voorgestelde agendapunten.

21.3. De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van

te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daarin verplicht op te nemen zijn.

21.4. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.

21.5. De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

22.1. Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING.

23.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vieren- twintig uur (24h00) Belgische tijd geldt als registratiedatum.

23.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

23.3. De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per e-mail of per gewone brief uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, in voorkomend geval door het overmaken van hun volmacht of stemformulier.

23.4. De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de

beschrijving van de stuk- ken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

23.5. De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die gelden voor aandeelhouders, die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.

Artikel 24. DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING.

24.1. Elke aandeelhouder van de vennootschap mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

24.2. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

24.3. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Xxxxxxx een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

24.4. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening.

24.5. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

24.6. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

24.7. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

24.8. In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

24.9. Xxxxxxx van aanvulling van de agenda conform artikel 21.4 van de statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.

Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.

25.1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol- machtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m- (en) en de woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal

aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. De vorm en ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de raad van bestuur (of aangestelde persoon).

Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

26.1. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten.

26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

26.3. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een bijzonder register bijgehouden.

Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders of houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

27.3. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders of houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover zij verslag uitbrengen, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

27.4. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

27.5. De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

27.6. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die

conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Commented [4]: Tekst zoals deze zal luiden na de goedkeuring van de invoering van het loyauteitsstemrecht. Bij gebrek aan goedkeuring zal enkel 28.1 gelden.

27.7. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 28. STEMRECHT.

28.1. Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem op de algemene vergadering.

28.2. De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, verlenen overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel een dubbel stemrecht.

28.3. De termijn van twee jaar begint te lopen vanaf de datum van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam. Het dubbel stemrecht vervalt vanaf de datum van schrapping in voormeld register, behoudens in de wettelijk voorziene gevallen.

28.4. Bij kapitaalverhoging wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.

28.5. Indien een aandeelhouder een deel van zijn aandelen op naam dematerialiseert of de eigendom ervan overdraagt, dan zullen, voor de bepaling van het dubbel stemrecht, de aandelen op naam die het laatst in het aandelenregister werden ingeschreven eerst in mindering worden gebracht van zijn totale aantal aandelen op naam, tenzij het verzoek tot dematerialisatie of de overdrachtsdocumentatie uitdrukkelijk anders bepaalt.

28.6. Om het enkel of dubbel stemrecht van een aandeelhouder te bepalen, is het de vennootschap toegelaten zich uitsluitend te baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam, zonder dat dit afbreuk doet aan haar recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke bepalingen anders te besluiten.

28.7. Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het verlies van het dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, dan is die aandeelhouder verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.

28.8. Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het behoud van het dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam, dan is de aandeelhouder die zich op het dubbel stemrecht beroept verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis van te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.

28.9. De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum.

Artikel 29. DEELNAME EN STEMMING OP AFSTAND.

29.1. Elke aandeelhouder kan, indien de raad van bestuur dit bepaalt in de oproeping, op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.

29.2. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake aanwezigheids- en meerderheidsquorum geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.

29.3. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.

29.4. De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.

29.5. Iedere aandeelhouder kan eveneens, indien de raad van bestuur dit bepaalt in de oproeping, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste drie werkdagen vóór de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 30. MEERDERHEID.

30.1. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gelaten. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Artikel 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

31.1. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

31.2. De notulen bevatten de door de wet voorgeschreven vermeldingen en worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

31.3. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 17.2.

TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN

- WINSTVERDELING. Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

32.1. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

32.2. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

32.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de vennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, conform de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

32.4. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de vennootschap gepubliceerd.

Artikel 33. WINSTVERDELING.

33.1. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.

33.2. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst binnen de grenzen van de wet en de statuten.

Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN.

34.1. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 35. VERLIES VAN KAPITAAL.

35.1. Indien het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of een vierde van het kapitaal, moet de raad van bestuur aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 36. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS.

36.1. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

36.2. Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt desgevallend een vereffenaar of een college van vereffenaars benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

36.3. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

36.4. De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 37. VEREFFENINGSSALDO.

37.1. De aandeelhouders verdelen het overschot van de vereffening in verhouding met hun rechten in de vennootschap.

VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN. Artikel 38. KEUZE VAN WOONPLAATS.

38.1. Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.

38.2. De in het buitenland wonende bestuurders, dagelijks bestuurders en vereffenaars worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. In België wonende bestuurders, dagelijks bestuurders en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap voor al hetgeen verband houdt met de uitoefening van hun mandaat.

Artikel 39. RECHTSBEVOEGDHEID.

39.1. Voor alle geschillen tussen de vennootschap, enerzijds, en haar bestuurders, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 40. TOEPASSELIJK RECHT.

40.1. Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en (b) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht, van toepassing, voor zover de vennootschap valt onder de toepassing daarvan.

40.2. Bovendien worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

Artikel 41. EVOLUTIEVE WERKING.

41.1. In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepalingen wijzigt of vervangt.

Artikel 42. INTERN REGLEMENT.

42.1. De raad van bestuur kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement uitvaardigen.

42.2. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

42.3. Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van de raad van bestuur in de statuten een verwijzing naar de laatst goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.

Artikel 43. MACHTIGINGEN.

43.1. De machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging inkoop van eigen aandelen toegekend bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 16 december 2019, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van [19 juli 2021].

Document Metadata

Table of Contents

LEASINVEST REAL ESTATE

Document Metadata