OVERWEGINGEN ARTIKEL 1. DEFINITIES
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden
OVERWEGINGEN
(A) De Uitgevende Instelling schrijft, ter herfinanciering van het Vastgoed, de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 325 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €325.000, een en ander overeenkomstig het Informatie Memorandum
(B) Op 22 februari 2019 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatie Memorandum en deze Obligatievoorwaarden;
(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van VastgoedInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In het Informatie Memorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum De eerste werkdag 3 jaar (36 maanden) na de Ingangsdatum waarop uiterlijk
de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.
Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage Een bijlage bij het Informatie Memorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende
Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt. Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.
Gemiddeld Netto Effectief
Rendement Het rendement dat een Obligatiehouder ontvangt op jaarbasis, over het geïnvesteerde bedrag, over de gehele Looptijd van de Obligatielening, na aftrek van Transactiekosten.
Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag exclusief de Transactiekosten verminderd met Aflossing.
Informatie Memorandum Het op 22 februari 2019 door de Uitgevende Instelling uitgegeven
memorandum waarin de voorwaarden voor uitgifte van de Obligatielening en de Obligatielening zelf zijn beschreven, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na
sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Inschrijfformulier Het online inschrijfformulier op de website van VastgoedInvesteren
(xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 25 februari 2019 tot en met 25 maart 2019 (of zoveel eerder
als dat de inschrijving sluit) gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening
welke wordt aangehouden bij Rabobank Gooi en Vechtstreek onder IBAN- nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Looptijd De looptijd van de Obligatielening zijnde 3 jaar (36 maanden) vanaf de Ingangsdatum.
Maten De natuurlijke personen die een samenwerking zijn aangegaan welke is ondergebracht in Maatschap Zaansbehoud Xxxxxxxx 00.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notarissen.
Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel
op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven 5,0% obligatielening met een
nominale waarde van €325.000 (driehonderdvijfentwintigduizend euro) zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
Obligatievoorwaarden De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening
uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatie Memorandum in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).
Parallelle Vordering De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in
Artikel 9.1.
Register Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,0% op jaarbasis over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt per half jaar op de Rente- en Aflossingsdatum voor het eerst in 2019.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, per half jaar de aan de
Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt opeenvolgend elk half jaar (6 maanden) na de Ingangsdatum, tot het einde van de Looptijd, tenzij dat geen werkdag is, in welk geval deze datum valt op de eerst volgende werkdag.
Transactiekosten Eenmalige kosten die aan de Inschrijver in rekening worden gebracht voor
gebruik van de website van VastgoedInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Transactiekosten bedragen 1,5% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door VastgoedInvesteren wanneer de Inschrijver een Inschrijving doet.
Uitgevende Instelling Maatschap Zaansbehoud Xxxxxxxx 00
Vastgoed Het vastgoedobject gelegen aan de Xxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxx, inclusief de bijbehorende grond, zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
Vergadering van Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.1. van de
Obligatievoorwaarden
Entiteiten
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 75 (Uitgevende Instelling) | Een naar Nederlands recht opgerichte maatschap en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73365769. |
VastgoedInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 125-127, 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
Stichting | Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72383194. |
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van het Vastgoed, zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €325.000 (driehonderdvijfentwintigduizend euro), verdeeld in maximaal 325 Obligaties van nominaal €1.000 elk, genummerd van 1 tot en met 325. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Zolang het te investeren bedrag vermeerderd met de Transactiekosten niet op de Kwaliteitsrekening zijn ontvangen, geldt dat er nog geen sprake is van een Inschrijving.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €325.000 (driehonderdvijfentwintigduizend euro) is Ingeschreven op Obligaties.
4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
4.7 De ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum
alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
6.2 De Obligatielening heeft een totale Looptijd van 36 maanden (3 jaar) vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening zal conform het schema zoals opgenomen in Artikel 6.4 worden afgelost.
6.3 De Rentebetaling geschiedt per half jaar (6 maanden) op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst in 2019, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande halve jaar zal worden voldaan. Het schema van Rentebetalingen per Obligatie is opgenomen in Artikel 6.4.
6.4 In de onderstaand tabel zijn de halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen (in euro’s) opgenomen die de Uitgevende Instelling per Obligatie met een nominale waarde van €1.000 aan een Obligatiehouder verschuldigd is.
Jaar | Halfjaar | Hoofdsom (€) | Rente (€) | Aflossing (€) | Totaal (€) | Cumulatief (€) |
1 | 1 | 1000 | 25,00 | 5,00 | 30,00 | 30,00 |
2 | 995 | 24,88 | 5,00 | 29,88 | 59,88 | |
2 | 1 | 990 | 24,75 | 5,00 | 29,75 | 89,63 |
2 | 985 | 24,63 | 5,00 | 29,63 | 119,25 | |
3 | 1 | 980 | 24,50 | 5,00 | 29,50 | 148,75 |
2 | 975 | 24,38 | 975,00 | 999,38 | 1.148,13 | |
Totaal | €148,13 | €1.000 | €1.148,13 | |||
Bron: de Uitgevende Instelling
6.5 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen.
In geval de Uitgevende Instelling besluit (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen, is zij aan de Obligatiehouder een vergoeding verschuldigd zodanig dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het Gemiddeld Netto Effectief Rendement teniet wordt gedaan. Deze vergoeding zal de Uitgevende Instelling gelijktijdig met de vervroegde Aflossing aan Obligatiehouder betalen.
Als vervroegd afgelost bedrag geldt elk bedrag dat de Uitgevende Instelling in een half jaar aflost bovenop het in Artikel 6.4 opgenomen bedrag in het aflossingsschema voor een specifiek half jaar, gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt.
6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening waarbij gedurende de Inschrijving de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling leidend is voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
6.8 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de betreffende Rente- en Aflossingsdatum – hierover berichten.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.
7.2 De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.
7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.4 In afwijking van het tweede lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. RANGORDE OBLIGATIELENING EN NON RECOURSE BEPALING
8.1 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening (hoe ook genaamd) aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening. Indien de Uitgevende Instelling een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aangaat dan garandeert zij aan Obligatiehouders dat alle betalingsverplichtingen onder deze achtergestelde financiering te allen tijde volledig achtergesteld zijn aan de verplichtingen onder de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling zal geen zekerheden (waaronder pand- of hypotheekrechten) verstrekken aan een derde.
8.3 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van maten of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat er een eerste hypotheekrecht op het Vastgoed en een eerste pandrecht op de uit de verhuur van het Vastgoed te ontvangen huurpenningen zal worden gevestigd. De Uitgevende Instelling draagt zorg voor - en verleent daarbij alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van het eerste recht van hypotheek op het Vastgoed. De Uitgevende Instelling draagt hierbij de Notaris op om onverwijld na de Ingangsdatum het bovengenoemde zekerheidsrecht te vestigen.
9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheid, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
9.7 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting onverwijld gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van het hypotheekrecht als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.
9.8 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van de zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.
9.9 De kosten voor het vestigen van het hypotheekrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en vallen onder de ten behoeve van de Stichting gevestigde zekerheidsrechten.
9.10 De Uitgevende Instelling houdt het recht om, na akkoord van de Stichting, ten behoeve van een aan de Obligatielening achtergestelde financiering een tweede recht van hypotheek op het Vastgoed te vestigen.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra een van de Maten van de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
10.2 Indien zich een gebeurtenis voordoet zoals genoemd in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN
11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel
9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.
11.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voorzover een beslissing nodig is verbandhoudende met de zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.5, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste
drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is
(“Gekwalificeerd Besluit”).
Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom xxxxxx xxx door aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven;
(e) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 11.2 van deze Obligatievoorwaarden.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen.
ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3 kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 14. KENNISGEVING
14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
Maatschap Zaansbehoud Xxxxxxxx 00 Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx xxxx@xxxxxxxxxxx.xx
ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN
15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
15.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.