Algemene voorwaarden van ASPIO

Algemene voorwaarden van ASPIO

1. Toepasselijkheid

1.1. In deze algemene voorwaarden wordt met “ASPIO” aangeduid de besloten vennootschap ASPIO B.V. (KvK-nummer 802407099) en alle met haar verbonden (rechts)personen en vennootschappen aan wie ASPIO het recht heeft verleend om deze algemene voorwaarden te hanteren en worden met “Opdrachtgever” aangeduid de (rechts)personen en vennootschappen tot wie een aanbod is gericht en/of met wie een overeenkomst tot stand komt.

1.2. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van en overeenkomsten met ASPIO. Uitsluitend door ASPIO schriftelijk aanvaarde afwijkingen van deze algemene voorwaarden kunnen geldig zijn. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn op aanbiedingen van en overeenkomsten met ASPIO niet van toepassing.

1.3. De nietigheid of vernietiging van een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden staan aan de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden niet in de weg. ASPIO en Opdrachtgever zullen onmiddellijk in overleg treden om nietige of vernietigde bepalingen van deze algemene voorwaarden te vervangen door bepalingen, die zoveel mogelijk aansluiten bij het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen.

2. Aanbod en overeenkomst

2.1. Een aanbod van ASPIO geschiedt vrijblijvend en kan door ASPIO te allen tijden worden herroepen, ingetrokken of gewijzigd voor de aanvaarding van haar aanbod en binnen 5 werkdagen na de kennisneming door XXXXX van de aanvaarding van haar aanbod. In een aanbod voorkomende fouten of omissies, in het kader van een aanbod door ASPIO verstrekte adviezen en niet uitsluitend tot Opdrachtgever gerichte – algemene – informatie, binden ASPIO niet.

2.2. Een aanbod van ASPIO is gedurende 30 kalenderdagen na datering daarvan door ASPIO geldig, tenzij bij het aanbod een andere geldigheidsduur is vermeld of de geldigheidsduur voor het verstrijken daarvan door XXXXX schriftelijk is verlengd.

2.3. Als door ASPIO een aanbod is gedaan, komt een overeenkomst tussen ASPIO en Opdrachtgever eerst tot stand door de onvoorwaardelijke aanvaarding door Opdrachtgever van het aanbod van ASPIO en de schriftelijke acceptatie door XXXXX of door de uitvoering van een opdracht afkomstig van Opdrachtgever door XXXXX. Uitsluitend het aanbod van ASPIO respectievelijk de factuur van

ASPIO voor de uitvoering van de opdracht wordt geacht de inhoud van de overeenkomst correct weer te geven.

2.4. Als door XXXXX geen aanbod is gedaan, komt een overeenkomst eerst tot stand door de schriftelijke aanvaarding of de uitvoering van een opdracht van Opdrachtgever door XXXXX. Uitsluitend de schriftelijke aanvaarding van de opdracht door XXXXX respectievelijk de factuur van XXXXX voor de uitvoering van de opdracht wordt geacht de inhoud van de overeenkomst correct weer te geven.

2.5. Wijzigingen van en/of aanvullingen op de overeenkomst zijn eerst geldig nadat die wijzigingen en/of aanvullingen door XXXXX en Opdrachtgever schriftelijk zijn aanvaard.

2.6. XXXXX heeft het recht de overeenkomst door derden te laten uitvoeren.

2.7. XXXXX heeft het recht de overeenkomst eenzijdig met onmiddellijke ingang geheel of ten dele te beëindigen en/of de uitvoering van haar uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen met onmiddellijke ingang geheel of ten dele op te schorten als:

2.7.1. Opdrachtgever toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van één of meer uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen en te dien aanzien in verzuim is;

2.7.2. een tot het verlenen van – voorlopige – surséance van betaling aan Opdrachtgever strekkend verzoek is ingediend;

2.7.3. een tot faillietverklaring van Opdrachtgever strekkend verzoek is ingediend;

2.7.4. ten laste van Opdrachtgever conservatoir en/of executoriaal beslag onder XXXXX is gelegd;

2.7.5. een tot ontbinding en/of liquidatie van Opdrachtgever strekkend besluit is tot stand gekomen;

2.7.6. een of meer aandelen in Opdrachtgever aan anderen dan de aandeelhouder(s) bij het tot stand komen van de overeenkomst zijn overgedragen waardoor een wijziging in de zeggenschap is ontstaan;

2.7.7. de door Opdrachtgever geëxploiteerde onderneming geheel of ten dele aan een of meer anderen is overgedragen.

2.8. Opdrachtgever is verplicht ASPIO onmiddellijk in kennis te stellen van het intreden van de in artikel 2.7 bedoelde gebeurtenissen.

2.9. ASPIO is wegens het beëindigen van de overeenkomst en het opschorten van uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen om de artikel 2.7. bedoelde

redenen nimmer enige schadevergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd.

2.10. Als de overeenkomst is ontbonden vallen de door Opdrachtgever ter uitvoering van de overeenkomst reeds ontvangen prestaties en de daarmee verband houdende betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet onder een ongedaanmakingsverplichting, tenzij ASPIO ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Opdrachtgever is in verband met door ASPIO verrichte prestaties voor of bij het ontbinden van de overeenkomst door ASPIO gefactureerde bedragen na de ontbinding onmiddellijk opeisbaar verschuldigd.

3. Levering en afname

3.1. De levering van zaken en/of het verrichten van diensten door ASPIO geschiedt op de plaats van de onderneming van ASPIO en zal uitsluitend op een andere plaats geschieden als dat schriftelijk is overeengekomen. XXXXX heeft het recht haar verplichtingen uit de overeenkomst in gedeelten na te komen.

3.2. Door ASPIO kenbaar gemaakte termijnen zijn naar beste weten op basis van bij het tot stand komen van de overeenkomst aan ASPIO bekende gegevens vastgesteld, vormen geen essentieel onderdeel van de overeenkomst en zullen door ASPIO zoveel mogelijk in acht worden genomen. ASPIO is door uitsluitend het overschrijden van een termijn niet in verzuim en Opdrachtgever kan aan uitsluitend het overschrijden van een door ASPIO kenbaar gemaakte termijn niet het recht ontlenen om de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden. Termijnen gelden niet als die niet in acht kunnen worden genomen door na het tot stand komen van de overeenkomst buiten de macht van ASPIO ingetreden omstandigheden. Voor Opdrachtgever ontstaat een betalingsverplichting op de dag die volgt op de dag dat ASPIO haar leveringsverplichtingen is nagekomen.

3.3. XXXXX is verplicht overeengekomen dienstverlening naar beste kunnen en met zorg uit te voeren aan de hand van door ASPIO schriftelijk aanvaarde afspraken en procedures.

3.4. Opdrachtgever is verplicht door ASPIO te leveren zaken en/of te verrichten diensten op de overeengekomen termijn (en) af te nemen. Als niet een (aantal) termijn(en) is overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht op eerste verzoek door ASPIO te leveren zaken en/of te verrichten diensten af te nemen. Door schending van de hiervoor in dit artikel 3.3. bedoelde verplichtingen is Opdrachtgever onmiddellijk in verzuim.

3.5. Onverminderd artikel 7. zijn door of namens ASPIO geleverde zaken en/of verrichte diensten voor risico van Opdrachtgever met ingang van – het moment van – de levering c.q. verrichting respectievelijk met ingang van het verzuim van

Opdrachtgever om te leveren zaken en/of verrichte diensten af te nemen.

3.6. Door of namens ASPIO aan Opdrachtgever geleverde zaken en/of voor Opdrachtgever verrichte diensten, die door Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever 7 kalenderdagen daarna zonder bezwaar worden behouden of eerder geheel of ten dele in gebruik wordt genomen, worden geacht aan de overeenkomst te beantwoorden.

3.7. XXXXX is zonder haar voorafgaande schriftelijke toestemming niet verplicht door Opdrachtgever aan ASPIO geretourneerde zaken aan te nemen. Het aannemen van door Opdrachtgever geretourneerde zaken impliceert niet de erkenning door ASPIO van de reden van het retourneren. Door Opdrachtgever aan XXXXX geretourneerde zaken blijven voor risico van Opdrachtgever en Opdrachtgever is de overeengekomen vergoedingen verschuldigd, totdat ASPIO Opdrachtgever hiervoor heeft gecrediteerd. Als ASPIO geretourneerde zaken niet aanneemt, is Opdrachtgever verplicht door ASPIO in verband hiermee gemaakte kosten aan ASPIO te vergoeden.

3.8. Als is overeengekomen dat dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, heeft ASPIO het recht de uitvoering van de volgende fasen uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorafgaande fasen schriftelijk heeft goedgekeurd.

3.9. ASPIO is uitsluitend verplicht bij de uitvoering van de overeengekomen dienstverlening aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen, als ASPIO die verplichting bij de overeenkomst uitdrukkelijk heeft aanvaard en de aanwijzingen van Opdrachtgever tijdig zijn verstrekt en verantwoord zijn. ASPIO is in geen geval verplicht aanwijzingen op te volgen, die de inhoud en/of de omvang van de overeengekomen dienstverlening beïnvloeden. Opdrachtgever is voor het opvolgen van aanwijzingen, die de inhoud en/of de omvang van de overeengekomen dienstverlening beïnvloeden, aan ASPIO een door ASPIO op basis van haar tarieven vast te stellen – aanvullende – vergoeding verschuldigd.

4. Gebruik van computerprogrammatuur en andere voortbrengselen

4.1. Onverminderd artikel 8 heeft Opdrachtgever het niet exclusieve recht krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen, zoals onder meer computerprogrammatuur, teksten, tekeningen, analyses, rapporten, methoden, technologie, data banken en documentatie – uitsluitend tijdens de duur en met inachtneming van de overeenkomst te gebruiken voor het gebruik, waarvoor de voortbrengselen door ASPIO en/of haar (toe)leveranciers zijn ontwikkeld. Het gebruiksrecht van Opdrachtgever ten aanzien van computerprogrammatuur omvat uitsluitend

het recht de voortbrengselen te laden en uit te voeren.

4.2. Het gebruiksrecht ten aanzien van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen is niet vatbaar voor overdracht. Opdrachtgever heeft noch het recht (dragers van) de voortbrengselen te verkopen, te verhuren, te vervreemden, aan derden te verstrekken, noch het recht op (dragers van) de voortbrengselen beperkte rechten te vestigen.

4.3. Opdrachtgever is verplicht bij het einde van het gebruiksrecht ten aanzien van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen alle – dragers van die – voortbrengselen aan ASPIO af te geven.

4.4. Opdrachtgever heeft niet een recht op het afleveren of anderszins verstrekken van de broncode en technische documentatie van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen.

4.5. Opdrachtgever zal zich onthouden van gebruik van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen in strijd met de overeenkomst, deze algemene voorwaarden, instructies van ASPIO, rechten van derden, geldende regelgeving en de goede zeden. Opdrachtgever zal zich in ieder geval onthouden van:

4.5.1. het gebruiken en toegang – proberen te – krijgen tot voortbrengselen, computersystemen en netwerken van anderen dan Opdrachtgever;

4.5.2. het wijzigen, verwijderen, onbruikbaar maken en aan derden verstrekken van gegevens van anderen dan Opdrachtgever;

4.5.3. het verkopen, verhuren, vervreemden en aan derden verstrekken van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke gegevens en voortbrengselen;

4.5.4. het – trachten te – onderzoeken of testen van de beveiliging van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen, computersystemen en netwerken van anderen dan Opdrachtgever;

4.5.5. het schenden van rechten van intellectuele eigendom van anderen dan Opdrachtgever ten aanzien van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen en voortbrengselen van anderen dan Opdrachtgever;

4.5.6. het ontwerpen, vervaardigen, introduceren en verspreiden van computervirussen;

4.5.7. het met de krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen schenden van rechten van anderen dan Opdrachtgever;

4.5.8. het aantasten van de werking van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen en van de werking van computersystemen en netwerken van anderen dan Opdrachtgever.

4.6. Onverminderd artikel 2.7. heeft ASPIO het recht handelen en nalaten van Opdrachtgever in strijd met artikel 4.5. onmiddellijk te beëindigen en/of ongedaan te maken.

5. Prijs en betaling

5.1. Door ASPIO kenbaar gemaakte prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen. Niet in een uitsluitend tot Opdrachtgever gericht aanbod kenbaar gemaakte prijzen binden ASPIO niet. Aan in een tot Opdrachtgever gericht aanbod kenbaar gemaakte prijzen kunnen door anderen geen rechten worden ontleend.

5.2. Tenzij anders is overeengekomen, zijn de kosten voor het uitvoeren van werkzaamheden buiten de normale kantooruren, alsmede te maken reis- en verblijfkosten in het kader van verlening van Diensten, niet bij de overeengekomen prijs inbegrepen en komen die kosten voor rekening van Opdrachtgever.

5.3. Voor overwerk, uitgevoerd in opdracht van en na goedkeuring door Opdrachtgever, zal een facturatie met een overurenopslag plaatsvinden. De overurenopslag bedraagt voor werkzaamheden op maandag tot en met vrijdag voor 24.00 uur 25%, voor werkzaamheden op dinsdag tot en met vrijdag van

0.00 uur tot 07.00 uur en op zaterdag 50% en voor werkzaamheden op zon- en feestdagen (tot 07.00 in de volgende ochtend) 100% van het uurtarief

5.4. XXXXX heeft het recht overeengekomen prijzen en tarieven – met onmiddellijke ingang – aan te passen op basis van de gemiddelde wijziging van de kostprijs van door ASPIO te leveren zaken en /of te verrichten diensten, wisselkoersen, door de overheid opgelegde belastingopheffingen en wijziging van de overeengekomen dienstverlening.

5.5. De kosten van uitvoering van na het aanbod van ASPIO door Opdrachtgever verzochte en door ASPIO aanvaarde wijzigingen van de overeenkomst zijn voor rekening van Opdrachtgever. Als zich bij het uitvoeren van de overeenkomst ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst niet voorziene omstandigheden voordoen, zijn de daaruit voortvloeiende meerkosten voor rekening van Opdrachtgever.

5.6. Tenzij partijen anders zijn overeengekomen, worden de in de Overeenkomst genoemde prijzen in januari van elk jaar verhoogd met het prijsindexcijfer voor

XXX xxxxx per uur, inclusief bijzondere beloningen, zakelijke dienstverlening (M- N), de eerst gepubliceerde cijfers zoals dat is vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek.

5.7. Indien Opdrachtgever vanuit zijn administratie niet het tegendeel kan aantonen gelden de op de facturen van ASPIO vermelde tijden en bedragen als juist.

5.8. Facturen – waaronder pro forma facturen – van ASPIO dienen in euro te worden voldaan overeenkomstig de op de factuur van ASPIO vermelde betalingsvoorwaarden. Als geen betalingstermijn is vermeld, dient de factuur binnen 14 kalenderdagen na de verzending door ASPIO te worden voldaan.

5.9. Als Opdrachtgever verschuldigde vergoedingen niet binnen de geldende termijn heeft betaald, is Opdrachtgever onmiddellijk in verzuim en over de openstaande vergoeding de wettelijke rente verschuldigd. Als Opdrachtgever verschuldigde vergoedingen na eerste herinnering nalaat te betalen, is Opdrachtgever het bedrag van de door ASPIO te maken kosten van rechtsbijstand in en buiten rechte – waaronder de niet geliquideerde proceskosten – aan ASPIO verschuldigd. De kosten van rechtsbijstand buiten rechte bedragen 15% van de hoofdsom en de vertragingsrente met een minimum van EUR 500,00 exclusief omzetbelasting.

5.10. XXXXX heeft het recht betalingen van Opdrachtgever – ondanks andersluidende vermeldingen van Opdrachtgever – eerst te laten strekken tot voldoening van vorderingen, die niet voortvloeien uit de overeenkomst en van vorderingen, die voortvloeien uit tekortkomingen van Opdrachtgever in de uitvoering van uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen.

5.11. Opdrachtgever heeft niet het recht zijn betalingsverplichtingen tegenover ASPIO op te schorten en/of te verrekenen met verplichtingen van ASPIO tegenover Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft niet het recht de overeenkomst geheel of ten dele met ASPIO te ontbinden als Opdrachtgever in verzuim is.

5.12. Als Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen tegenover ASPIO niet volledig of binnen de geldende termijn nakomt, heeft ASPIO het recht haar verplichtingen tegenover Opdrachtgever volledig op te schorten en/ of niet na te komen.

5.13. Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van ASPIO de voldoening van uit de overeenkomst voortvloeiende vorderingen van ASPIO te verzekeren en verzekerd te houden. Als Opdrachtgever de voldoening van de vorderingen van ASPIO desondanks onvoldoende verzekert en/of verzekerd houdt, heeft

XXXXX het recht haar verplichtingen tegenover Opdrachtgever volledig op te schorten en/of niet na te komen.

6. Wijzigingen en meerwerk

6.1. Als ASPIO op verzoek of met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever buiten de inhoud en/of de omvang van de overeengekomen dienstverlening vallende werkzaamheden heeft verricht, is Opdrachtgever aan ASPIO een door ASPIO op basis van haar tarieven vast te stellen – aanvullende – vergoeding verschuldigd. ASPIO is niet verplicht buiten de inhoud en/of de omvang van de overeengekomen dienstverlening vallende werkzaamheden te verrichten en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke overeenkomst tot stand komt.

7. Voorbehoud van eigendom en rechten

7.1. Alle door ASPIO aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van XXXXX, totdat alle door Opdrachtgever krachtens de overeenkomst voor geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden verschuldigde vergoedingen en de in verband met niet correcte uitvoering van de overeenkomst verschuldigde vergoedingen, waaronder krachtens artikel 5.5. verschuldigde vergoedingen, volledig aan XXXXX zijn betaald. Opdrachtgever is niet beschikkingsbevoegd ten aanzien van zaken, waarop het hiervoor in dit artikel bedoelde eigendomsvoorbehoud rust en is verplicht belanghebbenden – waaronder beoogde rechtverkrijgenden – van die beschikkingsonbevoegdheid in kennis te stellen.

7.2. Krachtens de overeenkomst te leveren of te verlenen rechten worden door XXXXX steeds aan Opdrachtgever geleverd respectievelijk verleend onder de opschortende voorwaarde dat de daarvoor aan XXXXX verschuldigde vergoedingen en de in verband met niet correcte uitvoering van de overeenkomst verschuldigde vergoedingen, waaronder krachtens artikel 4.5. verschuldigde vergoedingen, volledig aan ASPIO zijn betaald. Opdrachtgever is niet beschikkingsbevoegd ten aanzien van rechten, die onder de hiervoor in dit artikel bedoelde opschortende voorwaarde zijn geleverd respectievelijk verleend en is verplicht belanghebbenden – waaronder beoogde rechtverkrijgenden – van die beschikkingsonbevoegdheid in kennis te stellen.

8. Rechten van intellectuele eigendom

8.1. Alle rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van krachtens en /of in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte, verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen – zoals onder meer computerprogrammatuur, teksten, tekeningen, analyses, rapporten, methoden, technologie, databanken en documentatie – berusten uitsluitend bij ASPIO en/of haar licentiegever(s). Opdrachtgever zal de hiervoor in dit artikel bedoelde voortbrengselen niet openbaar maken, verveelvoudigen en/of wijzigen en zich niet – anderszins – als

maker en/of rechthebbende daarvan gedragen. Opdrachtgever zal aanduidingen omtrent de rechten van intellectuele eigendom niet uit en van de hiervoor in dit artikel bedoelde voortbrengselen verwijderen of wijzigen.

8.2. Door ASPIO ten aanzien van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte, verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen aan Opdrachtgever verleende rechten, omvatten uitsluitend de in de overeenkomst en deze algemene voorwaarden beschreven niet exclusieve rechten, die met onmiddellijke ingang vervallen door gebruik van voortbrengselen in strijd met de rechten van ASPIO en/of haar licentiegever(s), de overeenkomst, deze algemene voorwaarden en/of het toepasselijke recht. Opdrachtgever verkrijgt door de overeenkomst geen rechten van intellectuele eigendom. Door ASPIO verleende rechten zijn niet vatbaar voor overdracht.

8.3. Krachtens en/of in het kader van de overeenkomst door ASPIO tot stand gebrachte, verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen worden geacht uitsluitend vertrouwelijke informatie van XXXXX en/of haar licentiegever(s) te bevatten, ten aanzien waarvan artikel 11.1. (eerste zin) geldt. Opdrachtgever zal aanduidingen in en/of op voortbrengselen omtrent het vertrouwelijke karakter van informatie niet verwijderen of wijzigen.

8.4. XXXXX heeft het recht technische maatregelen te nemen ter bescherming en/of beveiliging van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte, verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen. Opdrachtgever zal technische maatregelen ter bescherming en/of beveiliging van krachtens en/of in het kader van de overeenkomst rekte en/of toegankelijke voortbrengselen niet verwijderen of ontwijken.

8.5. Indien en voor zover krachtens en/of in het kader van de overeenkomst voortbrengselen zijn verstrekt en/of toegankelijk zijn ten aanzien waarvan rechten van intellectuele eigendom aan anderen dan ASPIO toebehoren, gelden ten aanzien van die voortbrengselen de door de rechthebbende(n) gehanteerde voorwaarden in plaats van daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de in dit artikel bedoelde voorwaarden van derden, waarvan Opdrachtgever kennis heeft kunnen nemen door ASPIO te verzoeken die aan Opdrachtgever te verstrekken.

8.6. Opdrachtgever zal ASPIO vrijwaren van vorderingen van anderen dan Opdrachtgever op basis van de stelling dat XXXXX door gebruik van door Opdrachtgever verstrekte en/of voorgeschreven voortbrengselen rechten van intellectuele eigendom van derden schendt. Opdrachtgever zal alle uit die vorderingen voortvloeiende verbintenissen van XXXXX als haar eigen verbintenissen nakomen en alle uit die vordering voortvloeiende schade aan

ASPIO vergoeden.

9. Aansprakelijkheid en schadevergoeding

9.1. Aansprakelijkheden en wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding van ASPIO zijn beperkt door de artikelen 9.1. tot en met 9.7. De artikelen 9.1. tot en met 9.7. zijn van overeenkomstige toepassing op door Opdrachtgever op onrechtmatige daad van ASPIO gebaseerde vorderingen.

9.2. XXXXX is uitsluitend aansprakelijk voor door opzet of grove schuld van XXXXX aan XXXXX toe te rekenen tekortkomingen. Als aan ASPIO toe te rekenen tekortkomingen worden in ieder geval niet beschouwd gedragingen van hulppersonen, gebruik van – ongeschikte – hulpzaken en tekortkomingen, die voortvloeien uit het anders dan – correct – per post of per telefax verzenden van verklaringen en gegevens.

9.3. Aansprakelijkheid van ASPIO kan uitsluitend ontstaan, nadat Opdrachtgever ASPIO na de levering of – bij een bij de levering niet waarneembare tekortkoming – onverwijld na het constateren van de tekortkoming deugdelijk middels een per aangetekende post verzonden brief in gebreke heeft gesteld en ASPIO gedurende een redelijke termijn in de gelegenheid heeft gesteld de tekortkoming te zuiveren.

9.4. Een verplichting van ASPIO tot schadevergoeding is beperkt tot directe schade en tot maximaal het bedrag van de overeengekomen prijs, exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen. Als de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is voor een tijdvak van meer dan één jaar, wordt de overeengekomen prijs vastgesteld op het totaalbedrag van de voor één jaar overeengekomen prijzen, exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen. In geen geval zal de door ASPIO verschuldigde vergoeding voor directe schade meer dan EUR 1.500,00 bedragen. ASPIO is in geen geval verplicht immateriële en indirecte schade – zoals onder meer gevolgschade, bedrijfsschade en schade wegens verlies van tijd en/of het missen van financieel voordeel – te vergoeden.

9.5. Opdrachtgever zal ASPIO vrijwaren van vorderingen van derden – zoals werknemers en (andere) hulppersonen – die voortvloeien uit en/of verband houden met krachtens de overeenkomst door ASPIO geleverde zaken, gegevens en/of vermogensrechten en/of verrichte werkzaamheden. Opdrachtgever zal ASPIO vrijwaren van vorderingen van derden op basis van productaansprakelijkheid voor door Opdrachtgever aan derden geleverde zaken, gegevens en/of vermogensrechten, die mede bestaan uit door ASPIO aan Opdrachtgever geleverde zaken en/of vermogensrechten, tenzij de aansprakelijkheid uitsluitend is veroorzaakt door ASPIO geleverde zaken en/of

vermogensrechten.

9.6. Als door werknemers en/of (andere) hulppersonen van XXXXX ten behoeve van Opdrachtgever werkzaamheden buiten een onderneming van XXXXX en/of met door Opdrachtgever beschikbaar gestelde materialen worden verricht, rust op Opdrachtgever tegenover die werknemers en (andere) hulppersonen de in artikel 7:658 BW bedoelde verplichting en aansprakelijkheid, terwijl Opdrachtgever ASPIO zal vrijwaren voor vorderingen van die werknemers en (andere) hulppersonen, die voortvloeien uit het niet nakomen door Opdrachtgever van de in artikel 7:658 BW bedoelde verplichtingen door Opdrachtgever.

10. Overmacht

10.1. Als ASPIO door overmacht tijdelijk niet in staat is de overeenkomst uit te voeren, is zij bevoegd het uitvoeren van de overeenkomst geheel of ten dele op te schorten zolang de overmacht voortduurt. Als ASPIO door overmacht blijvend niet in staat is de overeenkomst uit te voeren, heeft zij het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of ten dele op te zeggen. Onder overmacht worden onder meer verstaan (maar is niet beperkt tot) tekortkomingen van (toeleveranciers van) ASPIO en/of (andere) hulppersonen, productiestoringen, energiestoringen, netwerkstoringen, werkonderbrekingen, bovenmatig ziekteverzuim van werknemers, overheidsmaatregelen, weersomstandigheden, brand, oorlog, daden van terrorisme.

10.2. Als ASPIO door overmacht tijdelijk of blijvend niet in staat is de overeenkomst uit te voeren, kan Opdrachtgever tegenover XXXXX geen aanspraak maken op uitvoering van de overeenkomst, ontbinding van de overeenkomst en/of schadevergoeding.

11. Vertrouwelijke gegevens en non-concurrentie

11.1. ASPIO en Opdrachtgever staan er voor in dat derden niet – door handelen en/of nalaten van hen en/of van hun werknemers en/of andere hulppersonen

– kennis – kunnen – nemen van door de ander verstrekte, van de ander betrokken en uit het uitvoeren van de overeenkomst voortvloeiende gegevens van vertrouwelijke aard. Gegevens worden in ieder geval geacht vertrouwelijk te zijn als die gegevens door ASPIO respectievelijk Opdrachtgever als zodanig zijn of worden aangeduid.

11.2. Opdrachtgever zal tijdens de duur van de overeenkomst en gedurende één jaar na het einde van de overeenkomst zonder toestemming van XXXXX geen werknemers en/of andere hulppersonen van XXXXX in dienst nemen en zich onthouden van iedere betrokkenheid bij economische activiteiten van werknemers en/of andere hulppersonen van XXXXX, die betrokken zijn geweest

bij – het uitvoeren van – de overeenkomst.

12. Algemene bepalingen

12.1. Als rechtsgeldige verklaringen en rechtshandelingen in de schriftelijke vorm kunnen uitsluitend worden beschouwd correct per post, per telefax en/of per geavanceerde elektronische handtekening verzonden verklaringen en rechtshandelingen.

12.2. Opdrachtgever zal ASPIO op de hoogte houden van de juiste NAW gegevens van Opdrachtgever en ASPIO onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen van wijzigingen van de NAW gegevens van Opdrachtgever.

12.3. Aanbiedingen van en overeenkomsten met ASPIO worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Het verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 is op aanbiedingen en overeenkomsten met ASPIO niet van toepassing.

12.4. De absoluut bevoegde rechter in het arrondissement Arnhem heeft rechtsmacht en is uitsluitend bevoegd om kennis te nemen van direct of indirect uit de overeenkomst voortvloeiende geschillen.

12.5. Als ASPIO een niet Nederlandstalige versie van deze algemene voorwaarden hanteert en tussen de Nederlandstalige versie en niet Nederlandstalige versie verschillen bestaan, is uitsluitend de Nederlandstalige versie bindend.

Privacy

1. Verwerking persoonsgegevens

1.1. Opdrachtgever is, tenzij anders overeengekomen, verwerkingsverantwoordelijke ten aanzien van de persoonsgegevens die binnen of met gebruikmaking van de beheerdienst worden verwerkt. Opdrachtgever garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens, conform het bepaalde in de geldende privacywet- en regelgeving. Opdrachtgever staat er jegens ASPIO voor in dat de persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart ASPIO tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze persoonsgegevensverwerking. XXXXX dient in het kader van deze Overeenkomst aangemerkt te worden als verwerker. Opdrachtgever zal alle medewerking verlenen aan de door XXXXX, zijnde verwerker, na te komen verplichtingen. De hiermee gemoeide kosten komen volledig voor rekening van Opdrachtgever.

1.2. Voor zover ASPIO in het kader van de uitvoering van een overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, wordt ASPIO als verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) aangemerkt, zoals gedefinieerd in artikel 4 lid 8 AVG, en geldt de overeenkomst tevens als verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 AVG. In dit kader gelden de volgende definities:

1. Betrokkene: degene op wie een Persoonsgegeven betrekking heeft;

2. Verwerkersovereenkomst: artikel 13 tot en met 20 van deze algemene voorwaarden;

3. Datalek: een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot Persoonsgegevens;

4. Derde: ieder, niet zijnde de Betrokkene, de Verwerkingsverantwoordelijke, de Verwerker, of enig persoon die onder rechtstreeks gezag van de Verwerkingsverantwoordelijke of de Verwerker gemachtigd is om persoonsgegevens te Verwerken;

5. Medewerker: elke medewerker, agent, aannemer, oproepkracht of elke andere persoon die onder het directe gezag van Verwerker werkt;

6. Openbaarmaking/openbaren: elke vorm van openbaar maken van Persoonsgegevens aan (inclusief toegang op afstand door) iedere Medewerker of Derde;

7. Persoonsgegeven(s): alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon;

8. Toepasselijke Privacywetgeving: alle wet- en regelgeving (inclusief richtlijnen en gedragscodes) die van toepassing is op de verwerking van persoonsgegevens inclusief alle wijzigingen en aanpassingen daarop;

9. Verwerken/Verwerking: elke handeling of elk geheel van handelingen met betrekking tot persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, waaronder in ieder geval het verzamelen, vastleggen, ordenen, bewaren, bijwerken, wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiding of enige andere vorm van terbeschikkingstelling, samenbrengen, met elkaar in verband brengen, alsmede het afschermen, uitwissen of vernietigen van gegevens;

10. Verwerkingsverantwoordelijke: de natuurlijke persoon, rechtspersoon of ieder ander die of het bestuursorgaan dat, alleen of tezamen met anderen, het doel van en de middelen voor de Verwerking van persoonsgegevens bepaalt;

11. Verwerker: degene die ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens Verwerkt.

2. Verplichtingen Verwerker

2.1. Verwerker voldoet bij de uitvoering van de verplichtingen van deze Verwerkersovereenkomst aan de Toepasselijke Privacywetgeving. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om ter zake redelijke aanwijzingen te geven aan Verwerker.

2.2. Verwerker Verwerkt Persoonsgegevens in opdracht van en ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke, overeenkomstig diens schriftelijke instructies en onder diens verantwoordelijkheid. Verwerker zal de Persoonsgegevens die hij voor Verwerkingsverantwoordelijke Verwerkt niet voor andere doeleinden verwerken dan expliciet overeengekomen tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker. In een afzonderlijk document wordt beschreven welke Persoonsgegevens worden Verwerkt en van welke categorieën van Betrokkenen.

2.3. Verwerker stelt de Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk in kennis indien naar zijn mening een instructie inbreuk oplevert op de Toepasselijke Privacywetgeving.

2.4. Verwerker verschaft haar Medewerkers enkel toegang tot de Persoonsgegevens voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de overeenkomst en deze Verwerkersovereenkomst en waarborgt dat haar Medewerkers zich ertoe hebben verbonden vertrouwelijkheid in acht te nemen.

2.5. Verwerker zal de Persoonsgegevens enkel buiten Nederland Verwerken met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verwerkingsverantwoordelijke. Indien Verwerker de Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte brengt, zal Verwerker er voor zorg dragen dat dit conform de Toepasselijke Privacywetgeving geschiedt.

2.6. Verwerker zal geen Persoonsgegevens aan een Derde verstrekken of ter beschikking stellen tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke of in overeenstemming met een wettelijke verplichting, in welk geval de Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke voorafgaand aan de Verwerking in kennis stelt van dat wettelijk voorschrift, tenzij die wetgeving deze kennisgeving om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt.

2.7. Verwerker stelt Verwerkingsverantwoordelijke alle informatie ter beschikking die nodig is om te kunnen voldoen aan diens wettelijke verplichting om toezicht te houden op de naleving van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen door Verwerker en maakt audits, waaronder inspecties door de Verwerkingsverantwoordelijke of een door de Verwerkingsverantwoordelijke gemachtigde controleur, mogelijk en draagt eraan bij.

2.8. Verwerker meldt zo spoedig mogelijk aan Verwerkingsverantwoordelijke als de Verwerker: om welke reden dan ook niet kan voldoen aan haar verplichtingen uit de Verwerkersovereenkomst; of zich bewust wordt van omstandigheden of veranderingen in de Toepasselijke Privacywetgeving die het nakomen van haar verplichtingen onder de Verwerkersovereenkomst substantieel bemoeilijken.

3. Melding Datalekken

3.1. Verwerker brengt Verwerkingsverantwoordelijke zonder onredelijke vertraging op de hoogte, en in elk geval niet later dan 48 uur na de ontdekking van een (vermoedelijk) Datalek, als Verwerker weet of redelijkerwijs niet kan worden uitgesloten dat een Datalek heeft plaatsgevonden, waaraan de Persoonsgegevens van Verwerkingsverantwoordelijke zijn blootgesteld.

3.2. De kennisgeving genoemd in het vorige artikel bevat in ieder geval:

1. tijdstip van ontdekking c.q. vermoeden van het bestaan van een Datalek;

2. de aard van het Datalek en de voortgang van een eventueel onderzoek naar het Datalek;

3. op wat voor Persoonsgegevens het Datalek betrekking heeft;

4. de hoeveelheid Persoonsgegevens van Verwerkingsverantwoordelijke waarop het Datalek betrekking heeft;

5. de daadwerkelijke en mogelijke nadelige gevolgen van het Datalek voor de bescherming van Persoonsgegevens en voor de Betrokkenen;

6. de instanties waar – naast Verwerker – meer informatie over het Datalek kan worden verkregen;

7. de maatregelen die door Verwerker getroffen zijn of die Verwerker voorstelt om de negatieve gevolgen van het Datalek te beperken en te verhelpen.

Indien en voor zover het niet mogelijk is om alle informatie gelijktijdig te verstrekken, kan de informatie zonder onredelijke vertraging in stappen worden verstrekt.

3.3. In het geval van een Datalek, dient Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke, op diens verzoek, onverwijld alle redelijkerwijs noodzakelijke informatie en medewerking te verlenen om de Verwerkingsverantwoordelijke in staat te stellen zo spoedig mogelijk de oorzaak, de omvang en de gevolgen van de inbreuk vast te stellen. Daarnaast treft Verwerker onverwijld maatregelen ten behoeve van beperking van mogelijke schade ten gevolge van het Datalek. Verder werkt Xxxxxxxxx op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke redelijkerwijs mee aan het adequaat informeren van Xxxxxxxxxxx.

4. Verzoek tot inzage in persoonsgegevens

4.1. Verwerker dient Verwerkingsverantwoordelijke te informeren over alle verzoeken met betrekking tot inzage in de Persoonsgegevens die rechtstreeks van een Betrokkene zijn ontvangen. Verwerker zal enkel op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke zelf gevolg geven aan een dergelijk verzoek.

4.2. Verwerker handelt alle verzoeken om inlichtingen van Verwerkingsverantwoordelijke met betrekking tot de Verwerking van de Persoonsgegevens vlot en behoorlijk af.

4.3. Verwerker zal, rekening houdend met de aard van de Verwerking, de Verwerkingsverantwoordelijke door middel van passende technische en organisatorische maatregelen, voor zover mogelijk bijstand verlenen bij het vervullen van diens plicht om binnen de wettelijke termijnen te voldoen aan inzageverzoeken of verzoeken tot verwijdering, wijziging of correctie van Persoonsgegevens, alsmede aan enig ander verzoek of klacht voor zover die in verband staat met de verplichtingen van Verwerkingsverantwoordelijke op grond van de Toepasselijke privacywetgeving. Partijen zullen te goeder trouw overleggen over de redelijke verdeling van de eventuele kosten die hiermee gemoeid zijn.

5. Subverwerkers

5.1. Verwerker mag uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke een sub-Verwerker (onderaannemer) inschakelen bij de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst. Verwerker is

daarbij volledig aansprakelijk jegens Verwerkingsverantwoordelijke voor enig handelen of nalaten van sub-Verwerker in verband met de Verwerking, alsof dit handelen of nalaten het handelen of nalaten van Verwerker betreft.

5.2. Verwerker draagt er zorg voor dat de sub-Verwerkers contractueel gebonden zijn aan dezelfde verplichtingen in verband met de Verwerking als die waar Verwerker op grond van deze Verwerkersovereenkomst aan is gebonden.

6. Beveiliging

6.1. Verwerker neemt passende technische en organisatorische maatregelen om Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige Verwerking. Deze maatregelen garanderen te allen tijde een passend beveiligingsniveau waarbij rekening gehouden wordt met de stand van de techniek, de kosten gemoeid met de implementatie en de uitvoering van de maatregelen afgezet tegen de risico’s en de aard van de Persoonsgegevens die de Verwerker Verwerkt.

6.2. De maatregelen die Verwerker onderhoudt ten tijde van het ondertekenen van deze Verwerkersovereenkomst zijn nader gespecificeerd in een register. Verwerker zal deze maatregelen regelmatig, en minimaal een per jaar of zo vaak als nodig, testen en beoordelen of de maatregelen nog een passend beveiligingsniveau garanderen.

6.3. Verwerker rapporteert minimaal eens per jaar, en daarnaast op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke, over de beveiliging van de Persoonsgegevens. Indien Verwerker de beveiligingsmaatregelen op een ingrijpende wijze wijzigt, zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke hiervan op de hoogte stellen.

7. Aansprakelijkheid

7.1. In het geval Verwerker aansprakelijk is, dan is deze aansprakelijkheid, ongeacht de grondslag van aansprakelijkheid, in alle gevallen beperkt tot directe schade. Verwerker is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gederfde winst, gederfde omzet of reputatieschade. Voorts is de aansprakelijkheid van Verwerker beperkt tot maximaal het bedrag dat in voorkomend geval daadwerkelijk door de verzekeringsmaatschappij van Verwerker wordt uitgekeerd.

7.2. Verwerkingsverantwoordelijke zal zich houden aan de Toepasselijke Privacywetgeving. Verwerkingsverantwoordelijke vrijwaart Verwerker tegen aanspraken van derden, waaronder Betrokkenen, in verband met het toerekenbaar tekortschieten van Verwerkingsverantwoordelijke in de nakoming van deze Verwerkersovereenkomst of enige overtreding door Verwerkingsverantwoordelijke in de Toepasselijke Privacywetgeving en zal alle

daarmee verband houdende en daaruit voortvloeiende kosten (waaronder mede begrepen de kosten van juridische bijstand) en schade van Verwerker (waaronder mede begrepen eventuele door de toezichthouder opgelegde boetes) vergoeden.

8. Beëindiging

8.1. Deze Verwerkersovereenkomst is voor onbepaalde tijd aangegaan en eindigt op het tijdstip dat de overeenkomst tussen ASPIO en Opdrachtgever eindigt of, voor zover nodig ter nakoming van de afspraken uit de Verwerkersovereenkomst en/of indien hier in de overeenkomst nadere afspraken zijn gemaakt, op een later in gezamenlijk overleg vastgesteld tijdstip.

8.2. Tenzij tussen partijen anders is overeengekomen, zal Verwerker in geval van beëindiging van deze Verwerkersovereenkomst zo spoedig mogelijk alle aan haar ter beschikking gestelde Persoonsgegevens aan Verwerkingsverantwoordelijke retourneren, alle digitale kopieën van Persoonsgegevens vernietigen, en aan Verwerkingsverantwoordelijke verklaren dat zij dit heeft uitgevoerd en hiervan desgevraagd bewijs overleggen.

8.3. Indien naar het redelijk oordeel van Verwerker een zelfstandige wettelijke verplichting het geheel of gedeeltelijk retourneren of vernietigen van de Persoonsgegevens door Verwerker verbiedt of beperkt zal zij Verwerkingsverantwoordelijke zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen van de wettelijke verplichting en daarbij alle relevante informatie verstrekken die Verwerkingsverantwoordelijke redelijkerwijs nodig heeft om te bepalen of vernietiging kan plaatsvinden en, zo ja, onder welke voorwaarden.

8.4. Verwerker zal in dat geval conform deze Verwerkersovereenkomst zorg blijven dragen voor de vertrouwelijkheid van de Persoonsgegevens en zal de Persoonsgegevens niet Verwerken behalve ter voldoening aan haar bovenbedoelde wettelijke verplichting of na schriftelijke opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke.