Blokland Smart Multi-Asset Fund is een initiatief van Prestige Investment Partners B.V.
Blokland Smart Multi-Asset Fund is een initiatief van Prestige Investment Partners B.V.
Versie: 1.3
Datum: 31 mei 2024
Het Informatiememorandum (“IM”) is initieel vastgelegd op 20 november 2023 onder verantwoordelijkheid van Prestige Investment Partners B.V. (“Beheerder”) in het kader van informatievoorziening aan Xxxxxxxxx wat betreft het Blokland Smart Multi-Asset Fund. Woorden en uitdrukkingen in het IM beginnend met een hoofdletter hebben, tenzij uit de context anders blijkt, betekenis zoals toegelicht in Bijlage 1.
1.1 Waarschuwing
Het is van belang dat Xxxxxxxxx de informatie in het IM en de Voorwaarden van Beheer & Juridisch Eigendom (“Voorwaarden”) volledig tot zich nemen, de inhoud begrijpen en de informatie bewaren. Iedere Xxxxxxxx dient rekening te houden met eigen individuele omstandigheden alvorens Participaties te verwerven. Het advies aan Xxxxxxxxx is om onafhankelijk advies in te winnen om een inschatting te maken in welke mate het Fonds past bij de financiële situatie, het risicoprofiel en de mate van risicoacceptatie van de Xxxxxxxx. Xxxxxxxxx worden in het bijzonder op sectie 6 gewezen, waar de risico’s van het Fonds worden toegelicht.
1.2 Fonds
Het Fonds kent een diversificatiemodel van beursgenoteerde instrumenten, fysiek goud en Bitcoin. Het heeft een lange termijnvisie dat deze asset mix superieure rendementen genereert in de komende decennia vanwege aanhoudend lage rentes, hogere inflatie en het schuld gedreven groeimodel. Het Fonds is gestructureerd als een besloten fonds voor gemene rekening (“BFGR”) met een open-end karakter. Als gevolg is het Fonds Fiscaal transparant, wat betekent dat het is ontheven van de Wet inkomstenbelasting 2001 (“Wet IB 2001”) en Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (“Wet Vpb 1969”). Activa, passiva, opbrengsten van beleggingen en vermogensmutaties kunnen derhalve rechtstreeks toegerekend worden aan Participanten en aldaar kan belastingheffing worden verrekend.
1.3 Vrijgesteld van vergunning- en prospectusplicht
De Beheerder maakt gebruik van het AIFMD-registratieregime als bedoeld in artikel 2:66a van de Wft, en kwalificeert als zogenoemde ‘light’ beheerder. Hiermee is de Beheerder vrijgesteld van het verkrijgen van een AIFMD-vergunning voor het beheren van alternatieve beleggingsinstellingen als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. Dit betekent dat de Beheerder en het Fonds niet onderhevig zijn aan goedkeuring en niet onder (doorlopend) gedragstoezicht van de Autoriteit Financiële Markten ("AFM") en prudentieel toezicht van De Nederlandsche Bank
N.V. (“DNB”) staan.
Participaties in het Fonds worden alleen aangeboden aan (i) professionele Beleggers; (ii) andere Beleggers die in staat zijn om de kansen en risico's van een belegging in het Fonds te beoordelen en die in staat zijn om het minimumbedrag van € 250.000 te beleggen. Beheerder kan besluiten voor specifieke participanten af te wijken van dit minimum bedrag, echter zal het minimumbedrag altijd € 100.000 bedragen. Omdat de Participaties slechts kunnen worden verkregen voor een totale tegenwaarde van ten minste € 100.000 is de Beheerder voor de aanbieding van de Participaties uitgezonderd van de prospectusplicht op grond van artikel 1 lid 4 sub d van de Prospectusverordening. Dit minimum deelnamebedrag dient bij toetreding in zijn geheel te worden voldaan.
1.4 Informatieverstrekking
Het doel van het IM is om Xxxxxxxxx te informeren over het Fonds, de Participaties en de risico’s. Het IM is geen beleggingsadvies of aanbod van Participaties of een daarvan afgeleid recht. Met uitzondering van Xxxxxxxxx is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen in verband met dit IM. Indien door een ander dergelijke informatie of verklaringen word(t)(en) verschaft, dient daarop niet te worden vertrouwd.
De inhoud van dit IM is, voor zover dat Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het IM zou wijzigen.
Voor zover naar het oordeel van Xxxxxxxxx wezenlijke informatie in dit IM voor Xxxxxxxxx wijzigt, zal Xxxxxxxxx hierover informatie verstrekken.
1.5 Prognoses
Dit IM bevat mededelingen die toekomstverwachtingen uitspreken, onder meer ten aanzien van de financiële positie van het Fonds, de door haar te behalen rendementen en door haar aangehouden beleggingen. Deze prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie en vormen geen enkele garantie voor het rendement op de Participaties.
1.6 Toepasselijk recht
Dit IM en de Voorwaarden en alle uit deze documenten voortvloeiende rechtsverhoudingen, hetzij contractueel hetzij anderszins, zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. Alle geschillen voortvloeiend uit of verband houdende met de hiervoor genoemde documenten moeten worden voorgelegd aan de Nederlandse rechter, die volgens de Nederlandse wet bevoegd is.
INHOUDSOPGAVE
3.7 Betrokken partijen voor uitvoering beleggingsbeleid 10
4.1 Prestige Investment Partners B.V 11
4.4 Toezichtrechtelijke status 12
4.5 Aansprakelijkheid van Beheerder 12
5.4 Beleggingsuniversum met instrumenten 15
6.1 Risico’s met betrekking tot het Fonds 18
6.1.1 Afhankelijkheid van Beheerder 18
6.1.4 Risico op wijziging van wet- en regelgeving (fiscaal of anderszins) 19
6.1.5 Financieel toezicht en compliance risico 19
6.2 Risicofactoren inherent aan de beleggingsstrategie 19
6.2.3 Risico dat de investeringen zich niet ontwikkelen zoals verwacht 20
6.2.7 Duurzaamheidsrisico's 21
6.3 Risicofactoren inherent aan de Participaties 21
6.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid 21
6.3.4 Beperkte rechten van Participanten 22
7.1 Stichting Juridisch Eigenaar Blokland Smart Multi-Asset Fund 23
7.3 Defungeren Juridisch Eigenaar 23
7.4 Aansprakelijkheid van Juridisch Eigenaar 24
9.4 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
10 Netto vermogenswaarde (NAV) 29
10.4 Opschorting vaststelling NAV 30
11 Uitgifte en verhandelbaarheid van Participaties 31
11.1 Uitgifte van Participaties 31
11.6 Verhandelbaarheid en uittredingsmogelijkheden 32
11.7 Limiet op fondsgrootte 33
11.8 Weigering of opschorting 33
12 Terugkopen van Participaties 34
12.1 Terugkopen van participaties 34
12.2 Verzoek tot terugkopen van Participaties 34
12.3 Uitbetaling van gelden 34
12.4 Weigering of opschorting van terugkopen 34
13.2 Vergoedingen voor Beheerder 36
13.3 Overige kosten op het Fonds 37
13.4 Vergoeding voor de Participant 37
14.3 Rapportageverplichting buitenlandse belastingautoriteiten 40
15.1 Jaarverslag op fondsniveau 41
15.2 Jaaropgave op participantniveau 41
16 Beëindiging en vereffening fondsstructuur 42
16.2 Ontbinding en vereffening 42
17.1 Onderbouwing geen vergunningplicht 43
18 Verklaring van beheerder 44
Bijlage 2 Voorwaarden van Beheer & Juridisch Eigendom 52
Partij | Gegevens |
Administrateur | AssetCare Fund Services B.V. Eurocenter 1, 7de verdieping Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Beheerder | Prestige Investment Partners B.V. Xxxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Broker | LYNX B.V. (introducing broker) Xxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Interactive Brokers Ireland Limited (carrying broker) One, floors 6 & 7, 00/00 X Xxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx X00 X0XX, Xxxxxx Ierland |
Centralized Crypto Exchange | Kraken |
Fondsstructurering | AssetCare Consultancy Services B.V. Eurocenter 1, 7de verdieping Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Fysieke Goudopslag | Holland Gold (Aunexum Precious Metals Group) Xxxxxxxxxxx 00 x 0000 XX, Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
IBAN Provider | Alpha Group Brunel Building 0 Xxxxxxxxx Xxxx X0 XXX Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx |
Juridisch Eigenaar | Stichting Juridisch Eigenaar Blokland Smart Multi-Asset Fund Xxxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Het Fonds wordt opgericht op 16 november 2023 en is gestructureerd als een fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht. Het Fonds is geen rechtspersoon en heeft geen eigen rechten en verplichtingen. In plaats daarvan is het een contractuele regeling tussen Beheerder, Juridisch Eigenaar en elke individuele Participant. Deze regeling houdt in dat de Participanten gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor de rechten en risico's die voortvloeien uit deze activa en passiva.
De Beheerder heeft de verantwoordelijkheid voor het beheer van het Fonds. Het juridisch eigendom van het vermogen van het Fonds wordt juridisch gezien aangehouden door de Juridisch Eigenaar. De Participanten hebben gezamenlijk economisch recht op het vermogen van het Fonds naar rato van het aantal Participaties die op hun naam staan. Het vermogen dat door de Participanten wordt ingebracht, wordt collectief belegd voor rekening en risico van de Participanten. De Juridisch Eigenaar verkrijgt en behoudt het vermogen van het Fonds als bewaarnemer ten behoeve van de Participanten. In de Voorwaarden heeft de Juridisch Eigenaar de Beheerder gemachtigd om het vermogen van het Fonds te beheren in overeenstemming met de Voorwaarden en dit IM.
Het onderstaande schema en daaropvolgende secties geven verder inzicht in de structuur van het Fonds:
Het Fonds is gestructureerd als een BFGR met een open-end karakter. In deze structuur zijn Participaties uitsluitend overdraagbaar aan bloed- en aanverwanten in een rechte lijn (Overgang) of Participaties kunnen teruggekocht worden door het Fonds. Anders gesteld, Participaties kunnen niet worden vervreemd aan anderen dan de hiervoor genoemde uitzonderingen. Hierdoor wordt het Fonds als Fiscaal transparant aangemerkt. Dit betekent dat de Wet IB 2001 en de Wet Vpb 1969 niet van toepassing zijn op het Fonds.
Sectie 14 bevat meer informatie over de fiscale aspecten van het Fonds.
Prestige Investment Partners B.V. treedt op als Beheerder en is verantwoordelijk voor het Beleggingsbeleid van het Fonds. Beheerder heeft de juridische status van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en werd opgericht op 26 september 2023. Het heeft haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91492181. Het bestuur van Beheerder bestaat uit Xxxxxx Xxxxxxxx (via Elquinn B.V.).
De werkzaamheden van de Beheerder bestaan uit het beheer van het door het Fonds ter collectieve belegging bijeengebrachte vermogen conform de Voorwaarden en hetgeen in dit IM is vastgelegd. Beheerder is verantwoordelijk voor onder andere het bepalen en het uitvoeren van het Beleggingsbeleid, het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van het Fonds, de dagelijkse gang van zaken en het beheer van het Fonds.
Sectie 4 bevat meer informatie over Beheerder en sectie 5 over het Beleggingsbeleid.
Juridisch Eigenaar van het Fonds is Stichting Juridisch Eigenaar Blokland Smart Multi-Asset Fund, gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91498457. Het bestuur van de Juridisch Eigenaar wordt gevormd door Prestige Investment Partners B.V.
Juridisch Eigenaar houdt het eigendom van alle activa van het Fonds. Juridisch Eigenaar zal de activa namens het Fonds verwerven en houden voor rekening van de Participanten. In overeenstemming met de Voorwaarden zal Juridisch Eigenaar aan Beheerder een volmacht verlenen om het vermogen van het Fonds te beheren.
Meer informatie over de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx is te lezen in sectie 7.
Beheerder heeft AssetCare Fund Services B.V. aangesteld om onder de verantwoordelijkheid van Xxxxxxxxx bepaalde financiële, boekhoudkundige, administratieve en andere diensten (fondsadministratie) te verrichten. Administrateur is gevestigd te Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, Eurocenter I, 7de verdieping, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81262191. Naast het berekenen van de waarde van Fonds, verzorgen zij o.a. de Participantenadministratie en de rapportage naar de toezichthouders van het Fonds.
Meer informatie over de gedelegeerde werkzaamheden van het Fonds aan Administrateur is te vinden in sectie 8.
Het Fonds is gestructureerd als een BFGR. Het is een contractuele rechtsvorm tussen de Beheerder, Juridisch Eigenaar en ieder van de Participanten afzonderlijk. Door in te schrijven op het Fonds verklaart en garandeert Participant het IM en de Voorwaarden te hebben gelezen en akkoord te gaan met de bepalingen die hieraan gebonden zijn. Participant is tot het Fonds toegelaten door de uitgifte van Participaties. De Beheerder en/of de Juridisch Eigenaar kunnen een Participant niet jegens derden verbinden. Tussen de Participanten onderling komt geen enkele rechtsverhouding of overeenkomst tot stand. Een Participant is jegens andere Participanten of derden niet aansprakelijk. Participant kan niet meer verliezen dan het ingelegde bedrag. De Participanten zijn economisch tot het Fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal Participaties dat een Participant houdt.
Sectie 9 bevat meer informatie over de Participanten.
3.7 Betrokken partijen voor uitvoering beleggingsbeleid
Juridisch Eigenaar houdt namens het Fonds een bankrekening aan bij Alpha Group. Het heeft een beleggersrekening bij Interactive Brokers via LYNX voor de uitvoering van transacties en de bewaring van financiële instrumenten. Daarnaast heeft het Fonds een wallet bij Kraken voor handel en bewaring van Bitcoin. Tot slot heeft het een actieve samenwerking met Holland Gold (onderdeel van Aunexum Precious Metals Group) voor de aankoop, bewaring, en verzekering van fysiek goud. Voor de implementatie van de Bitcoin-gerelateerde kasgeldgedreven liquiditeitsverschaffing/arbitrage strategie (zie secties 5.3 en 5.4) maakt het Fonds gebruik van de beleggingsstrategie van Delta Quant Capital. Voor de implementatie van de belegging in Bitcoin maakt het Fonds gebruik van de kennis van Bitstaete Vermogensbeheer.
Deze partijen zijn vereist om het collectief vermogen aan te kunnen houden en dit vermogen overeenkomstig aan het Beleggingsbeleid (zie sectie 5) te investeren. Juridisch Eigenaar kan in samenspraak met Xxxxxxxxx bepalen om van deze partijen te veranderen of om een partij toe te voegen, indien dit voor zorgvuldig beheer noodzakelijk is.
4.1 Prestige Investment Partners B.V.
Prestige Investment Partners B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is de initiatiefnemer en de enige beheerder van het Fonds. Beheerder is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91492181. De statuten zijn gedeponeerd ten kantore van Beheerder en worden op verzoek kosteloos gedeeld met Participanten.
De werkzaamheden van Xxxxxxxxx bestaan uit het beheer van het door het Fonds ter collectieve belegging bijeengebrachte vermogen in overeenstemming met de Voorwaarden en de bepalingen die zijn vastgelegd in dit IM. De belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van Xxxxxxxxx zijn als volgt:
▪ het bepalen en het uitvoeren van het Beleggingsbeleid;
▪ het bepalen en het uitvoeren van het risicobeheer van het Fonds;
▪ het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van het Fonds;
▪ het (laten) bepalen van de NAV van het Fonds;
▪ het voeren van de dagelijkse gang van zaken en het beheer van het Fonds;
▪ het nagaan of het Fonds voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving.
Bij de uitvoering van deze verantwoordelijkheden kan de Beheerder adviseurs en consultants inschakelen. Ook is het toegestaan bepaalde werkzaamheden, onder verantwoordelijk van Xxxxxxxxx, uit te besteden aan derde partijen. Denk bijvoorbeeld aan uitbesteding van de fondsadministratie (zie sectie 8). Niettemin zullen alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen worden genomen door de Beheerder, in overeenstemming met het Beleggingsbeleid zoals omschreven in sectie 5. De bevoegdheid tot het nemen van beleggings- en desinvesteringsbeslissingen berust uitsluitend bij de Beheerder.
Het statutaire bestuur van Beheerder wordt gevormd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx heeft ruim 20 jaar ervaring als professioneel (multi-asset) belegger. Na zijn werk bij Interpolis en IRIS stapte hij over naar Robeco's Multi- Asset Team. Daar beheerde hij multi-asset portefeuilles voor particuliere en institutionele klanten. In 2019 werd hij Head of Multi Asset bij Robeco, waar hij verantwoordelijk was voor multi-asset fondsen en oplossingen met €5 miljard aan beheer vermogen. Blokland heeft veel kennis van portefeuillebeheer en financiële markten. In 2021 richtte hij True Insights op, een mediabedrijf dat voorzag in educatieve contentcreatie over beleggingen. Dit inspireerde en motiveerde hem om een nieuw multi-asset beleggingsfonds te starten. Veel (particuliere) beleggers zoeken passende oplossingen zonder zelf te hoeven handelen. Blokland bundelt zijn expertise en kennis in dit Fonds, waarin risico en rendement centraal staan, iets wat vaak ontbreekt in de markt. |
Het bestuur van Xxxxxxxxx kan op persoonlijke titel participeren in het Fonds.
Beheerder staakt zijn activiteiten in de volgende situaties:
a. Beheerder wordt ontbonden;
b. Bij het vrijwillig indienen van ontslag;
c. Indien de bestuurder van Xxxxxxxxx niet langer het (indirecte) bestuur van Beheerder vormt en zijn (indirecte) aandelenbelang in Beheerder overdraagt;
d. Door zijn onherroepelijk faillissement, dan wel doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;
e. Door het verlies van de registratie in het door de AFM ex Artikel 1:107 Wft gehouden register als een ex Artikel 2:66a Wft van vergunningplicht uitgezonderde Beheerder;
f. Door ontslag door de Participantenvergadering in geval Xxxxxxxxx volgens een gerechtelijke bindende uitspraak heeft gehandeld met grove schuld of sprake is van een tekortkoming die te wijten is aan opzet, aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid.
Indien Xxxxxxxxx zijn functie wil of moet beëindigen, dan dient een Participantenvergadering bijeen te worden geroepen door een of meer Participanten ter benoeming van een opvolgend beheerder. Het besluit tot benoeming van een nieuwe beheerder moet worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid (zoals beschreven in de Voorwaarden). Van de vervanging wordt aan alle Participanten mededeling gedaan. Binnen tien
(10) weken na defungeren dient een opvolgend beheerder te zijn aangewezen.
Indien er geen nieuwe beheerder is gevonden, wordt het Fonds ontbonden en vereffend overeenkomstig artikel 20 van de Voorwaarden. De Participantenvergadering is bevoegd de termijn van tien (10) weken te verlengen. De bestuurder van Xxxxxxxxx zal per het tijdstip van zijn defungeren verplicht zijn om terug te treden als statutair bestuurder van Juridisch Eigenaar en is gehouden om mee te werken aan de benoeming van een opvolgend beheerder, alsook aan de benoeming van de door de opvolgend beheerder aan te wijzen perso(o)n(en), als opvolgend statutair bestuurder(s) van Juridisch Eigenaar. Indien noodzakelijk zal Xxxxxxxxx daartoe meewerken aan en zorgdragen voor een daartoe benodigde wijziging van de statuten van Juridisch Eigenaar.
4.4 Toezichtrechtelijke status
De Beheerder maakt gebruik van het AIFMD-registratieregime als bedoeld in artikel 2:66a van de Wft, de zogenoemde ‘light’ beheerders. Hiermee is de Beheerder vrijgesteld van het verkrijgen van een AIFMD- vergunning voor het beheren van vermogen als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. Dit betekent dat de Beheerder en het Fonds niet onder het toezicht van de AFM en DNB staan.
Participaties in het Fonds worden alleen aangeboden aan (i) professionele Beleggers; (ii) andere Beleggers die in
staat zijn om de kansen en risico's van een belegging in het Fonds te beoordelen en het minimumbedrag van €
250.000 te beleggen. Beheerder kan besluiten voor specifieke participanten af te wijken van dit minimumbedrag, aangezien het minimumbedrag altijd € 100.000 dient te bedragen, is de Beheerder voor de aanbieding van de Participaties uitgezonderd van de prospectusplicht op grond van artikel 1 lid 4 sub d van de Prospectusverordening. Dit minimum deelnamebedrag dient bij toetreding in zijn geheel te worden voldaan.
4.5 Aansprakelijkheid van Beheerder
Beheerder is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover die schade het directe gevolg is van grove schuld of van een tekortkoming die te wijten is aan opzet, aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid van Beheerder. Beheerder is niet aansprakelijk jegens de
Participanten voor door hen geleden schade die het gevolg is van het handelen of nalaten van een derde partij of die het gevolg is van het handelen of nalaten van Beheerder voortvloeiend uit het vertrouwen van de Beheerder op enige verklaring of garantie van een Participant. Uitsluitend Juridisch Eigenaar kan een vordering jegens Beheerder instellen ter vergoeding van de hiervoor bedoelde schade.
Onder bepaalde beperkingen die in de Voorwaarden uiteen zijn gezet, wordt Xxxxxxxxx gevrijwaard uit het vermogen van het Fonds tegen aansprakelijkheden en kosten in verband met de uitoefening van zijn bevoegdheden en uitvoering van zijn werkzaamheden voor het Fonds.
De overkoepelende visie van het Fonds is dat de komende jaren, en zelfs decennia, gekenmerkt zullen worden door ingrijpende structurele veranderingen, die de financiële markten al gedeeltelijk hebben ingezet. Deze veranderingen hangen onder meer samen met het schuldgedreven groeimodel dat de meeste landen en regio’s volgen waardoor schuldenhoudbaarheid een centraal thema wordt. Om die houdbaarheid te kunnen garanderen, zullen rentetarieven laag moeten blijven en de inflatie omhoog. Hierdoor worden obligaties minder aantrekkelijk en bovendien volatieler.
In dit perspectief is Xxxxxxxxx van mening dat het tijd is om af te stappen van de traditionele 60-40 assetverdeling (60% aandelen, 40% obligaties). Het Fonds biedt beleggers een oplossing met een herziene assetmix die beter geschikt is voor de lange termijn. Het combineert traditionele beleggingscategorieën, met name beursgenoteerde instrumenten (kwaliteitsaandelen), en geavanceerde technieken zoals multi-asset portefeuilleconstructie, diversificatie, en verliesbeperking, met alternatieve, schaarse asset classes zoals fysiek goud en Bitcoin om daadkrachtig in te spelen op deze veranderingen.
Het Fonds erkent dat het beheer van risico's net zo cruciaal is als streven naar rendement. Daarom maakt het Fonds gebruik van bewezen technieken om risico's, met name neerwaartse bewegingen, te beperken. Als onderdeel van het beleggingsbeleid is er een momentum-gedreven 'Handrem' geïmplementeerd om het risico van het Fonds significant te verminderen tijdens negatieve marktomstandigheden.
De primaire doelstelling van het Fonds is het behalen van een nettorendement dat gelijk is aan of hoger is dan dat van aandelen. Beheerder beoogt deze rendementen te behalen zonder het risicoprofiel van de portefeuille te verhogen ten opzichte van de traditionele 60-40 asset verdeling. De aanbevolen periode van bezit is minimaal één marktcyclus. Een marktcyclus bestrijkt doorgaans een tijdsbestek van ongeveer 4 tot 5 jaar en omvat verschillende fases van marktgroei, consolidatie en correctie.
Het Fonds positioneert zich doelbewust als een oplossing tussen de meer traditionele beleggers, die wat terughoudend zijn ten opzichte van de aankomende veranderingen maar wel een verantwoorde stap willen zetten, en de zogenoemde maximalisten, die snel ingrijpende verschuivingen of zelfs afbraak va het huidige financiële systeem verwachten. Het Fonds biedt beleggers aan beide uitersten van dit spectrum de mogelijkheid tot een gevarieerde (goed gediversifieerde) portefeuille door middel van een unieke combinatie van beleggingscategorieën en een sterke nadruk op risicomanagement.
De rendementen worden, na afstrek van de kosten van het beheren van het fonds, aan Participanten toegekend.
Het beleggingsbeleid hanteert een strategische aanpak die zich richt op kernbeleggingscategorieën zoals beursgenoteerde instrumenten (kwaliteitsaandelen), fysiek goud en Bitcoin. Het Fonds omvat tevens een Bitcoin- gerelateerde kasgeldgedreven liquiditeitsverschaffing/arbitrage strategie die geen directe blootstelling heeft aan Bitcoin en is ontworpen om een relatief stabiel rendement te genereren. Deze selectie komt voort uit de geschiktheid van deze activaklassen voor een omgeving met hoge schulden, lage rentetarieven en stijgende inflatie, en hun capaciteit om effectieve diversificatie te bieden.
Het Fonds kent drie belangrijke drijfveren voor rendement:
▪ Inkomen: Op lange termijn zijn aandelen de meeste rendabele (traditionele) beleggingscategorie, in belangrijke mate verklaard door het inkomen (kasstroom, winst) dat aandelen genereren. Het Fonds belegt alleen in aandelen van schaarse kwaliteitsbedrijven wereldwijd, welke hebben bewezen dat ze ook in lastige tijden winst maken en dividenden uitkeren. Kwaliteitsaandelen realiseren op lange termijn een beter rendement met een lager risico dan de beurs als geheel.
▪ Schaarste: In een omgeving van lage rentetarieven en toenemende inflatie hebben reële of schaarse activaklassen de neiging goed te presteren. Xxxx illustreert dit principe met zijn langdurige staat van dienst als het bekendste voorbeeld. Bitcoin heeft de potentie om een vergelijkbare rol in een portefeuille te vervullen, hoewel het niet kan baseren op een langdurig trackrecord. Daarom krijgt Bitcoin een significant lager gewicht dan aandelen en goud. Bovendien wordt naast een directe belegging in Bitcoin ook belegd in een Bitcoin- gerelateerde kasgeldgedreven liquiditeitsverschaffing/arbitrage strategie met een laag risico (lager dan obligaties).
▪ Verliesbeperking: Het Fonds maakt gebruik van een sentimentsindicator ‘De Handrem’ gebaseerd op het voortschrijdende gemiddelde als empirisch bewezen signaal voor asset allocatie (met betrekking tot kwaliteitsaandelen en Bitcoin) om verliezen te beperken tijdens neergaande markten en crisissituaties. De Handrem zorgt voor een significante afname van het neerwaartsrisico waardoor de onderliggende beleggingen sneller hun eerdere toppen weer bereiken. Dit samengestelde effect wordt vaak onderschat door beleggers.
5.4 Beleggingsuniversum met instrumenten
Het Fonds zal beleggen in verscheidenheide beleggingsproducten, waaronder beursgenoteerde instrumenten (zoals kwaliteitsaandelen, ETFs), fysiek goud, Bitcoin, en Alternatieve beleggingsfondsen. Het Fonds maakt gebruik van Futures om het risico van de portefeuille als geheel te verlagen zoals beschreven in sectie 5.3..
De basisvaluta van het Fonds is EUR. De Europese beleggingen van het Fonds kunnen in een andere valuta dan EUR worden aangehouden. In beginsel heeft de Xxxxxxxxx geen voornemens om eventuele valutarisico's te af te dekken, maar het is mogelijk dat zij op een later moment alsnog besluiten hiertoe over te gaan.
Het is Beheerder van het Fonds toegestaan om gebruik te maken van Hefboomfinanciering. In de praktijk zal het Fonds geen gebruikmaken van een hefboomwerking om extra risico toe te voegen. Het Fonds gebruikt uitsluitend Futures om het risico van de portefeuille als geheel af te dekken (i.e. De Handrem).
De volgende restricties gelden voor de Beheerder van het Fonds:
▪ Het Fonds neemt geen short posities in op individuele aandelen;
▪ Het strategische gewicht van de positie in goud ligt tussen de 10% en 40% van het Fondsvermogen;
▪ Het strategische gewicht van de positie in Bitcoin en Bitcoin-gerelateerde kasgeldstrategieën ligt tussen de 0% en 25% van het Fondsvermogen;
▪ Het strategische gewicht van de aandelenposities ligt op maximaal 70% van het Fondsvermogen;
▪ Het totaal aan beheerde activa van het Fonds blijft kleiner of gelijk aan € 100 miljoen.
Risicobeheer staat centraal in het beleid van het Fonds. Daarom hanteert het Fonds een mechanisme gebaseerd op voortschrijdende gemiddelden, De Handrem, dat monitoring en sturing van de twee meest risicovolle beleggingen, aandelen en Bitcoin, mogelijk maakt. Wanneer de koersen van aandelen of Bitcoin onder hun respectievelijke Handremwaarden dalen, worden de posities in deze activa geneutraliseerd zoals beschreven in sectie 5.3. Dit is historisch gezien effectief gebleken bij het beperken van verliezen tijdens neergaande marktperioden. Zodra de koersen zich herstellen en boven hun Handremwaarden uitstijgen, worden de posities opnieuw geëffectueerd door Futures (ingeval van aandelen) of Bitcoin terug te kopen.
In overeenstemming met de SFDR en de Taxonomieverordening dient de Beheerder, als beheerder van beleggingsinstellingen, informatie te verstrekken over duurzaamheid met betrekking tot de beheerde fondsen. Deze paragraaf voorziet in de benodigde informatie met betrekking tot de Participaties.
Kwalificatie Participaties
Het Fonds promoot geen ecologische of sociale kenmerken ('lichtgroene beleggingen' als bedoeld in artikel 8 SFDR) en heeft ook geen duurzame belegging tot doel ('donkergroene beleggingen' als bedoeld in artikel 9 SFDR). De onderliggende beleggingen van dit financiële product houden geen rekening met de EU-criteria voor ecologisch duurzame economische activiteiten.
Beleid ten aanzien van duurzaamheidsrisico's
Beheerder erkent dat (verwezenlijking van) duurzaamheidsrisico's een mogelijk negatief effect op de waarde van de belegging kunnen veroorzaken. Een duurzaamheidsrisico is, kort gezegd, een gebeurtenis op ecologisch, sociaal of governance gebied (ESG-gebied) die een negatief effect kan hebben op de waarde van de Participaties. Duurzaamheidsrisico's op ecologisch gebied zien bijvoorbeeld op CO2-uitstoot, energieverbruik en biodiversiteitsverlies. Bij duurzaamheidsrisico's op sociaal gebied kan bijvoorbeeld gedacht worden aan productaansprakelijkheden en eerbiediging van mensenrechten. Als het gaat om duurzaamheidsrisico's op governance gebied, dan kan gedacht worden aan inclusiviteit en diversiteit, beloning en bedrijfsethiek. Beheerder integreert duurzaamheidsrisico's in een beperkte mate in beleggingsbeslissingen.
Ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren niet in aanmerking genomen Beheerder houdt geen rekening met de ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren en stelt daarom niet jaarlijks een zogenoemde principal adverse sustainability impact statement (PAI) op. Het in aanmerking nemen van ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren zou betekenen dat Beheerder hierover moet rapporteren. De benodigde informatie om te rapporteren is op dit moment niet beschikbaar binnen de Beheerder. Voor het verkrijgen van dergelijke informatie zou Xxxxxxxxx (kostbare) maatregelen moeten treffen. Dit acht Beheerder, in ieder geval op dit moment, disproportioneel. Te meer nu de Xxxxxxxxx naar verwachting geen belang zullen hechten aan een PAI. Voorgaande neemt niet weg dat Xxxxxxxxx het besluit om geen ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren kan heroverwegen, indien zich relevante omstandigheden voordoen. Bijvoorbeeld indien het merendeel van de investeerders verzoekt om een PAI.
Duurzaamheidsrisico's en het beloningsbeleid
Beheerder is onder het AIFMD-registratieregime niet verplicht tot het hanteren van het wettelijk voorgeschreven beloningsbeleid. Gezien de beperkte omvang van de organisatie is niet gekozen om (vrijwillig) een specifiek beloningsbeleid op te stellen. Vanwege het ontbreken van (een verplichting tot het opstellen van) een beloningsbeleid, is de verplichting uit SFDR omtrent de informatieverschaffing over het beloningsbeleid en in hoeverre dat beleid strookt met de duurzaamheidsrisico’s niet van toepassing op Beheerder.
Een belegging in het Fonds brengt xxxxxx'x met zich. Er kan geen garantie worden gegeven dat de beleggingsdoelstelling van het Fonds wordt bereikt of dat de beleggingen van het Fonds succesvol zullen zijn.
De waarde van een Participatie is afhankelijk van marktontwikkelingen. Deze kan hierdoor zowel stijgen als dalen. Een belegging in het Fonds dient als langdurig te worden beschouwd. Xxxxxxxxx moeten de financiële mogelijkheden en bereidheid hebben om de risico's te accepteren die inherent zijn aan het Fonds. Participanten kunnen mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd en bij zeer ongunstige ontwikkelingen zelfs hun hele inleg verliezen.
Beleggers dienen zorgvuldig kennis te nemen van de belangrijkste risicofactoren die zijn uiteengezet in dit IM en de bijbehorende documenten, hun professionele adviseurs te raadplegen en te vertrouwen op hun eigen onderzoek naar de risicofactoren die verband houden met de voorgestelde belegging in het Fonds. Het is de verantwoordelijkheid van de Beleggers om het profiel van het Fonds te beoordelen op basis van hun eigen beleggingsdoelstellingen en risicoprofiel. Beleggers dienen zich bewust te zijn van het feit dat het bestaan en intreden van bepaalde risico's kan bijdragen aan het ontstaan van andere risico's.
Hieronder treft u een niet-uitputtend overzicht aan van de wezenlijke risico's die verbonden zijn aan een belegging in het Fonds. Dit overzicht is niet in volgorde van relevantie en er kunnen zich risico's voordoen die Beheerder op het moment van publicatie van dit IM niet kon voorzien. Dit overzicht bevat alleen materiële risico's. Beleggers dienen deze risico's zorgvuldig te overwegen alvorens te investeren in het Fonds.
6.1 Risico’s met betrekking tot het Fonds
6.1.1 Afhankelijkheid van Beheerder
Beheerder is verantwoordelijk voor het Beleggingsbeleid (zoals omgeschreven in sectie 4) en voert deze uit zoals uiteengezet in sectie 5.
Het functioneren van het Fonds is onder meer afhankelijk van specifieke kennis en ervaring van de statutair bestuurder(s) van Beheerder. Als de bestuurder(s) niet meer betrokken zouden zijn bij Beheerder door een bepaalde reden (waaronder, maar niet beperkt tot, overlijden of ernstige ziekte), kan dit kan een materieel nadelig effect hebben op de prestaties van het Fonds en op het vermogen van het Fonds om haar beleggings- en/of rendementsdoelstellingen te realiseren.
Het inflatierisico houdt in dat de reële waarde van beleggingen en beleggingsopbrengsten in negatieve zin wordt beïnvloed door inflatie. De reële waarde van beleggingen en beleggingsopbrengsten wordt in dit kader gevormd door de nominale waarde na aftrek van het effect van inflatie. Het risico bestaat dat de koopkracht van het in het Fonds belegde vermogen daalt als gevolg van inflatie.
Het risico dat de markt als geheel gedurende een kortere of langere periode niet functioneert, zoals in het geval van een wereldwijde financiële crisis, kan een negatieve invloed hebben op de Waarderingen van de investeringen in het Fonds of overige factoren waar het Fonds blootstelling aan kent. Daarom maakt het Fonds gebruik van De Handrem als een empirisch-bewezen strategie om verlies te beperken tijdens neerwaartse markten en crisissituaties. Beheerder verwacht in dergelijke scenarios dat de positie in fysiek goud geen negatieve invloed ervaart op de Waardering.
6.1.4 Risico op wijziging van wet- en regelgeving (fiscaal of anderszins)
De wijze waarop het Fonds wordt behandeld voor belasting of financieel toezichtdoeleinden kan in negatieve zin veranderen, of er kan wetgeving worden uitgevaardigd die een negatief effect kan hebben op het Fonds en de Participanten. Regelgeving kan worden gewijzigd en dat zou ertoe kunnen leiden dat het Fonds zijn beleggingsdoelstelling niet kan bereiken.
6.1.5 Financieel toezicht en compliance risico
De regelgeving blijft zich ontwikkelen en wijzigingen daarin kunnen een nadelige invloed hebben op het functioneren van het Fonds en/of het vermogen van de Beheerder om de beleggingsstrategie voor het Fonds uit te voeren. Onduidelijke wet- en regelgeving en tegenstrijdige adviezen kunnen leiden tot overtreding van op het Fonds van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Hieruit voortvloeiende boetes en andere sancties en mogelijke schade aan de reputatie van het Fonds, de Beheerder en andere verbonden personen kunnen leiden tot een negatief effect op de NAV (per Participatie).
Het Fonds is een fonds voor gemene rekening. In de literatuur en jurisprudentie zijn fondsen voor gemene rekening enkele malen als personenvennootschap aangemerkt. De kwalificatie als personenvennootschap heeft onder meer gevolgen voor de toepasselijkheid van de wettelijke regels met betrekking tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten. Met het oog op dit kwalificatierisico is in de Voorwaarden opgenomen dat de inhoud van dit IM en de inhoud van de Voorwaarden niet beogen een maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap tot stand te brengen. Daarnaast is bepaald dat het accepteren van de Voorwaarden, het invullen van het Inschrijfformulier en hetgeen ter uitvoering daarvan geschiedt ook anderszins geen overeenkomst tussen de Participanten onderling vormt.
Beheerder heeft AssetCare Fund Services B.V. aangesteld om onder de verantwoordelijkheid van Xxxxxxxxx bepaalde financiële, boekhoudkundige, administratieve en andere diensten (fondsadministratie) te verrichten. Het is belangrijk om te begrijpen dat uitbesteding van deze taken een risico met zich meebrengt, aangezien de Beheerder afhankelijk is van de prestaties en betrouwbaarheid van de uitbestede partij. Beheerder heeft een overeenkomst gesloten waarin afspraken zijn gemaakt over aansprakelijkheid en continuïteit. Beheerder monitort uitbestede taken zorgvuldig en heeft zijn beheerstaken niet uitbesteed.
6.2 Risicofactoren inherent aan de beleggingsstrategie
Het Fonds is op 16 november 2023 opgericht. Het Fonds beschikt hierom over beperkte historische gegevens waarop Xxxxxxxxx de consistentie van de resultaten (en het beoogde rendement) kunnen beoordelen. Beleggers kunnen de statutair bestuurder van Beheerder (de heer Blokland) beoordelen op ervaring en deskundigheid met betrekking tot de producten waarin het Fonds investeert. In het geval van Blokland Smart Multi-Asset Fund heeft de statutair bestuurder van Beheerder (de heer Xxxxxxxx) een trackrecord opgebouwd, waarop Participanten de Beheerder kunnen beoordelen. Echter zijn de resultaten van eerdere beleggingen geen garantie voor de resultaten in het Fonds en kunnen er geen rechten worden ontleend aan het bovenstaande.
Liquiditeit geeft de mate aan waarin effecten eenvoudig gekocht of verkocht kunnen worden zonder de prijs hiervan aan significant te beïnvloeden. Het Fonds belegt voornamelijk in instrumenten met een goede Liquiditeit. Indien er bij producten minder Liquiditeit is, dan kan het voorkomen dat effecten of andere beleggingen verkocht moeten worden beneden hun verwachte waarde als gevolg van een gebrek aan Liquiditeit in die effecten of beleggingen. Dit houdt tevens in dat dergelijke investeringen niet onder normale omstandigheden kunnen
worden verkocht of gekocht, wat kan leiden tot aanzienlijke directe en indirecte transactiekosten en/of vertragingen.
6.2.3 Risico dat de investeringen zich niet ontwikkelen zoals verwacht
Xxxxxxxxx heeft een rendementsverwachting gespecificeerd. Het risico bestaat dat de gehanteerde uitgangspunten niet correct blijken te zijn. De analyse van Xxxxxxxxx van de verwachte ontwikkelingen op de korte of lange termijn is subjectief. In het geval Xxxxxxxxx een onjuiste inschatting maakt van de toekomstige marktbewegingen dan kan dit leiden tot negatieve resultaten voor het Fonds. Er kunnen geen zekerheden worden gegeven over de resultaten van de beleggingen van het Fonds of de toekomstige waarde van de investeringen.
Het Fonds belegt via één of meerdere handelsplatform(en) en Crypto platform(en) en voor de uitvoering van transacties is het afhankelijk van de connectiviteit van de Broker en Crypto Exchange waarmee het samenwerkt. In het geval er door een storing of andere omstandigheden een vertraging of blokkering van transacties plaatsvindt, dan kan dit nadelige gevolgen hebben voor de uitvoering van de strategie van het Fonds.
Ondanks de sterke IT-security, blijft het risico bestaan dat het Fonds of een van de Crypto Exchanges gehackt wordt. Het Fonds heeft diverse veiligheidsmaatregelen en protocollen om dit risico te verminderen. Bij beurzen met een grote exposure wordt het maximale opname bedrag per dag gelimiteerd om de mogelijke verliezen te beperken. Er wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van industry best practices zoals Address Whitelisting, anti- phishing en Two Factor Authentication. Tevens bestaat het risico dat er in de onderliggende blockchain een fout wordt ontdekt welke voor ontvreemding of fraude kan worden uitgebuit. Beheerder erkent dit risico maar schat dit risico laag in, aangezien de blockchain ledger transparant is, er een grote groep ontwikkelaars is die de blockchain onderhoudt en dat deze groep ontwikkelaars bovendien inmiddels veel ervaring hebben opgedaan en daarom acuut op dergelijke fouten kunnen reageren. In het geval van Bitcoin wordt een ‘Proof of Work’ principe gehanteerd, wat over het algemeen wordt beschouwd als een van de veiligste technologieën.
Daarnaast bestaat er door de geautomatiseerde aard van analyseren en handelen door het Fonds nog een Technologisch risico. Door interruptie van het systeem door o.a. stroomstoring, herstarts, offline status etc. kan de continuïteit van het handelssysteem mogelijk niet worden gewaarborgd. Xxxxxxxxx draagt hierover verantwoordelijkheid om passende mitigerende maatregelen te treffen.
De beleggingen van het Fonds kunnen aangehouden worden in een andere valuta dan de valuta waarin de intrinsieke waarde wordt berekend en de Participanten deelnemen, welke bij dit Fonds euro (EUR) is. Verschillende soorten valutarisico’s spelen een rol. Ten eerste ontstaat er een valutarisico telkens wanneer er een belegging wordt gedaan waarbij er sprake is van een andere valuta dan euro, doordat de valuta waarin de belegging wordt gedaan in waarde kan toenemen of afnemen ten opzichte van de euro. Ten tweede kunnen er andere valutaposities dan euro door het Fonds worden aangehouden. Valutaschommelingen ten opzichte van de euro kunnen een negatief of positief effect hebben op het Fondsvermogen.
Het risico bestaat dat een bank, Broker, goudplatform, exchange, externe bewaarder of andere tegenpartij niet in staat is om zijn verplichtingen jegens het Fonds na te komen, wat kan resulteren in een verlies voor het Fonds. Een dergelijk verlies kan bijvoorbeeld ontstaan in het geval de bank, Broker, goudplatform, exchange, externe bewaarder of andere tegenpartij in staat van faillissement (of een andere soortgelijke insolventie- en/of liquidatieprocedure) verkeert en niet in staat is om de bezittingen van het Fonds te retourneren.
In het beginsel zijn bezittingen van het Fonds gesegregeerd van de bank, Broker, goudplatform, exchange, externe bewaarder of andere tegenpartij en de schuldeisers van een van deze partijen zijn niet in staat om een vordering te leggen op de bezittingen van het Fonds die dus zijn afgescheiden van de faillissementsboedel. In het onverhoopte geval dat segregatie niet is gerealiseerd kunnen deze bezittingen mogelijk gedeeltelijk of helemaal niet worden teruggevorderd.
Onder duurzaamheidsrisico’s verstaat Beheerder een gebeurtenis of omstandigheid op ecologisch, sociaal of governance gebied die, indien ze zich voordoet, een werkelijk of mogelijk wezenlijk negatief effect op de waarde van de door Beheerder beheerde beleggingen van het Fonds kan veroorzaken.
Milieurisico's:
▪ Klimaatverandering en extreme weersomstandigheden die van invloed zijn op toeleveringsketens, bedrijfsvoering en hulpbronnen.
▪ Toenemende regelgevende druk met betrekking tot koolstofemissies en vervuilingsnormen.
▪ Schaarste aan natuurlijke hulpbronnen die van invloed is op productie en kosten.
Sociale risico's:
▪ Schendingen van arbeidsrechten en mensenrechten in de toeleveringsketen.
▪ Problemen op het gebied van diversiteit en inclusie die van invloed zijn op de productiviteit van de werknemers en de reputatie.
▪ Zorgen over productveiligheid en aansprakelijkheid die kunnen leiden tot juridische stappen.
Governance-risico's:
▪ Gebrek aan transparantie in de praktijken van corporate governance.
▪ Onjuiste afstemming van de beloning van leidinggevenden op prestaties en duurzaamheidsdoelen.
▪ Ethische zorgen met betrekking tot zakelijke praktijken, zoals corruptie en fraude.
6.3 Risicofactoren inherent aan de Participaties
6.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid
De mogelijkheden van verhandelbaarheid van de Participaties zijn beperkt. De Participaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) of multilaterale handelsfaciliteit en er zal geen markt in Participaties worden onderhouden door het Fonds.
Het risico dat de waarde van beleggingen daalt als gevolg van een stijgende marktrente. Een stijgende rente kan tot minder consumptie leiden en tot hogere rentelasten bij een onderneming waaraan het Fonds blootstelling kent. Dit kan de winst van ondernemingen onder druk zetten. Een renteverhoging kan daarom een negatieve invloed hebben op de waarde van aandelen, obligaties en beleggingsfondsen die in aandelen en obligaties beleggen.
Dit betreft het risico dat het rendement op het geïnvesteerde vermogen van de Participant in het Fonds kan verminderen als gevolg van schommelingen in de waarde van de beleggingen van het Fonds. Het uiteindelijke rendement op de investeringen van het Fonds wordt pas bepaald op het moment van verkoop van de betreffende investering. Vanwege verschillende omstandigheden, zoals het optreden van bepaalde risico's, kan het rendement van het Fonds zich mogelijk minder gunstig ontwikkelen dan aanvankelijk voorspeld. Er is dan ook geen garantie,
en er worden geen garanties verstrekt door derden, dat de beleggings- en/of rendementsdoelstellingen worden behaald.
6.3.4 Beperkte rechten van Participanten
Beheerder heeft de exclusieve bevoegdheid tot het (operationele) beheer van het Fonds. Hoewel Participanten in bepaalde organisatorische opzichten beperkte stemrechten hebben, zoals uiteengezet in de Voorwaarden, kunnen Participanten geen beheer- of controlefuncties uitoefenen met betrekking tot de verrichtingen van het Fonds.
7.1 Stichting Juridisch Eigenaar Blokland Smart Multi-Asset Fund
Juridisch Eigenaar is Stichting Juridisch Eigenaar Blokland Smart Multi-Asset Fund. De stichting is opgericht op 26 september 2023 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91498457. De statuten zijn gedeponeerd ten kantore van Beheerder en worden op verzoek kosteloos gedeeld met Participanten.
De Juridisch Eigenaar heeft als enige statutaire doel het houden van het juridische eigendom van de vermogensbestanddelen die deel uitmaken van het Fonds conform de Voorwaarden. Alle zaken of vermogensrechten die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, ten titel van beheer verkregen door de Juridisch Eigenaar ten behoeve van de Participanten in het Fonds. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van de Juridisch Eigenaar. De vermogensbestanddelen worden door de Juridisch Eigenaar gehouden voor rekening en risico van de Participanten. De Juridisch Eigenaar treedt uitsluitend op in het belang van de Participanten met inachtneming van de Voorwaarden van het Fonds en dit IM.
Het statutaire bestuur van de Juridisch Eigenaar wordt op het moment van publicatie gevormd door de Prestige Investment Partners B.V.
7.3 Defungeren Juridisch Eigenaar
Juridisch Eigenaar defungeert
a. indien Juridisch Eigenaar wordt ontbonden;
b. door vrijwillig defungeren;
c. indien Prestige Investment Partners B.V. niet langer het bestuur vormt van Juridisch Eigenaar;
d. door zijn onherroepelijk faillissement, dan wel doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;
e. door ontslag door de Participantenvergadering in geval de Juridisch Eigenaar volgens een gerechtelijke bindende uitspraak heeft gehandeld met grove schuld of sprake is van een tekortkoming die te wijten is aan opzet, aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid.
De Participantenvergadering dient het besluit tot ontslag van Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (sub e hierboven) te nemen met een gekwalificeerde meerderheid (zoals beschreven in de Voorwaarden). Beheerder kan een besluit van de Participantenvergadering tot ontslag van de Juridische Eigenaar herroepen, mits hij onverwijld zorg draagt voor de vervanging van alle bestuursleden van Juridische Eigenaar met goedkeuring van de Participantenvergadering op basis van een gekwalificeerde meerderheid.
Indien Juridisch Eigenaar zijn functie wil of moet beëindigen vanwege defungeren, dan dient een Participantenvergadering bijeen te worden geroepen door een of meer Participanten ter benoeming van een opvolgend juridisch eigenaar. Het besluit tot benoeming van een nieuwe juridisch eigenaar moet worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid (zoals beschreven in de Voorwaarden). Van de vervanging wordt aan alle Participanten mededeling gedaan. Terugtreding of ontslag van Xxxxxxxxx Xxxxxxxx zal niet van kracht zijn voordat de benoeming van een opvolgend juridisch eigenaar, al dan niet op tijdelijke basis, van kracht is geworden.
Binnen tien (10) weken na defungeren dient een opvolgend juridisch eigenaar te zijn aangewezen. Indien dit niet het geval is, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig artikel 20 van de Voorwaarden. De Participantenvergadering is bevoegd de termijn van tien (10) weken te verlengen.
7.4 Aansprakelijkheid van Juridisch Eigenaar
Juridisch Eigenaar is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover die schade het directe gevolg is van grove schuld of van een tekortkoming die te wijten is aan opzet, aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid van Juridisch Eigenaar. Juridisch Eigenaar is niet aansprakelijk jegens de Participanten voor door hen geleden schade die het gevolg is van het handelen of nalaten van een derde partij.
Onder bepaalde beperkingen die in de Voorwaarden uiteen zijn gezet, wordt Juridisch Eigenaar gevrijwaard uit het vermogen van het Fonds tegen aansprakelijkheden en kosten in verband met de uitoefening van zijn bevoegdheden en uitvoering van zijn werkzaamheden voor het Fonds.
De Beheerder heeft AssetCare Fund Services B.V. aangesteld om onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder bepaalde financiële, boekhoudkundige, administratieve en andere diensten (fondsadministratie) te verrichten.
AssetCare is sinds 2006 een bekende naam in de wereld van beleggingsfondsen en institutionele beleggers. Deze fondsadministrateur bedient fondsen in allerlei beleggingscategorieën zoals beursgenoteerde producten, vastgoed, private debt en cryptocurrencies. Daarnaast verzorgen zij de administratie voor grote institutionele partijen zoals banken, verzekeraars en pensioenfondsen. Hun processen zijn gecertificeerd met ISAE 3402 Type-II en ze gebruiken SS&C software voor de fondsadministratie. Administrateur is gevestigd te Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81262191.
Tussen Beheerder en Administrateur is een Samenwerkingsovereenkomst opgesteld. Op basis van die overeenkomst heeft Xxxxxxxxx onder andere de volgende werkzaamheden uitbesteed aan Administrateur:
▪ Het eens per maand berekenen van de NAV, oftewel de waarde van alle bezittingen minus de schulden in het Fonds, in overeenstemming met de methode zoals uiteengezet in sectie 10;
▪ Het verwerken van transacties in het administratiesysteem, inclusief het uitvoeren van de benodigde reconciliaties en archiveren van administratief bescheiden;
▪ Het uitvoeren van het administratief beheer over het Fonds;
▪ Het verzorgen van performancerapportages, het financiële verslag voor het jaarbericht en rapportages aan de toezichthoudende autoriteiten;
▪ Het beschikbaar stellen van een digitale omgeving ‘AssetCare Portaal’, waar Beheerder en Participanten
inzicht krijgen in de belangrijkste gegevens omtrent het Fonds;
▪ Het verzorgen van toe- en uittredingen van Participanten in het Fonds;
▪ Het uitvoeren van het cliëntenonderzoek bij de toetreding van Participanten;
▪ Het screenen van Participanten in het kader van de Sanctiewet;
▪ Het classificeren van Participanten in overeenstemming met de vastgestelde risicoclassificaties voorkomend uit de Customer Due Diligence (CDD) controle van Xxxxxxxxx;
▪ Het uitvoeren van de periodieke controles vanuit het cliëntenonderzoek;
▪ Het uitvoeren van transactiemonitoring;
▪ Het onderhouden van het Participantenregister;
▪ Het verzorgen van de gegevens ten behoeve van het UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische entiteiten en het als gevolmachtigde registreren van de gegevens namens Beheerder in het UBO-register trusts portaal.
Bovenstaande werkzaamheden worden verricht in overeenstemming met wet- en regelgeving en bepalingen in het IM en de Voorwaarden.
Participeren in het Fonds kan enkel geschieden indien Xxxxxxxx voldoet aan het door het Fonds opgestelde profiel. Door ondertekening van het Inschrijfformulier, verklaart en garandeert een Participant de Voorwaarden en dit IM te hebben gelezen en stemt ermee in daaraan gebonden te zijn. Een Participant wordt toegelaten tot het Fonds door de uitgifte van Participaties.
De Xxxxxxxxx heeft de volgende aspecten gedefinieerd voor het toepasselijke profiel van een Participant:
▪ Xxxxxxxx heeft een beleggingshorizon die overeenkomt met het Fonds zoals beschreven in sectie 16.1;
▪ Xxxxxxxx is bereid om de toepasselijkheden van dit IM en de Voorwaarden (o.a. de risico’s) te aanvaarden;
▪ Xxxxxxxx is bereid en in staat om een waardevermindering van zijn/haar deelname in het Fonds te accepteren;
▪ Xxxxxxxx is bereid om aan de minimale investeringseis van € 250.000 te voldoen. Beheerder heeft de discretionaire bevoegdheid om af te wijken van het minimale investeringsbedrag van € 250.000, zolang deze boven het wettelijke minimum blijft van € 100.000.
▪ Inkomsten uit deelname in het Fonds zijn niet noodzakelijk voor Xxxxxxxx;
▪ Xxxxxxxx heeft voldoende ervaring met beleggingsinstrumenten, in het bijzonder beursgenoteerde producten, goud en Bitcoin, en kan een goede inschatting maken van het risico van de investering.
▪ Xxxxxxxx is geen US-person (zoals gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act 1933);
▪ Xxxxxxxx belegt niet ten behoeve van economisch gerechtigden die US-person zijn;
▪ Xxxxxxxx kwalificeert niet als vrijgestelde beleggingsinstellingen in de zin van artikel 6a van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969; en
▪ Belegger is als entiteit voor de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting zelfstandig belastingplichtig. Fiscaal transparante entiteiten (zoals de maatschap, besloten commanditaire vennootschap en besloten fonds voor gemene rekening) zijn uitgesloten van deelname aan het Fonds.
Beheerder is onderhevig aan de Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering ("Wwft") en sanctiewetgeving. Xxxxxxxx dient derhalve ook een acceptabel risicoprofiel te hebben en het cliëntenonderzoek, zoals beschreven in het Wwft- en Sanctiewetbeleid van Beheerder, moet kunnen worden voltooid voordat een Belegger kan deelnemen in het Fonds.
In het kader van de wettelijke verplichtingen die voortkomen uit de Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) is het Fonds niet toegankelijk voor Xxxxxxxxx die worden gekenmerkt als U.S. Person. De kenmerken van een U.S. Person staan toegelicht in Bijlage 1. Indien de status van een Participant op enig moment wijzigt naar een U.S. Person, dan is de Participant verplicht om de Participaties te verkopen zodra dit mogelijk is.
Xxxxxxxxx kunnen zich inschrijven op het Fonds door procedure te volgen zoals beschreven in sectie 11. Wijzigingen in gegevens kunnen worden doorgegeven via het Wijzigingsformulier, welke is op te vragen bij de Beheerder.
Het Fondsvermogen is verdeeld in Participaties. Elke Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het Fondsvermogen. Iedere Participant is economisch gerechtigd tot het Fondsvermogen voor het gedeelte van zijn of haar Participatie(s). Een Participant kan geen invloed uitoefenen op de dagelijkse uitvoering van het beheer door de Beheerder. Beheerder kan beslissingen nemen ten aanzien van het Fonds waarmee een Participant het niet eens is.
De Participanten en de uitgegeven Participaties worden geregistreerd in het Participantenregister. Het Participantenregister wordt bijgehouden door de Administrateur in het AssetCare Portaal. Een Participatie luidt op naam, een bewijs van deelneming in het Fonds wordt niet uitgegeven. Op verzoek ontvangt een Participant een uittreksel uit het Participantenregister doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.
Beheerder, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx of Participanten die alleen of gezamenlijk ten minste 51% van het totale aantal Participaties van het Fonds houden, kunnen een Participantenvergadering verzoeken. De (meerderheid van de) Participanten kunnen een verzoek tot het bijeenroepen van een Participantenvergadering maximaal twee (2) keer per jaar doen. Xxxxxxxxx is verantwoordelijk voor het bijeenroepen van Participantenvergaderingen en het bevestigen van de agenda voor de vergadering. De uitnodiging voor de vergadering wordt uiterlijk veertien (14) dagen voor de datum waarop de vergadering plaatsvindt op de besloten online omgeving of aan het e-mailadres van de Participanten gepubliceerd respectievelijk toegezonden. De onderwerpen die tijdens de vergadering zullen worden besproken, zullen in de kennisgeving worden vermeld.
Participanten die alleen of gezamenlijk ten minste 51% van het totale aantal Participaties in het Fonds houden, kunnen van Beheerder verlangen dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd. Hiervoor dient uiterlijk zeven (7) dagen voor de Participantenvergadering een schriftelijk verzoek te worden ingediend bij Beheerder.
Beheerder kan besluiten dat Participanten door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Participantenvergadering kunnen deelnemen, daarin het woord te voeren en (voor zover van toepassing) het stemrecht uit te oefenen. Beheerder kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Participanten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Iedere Participatie heeft recht op het uitbrengen van één stem. Beheerder heeft geen stemrecht. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
In beginsel worden alle besluiten van de Participantenvergadering met volstrekte meerderheid genomen. Voor een aantal besluiten geldt echter een gekwalificeerde meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd is. Het gaat om besluiten omtrent:
a. Een Materiële wijziging van de Voorwaarden en/of het IM (inclusief toelichting);
b. Ontslag van Xxxxxxxxx of Juridisch Eigenaar;
c. Benoeming van een nieuwe beheerder of juridisch eigenaar;
d. Herroepen van het ontslag van Juridisch Eigenaar door Xxxxxxxxx onder voorwaarde dat alle bestuursleden van Juridisch Eigenaar worden vervangen,
Het besluit tot ontbinding van het Fonds kan slechts worden genomen door Beheerder en Juridisch Eigenaar gezamenlijk, met inachtneming van de belangen van de Participanten.
Alle besluiten van de Participantenvergadering zijn bindend voor alle Participanten. De voorzitter beslist ingeval van geschillen omtrent het stemmen. Bij staking van de stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. Ingeval een Participant of Beheerder zich bij schriftelijke volmacht wil doen vertegenwoordigen, dan dient deze
volmacht uiterlijk bij aanvang van de vergadering overhandigd te zijn aan Beheerder of de door hem aangewezen persoon. De Participanten kunnen elk besluit dat zij ter vergadering nemen, ook buiten vergadering nemen met uitzondering van een besluit waarvoor een gekwalificeerde meerderheid is vereist. Een buiten vergadering genomen besluit is slechts geldig, indien de stemgerechtigde Participanten zich schriftelijk met de vereiste meerderheid voor het betreffende besluit hebben uitgelaten.
In de verhouding als hiervoor onder sectie 9.2 bedoeld, komen alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de Participanten. Onverminderd de aansprakelijkheid van een Participant op grond van de wet en de Voorwaarden voor een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen onder de Voorwaarden en het Inschrijfformulier, geldt dat Participanten niet verder dragen in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het Fonds is ingebracht als tegenprestatie voor de Participaties die door een Participant worden gehouden. Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar.
10 NETTO VERMOGENSWAARDE (NAV)
Beheerder is verantwoordelijk voor de vaststelling van de NAV van het Fonds en de NAV per Participatie. De berekening van de NAV is door Beheerder uitbesteed aan de Administrateur.
De NAV en de NAV per Participatie luiden in EUR (in vier decimalen nauwkeurig) en zullen maandelijks worden berekend door de Administrateur en worden vastgesteld door Xxxxxxxxx. Indien Beheerder dit wenselijk acht, kan Xxxxxxxxx besluiten de NAV vaker vast te stellen. De vaststelling van de waarden zal in beginsel uiterlijk vijf (5) werkdagen na een Handelsdag door Beheerder plaatsvinden. Vervolgens worden deze gedeeld met Participanten via het AssetCare Portaal.
De vaststelling van de NAV gebeurt door de waarde van de activa, zoals de financiële instrumenten, fysiek goud en Bitcoin, te verminderen met de verplichtingen van het Fonds, inclusief het saldo van baten en lasten. Hierbij wordt rekening gehouden met vooruitbetaalde kosten (fees), verschuldigde (maar nog niet betaalde) kosten en nog te ontvangen en te betalen rente en andere vergoedingen, voor zover deze ten laste van of ten bate van het Fonds vallen.
De uitgangspunten voor de Waarderingsmethode zijn:
a. Vermogensbestanddelen die aan een effectenbeurs en/of andere gereglementeerde markt zijn genoteerd of daarop worden verhandeld, worden gewaardeerd op de laatst bekende slotkoers op de dag voorafgaand aan de betreffende Handelsdag. Voor Bitcoin geldt dat de koers 00:00 UTC van de laatste handelsdag van de maand wordt gehanteerd;
b. Indien de Waarderingsmethode onder a niet representatief is voor (I) de fair value van het betreffende vermogensbestanddeel, dan wordt dit vermogensbestanddeel gewaardeerd op basis van de marktprijs zoals deze prudent en te goeder trouw kan worden voorzien;
c. De liquidatiewaarde van een vermogensbestanddeel die niet op een effectenbeurs of anders gereglementeerde markt zijn genoteerd of daarop worden verhandeld wordt bepaald tegen de netto liquidatiewaarde zoals ten laatste is vastgesteld op basis van de consistent toegepaste Waarderingsmethode voor het betreffende vermogensbestanddeel;
d. Liquide middelen en deposito’s die onmiddellijk opeisbaar zijn worden gewaardeerd tegen de nominale
waarde;
e. Activa en passiva genoteerd in vreemde valuta worden omgerekend naar EUR tegen de wisselkoers op de laatste Werkdag voorafgaand aan de Handelsdag en overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen de nominale waarde;
f. In bijzondere omstandigheden kan een andere waarderingsmethoden toegepast worden, mits in het belang van de Participanten en de waarderingsmethode als een algemeen geaccepteerde methode wordt gezien.
De NAV per Participatie wordt bepaald door de NAV van het gehele Fonds te delen door het aantal Participaties. De NAV wordt vastgesteld door Administrateur en ter accordering gezonden aan Xxxxxxxxx. Bij akkoord van Beheerder wordt de NAV vastgesteld en medegedeeld aan de Participanten.
Het Fonds heeft een maandelijkse waarderingsfrequentie. Normaliter wordt het Fonds op de eerst mogelijke Werkdag van iedere kalendermaand gewaardeerd op basis van het slot van de laatste dag van de vorige maand. Tevens heeft Xxxxxxxxx de mogelijkheid om een extra Handelsdag in te roepen.
De vaststelling van de waarden zal in beginsel uiterlijk vijf (5) werkdagen na een Handelsdag door Beheerder plaatsvinden.
Administrateur gebruikt Bloomberg voor de prijzen van de verhandelde financiële instrumenten en goud in het Fonds en ontvangt de transacties van de Broker van het Fonds. Administrateur gebruikt CryptoCompare als primaire prijsbron voor onafhankelijke prijsdata van Bitcoin. De transacties worden onafhankelijk van de Beheerder opgehaald bij de crypto exchanges waar het Fonds gebruik van maakt.
De NAV per Participatie wordt bepaald door de NAV van het Fonds te delen door het aantal Participaties. De NAV wordt uitgedrukt in EUR en zal aan de Participanten worden meegedeeld.
10.4 Opschorting vaststelling NAV
Het is mogelijk dat Beheerder de vaststelling van de NAV tijdelijk moet staken, indien er omstandigheden zijn waardoor deze mogelijk niet volledig correct gewaardeerd kan worden. Dit kan onder meer voorkomen door onderstaande redenen:
▪ politieke, economische, militaire, monetaire of sociale ontwikkelingen of enig geval van overmacht dat zich buiten de verantwoordelijkheid of de wil van de Beheerder voordoet, het onmogelijk maken een belangrijk deel van de beleggingen te waarderen of hierover op een redelijk en normale wijze te beschikken, zonder de belangen van de Participanten ernstig te schaden;
▪ om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het Fonds niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald;
▪ een besluit tot opheffing of ontbinding van het Fonds is genomen; of
▪ dit noodzakelijk is om de algemene belangen van de betrokken Participanten veilig te stellen.
11 UITGIFTE EN VERHANDELBAARHEID VAN PARTICIPATIES
11.1 Uitgifte van Participaties
Gedurende de Looptijd van het Fonds bestaat de mogelijkheid voor Xxxxxxxxx om zich in te schrijven op de Participaties. Het proces van inschrijven wordt nader toegelicht in sectie 11.2. Het Fonds heeft een open-end karakter, waardoor het aantal uitstaande Participaties kan variëren. Xxxxxxxxx heeft het recht om zonder opgaaf van reden Participaties niet uit te laten geven door het Fonds aan Participanten.
Het minimale investeringsbedrag van € 250.000. Participant dient bij inschrijving ten minste € 100.000 in zijn geheel te storten om te kunnen voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:66a van de Wft. Op de eerste Handelsdag worden de eerste Participaties uitgegeven tegen de Uitgifteprijs, zijnde € 100. Participaties uitgegeven op latere momenten worden uitgegeven tegen de dan laatst vastgestelde NAV per Participatie welke berekend is zoals uiteengezet in sectie 10. Participaties kunnen in fracties (afgerond tot op vier cijfers na het decimaalteken) worden onderverdeeld. Vervolgstortingen dienen minimaal € 25.000 te bedragen. Beheerder heeft de discretionaire bevoegdheid om af te wijken van het minimale investeringsbedrag van € 250.000, zolang deze boven het wettelijke minimum blijft van € 100.000.
Inschrijving op Participaties geschiedt door middel van het indienen van een volledig ingevuld en ondertekend Inschrijfformulier bij Beheerder. Daarnaast dienen de gevraagde bijlagen meegestuurd te worden. Middels het Inschrijfformulier wordt de informatie ingewonnen die nodig is om Participanten te identificeren, controleren en te administreren. Het Inschrijfformulier dient uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de Handelsdag volledig (incl. benodigde documenten) door Xxxxxxxxx en Administrateur te zijn ontvangen. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid om een uitzondering toe te passen in het aantal uiterlijke werkdagen voor zowel het formulier als de storting.
In ieder geval de volgende informatie is vereist:
Particuliere Participant(en) | Zakelijke Participant |
Een volledig ingevuld Inschrijfformulier Een kopie van het legitimatiebewijs15,16 Een kopie van een recent bankafschrift ter verificatie van de IBAN, tenaamstelling en het adres Documentatie ter onderbouwing van de herkomst van vermogen (zoals een salarisstrook) 15Bij een gezamenlijke inschrijving is dit vereist voor zowel de eerste als de tweede Participant. 16Paspoort of (Nederlands) identiteitskaart. Er is een kleuren kopie van de voor- en achterzijde vereist van de kunststof houderpagina/ID kaart vereist. | Een volledig ingevuld Inschrijfformulier Een kopie van het legitimatiebewijs16 van de bestuurders, tekenbevoegden en (Pseudo) UBO(’s) Een kopie van een recent bankafschrift van de entiteit ter verificatie van de IBAN, tenaamstelling en het adres Een kopie van een recent privé bankafschrift van de (Pseudo) UBO(‘s) ter verificatie van het adres Recent uittreksel Kamer van Koophandel Organogram van de aandeelhouders Statuten van de entiteit Aandeelhoudersregister Documentatie ter onderbouwing van de herkomst van vermogen (zoals een jaarrekening) |
Het bovenstaande overzicht dient enkel als indicatie; voor een actueel overzicht kan het Inschrijfformulier worden geraadpleegd. Het is mogelijk dat additionele informatie of documentatie nodig is om de inschrijving volledig te verwerken. Nadat een Participant wordt geaccordeerd wordt deze geïnstrueerd om de gelden over te maken (zie sectie 11.3). Het Inschrijfformulier kan worden opgevraagd bij zowel de Beheerder als de Administrateur.
Indien Beheerder het cliëntenonderzoek naar tevredenheid kan afronden en Xxxxxxxx accepteert als Participant in het Fonds, zal Xxxxxxxxx een bevestiging versturen aan Xxxxxxxx voorafgaand aan de Handelsdag.
Om de Participatie in het Fonds te realiseren, dient er een storting verricht te worden naar de bankrekening van Juridisch Eigenaar. De stortingsinstructies staan vermeld in het Inschrijfformulier en worden toegestuurd per e- mail bij accordering van uw aanvraag. De gelden dienen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de Handelsdag op de rekening van Juridisch Eigenaar te zijn ontvangen. Een storting dient altijd verricht te worden vanaf de tegenrekening met eenzelfde tenaamstelling als de Participant. Stortingen worden enkel geaccepteerd in EUR en vanaf een kredietinstelling met een zetel in een lidstaat van de Europese Unie.
In het geval het verzoek van Participatie of de storting te laat is ontvangen dan wordt de Participatie uitgesteld tot het volgende transactiemoment. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid om een uitzondering toe te passen in het aantal werkdagen voor de uiterlijke storting.
Indien een Participant in het Fonds zijn persoonlijke gegevens of wenst te wijzigen, dan dient hiervoor het Wijzigingsformulier gebruikt te worden, deze is op te vragen bij Beheerder of Administrateur. Ook hiervoor geldt dat het uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de Handelsdag volledig (incl. mogelijk benodigde documenten) door Xxxxxxxxx en Administrateur dient te zijn ontvangen. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid om een uitzondering toe te passen in het aantal uiterlijke werkdagen.
11.5 Verhandelbaarheid en uittredingsmogelijkheden
Het Fonds is gestructureerd als een BFGR met een open-end karakter. De keuze voor deze structuur heeft de volgende gevolgen voor de verhandelbaarheid van Participaties:
▪ De toekenning van Participaties geschiedt in overeenstemming met de Waarderingsmethodiek beschreven in het sectie 10. Binnen vijf (5) werkdagen na verwerking van de Participaties ontvangt Participant een nota met een overzicht van de Participaties;
▪ De Participaties zijn en worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt, een multilaterale handelsfaciliteit of georganiseerde handelsfaciliteit. Er bestaat geen (onderhandse) markt voor de Participaties en Beheerder zal geen markt in de Participaties onderhouden;
▪ Een Participant kan zijn Participaties niet overdragen, behoudens aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn (in dit IM aangeduid als Overgang);
▪ Bij toe- of uittredingen van Participanten in het Fonds, is het niet noodzakelijk dat overige Participanten hun goedkeuring verlenen; en
▪ Het is niet mogelijk om Participaties met enig (beperkt) recht te bezwaren.
In geval van Overgang onder algemene titel krachtens juridische fusie, juridische splitsing of erfrecht aan anderen dan bloed- en aanverwanten van de Participant in de rechte lijn, of anderszins, vervallen de desbetreffende Participaties. De rechtsopvolger heeft het recht om eenzelfde aantal Participaties te verkrijgen. Hiervoor dient de rechtsopvolger binnen een jaar na de Overgang onder algemene titel een verzoek in te dienen bij Beheerder.
Indien en zolang Participaties niet zijn uitgegeven aan de rechtsopvolger, heeft de rechtsopvolger een vordering op Juridisch Eigenaar ter hoogte van de NAV van de desbetreffende Participaties.
Voor een Overgang is voorafgaande toestemming van Xxxxxxxxx vereist. Beheerder zal een verzoek tot Overgang in ieder geval weigeren indien de Overgang ertoe zou leiden dat een Participant Participaties zou houden met een totale waarde van minder dan € 100.000.
Om een verzoek tot Overgang te doen, dient een Participant het standaardformulier verzoek tot Overgang in te vullen, te ondertekenen en met de gevraagde bijlagen in te dienen bij Beheerder. De standaardformulieren worden op verzoek door Xxxxxxxxx aan een Participant verstrekt. Na ontvangst van het ingevulde en ondertekende formulier zal Xxxxxxxxx het verzoek beoordelen en de Participant, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is, informeren over zijn besluit omtrent het verzoek tot Overgang. Voor zover van toepassing zal Beheerder tevens de datum waarop Overgang zal plaatsvinden, vermelden.
Het Fonds valt onder het registratieregime op basis van artikel 2:66a van de Wft. Hiermee zijn het Fonds en Beheerder vrijgesteld van de verplichting om over een vergunning te beschikken. Door de vrijstelling is het niet toegestaan dat het geaggregeerde vermogen van de fondsen beheerd door Beheerder hoger is dan € 100 miljoen. Op dit moment beheert Xxxxxxxxx uitsluitend dit Fonds.
Beheerder behoudt het recht om uitgifte van Participaties te weigeren of op te schorten. Xxxxxxxxx zal een reden voor weigering of opschorting geven. Mogelijke afwegingen die Beheerder neemt in weigering of opschorting van Participaties weerhouden zich tot het volgende, maar zijn niet beperkt tot het onderstaande:
▪ Het geaggregeerde vermogen van de fondsen van Beheerder bevinden zich dichtbij het door de AFM
gestelde limiet van € 100.000.000 en er kan niet tijdig een volledige AIFM-vergunning worden verkregen;
▪ Beheerder en/of Administrateur is van mening dat het accepteren van een Participatie nadelige gevolgen heeft voor de overige Participanten in het Fonds;
▪ Beheerder kan Participant niet accepteren op basis van wettelijke verplichtingen die voortvloeien uit de Wwft en Sanctiewet;
▪ Beheerder is van mening dat het accepteren van Participant in strijd is met een wettelijke bepaling;
▪ Beheerder is van mening dat het beleggingsbeleid van het Fonds niet passend is bij Belegger.
12 TERUGKOPEN VAN PARTICIPATIES
12.1 Terugkopen van participaties
Participanten kunnen tijdens de Looptijd van het Fonds Beheerder verzoeken om uit te treden. Eventuele inkoop van Participaties door het Fonds geschiedt op Handelsdag. Participanten dienen een dergelijk verzoek kenbaar te maken door het indienen van een Wijzigingsformulier zoals beschreven in sectie 12.2. Het Fonds heeft Open-end karakter, waardoor het aantal uitstaande Participaties kan variëren. Xxxxxxxxx heeft het recht om zonder opgaaf van reden Participaties niet in te laten kopen door het Fonds aan Participanten.
Het minimumbedrag van de Participatie mag door een (gedeeltelijke) verkoop niet lager dan € 100.000 uitkomen om te blijven voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:66a van de Wft. Het is uitsluitend toegestaan indien de volledige Participatie in het Fonds wordt beëindigd. De Participaties worden teruggekocht tegen de dan laatst vastgestelde NAV per Participatie. Een gedeeltelijke uittreding dient minimaal € 25.000 te bedragen. Op basis van de laatste NAV, oftewel de huidige Fondswaarde, wordt de waarde van de Participaties in het Fonds bepaald. De waardering van de NAV geschiedt in overeenstemming met de Waarderingsmethodiek beschreven in sectie 10. De van toepassing zijnde uittredingskosten (beschreven in sectie 13), indien uittreding is geïnitieerd door Participant, worden verdisconteerd met de waarde van de Participaties.
12.2 Verzoek tot terugkopen van Participaties
Een verzoek tot het terugkopen van Participaties geschiedt door middel van het indienen van een volledig ingevuld en ondertekend Wijzigingsformulier bij Beheerder. Het Wijzigingsformulier dient uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de Handelsdag volledig (incl. benodigde documenten) door Xxxxxxxxx en Administrateur te zijn ontvangen. Verzoeken die later worden ingediend, worden in het beginsel bij een volgend transactiemoment beoordeeld (tenzij Xxxxxxxxx naar eigen inzicht besluit het verzoek alsnog mee te nemen bij het betreffende transactiemoment).
Xxxxxxxxx zal na ontvangst van het verzoek tot terugkoop bevestiging sturen aan Participant voorafgaand aan de Handelsdag.
Na ontvangst van het verzoek tot verkoop van Participaties, zal de Beheerder liquiditeiten binnen het Fonds vrijmaken. Deze middelen worden vervolgens teruggestort op de bankrekening van de Juridisch Eigenaar. Xxxxxxxx geschiedt in beginsel binnen tien (10) werkdagen na de Handelsdag. De betaling wordt via de bankrekening van Juridisch Eigenaar naar de bij Beheerder bekende tegenrekening van de Participant overgemaakt, nadat de tenaamstelling van de tegenrekening is geverifieerd en exact overeenkomst met de naam van de Participant.
Beheerder heeft de mogelijkheid om het vrijmaken van liquiditeiten over een bepaalde periode te spreiden, afhankelijk van de situatie. Dit kan resulteren in een vertraging van enkele dagen. Relatief grote uittredingen kunnen negatieve gevolgen hebben op de Fondswaarde. In dit geval kan Xxxxxxxxx kiezen de liquiditeiten over een langere periode vrij te maken. Dit resulteert in een betaling in termijnen aan Participant.
12.4 Weigering of opschorting van terugkopen
Beheerder behoudt het recht om terugkoop van Participaties te weigeren of op te schorten. In dat geval zal de Xxxxxxxxx de reden voor de weigering of opschorting van de terugkoop communiceren. Mogelijke afwegingen die Beheerder neemt in weigering of opschorting van terugkopen van Participaties weerhouden zich tot het volgende, maar zijn niet beperkt tot het onderstaande:
▪ Er zich een situatie voordoet waarin de NAV niet (met de juiste zorgvuldigheid) kan worden vastgesteld;
▪ De fiscale status (transparantie) van het Fonds zou (kunnen) aantasten of tot nadelige fiscale gevolgen leidt bij Beheerder;
▪ De ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zou (kunnen) verstoren of verhinderen;
▪ De belangen van de (overige) Participanten nadelig (kan) beïnvloeden;
▪ Tot gevolg zou hebben dat het door de vervreemdende Participant in verband met het Fonds belegde bedrag lager dan € 100.000 uitkomt (tenzij het bedrag door waardedaling na de inkoop onder € 100.000 uitkomt of de vervreemdende Participant alle door hem gehouden Participaties overdraagt);
▪ In strijd met de Voorwaarden zou (kunnen) komen;
▪ In strijd zou zijn met de (alsdan) geldende wet-of regelgeving (waaronder de Wwft en sanctiewetgeving).
Het Fonds kent meerdere soorten Participatieklassen. Deze Participatieklassen onderscheiden zich van elkaar op basis van hun respectievelijke vergoedingsstructuren. Hieronder volgt een overzicht inclusief toelichting van alle Participatieklassen van het Fonds:
Participatieklasse | Toelichting |
Lead | De reguliere Participatieklasse van het Fonds. |
Limited | De Participatieklasse van het Fonds voor aangewezen investeerders. |
Toekenning van een bepaalde Participatieklasse geschiedt ter discretie van Xxxxxxxxx.
13.2 Vergoedingen voor Beheerder
Hieronder worden de diverse kosten voor de Participant uiteengezet. Op basis van de huidige regels van de Belastingdienst, is de vergoeding voor het beheer van collectief vermogen door beleggingsfondsen vrijgesteld van btw. Bij de onderstaande beheer- en prestatievergoeding is dus geen btw van toepassing.
Beheervergoeding
Xxxxxxxxx ontvangt voor het beheer van het Fonds een jaarlijkse beheervergoeding van 1,25% in de Lead Participatieklasse en 1,00% in de Limited Participatieklasse van het Fondsvermogen als vergoeding voor de werkzaamheden. Deze beheervergoeding wordt per maand aan het Fonds gefactureerd.
Service fee
Xxxxxxxxx ontvangt een vergoeding voor de gemaakte kosten voor het Fonds aan service providers van 0,5% van het Fondsvermogen. Deze service fee wordt per maand aan het Fonds gefactureerd. Beheerder betaalt uit deze vergoeding de volgende kosten:
▪ de eenmalige kosten in verband met de opzet van het Fonds;
▪ de kosten van wettelijk overheidstoezicht en de kosten die gemaakt worden ter voldoening aan de eisen die uit dien hoofde aan het Fonds worden gesteld;
▪ de kosten van Administrateur van het Fonds;
▪ alle overige door derden in rekening gebrachte kosten en vergoedingen die in directe relatie staan tot het Beheerder en/of het Fonds met uitzondering van de kosten van Bitstaete.
Prestatievergoeding
Daarnaast ontvangt Xxxxxxxxx een Prestatievergoeding. Hierbij worden de volgende principes gehanteerd:
▪ De Prestatievergoeding bedraagt 10%;
▪ De Prestatievergoeding wordt berekend over de gemaakte winst ten opzichte van de hoogste NAV uit het verleden (High Water Mark);
▪ De Prestatievergoeding en het High Water Mark wordt op Seriesniveau (moment van toetreding) bijgehouden
▪ De High Water Mark is eeuwigdurend en kent dus geen reset;
▪ De Prestatievergoeding wordt uitsluitend betaald indien de gemaakte winst daadwerkelijk heeft gezorgd voor een groei in de NAV ten opzichte van de hoogste NAV uit het verleden.
Inschrijfkosten en uitschrijfkosten
Bij in- of uittreding bij het Fonds betaalt een Participant 0,25% kosten over het bedrag waarvoor de Participant in- of uittreed bij het Fonds. De inschrijfkosten en uitschrijfkosten komen ten goede aan het Fonds, en hiermee aan inzittende Participanten om hen te compenseren voor de administratieve kosten die verband houden met de toe- of uittreding van een Participant.
Beheerder heeft het recht, niet de plicht, om de in- en uitstapkosten in individuele gevallen te verlagen of niet toe te passen. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als er een andere (tegengestelde) transactie voor in of uittreding klaar staat (Overgang) en er geen transacties verricht hoeven te worden.
Overgang
Indien en voor zover het Fonds kosten maakt of aan het Fonds kosten in rekening worden gebracht in het kader van een Overgang van Participaties (bijvoorbeeld indien een extra waardebepaling van de NAV wordt verlangd), worden deze kosten in rekening gebracht bij de Participant die hiertoe het verzoek doet.
13.3 Overige kosten op het Fonds
Afgezien van de beheervergoeding en prestatievergoeding worden de transactiekosten van het Fonds afgeschreven van het Fondsvermogen. Beheerder maakt voor de implementatie van de belegging in Bitcoin gebruik van de kennis van Bitstaete Vermogensbeheer. Hiervoor wordt een vergoeding in rekening gebracht die rechtstreeks ten laste komt van de belegging in Bitcoin:
Kosten voor Fonds (Bitstaete) | Toelichting |
Beheervergoeding | Het Fonds betaalt op jaarbasis 1,5% over het vermogen aangehouden in de belegging in Bitcoin. De beheervergoeding zal pas van kracht zijn indien het Fondsvermogen € 3.000.000 of meer betreft. |
Prestatievergoeding | Het Fonds betaalt 5% aan Prestatievergoeding waarbij het High-Water Mark principe wordt gehanteerd tot € 3.000.000 aan Fondsvermogen. Vanaf € 3.000.000 of meer aan Fondsvermogen geldt een tarief van 10%. |
De overige kosten zijn voor rekening van Xxxxxxxxx via de service fee.
13.4 Vergoeding voor de Participant
De primaire doelstelling van het Fonds is het behalen van een nettorendement dat gelijk is aan of hoger is dan dat van aandelen. Beheerder beoogt deze rendementen te behalen zonder het risicoprofiel van de portefeuille te verhogen ten opzichte van de traditionele 60-40 asset verdeling. Het vermogen en de netto-inkomsten van het Fonds worden rechtstreeks, pro rato naar de omvang van de in bezit zijnde Participaties, toegerekend aan de achterliggende Participanten. Het beleggen in het Fonds behelst het risico op negatieve rendementen.
Hieronder is een overzicht toegevoegd met een samenvatting van de kosten en baten die invloed hebben op Participant:
Kosten voor Participant | Toelichting |
Beheervergoeding | Participanten in klasse Lead betalen op jaarbasis 1,25% en Participanten in klasse Limited 1,00% over het Fondsvermogen aan Beheerder. |
Service fee | Participanten betalen op jaarbasis 0,5% service fee ter compensatie van de kosten aan serviceproviders. |
Prestatievergoeding | Participanten betalen 10% aan Prestatievergoeding waarbij het High- Water Mark principe wordt gehanteerd. |
Inschrijf- en uitschrijfkosten | Participant betaalt 0,25% inschrijf- en/of uitschrijfkosten voorafgaand aan de deelname in het Fonds. |
Overige kosten |
Dit hoofdstuk is uitsluitend een samenvatting van algemene bepalingen wat betreft de toepasselijke fiscale aspecten op het Fonds en is in geen enkele vorm op te vatten als advies. Xxxxxxxxx worden geadviseerd om de individuele fiscale gevolgen van de Participatie in het Fonds met hun eigen belastingadviseur te bespreken.
De beschrijving van de fiscale aspecten is gebaseerd op de momenteel geldende belastingwetgeving in Nederland, op andere regelgeving inzake belastingheffing en op de jurisprudentie met betrekking tot belasting gerelateerde aangelegenheden die momenteel beschikbaar zijn. Dit IM sluit alle wetgeving uit die zou kunnen worden uitgevaardigd na de datum van dit document (zie voorpagina van dit document voor de publicatiedatum).
Het Fonds is gestructureerd als een Besloten fonds voor gemene rekening. In deze structuur zijn Participaties uitsluitend overdraagbaar aan het Fonds of aan bloed- en aanverwanten in een rechte lijn (Overgang). Participaties kunnen derhalve niet worden vervreemd aan anderen dan de hiervoor genoemde uitzonderingen. Dit betekent dat het Fonds als Fiscaal Transparant wordt aangemerkt.
Als gevolg van de Fiscale Transparantie is het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig en zijn zowel de Wet op de inkomstenbelasting 2001 als de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 niet van toepassing op het Fonds. Het vermogen en de inkomsten van het Fonds worden rechtstreeks, pro rato naar de omvang van de in bezit zijnde Participaties, toegerekend aan de achterliggende Participanten en aldaar kan belastingheffing worden verrekend.
De wijze waarop het vermogen en de inkomsten van het Fonds worden belast bij een Participant, is afhankelijk van de fiscale positie van de betreffende Participant. Participanten dienen een belastingadviseur te raadplegen om de fiscale gevolgen voor hun Participatie in te zien.
Inkomstenbelasting
Voor de in Nederland woonachtige natuurlijke personen worden de activa en passiva in het Fonds pro rata naar omvang van de Participaties, door de fiscale transparantie van het Fonds, doorgaans aangemerkt als een vermogensbestanddeel in box 3. In box 3 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 wordt jaarlijks belasting geheven over een forfaitair bepaald rendement.
Vennootschapsbelasting
Nederlandse rechtspersonen die in het Fonds participeren zijn onderhevig aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting, tenzij de entiteit zich op deelnemingsvrijstelling kan beroepen zoals vastgelegd in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.
Dividendbelasting
Indien het Fonds uitkeringen verricht aan Participanten dan zijn deze niet onderhevig aan dividendbelasting omdat het Fonds kwalificeert als Fiscaal Transparant.
Als het Fonds beleggingen heeft waarbij bedrijven dividend aan het Fonds betalen, dan zijn de betaalde dividendbelastingen niet door het Fonds terug te vorderen maar wel door de achterliggende Participanten, naar rato van het aantal Participaties. Het advies is om een belastingadviseur te raadplegen in hoeverre dividendbelasting kan worden teruggevorderd.
Participanten buiten Nederland
Niet in Nederland ingezeten Participanten dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen voor meer informatie over belasting die wordt geheven over vermogen of inkomsten genoten uit het Fonds. Het Fonds houdt niet specifiek rekening met met belastingaspecten voor buitenlandse investeerders.
14.3 Rapportageverplichting buitenlandse belastingautoriteiten FATCA
Sinds 1 januari 2014 is de Verenigde Staten de Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) van kracht in Nederland. De FATCA is geïmplementeerd door de Verenigde Staten om te voorkomen dat Amerikanen vermogen in het buitenland verborgen kunnen houden ter ontwijking van Amerikaanse belasting.
Het Fonds is verplicht om te voldoen aan FATCA en de bepalingen die in dat kader in de Nederlandse wetgeving zijn opgenomen. Indien het Fonds niet voldoet aan FATCA, wordt het onderworpen aan bronbelasting op haar beleggingen in de Verenigde Staten en kan dit negatieve gevolgen hebben voor de NAV.
Het Fonds accepteert geen Amerikaanse belastingplichtige dus zal in het beginsel geen gegevens verstrekken aan de Internal Revenue Service (IRS), de federale belastingdienst van de Verenigde Staten (VS).
CRS
Nederland heeft met meer dan 100 landen afspraken gemaakt over de automatische uitwisseling van financiële gegevens van personen en organisaties volgens de zogenoemde Common Reporting Standard (CRS). Dit zijn in ieder geval de lidstaten van de Europese Unie. Het doel van CRS is om internationale belastingontduiking tegen te gaan. Deze regeling is in de Nederlandse Wet op de internationale bijstandsverlening bij de heffing van belastingen (de WIB) opgenomen.
Door de ondertekening van het inschrijfformulier gaat de Xxxxxxxx, indien deze niet belastingplichtig is in Nederland maar elders (en aangenomen dat dit land is aangesloten bij de CRS), ermee akkoord dat er gegevens gevraagd en gedeeld kunnen worden met buitenlandse belastingautoriteiten.
Participanten in het Fonds worden voorzien van informatie via het AssetCare Portaal en op het e-mailadres zoals aangegeven door Participant in het Inschrijfformulier.
15.1 Jaarverslag op fondsniveau
Het boekjaar van het Fonds loopt van 1 januari tot en met 31 december. Het jaarverslag wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar aan Participanten in het Fonds toegestuurd. Het jaarverslag zal luiden in EUR en hierin wordt inzicht gegeven in de ontwikkeling van het Fondsvermogen.
15.2 Jaaropgave op participantniveau
Participanten ontvangen ieder jaar een overzicht van hun deelname in het Fonds. Deze periodieke verslagen bevatten onder andere de volgende informatie en gegevens:
▪ de gegevens van de Participant;
▪ de begin- en einstand van het desbetreffende jaar.
De volgende documenten zijn van toepassing op de fondsstructuur en zijn ter inzage van Participanten te allen tijde op te vragen bij zowel Beheerder als Administrateur van het Fonds:
▪ IM (Informatiememorandum) (dit document);
▪ Essentiële-informatiedocument (EID)
▪ Statuten van Beheerder;
▪ Statuten van Juridisch Eigenaar;
▪ Jaarverslagen van het Fonds;
▪ Fact Sheets
▪ Jaarrekeningen van het Fonds
▪ Inschrijfformulier;
▪ Wijzigingsformulier; en
▪ Formulier Verzoek tot Overgang.
Het uitdrukkelijke advies is aan Xxxxxxxxx om deze documentatie door te nemen, te begrijpen en op te slaan alvorens er overgegaan wordt tot aankoop van Participaties in het Fonds. Deze documenten en aanpassingen in deze documenten zullen per e-mail met Participanten worden gedeeld.
16 BEËINDIGING EN VEREFFENING FONDSSTRUCTUUR
Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De aanbevolen periode van bezit voor Participanten is minimaal één marktcyclus. Een marktcyclus bestrijkt doorgaans een tijdsbestek van ongeveer 4 tot 5 jaar en omvat verschillende fases van marktgroei, consolidatie en correctie.
16.2 Ontbinding en vereffening
Een besluit tot opheffing van het Fonds kan uitsluitend worden genomen door Beheerder, na voorafgaande goedkeuring van de Participantenvergadering. Participanten nemen een dergelijk besluit met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in de Voorwaarden. Het proces van ontbinding wordt besproken tijdens een Participantenvergadering. Beheerder heeft de mogelijkheid een vereffeningsplan (inclusief liquidatiestrategieën) voor te leggen aan Participanten, maar Beheerder kan er ook voor kiezen geen vereffeningsplan in te dienen en na het besluit tot ontbinding over te gaan tot vereffening. In beginsel zal Xxxxxxxxx verantwoordelijk zijn voor de ontbinding en vereffening van het Fonds (tenzij sprake is van opheffing of faillissement van Beheerder). Tijdens ontbinding en vereffening blijven de Voorwaarden en de bepalingen in het IM zoveel mogelijk van kracht.
Een eventueel liquidatieoverschot zal worden uitgekeerd aan Participanten in evenredigheid met het aantal Participaties dat zij aanhouden. Beheerder zal alle posities verkopen en een rekening en verantwoording van het vereffeningsproces afleggen, vergezeld van een accountantsverklaring. De goedkeuring van de rekening en verantwoording door de Participantenvergadering strekt Beheerder en Juridisch Eigenaar van iedere aansprakelijkheid voor zover de Participantenvergadering geen voorbehoud maakt. Participanten worden pas uitbetaald nadat het volledige Fondsvermogen uit liquiditeiten bestaat en de uitbetalingen zijn goedgekeurd tijdens de Participantenvergadering. Na uitkering komen de Participaties te vervallen.
17.1 Onderbouwing geen vergunningplicht
Het Fonds komt in aanmerking voor een vrijstelling van de vergunningplicht onder artikel 2:66a Wft. Dit betekent dat Xxxxxxxxx niet hoeft te beschikken over de vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. De eisen van artikel 2:66a Wft zijn als volgt:
▪ Als een Beheerder uitsluitend deelnemingsrechten aanbiedt aan Beleggers én (een of meerdere) alternatieve beleggingsinstellingen beheert waarvan het totaal aan beheerde activa:
− kleiner of gelijk is aan € 500 miljoen, ingeval van een beheerder die fondsen beheert die de eerste vijf jaar Closed-end zijn (geen inkoop of terugbetaling van rechten van deelneming vanaf het tijdstip waarop de rechten voor het eerst zijn verworven) en geen gebruik maken van leverage; of
− kleiner of gelijk is aan € 100 miljoen.
Voor Xxxxxxxxx geldt dat het totaal aan beheerde activa kleiner of gelijk is aan € 100 miljoen. Dit betekent dat het
niet onder het toezicht van de AFM en DNB valt.
Beheerder kan (samen met Xxxxxxxxx Xxxxxxxx) wijzigingen aanbrengen in het beleggingsbeleid en de daaraan verbonden beleggingsrestricties van het Fonds. Dit betreft een materiële wijziging als bedoeld in artikel 17.9 van de Voorwaarden. Materiële wijzigingen worden pas van kracht na goedkeuring van de Participantenvergadering. Een besluit van de Participantenvergadering dient te worden genomen bij gekwalificeerde meerderheid. Wijzigingen die niet leiden tot aantasting van zekerheden, vermindering van rechten of verhoging van lasten, kunnen onmiddellijk worden doorgevoerd.
17.3 Klachtenprocedure
Ingeval van een klacht over het Fonds, Beheerder, Juridisch Eigenaar of Administrateur kan deze klacht schriftelijk of per e-mail worden ingediend bij Beheerder. Deze zal na ontvangst binnen vijf (5) werkdagen bevestigd worden en hierbij wordt aangegeven hoe de klacht behandeld zal worden.
Beheerder is als enige verantwoordelijk voor de inhoud van dit IM. Xxxxxxxxx verklaart dat, naar beste weten en overtuiging, de informatie in dit IM in overeenstemming is met de feiten en dat niets is weggelaten dat de inhoud van dit IM wezenlijk zou wijzigen, in het geval dergelijke informatie wel was opgenomen.
Rotterdam, Nederland November 2023
Prestige Investment Partners B.V.
Woorden en uitdrukkingen in het IM, zoals opgenomen in onderstaande lijst van definities, beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context anders blijkt, de volgende betekenis (in het enkelvoud weergegeven definities hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):
Definitie | Betekenis |
Accountant | Een partij die verantwoordelijk is voor het controleren financiële gegevens en de jaarrekening die zijn opgemaakt door Administrateur of Beheerder. Bij dit Fonds is een accountant niet verplicht. |
Address Whitelisting | Een techniek waarbij Crypto’s alleen overgemaakt mogen worden naar bekende adressen om het risico van diefstal van de munten te beperken. |
Administrateur | AssetCare Fund Services B.V., de partij die is aangesteld om onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder bepaalde financiële, boekhoudkundige, administratieve en andere diensten (fondsadministratie) te verrichten. |
AIFMD- registratieregime | Het AIFMD-registratieregime is van toepassing op Beheerders van beleggingsfondsen die onder specifieke drempels vallen. Het biedt vrijstellingen van volledige vergunningsvereisten en vereenvoudigt de toezicht eisen. |
Alternatieve beleggingsfondsen | Alternatieve beleggingsfondsen zijn beleggingsvehikels die een specifieke investeringsstrategie uitvoeren, zoals hedgefondsen, private equity-fondsen en vastgoedfondsen. Deze fondsen bieden vaak meer diversificatie en rendementspotentieel, maar kunnen ook gepaard gaan met hogere risico's en complexere structuren. |
AssetCare Portaal | Software die beschikbaar wordt gesteld door Administrateur om Beheerder en Participanten inzicht te geven in de administratie, prestatie en documenten van het Fonds. |
AFM | Autoriteit Financiële Markten. Het is de financiële toezichthouder in Nederland die verantwoordelijk is voor het toezicht houden op de integriteit en stabiliteit van de financiële markten, evenals het beschermen van de belangen van consumenten en beleggers. |
Beheerder | Prestige Investment Partners B.V., de entiteit die verantwoordelijk is voor het dagelijkse beheer en het beleggingsbeleid van het Fonds. De Beheerder zorgt ervoor dat het Fonds in overeenstemming handelt met de wettelijke voorschriften en dit IM. Het doel is om de doelstellingen van het Fonds te realiseren en de belangen van de Participanten te beschermen. |
Xxxxxxxxx | Investeerders die potentieel in het Fonds willen investeren. |
Beleggingsbeleid | Het beleggingsbeleid omvat strategische richtlijnen van Beheerder om de beleggingsdoelstellingen te realiseren en is te vinden in sectie 5 van dit IM. |
BFGR | Een besloten fonds voor gemene rekening (BFGR) is een vorm van collectieve belegging waarin verschillende deelnemers hun geld gezamenlijk beleggen in één fonds. Een BFGR heeft geen rechtspersoonlijkheid maar is contractuele regeling tussen Beheerder, Juridisch Eigenaar en elke individuele Participant. |
Definitie | Betekenis |
Bitcoin | Bitcoin is een digitale valuta gecreëerd in 2009. Het werkt op een gedecentraliseerde blockchain en wordt vaak gebruikt voor transacties en investeringen. |
Bitstaete Vermogensbeheer | BitStaete vermogensbeheer is specialist op het gebied van digital assets. |
Bloomberg | Bloomberg is een wereldwijde speler in het aanleveren van financiële data. Administrateur gebruikt deze data om prijzen en corporate actions van de Brokers en banken te controleren. |
Broker | Een Broker is een tussenpersoon of partij die namens het Fonds effectentransacties uitvoert op financiële markten. |
BW | Burgerlijk Wetboek. |
CDD | Customer Due Diligence, in het Nederlands "klantonderzoek", verwijst naar het proces waarin beleggingsfondsen de identiteit van hun klanten vaststellen en beoordelen om het risico op witwassen van geld, financiering van terrorisme en andere vormen van financiële criminaliteit te beperken. |
CRS | De Common Reporting Standard is een internationale standaard voor automatische uitwisseling van financiële informatie tussen belastingdiensten van verschillende landen. Het doel van CRS is om belastingontduiking te bestrijden door financiële gegevens van buitenlandse rekeninghouders te rapporteren aan hun thuisland. |
Crypto(s) | Cryptogeld is waarde in de vorm van een bedrag in een cryptovaluta, of – met een Engels woord – cryptocurrency. Dit laatste is een soort digitale munteenheid, die vaak gebruikt wordt als alternatief geldsysteem voor de reguliere geldsoorten. 's Werelds bekendste cryptovaluta is de Bitcoin. |
CryptoCompare | CryptoCompare is een wereldwijde speler in het aanleveren van data voor Digital Assets. Administrateur gebruikt deze data om prijzen van de Crypto Exchanges te controleren. |
Crypto Exchange | Digitale munteenheden (cryptocurrencies) kunnen worden verhandeld op een digitale beurs, de crypto exchange. |
DNB | De Nederlandsche Bank N.V., Het is de centrale bank van Nederland en verantwoordelijk voor het toezicht op het Nederlandse bank- en financiële stelsel. |
Delta Quant Capital | Delta Quant Capital is een fondsbeheerder gevestigd in Nederland. Delta Quant Capital is gespecialiseerd in het verschaffen van liquiditeit aan de markt voor digitale activa via het geautomatiseerde beheerde Delta Quant One Fund. |
EUR | Euro, de basisvaluta van het Fonds. |
FATCA | De Foreign Account Tax Compliance Act is een Amerikaanse belastingwetgeving die in 2010 is aangenomen om de belastingontduiking door Amerikaanse belastingplichtigen via buitenlandse financiële rekeningen te bestrijden. FATCA verplicht buitenlandse financiële instellingen om informatie te verstrekken aan de Amerikaanse belastingdienst (IRS) over financiële rekeningen die worden aangehouden door Amerikaanse belastingplichtigen. |
Definitie | Betekenis |
Fiscaal transparant | Fiscaal transparant betekent dat niet op het fondsniveau belasting wordt betaald, maar dat de belasting wordt afgerekend op participantenniveau. |
Fonds | Blokland Smart Multi-Asset Fund, vormgegeven als een fonds voor gemene rekening (zijnde een overeenkomst van eigen aard tussen Beheerder en Juridisch Eigenaar en een ieder van de Participanten). |
Fondsvermogen/Fonds waarde | Het totale vermogen van het Fonds, zijnde alle vermogensbestanddelen die overeenkomstig de Voorwaarden ten behoeve van Participanten worden gehouden door Juridisch Eigenaar, verminderd met de verplichtingen van het Fonds welke door Xxxxxxxxx met inachtneming van deze voorwaarden zijn aangegaan. |
Formulier verzoek Overgang | Het formulier waarmee een verzoek tot Overgang aan Beheerder kan worden gedaan als bedoeld in artikel 12 van de Voorwaarden. |
Futures | Futures zijn financiële contracten waarmee het Fonds zich verbindt om in de toekomst een bepaald activum te kopen of verkopen tegen een vooraf vastgestelde prijs en op een specifieke datum. Deze contracten worden vaak gebruikt voor hedging en speculatie om blootstelling aan prijsschommelingen te beheren. |
Handelsdag | De werkdag waarop Participaties van het Fonds kunnen worden uitgegeven of teruggekocht door de Beheerder van het Fonds. |
Handelsklasse | Een categorie van Participaties binnen een beleggingsfonds met specifieke kenmerken, waaronder bijvoorbeeld vergoedingsstructuren, minimale investeringseisen en toegankelijkheid voor bepaalde soorten Beleggers. |
Hefboomwerking | Het beleggen met geleend geld, hierdoor kunnen de uitslagen zowel positief als negatief vergroot worden. |
High Water Mark | Een HWM is het hoogste punt dat NAV van een Serie heeft bereikt. Xxxxxxxxx ontvangt pas weer Prestatievergoedingen als de NAV van de Serie een hogere waarde bereikt dan de High Water Mark. Hierdoor betaalt een Participant niet twee keer over dezelfde winst. |
Informatiememorandu m (“IM”) | Dit document, wat alle ins en outs van het Fonds zodanig beschrijft dat een Belegger een goed inzicht krijgt in het alle aspecten van het Fonds. |
Inschrijfformulier | Het formulier dat Xxxxxxxxx kunnen gebruiken om zich aan te melden voor een Participatie in het Fonds. |
Inschrijfkosten | De kosten voor de Participant bij deelname in het Fonds, zijnde 0,25% van de Inleg van de Participant. Deze kosten komen ten goede aan de zittende Participanten. |
ISAE 3402 Type-II | ISAE 3402 Type II is een internationale standaard voor assurance-rapportage die wordt gebruikt bij uitbestede diensten, zoals boekhoudkundige diensten. Administrateur beschikt over deze certificering. |
Juridisch Eigenaar | De entiteit die belast is met het eigendom houden van het Fondsvermogen, zijnde Stichting Juridisch Eigenaar Blokland Smart Multi-Asset Fund. |
Liquiditeit | Liquiditeit geeft de mate aan waarin effecten eenvoudig gekocht of verkocht kunnen worden zonder de prijs hiervan significant te beïnvloeden. |
Definitie | Betekenis |
Looptijd | De duur van het Fonds als bedoeld in artikel 2.3 van de Voorwaarden. |
Materiële wijziging | Materiële wijziging betreft een wijziging waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd, een wijziging waardoor lasten aan Participanten worden opgelegd of een wijziging in het beleggingsbeleid (waaronder de beleggingscriteria en beleggingsrestricties) van het Fonds. |
Money Market Fund | Een geldmarktfonds is een beleggingsfonds dat hoofdzakelijk investeert in financiële instrumenten met een korte looptijd en een hoog kredietwaardigheidsniveau, met als doel het behoud van kapitaal en liquiditeit voor het Fonds. |
NAV | Net Asset Value, vrij vertaald in het Nederlands de nettovermogenswaarde van alle bezittingen in het Fonds. |
Oprichtingskosten | De kosten, vergoedingen, belastingen die zijn betaald bij het opzetten van de fondsconstructie, de kosten worden omgeschreven in sectie 13. |
Overgang | Het overdragen van Participaties aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn als bedoeld in artikel 12 van de Voorwaarden. |
Participanten | De houder (natuurlijk persoon of rechtspersoon) van één of meer Participaties in het Fonds, waarbij een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit nadrukkelijk geen Participant kan zijn. |
Participaties | De evenredige delen waarin de aanspraken van de Participanten tot het vermogen van het Fonds zijn verdeeld, te berekenen in euro. |
Participantenadministr atie | Het proces van het bijhouden en beheren van gegevens van deelnemers in een beleggingsfonds, waaronder registratie, transacties en rapportages etc. |
Participantenregister | De participanten in het Fonds die worden onderhouden in een administratie door AssetCare Fund Services, de administrateur van het Fonds. |
Participantenvergaderi ng | De samenkomst van de Participanten in het Fonds zoals beschreven in artikel 17 van de Voorwaarden en sectie 9.4 van het IM. |
Prestatievergoeding | Een prestatievergoeding is de vergoeding die aan Beheerder die wordt betaald als beloning voor het behalen van rendementen. |
Proof of Work | Een consensusmechanisme dat wordt gebruikt in het Bitcoin-netwerk. Het vereist dat miners complexe wiskundige puzzels oplossen om nieuwe blokken aan de blockchain toe te voegen en transacties te valideren. Proof of Work vereist aanzienlijke rekenkracht en energie, wat de veiligheid van het netwerk verhoogt en het moeilijk maakt voor kwaadwillende actoren om de blockchain te manipuleren. |
Prospectusverordening | Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG. |
Definitie | Betekenis |
Samenwerkingsoveree nkomst | De overeenkomst tussen Beheerder en Administrateur waarin de uitbestede taken en afspraken beschreven staan. |
Sanctiewet | De Sanctiewet is een nationale wet die de mogelijkheid biedt om economische en financiële sancties op te leggen aan bepaalde landen, organisaties of personen die betrokken zijn bij illegale activiteiten of schendingen van internationale normen. |
Series | Aanduidingen – in de vorm van Lead series, serie A, Serie B... - van de nettovermogenswaarde (NAV) van een beleggingsfonds, elk met een specifiek kenmerk. Bij inschrijvingen kunnen aparte series worden gecreëerd om de High Water Mark bij te houden op basis van inschrijfmoment. |
Seriesniveau | Het bijhouden van de HWM op basis van inschrijfmoment en niet op het gehele Fonds. |
SFDR | Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiële dienstensector. |
Taxonomieverordening | Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiële dienstensector. |
UBO | Ultimate Beneficial Owner, oftewel "uiteindelijk belanghebbende." Een UBO is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of controle heeft over een juridische entiteit, zoals een bedrijf, vennootschap of stichting. |
UBO-register voor trusts | Het UBO-register voor trusts is een register dat informatie bevat over de uiteindelijk belanghebbende eigenaren in een beleggingsfonds. |
Uitgifteprijs | De prijs van een Participatie bij uitgifte zoals bepaald in artikel 11 van de Voorwaarden. |
U.S. Person | Een U.S. Person is: ▪ een rechtspersoon die aan de onderstaande voorwaarden voldoet; ▪ een natuurlijk persoon die aan de onderstaande voorwaarden voldoet; en ▪ een nalatenschap van een erflater die staatsburger of inwoner is van de Verenigde Staten. Rechtspersoon Er is sprake van een U.S. person bij rechtspersonen indien een van de volgende situaties van toepassing is: ▪ de activiteiten van de organisatie worden verricht in de Verenigde Staten (met uitzondering van de U.S. Territories); ▪ de organisatie is opgericht naar het recht van de Verenigde Staten of een van de federale Staten (met uitzondering van de U.S. Territories); ▪ de organisatie is een trust en voldoet aan de volgende vereisten: - een rechter in de Verenigde Staten is volgens de van toepassing zijnde wet bevoegd tot bevelen of uitspraken over nagenoeg alle kwesties omtrent het beheer van de trust; en |
Definitie | Betekenis |
- een of meer U.S. persons zijn bevoegd tot alle wezenlijke beslissingen omtrent de trust. Natuurlijk persoon Er is sprake van een U.S. person als één of meer van de onderstaande situaties op een natuurlijk persoon van toepassing zijn: ▪ U heeft een Amerikaans paspoort; ▪ U woont in de Verenigde Staten; ▪ U bent geboren in de Verenigde Staten; ▪ U hebt een Amerikaans woonadres, postadres of telefoonnummer; ▪ U maakt periodiek geld over naar de Verenigde Staten; ▪ U hebt een volmacht met een Amerikaans adres; ▪ U hebt een Per Adres (P/A) in de Verenigde Staten; ▪ U bent in het bezit van een Green Card of was in het verleden in het bezit van een Green Card; ▪ U bent een ‘beschermd persoon’, een niet- Amerikaanse burger die asiel is verleend op grond van de immigratie- en naturalisatiewet; ▪ U voldoet aan de zogenaamde ‘substantiële aanwezigheidstest’, wat betekent dat u ten minste fysiek aanwezig bent geweest in de Verenigde Staten voor de duur van: - 31 dagen in het lopende jaar; en - 183 dagen in de periode van drie jaar bestaande uit het lopende jaar en de twee onmiddellijk voorafgaande jaren. Deze 183 dagen zijn de som van: · alle dagen waarop u aanwezig was in het lopende jaar; · een derde van de dagen waarop u aanwezig was in het eerste jaar voorafgaand aan het lopende jaar; en een zesde van de dagen dat u aanwezig was in het tweede jaar voorafgaand aan het lopende jaar. | |
Voorwaarden | De voorwaarden die van toepassing zijn op de fondsstructuur en zijn opgesteld door Xxxxxxxxx en Juridisch Eigenaar. De voorwaarden zijn als Bijlage 2 toegevoegd aan het Informatiememorandum. |
Uitschrijfkosten | De kosten voor de Participant voor uittreding uit het Fonds, zijnde 0,25% van het uit te keren bedrag van de Participant. Deze kosten komen ten goede aan de zittende Participanten. |
Waardering | De Waardering van het Fondsvermogen, uitgevoerd volgens waarderingsmethodiek in sectie 10, door Administrateur of taxateur. |
Waarderingsmethode | De methodiek om het Fondsvermogen te waarderen, zoals omschreven in sectie 10. |
Wet IB 2001 | Wet die de inkomstenbelasting in Nederland regelt. De Nederlandse overheid heft inkomstenbelasting over inkomen dat in Nederland woonachtige en bepaalde niet in Nederland woonachtige natuurlijke personen genieten. |
Wet Vpb 1969 | Wet die de vennootschapsbelasting in Nederland regelt. De Nederlandse overheid heft vennootschapsbelasting over de winst die door rechtspersonen wordt gemaakt. |
Definitie | Betekenis |
Wft | Wet op het financieel toezicht. |
Wijzigingsformulier | Het formulier dat de Participant kan gebruiken om gegevens te wijzigen |
Wwft | Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. |
BIJLAGE 2 VOORWAARDEN VAN BEHEER & JURIDISCH EIGENDOM
Ondergetekenden
1. Prestige Investment Partners B.V. gevestigd Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91492181 en rechtsgeldig vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx (via Elquinn B.V.) (hierna te noemen “Beheerder”);
en
2. Stichting Juridisch Eigenaar Blokland Smart Multi-Asset Fund, gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91498457 en rechtsgeldig vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx (via Prestige Investment Partners B.V.) (hierna te noemen "Juridisch Eigenaar").
Beheerder en Xxxxxxxxx Xxxxxxxx worden hierna gezamenlijk genoemd als “Partijen” of elk individueel als “Partij”.
Overwegende dat:
x. Xxxxxxxx Smart Multi-Asset Fund (hierna te noemen “Fonds”), een besloten fonds voor gemene rekening (“BFGR”), is een alternatieve beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (hierna te noemen “Wft”), en de rechtsverhouding tussen ieder van de Participanten (afzonderlijk), Beheerder en Juridisch Eigenaar worden beheerst door de Voorwaarden van Beheer & Bewaring (hierna te noemen “Voorwaarden”), die integraal deel uitmaken van het Informatiememorandum (“IM”);
b. Xxxxxxxxx is aangesteld als beheerder van het Fonds in de zin van de Wft en overeenkomstig de wet en de Voorwaarden onder eigen naam met derden overeenkomsten kan aangaan ten behoeve van het Fonds;
c. Xxxxxxxxx zich heeft geregistreerd bij de AFM onder het AIFMD-registratieregime van artikel 2:66a van de Wft, de zogenoemde ‘light’ beheerders. Hiermee maakt Xxxxxxxxx gebruik van een vrijstelling van de verplichting tot het verkrijgen van een AIFMD-vergunning voor het beheren van / aanbieden van participaties in alternatieve beleggingsinstellingen als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft;
d. Omdat de Participaties slechts kunnen worden verkregen voor een totale tegenwaarde van ten minste € 100.000, is de Beheerder voor de aanbieding van de Participaties uitgezonderd van de prospectusplicht op grond van artikel 1 lid 4 sub d van de Prospectusverordening;
e. Juridisch Eigenaar het houden van het juridisch eigendom van de activa van het Fonds als doel heeft, alsmede het aangaan van verplichtingen ten behoeve van het Fonds.
Verklaren hierbij te zijn overeengekomen dat:
Artikel 1 Definities
1. De woorden en uitdrukkingen in de Voorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage 1, beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context anders blijkt, de betekenis weergegeven in Bijlage 1;
2. In het enkelvoud weergegeven definities hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa.
Artikel 2 Naam en duur
1. Het Fonds draagt de naam Blokland Smart Multi-Asset Fund en is een BFGR met een Open-end karakter;
2. De Voorwaarden gaan in vanaf de datum dat de aanmelding van Beheerder als ‘light’ beheerder voor het
Fonds is bevestigd door AFM;
3. De Voorwaarden zijn van toepassing voor onbepaalde tijd;
4. Uitsluitend de Voorwaarden zullen de rechten en verplichtingen van partijen bepalen. Alle overeenkomsten die partijen eerder hebben gesloten, worden door onderhavige Voorwaarden geacht te zijn vervangen.
Artikel 3 Aard, doel en fiscale status
1. Het Fonds is een fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht. Het Fonds is geen rechtspersoon, maar een contractuele regeling van eigen aard, neergelegd in deze Voorwaarden, tussen Beheerder, Juridisch Eigenaar en ieder van de Participanten (afzonderlijk).
2. De Voorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen Beheerder, Juridisch Eigenaar en Participant. De Voorwaarden en hetgeen ter uitvoering daarvan geschiedt creëert geen overeenkomst tussen Participanten onderling en beogen niet (anderszins) een samenwerking tussen Participanten;
3. Het Fonds heeft het doel om rendement voor Participanten te genereren door het voor rekening en risico van de Participanten collectief beleggen van vermogen conform het Beleggingsbeleid. Het Beleggingsbeleid (waaronder de beleggingscriteria en -restricties) wordt nader toegelicht in het IM;
4. Het Fonds is een BFGR, waardoor het fiscaal als transparant aangemerkt wordt. Als gevolg worden alle vermogensbestanddelen en resultaten direct aan de Participanten toegerekend. Anders gesteld, het Fonds is niet onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting en wordt niet beschouwd als een entiteit onderworpen aan belasting op winsten, inkomsten of vermogen in enige andere jurisdictie;
5. Het Fonds investeert in verscheidenheide beleggingsproducten, waaronder beursgenoteerde instrumenten (zoals aandelen, ETFs en staatsobligaties), fysiek goud, Bitcoin, Money Market Funds en Alternatieve beleggingsfondsen. Het Fonds kan in uitzonderlijke gevallen gebruikmaken van Futures om het risico van de portefeuille als geheel te verlagen..
Artikel 4 Juridisch eigendom
1. Juridisch Eigenaar verkrijgt en houdt het eigendom, in juridische zin, van de vermogensbestanddelen van het Fonds, voor rekening en risico van de investeerders;
2. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fondsvermogen zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van Juridisch Eigenaar, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat Juridisch Eigenaar enkel het juridisch eigendom van de activa van het Fonds als doel heeft, alsmede het aangaan van verplichtingen ten behoeve van het Fonds. Juridisch Eigenaar kan de Participanten niet vertegenwoordigen;
3. Juridisch Eigenaar is jegens Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer Juridisch Eigenaar de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd;
4. Eventuele vergoeding en kosten van Juridisch Eigenaar worden uit de service fee voldaan door de Beheerder;
5. Indien Juridisch Eigenaar bij uitoefening van de taken constateert dat Xxxxxxxxx niet conform het bepaalde in het IM heeft gehandeld kan Juridisch Eigenaar Beheerder aanwijzen, met het oog op het behartigen van de belangen van Participanten, de negatieve gevolgen voor het Fonds weg te nemen, op kostenneutrale basis voor het Fonds.
Artikel 5 Beheer
1. Xxxxxxxxx heeft zich aangemeld voor het AIFMD-registratieregime van artikel 2:66a van de Wft, de zogenoemde ‘light’ beheerders, welke is bevestigd door de AFM. Hiermee is een vrijstelling van de AIFMD- vergunning verleend voor het beheren van vermogen als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft;
2. Beheerder is belast met het beheer van het Fonds, waaronder mede is inbegrepen het beheren van de activa die behoren tot het Fondsvermogen, het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fondsvermogen, alsmede de administratie van het Fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds, alles met inachtneming hetgeen verder in de Voorwaarden is bepaald. Juridisch Eigenaar verstrekt hierbij aan Xxxxxxxxx volmacht voor het verrichten van de in dit lid bedoelde handelingen. Beheerder treedt bij het beheren uitsluitend in het belang van Participanten op;
3. Beheerder treedt bij het beheren uitsluitend op in het belang van Participanten met inachtneming van de Voorwaarden en het IM.
4. Beheerder heeft recht op een beheervergoeding en prestatievergoeding die ten laste van het Fondsvermogen wordt gebracht, zoals omschreven in het IM;
5. Beheerder is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Voorwaarden, met uitzondering van het opstellen van de investeringsdoelstellingen en –richtlijnen (het bepalen van het Beleggingsbeleid), te delegeren aan derden, mits in overeenstemming met het bepaalde in de wet;
6. Beheerder is binnen het Beleggingsbeleid als omschreven in het IM toegestaan gebruik te maken van een
Hefboomwerking (“leverage”) voor het Fonds;
7. Beheerder is jegens Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het directe gevolg is van grove schuld of van een tekortkoming die te wijten is aan opzet, aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid van Beheerder. Uitsluitend Juridisch Eigenaar kan een vordering jegens Beheerder instellen ter vergoeding van de hiervoor bedoelde schade. Beheerder is niet aansprakelijk jegens de Participanten voor door hen geleden schade die het gevolg is van het handelen of nalaten van een derde partij of die het gevolg is van het handelen of nalaten van Beheerder voortvloeiend uit het vertrouwen van de Beheerder op enige verklaring of garantie van een Participant.
Artikel 6 Fondsvermogen
1. Het Fondsvermogen bestaat uit het totaal van vermogensbestanddelen en wordt gevormd door onder andere, maar niet beperkt tot, de volgende mutaties:
a. Stortingen ter verkrijging van Participaties;
b. Terugkopen van Participaties;
c. Opbrengsten of verliezen door aangehouden en/of transacties in vermogensbestanddelen van het Fonds;
d. Dividenden;
e. Rentes; of
f. Andere kapitaaluitkeringen uit de beleggingen.
2. De administratie van het van het Fondsvermogen wordt gevoerd in euro;
3. Het maximum totaal aan beheerde activa van Beheerder van het Fonds is kleiner of gelijk aan € 100 miljoen.
Artikel 7 Participaties
1. Het Fondsvermogen is verdeeld in Participaties. Elke Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het Fondsvermogen. De Participaties luiden op naam. Er worden geen verhandelbare participatiebewijzen uitgegeven. Participaties hebben een zodanige aanduiding dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden;
2. Iedere Participant is economisch gerechtigd tot het Fondsvermogen voor het gedeelte van zijn of haar Participatie(s). Alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van Participanten;
3. Participaties kunnen niet worden bezwaard met een beperkt recht dan wel met een daarmee vergelijkbaar recht;
4. Participaties zijn verdeeld in een of meerdere Series en hebben een zodanige aanduiding dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden. Het aantal Series en de aanduiding van deze Series wordt vastgesteld door Xxxxxxxxx in samenspraak met Administrateur;
5. Participant is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van Beheerder en/of Juridisch Eigenaar en draagt niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat betreffende Participant in het Fonds heeft ingebracht als tegenprestatie voor Participatie(s) die Participant houdt.
Artikel 8 Informatieplicht
1. Ter verkrijging van Participaties dient een Participant een volledig ingevuld en ondertekend Inschrijfformulier (inclusief de daarin vermelde bijlage(n)) aan Beheerder toe te sturen. Iedere inschrijving omvat:
a. gegevens als bedoeld in artikel 9.1 voor inschrijving in het Register;
b. benodigde cliëntidentificatie documenten zoals toegestuurd door Xxxxxxxxx en/of Administrateur, inclusief (voor zover van toepassing) gegevens over de uiteindelijk belanghebbenden van rechtspersonen of vennootschappen, een PEP-verklaring, verklaring over de herkomst van de middelen, de zetel van de Participant, woonplaats (volgens de CRS), daadwerkelijke verblijfplaats en FATCA-status;
c. het bedrag of de waarde van hetgeen dat in het Fonds wordt ingebracht als tegenprestatie voor de Participatie(s).
2. Een Participant is verplicht om de in artikel 8.1 genoemde informatie te verstrekken, zodat Beheerder de juistheid van de informatie kan vaststellen en kan beoordelen of Participaties kunnen worden uitgegeven aan de Participant;
3. Een Participant zal iedere wijziging in de hiervoor in artikel 8.1 genoemde gegevens onmiddellijk schriftelijk aan Beheerder doorgeven;
4. Beheerder mag vertrouwen op de juistheid van de informatie zoals verstrekt door een Participant;
5. Participant zal (doorlopend) medewerking verlenen aan informatieverzoeken van Xxxxxxxxx uit hoofde van de Wwft en sanctiewetgeving. Indien een Participant onvoldoende medewerking verleent aan dergelijke informatieverzoeken, is Beheerder bevoegd om de zakelijke relatie met Participant te beëindigen. De Participaties zullen als gevolg hiervan vervallen. De Participant verkrijgt een vordering op Juridisch Eigenaar ter hoogte van de NAV van de desbetreffende Participaties op de dag van het vervallen van die Participaties, welke vordering opeisbaar wordt op de dag van uitkering van het liquidatie-overschot in overeenstemming met artikel 22. Is de waarde per Participatie op de dag van uitkering van het liquidatie-overschot lager dan de NAV per Participatie op de dag van het vervallen daarvan, dan zal deze lagere waarde van toepassing zijn;
6. Indien Participant gedurende de looptijd van het Fonds gaat kwalificeren als een U.S. Person, zullen zijn/haar Participaties vervallen. Participant verkrijgt een vordering op Juridisch Eigenaar ter hoogte van de NAV van de desbetreffende Participaties op de dag van het vervallen van die Participaties, welke vordering opeisbaar wordt op de dag van uitkering van het liquidatie-overschot in overeenstemming met artikel 22.
Artikel 9 Participantenregister
1. Xxxxxxxxx houdt het Participantenregister in elektronische of andere door Beheerder te bepalen vorm, waarin de gegevens van iedere Participant zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door iedere Participant gehouden Participatie(s), alsmede het aantal Participaties dat van tijd tot tijd door het Fonds is ingekocht, alsmede het bankrekeningnummer van de Participant, waarop hij of zij betalingen van het Fonds wenst te ontvangen. Het aantal door Participant gehouden Participaties wordt berekend tot op vier decimalen nauwkeurig;
2. Het Register wordt geactualiseerd door Xxxxxxxxx na iedere toekenning en inkoop van Participaties en op het moment dat een Participant wijzigingen doorgeeft met betrekking tot de informatie die in het Register is opgenomen;
3. Beheerder verstrekt Participanten periodiek overzichten inzake hun belegging in het Fonds;
4. Participant zal iedere wijziging in de in artikel 9.1 bedoelde gegevens onmiddellijk aan Beheerder opgeven;
5. Participant zal (doorlopend) medewerking verlenen aan informatieverzoeken van Xxxxxxxxx uit hoofde van de Wwft en sanctiewetgeving. Indien een Participant onvoldoende medewerking verleent aan dergelijke informatieverzoeken, is Beheerder bevoegd om de zakelijke relatie met Participant te beëindigen. De Participaties zullen als gevolg hiervan vervallen. De Participant verkrijgt een vordering op Juridisch Eigenaar ter hoogte van de NAV van de desbetreffende Participaties op de dag van het vervallen van die Participaties, welke vordering opeisbaar wordt op de dag van uitkering van het liquidatie-overschot in overeenstemming met artikel 22. Is de waarde per Participatie op de dag van uitkering van het liquidatie-overschot lager dan de NAV per Participatie op de dag van het vervallen daarvan, dan zal deze lagere waarde van toepassing zijn;
6. Beheerder mag vertrouwen op de juistheid van de informatie zoals verstrekt door een Participant voor opname in het Participantenregister. De informatie in het Participantenregister ten aanzien van de Participant en diens gerechtigdheid tot de Participaties strekt tot sluitend bewijs, behoudens door de Participant te leveren schriftelijk tegenbewijs. De Beheerder is niet gebonden aan een wijziging in informatie die niet aan Xxxxxxxxx is medegedeeld conform artikel 9.4 en accepteert geen economische gerechtigdheid tot Participaties in het Fonds van een persoon anders dan de Participant wiens gegevens in het Participantenregister staan ingeschreven;
7. Het is Beheerder toegestaan om de informatie als bedoeld in dit artikel te verstrekken aan Administrateur, belastingautoriteiten, toezichthouders, bancaire instellingen (in verband met de vereiste cliëntidentificatie en
-verificatie uit hoofde van de Wwft) of enige andere autoriteit, indien dit uit hoofde van wettelijke verplichtingen noodzakelijk is of indien het naar de mening van Xxxxxxxxx in het belang is van het Fonds of één van de Participanten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het doen van een beroep op een belastingverdrag;
8. Door betaling van gelden uit hoofde van de Voorwaarden door het Fonds op de in het Register vermelde bankrekening heeft het Fonds voldaan aan de betreffende betalingsverplichting jegens Participant en Participant stemt er bij voorbaat mee in dat het Fonds hiermee aan zijn betalingsverplichting jegens Participant heeft voldaan. Het Register wordt geactualiseerd door Xxxxxxxxx na iedere toekenning en inkoop van een Participatie dan wel de ontvangst van een wijziging van gegevens van Participant als bedoeld in artikel 9.1;
9. Beheerder kan (een deel van) zijn verplichtingen onder dit artikel uitbesteden aan Administrateur.
Artikel 10 Vaststelling van de NAV en de Participatiewaarde
1. De NAV wordt ten minste vijf (5) dagen na de eerste werkdag van de nieuwe maand vastgesteld door Xxxxxxxxx op de wijze als beschreven in het IM en wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling daarvan aan Participanten toegezonden per e-mail. Vaststelling van de NAV zal voorts plaatsvinden wanneer Xxxxxxxxx dat wenselijk acht. De laatst vastgestelde NAV kan altijd worden opgevraagd bij Beheerder;
2. De waarde van de vermogensbestanddelen van het Fondsvermogen en het resultaat van het Fonds worden vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die zijn vermeld in het IM;
3. Bij de vaststelling van de NAV worden mede in aanmerking genomen de opgelopen, nog niet uitgekeerde rente en de verschuldigde, nog niet in rekening gebrachte kosten en vergoedingen als bedoeld in het IM;
4. Beheerder kan besluiten de bepaling van de NAV van het Fonds en/of van de waarde per Participatie op te schorten in verband met omstandigheden die een (adequate) bepaling daarvan belemmeren, zoals voorzien in het IM;
5. Beheerder zal de waarde van de vermogensbestanddelen en de NAV van de Participaties van het Fonds niet meer met de vaste frequentie vaststellen indien een besluit tot opheffing of een besluit tot ontbinding van het Fonds is genomen;
6. Beheerder kan (een deel van) zijn verplichtingen onder dit artikel uitbesteden aan Administrateur.
Artikel 11 Uitgifte van Participaties
1. Voor inschrijving op uit te geven Participaties in het Fonds dient gebruik te worden gemaakt van een Inschrijfformulier (inclusief de daarin vermelde bijlage(n)) dat volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend door Xxxxxxxxx dient te zijn ontvangen. Inschrijfformulieren worden door Xxxxxxxxx beschikbaar gesteld;
2. De Inschrijving is onherroepelijk vanaf het moment dat Xxxxxxxxx het ingevulde en rechtsgeldig ondertekende Inschrijfformulier heeft ontvangen;
3. Participant dient voor ten minste € 250.000 deel te nemen in het Fonds. Participant dient ten minste €
100.000 in zijn geheel te storten om te kunnen voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:66a van de Wft;
4. Beheerder kan namens Juridisch Eigenaar Participaties uitgeven. Beheerder bepaalt het aantal uit te geven Participaties. Participaties kunnen in fracties (afgerond tot op vier cijfers na het decimaalteken) worden onderverdeeld. Bij uitgifte van Participaties ontvangt Participant voor zijn Inleg een zodanig aantal Participaties (eventueel uitgedrukt in fracties) als overeenkomt met de NAV van de Participatie(s) in het Fonds op het moment van uitgifte;
5. Beheerder en/of Juridisch Eigenaar zijn gerechtigd aan de toetreding van nieuwe Participanten nadere voorwaarden te verbinden;
6. Beheerder bepaalt op grond van het IM aan wie Participaties zullen worden toegekend en kan daarbij besluiten inschrijvingen niet dan wel gedeeltelijk te honoreren;
7. (Aspirant) Participant dient er zorg voor te dragen dat de storting voor het moment van uitgifte van de Participatie(s) is ontvangen op de bankrekening van Juridisch Eigenaar als vermeld op het Inschrijfformulier;
8. Uitgifte van Participaties vindt uitsluitend plaats na voldoening van de Inleg door de (aspirant) Participant;
9. Uitgifte van Participaties vindt plaats door Inschrijving van alle relevante gegevens door Xxxxxxxxx in het Participantenregister. De rechten behorende bij de toegewezen Participaties nemen aanvang op de Werkdag waarop de Participaties zijn uitgegeven;
10. Beheerder kan op ieder moment de uitgifte van Participaties staken of opschorten, indien de NAV niet kan worden vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.2, het Fonds niet (onmiddellijk) kan voldoen aan de hoeveelheid of omvang van verzoeken tot uitgifte van Participaties, of Beheerder zulks noodzakelijk of in het belang van Participanten acht;
11. Xxxxxxxxx mag naar eigen inzicht besluiten inschrijvingen niet in aanmerking te nemen, zonder opgaaf van redenen. Beheerder kan de uitgifte van Participaties onder meer weigeren in het geval de (verplichtingen uit de) Wwft en Sanctiewet dit vereisen;
12. Beheerder kan (een deel van) zijn verplichtingen onder dit artikel uitbesteden aan Administrateur.
Artikel 12 Overgang van Participaties
1. Participaties kunnen uitsluitend worden overgedragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn van Participant (in deze Voorwaarden aangeduid als Overgang);
2. Elke Overgang of bezwaring in strijd met artikel 12.1 en artikel 7.3 is nietig. Het verbod om buiten de in de artikelen 12.1 en 7.3 opgenomen voorwaarden Participaties over te dragen en te bezwaren heeft goederenrechtelijke werking;
3. Voor een verzoek tot Overgang dient een standaardformulier te worden ingevuld en ondertekend door Participant en de partij die de Participaties zal ontvangen (zijnde bloed- of aanverwant(en) in rechte lijn). Een Overgang is uitsluitend mogelijk voor zover Beheerder toestemming verleent voor een dergelijke overdracht;
4. Uitsluitend Beheerder is bevoegd te beslissen over een verzoek tot Overgang, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 12.4. Een verzoek tot Overgang kan geheel of gedeeltelijk worden geweigerd en wordt in ieder geval geweigerd indien de Overgang naar het uitsluitende oordeel van Beheerder:
a. de fiscale status (transparantie) van het Fonds zou (kunnen) aantasten of tot nadelige fiscale gevolgen leidt bij Beheerder;
b. de ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zou (kunnen) verstoren of verhinderen;
c. de belangen van de (overige) Participanten nadelig (kan) beïnvloeden;
d. tot gevolg zou hebben dat:
i. de met een Overgang verkrijgende belegger die de Participaties verkrijgt anders dan door schenking (dat wil zeggen: om niet) ze verwerft tegen een tegenwaarde van minder dan € 100.000 per belegger; of
ii. het door de vervreemdende Participant in verband met het Fonds belegde bedrag lager dan €
100.000 uitkomt (tenzij het bedrag door waardedaling na de Overgang onder € 100.000 uitkomt of de
vervreemdende Participant alle door hem gehouden Participaties overdraagt);
e. (anderszins) in strijd met de Voorwaarden zou (kunnen) komen; en/of
f. in strijd zou zijn met de (alsdan) geldende wet-of regelgeving (waaronder de Wwft en sanctiewetgeving).
5. Na ontvangst van een verzoek tot Overgang bericht Xxxxxxxxx de verzoeker zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk over het besluit als bedoeld in artikel 12.3 en artikel 12.4. Beheerder zal daarbij de datum aangeven waarop de Overgang zal plaatsvinden;
6. In geval van Overgang onder algemene titel krachtens juridische fusie, juridische splitsing of erfrecht aan anderen dan bloed- en aanverwanten van de Participant in de rechte lijn, of anderszins, vervallen de desbetreffende Participaties en verkrijgt de rechtsopvolger het recht eenzelfde aantal Participaties door uitgifte te verkrijgen, mits deze rechtsopvolger binnen een jaar na de overgang onder algemene titel aan Beheerder een schriftelijk verzoek daartoe heeft gedaan. artikel 12.4 is van overeenkomstige toepassing. Indien en zolang Participaties niet zijn uitgegeven aan de rechtsopvolger, heeft de rechtsopvolger een vordering op Juridisch Eigenaar ter hoogte van de NAV van de desbetreffende Participaties op de dag van het vervallen van die Participaties, welke vordering opeisbaar wordt op de dag van uitkering van het liquidatie- overschot in overeenstemming met artikel 20. Beheerder kan naar eigen inzicht besluiten de vordering op een eerder te voldoen, mits een jaar na de overgang onder algemene titel is verstreken en het Fonds over voldoende liquiditeiten beschikt.
Artikel 13 Inkoop van Participaties
1. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid tot inkoop door het Fonds van Participaties tegen betaling van de in artikel
13.4 bedoelde inkoopprijs;
2. Een inkoopverzoek als bedoeld in artikel 13.1 dient te worden gedaan middels een Wijzigingsformulier dat op verzoek door Beheerder beschikbaar wordt gesteld. Alle verzoeken die uiterlijk de vijf (5) werkdagen
voorafgaand aan Handelsdag door Xxxxxxxxx zijn ontvangen, zullen worden beoordeeld. Later gedane verzoeken zullen in beginsel bij een volgende transactiemoment worden beoordeeld. Beheerder kan naar eigen inzicht besluiten om later gedane inkoopverzoeken in acht te nemen;
3. Een verzoek tot inkoop van Participaties zal in ieder geval worden geweigerd indien:
a. er zich een situatie voordoet waarin de NAV niet (met de juiste zorgvuldigheid) kan worden vastgesteld;
b. de fiscale status (transparantie) van het Fonds zou (kunnen) aantasten of tot nadelige fiscale gevolgen leidt bij Beheerder;
c. de ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zou (kunnen) verstoren of verhinderen;
d. de belangen van de (overige) Participanten nadelig (kan) beïnvloeden;
e. tot gevolg zou hebben dat het door de vervreemdende Participant in verband met het Fonds belegde bedrag lager dan € 100.000 uitkomt (tenzij het bedrag door waardedaling na de inkoop onder € 100.000 uitkomt of de vervreemdende Participant alle door hem gehouden Participaties overdraagt);
f. (anderszins) in strijd met de Voorwaarden zou (kunnen) komen; en/of
g. in strijd zou zijn met de (alsdan) geldende wet-of regelgeving (waaronder de Wwft en sanctiewetgeving).
4. Inkoop van Participaties vindt plaats op een Handelsdag. De te betalen inkoopprijs van een Participatie is gelijk aan de op Handelsdag vastgestelde NAV van een Participatie;
5. De in dit artikel 13.4 genoemde inkoopprijs kan door Beheerder worden gewijzigd, indien en voor zover er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/of rechten ter zake van de inkoop van Participaties. Deze wijzigingen zullen aan Participanten bekend worden gemaakt;
6. Xxxxxxxxx heeft het recht om zonder opgaaf van reden Participaties van Participanten terug te laten kopen door het Fonds ongeacht of de Participant hiermee instemt. Beheerder kan hiertoe bijvoorbeeld besluiten in het geval de (verplichtingen uit de) Wwft en Sanctiewet dit vereisen.
Artikel 14 Uitkering
1. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid om tijdens de Looptijd van het Fonds de voor uitkering beschikbare inkomsten en winsten (zie artikel 14.2) tussentijds uit te keren aan de Participanten ten laste van het Fondsvermogen. In het beginsel zal Xxxxxxxxx dit niet doen maar beschikbare inkomsten en winsten herbeleggen;
2. Middelen die vrijkomen vanuit de (verkoop) van beleggingen worden in dit geval niet geherinvesteerd, maar na betaling van de vergoedingen, kosten en eventuele belastingen en de inhouding van de eventuele vergoeding aan Xxxxxxxxx (zoals beschreven in het IM) worden uitgekeerd aan Participanten volgens dit artikel 14;
3. Uitkering geschiedt naar rato van het aantal Participaties van iedere Participant zoals dat op het moment van de betaalbaarstelling blijkt uit het door Xxxxxxxxx en/of Administrateur aangehouden Participantenregister;
4. Indien een tussentijdse uitkering plaatsvindt, informeert Beheerder Participanten ten minste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan de betaling daarvan via het e-mailadres zoals opgenomen in het Participantenregister;
5. In beginsel boekt Xxxxxxxxx binnen tien (10) Werkdagen na bekendmaking van de uitkering, de gelden over naar de bij Beheerder bekende tegenrekening van de Participant zoals opgenomen in het Participantenregister.
Artikel 15 Oproepingen en mededelingen
1. Oproepingen van en mededelingen aan Participanten geschieden (I) op de Website of (II) per het AssetCare Portaal of (III) e-mail aan het in het Register vermelde (e-mail)adres.
2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door Beheerder of Juridisch Eigenaar.
Artikel 16 Informatieverstrekking, boekjaar en verslaglegging
1. Beheerder zal ten minste iedere maand aan de Participanten ten minste de volgende gegevens mededelen:
a. het aantal uitstaande Participaties van de Participant;
b. de totale waarde van de Participaties van de Participant.
2. Xxxxxxxxx stelt jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, het jaarverslag. Dit jaarverslag bestaat uit een verslag van Xxxxxxxxx alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van het Fondsvermogen, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen van het Fonds per ultimo van het betreffende boekjaar, zulks voor zover mogelijk in overeenstemming met de voorschriften van Titel 9 van Boek 2 van het BW;
3. De financiële administratie van het Fonds strekt voor de Participanten tot dwingend bewijs van hun financiële rechten en verplichtingen ten aanzien van het Fonds behoudens indien en voor zover de onjuistheid daarvan aangetoond mocht worden.
Artikel 17 Vergadering van Participanten
1. Het Fonds heeft een Participantenvergadering waartoe alle Participanten en Beheerder toegang hebben. De Participantenvergaderingen worden door Beheerder bijeengeroepen en zullen worden gehouden op een door de Beheerder vast te stellen datum en plaats in Nederland;
2. Indien Beheerder of Juridisch Eigenaar dit in het belang van Participanten nuttig, nodig of wenselijk acht of dit ingevolge een wettelijke bepaling is vereist, zal Beheerder een Vergadering van Participanten bijeenroepen. Bovendien zal de Beheerder een Participantenvergadering bijeenroepen, zodra een of meer Participanten - die alleen of gezamenlijk ten minste éénenvijftig procent (51%) van het totale aantal Participaties van het Fonds houden - dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan Beheerder schriftelijk verzoeken. De (meerderheid van de) Participanten kunnen een verzoek tot het bijeenroepen van een Participantenvergadering maximaal twee (2) keer per jaar doen;
3. De oproeping voor een Vergadering van Participanten zal ten minste veertien (14) dagen voor de aanvang van de betreffende Vergadering van Participanten geschieden, de dag van de oproeping en die van de Vergadering van Participanten niet meegerekend, en wordt gedaan overeenkomstig artikel 15. De oproep vermeldt de plaats waar, alsmede het tijdstip waarop de Vergadering van Participanten wordt gehouden. Tevens vermeldt de oproep (I) hetzij de inhoud van de agenda en van alle stukken waarvan kennismaking voor de Participanten van belang is bij de behandeling van de agenda, (II) hetzij waar deze bescheiden voor Participanten, vanaf de dag van oproeping, gratis verkrijgbaar zijn;
4. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval een verslag van Xxxxxxxxx en Juridisch Eigenaar over de gang van zaken in het afgelopen boekjaar. In de jaarlijkse vergadering wordt verder behandeld hetgeen op de agenda is geplaatst;
5. Participanten die alleen of gezamenlijk ten minste 51% van het totale aantal Participaties in het Fonds houden, kunnen van Beheerder verlangen dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd. Hiervoor dient uiterlijk zeven (7) dagen voor de Participantenvergadering een schriftelijk verzoek te worden ingediend bij Beheerder;
6. De Vergadering van Participanten wordt gehouden op een door Beheerder te bepalen plaats, tenzij Beheerder bepaalt dat de Vergadering van Participanten via een digitaal communicatiekanaal, bijvoorbeeld
Internet, plaatsvindt. In dat geval kan iedere Participant deelnemen aan deze vergadering met behulp van digitale communicatiemiddelen;
7. Beheerder en Juridisch Eigenaar zullen zorgdragen voor een ter vergadering aanwezige secretaris die belast is met het houden van de notulen. De voorzitter van de vergadering stelt met die secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris ondertekent. Indien van het verhandelde in een Vergadering van Participanten een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, is de ondertekening daarvan door de voorzitter voldoende;
8. In een Vergadering van Participanten is de stemgerechtigdheid van Participant gekoppeld aan het aantal de door hem gehouden Participaties;
9. In beginsel worden alle besluiten van de Participantenvergadering met volstrekte meerderheid (50%) genomen. Voor een aantal besluiten geldt echter een gekwalificeerde meerderheid van ten minste twee derde (66%) van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd is. Het gaat om besluiten omtrent::
a. Een Materiële wijziging van de Voorwaarden en/of het IM (inclusief toelichting);
b. Ontslag van Xxxxxxxxx of Juridisch Eigenaar;
c. Benoeming van een nieuwe beheerder of juridisch eigenaar; en
d. Xxxxxxxxx van het ontslag van Juridisch Eigenaar door Xxxxxxxxx onder voorwaarde dat alle bestuursleden van Juridisch Eigenaar worden vervangen.
10. Het besluit tot ontbinding van het Fonds kan slechts worden genomen door Beheerder en Juridisch Eigenaar gezamenlijk, met inachtneming van de belangen van de Participanten.
Artikel 18 Defungeren van Beheerder of bestuur van Juridisch Eigenaar
1. Beheerder zal als zodanig defungeren:
a. op het tijdstip van ontbinding van Xxxxxxxxx;
b. door vrijwillig defungeren;
c. door zijn onherroepelijk faillissement, dan wel doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling;
d. door het verlies van de registratie in het door de AFM ex artikel 1:107 Wft gehouden register als een ex artikel 2:66a Wft van vergunningplicht uitgezonderde beheerder; of
e. door ontslag door de Participantenvergadering in geval Xxxxxxxxx volgens een gerechtelijke bindende uitspraak heeft gehandeld met grove schuld of sprake is van een tekortkoming die te wijten is aan opzet, aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid.
2. Het bestuur van Juridisch Eigenaar zal als zodanig defungeren:
a. op het tijdstip van ontbinding van de vennootschap die als bestuurder optreedt;
b. door vrijwillig terugtreden;
c. door defungeren van het bestuur van Juridisch Eigenaar;
d. door onherroepelijk faillissement van (de bestuurder van) Juridisch Eigenaar dan wel doordat deze op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling; of
e. door ontslag door de Participantenvergadering in geval Xxxxxxxxx Xxxxxxxx volgens een gerechtelijke bindende uitspraak heeft gehandeld met grove schuld of sprake is van een tekortkoming die te wijten is aan opzet, aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid.
3. Beheerder en/of het bestuur van Juridisch Eigenaar kunnen hun functie slechts éénzijdig beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden;
4. Indien Beheerder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 20;
5. Bij defungeren van het bestuur van Juridisch Eigenaar zal Beheerder binnen een (1) kalendermaand een nieuw(e) (bestuurder van) Juridisch Eigenaar aanwijzen;
6. Indien niet binnen drie (3) maanden nadat is gebleken dat Juridisch Eigenaar of het bestuur van Juridisch Eigenaar zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende juridisch eigenaar dan wel bestuur van Juridisch Eigenaar is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in Artikel 18;
7. Indien niet binnen tien (10) weken nadat is gebleken dat Beheerder en/of Juridisch Eigenaar haar functie wil of moet beëindigen een opvolgende Beheerder of Juridisch Eigenaar is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 20, tenzij de Vergadering van Participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn;
8. Uitsluitend rechtspersonen die als enig statutair doel hebben het houden van de juridische eigendom van de activa van een of meer beleggingsinstellingen, al dan niet tezamen met het bewaren en administreren van de activa, kunnen Juridisch Eigenaar zijn.
Artikel 19 Toepasselijkheid en wijziging van de Voorwaarden
1. Door inschrijving op de Participatie(s) onderwerpt een Participant zich aan de bepalingen van deze Voorwaarden, het IM inclusief bijlage(n) en de informatie die daarin middels verwijzing is opgenomen. De meest actuele versies van deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar bij Beheerder;
2. De Voorwaarden kunnen door Beheerder worden gewijzigd. Xxxxxxxxx maakt een voorstel tot wijziging van de Voorwaarden en/of het IM (inclusief toelichting) bekend. Materiële wijzigingen behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Participantenvergadering. Een besluit tot goedkeuring wordt genomen bij gekwalificeerde meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd is. Een Materiële wijziging betreft een wijziging waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd, een wijziging waardoor lasten aan Participanten worden opgelegd of een wijziging in het beleggingsbeleid (waaronder de beleggingscriteria en beleggingsrestricties) van het Fonds;
3. Beheerder zal de Participanten zo snel als redelijkerwijs mogelijk voorzien van de gewijzigde versie van de Voorwaarden en/of het IM;
4. Voor zover door de in de voorgaande leden van dit Artikel bedoelde wijzigingen rechten of zekerheden van Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of een wijziging van het Beleggingsbeleid inhouden, worden deze eerst van kracht op de eerste Werkdag nadat een maand na bekendmaking van de wijziging zoals bedoeld in dit Artikel is verstreken. Participanten kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke Voorwaarden uittreden.
Artikel 20 Ontbinding en vereffening van het Fonds
1. Een besluit tot opheffing van het Fonds kan uitsluitend worden genomen door Beheerder en Juridisch Eigenaar gezamenlijk, met inachtneming van de belangen van de Participanten;
2. Van het besluit tot ontbinding van het Fonds wordt overeenkomstig artikel 15 mededeling gedaan aan Participanten;
3. Xxxxxxxxx draagt zorg voor de vereffening van het Fondsvermogen en legt daarvan aan Participanten rekening en verantwoording af alvorens tot enige uitkering over te gaan. De vereffening dient gecontroleerd te worden door Administrator, in opdracht van Xxxxxxxxx, voordat uitkeringen worden uitgevoerd en Fonds wordt opgeheven;
4. Uitkering is mogelijk maar enkel als Fondsvermogen volledig in liquiditeiten uitgekeerd kan worden (om een eerlijke verdeling te realiseren);
5. Participanten ontvangen posities en liquidatiesaldo in verhouding met het aantal Participaties in het Fondsvermogen;
6. Gedurende de vereffening blijven, voor zover mogelijk, de bepalingen van de Voorwaarden van toepassing;
7. De Beheerder (of vereffenaar) maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van de accountant. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de Participantenvergadering strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van Beheerder en Juridisch Eigenaar.
Artikel 21 Vrijwaring
1. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Beheerder, Administrateur en hun respectievelijke (voormalige) directeuren, werknemers en adviseurs (in dit artikel 21 ieder aangeduid als een "Gevrijwaard Persoon"), zullen worden gevrijwaard uit het vermogen van het Fonds tegen alle aansprakelijkheden, acties, procedures en claims die jegens de Gevrijwaard Persoon worden ingesteld of dreigen te worden ingesteld en tegen alle kosten, eisen of uitgaven die door de Gevrijwaard Persoon zijn gemaakt of dreigen te worden gemaakt als gevolg van of in verband met de hoedanigheid of voormalige hoedanigheid van de Gevrijwaard Persoon bij de uitoefening van bevoegdheden, het verlenen van diensten of het verrichten of nalaten van enige activiteiten namens of met betrekking tot het Fonds in het kader van deze Voorwaarden
2. en het IM, met dien verstande echter dat geen enkel Gevrijwaard Persoon aldus zal worden gevrijwaard met betrekking tot enige aangelegenheid die het gevolg is van zijn grove schuld of van een tekortkoming die te wijten is aan opzet, aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid;
3. Indien een Gevrijwaard Persoon in enige hoedanigheid betrokken raakt bij een actie, procedure of onderzoek in verband met een aangelegenheid die voortvloeit uit of verband houdt met de diensten die de Gevrijwaard Persoon aan het Fonds heeft verleend, zal de Gevrijwaard Persoon uit het vermogen van het Fonds worden vergoed voor zijn redelijke gemaakte juridische en andere kosten (met inbegrip van de kosten van onderzoek en voorbereiding), onder de voorwaarde dat de Gevrijwaard Persoon de Beheerder een schriftelijke toezegging verstrekt om het bedrag van deze vergoede kosten onverwijld terug te betalen in geval mocht blijken dat er geen recht op vrijwaring ingevolge dit artikel 21.2 bestaat;
4. Een Gevrijwaarde Partij is niet gerechtigd tot vrijwaring op grond van dit artikel 21 tot na de ontvangst door de Gevrijwaarde Partij van alle bedragen op grond van door of ten behoeve van de Gevrijwaarde Partij afgesloten toepasselijke verzekering(en). Elke vrijwaring op grond van dit artikel heeft uitsluitend betrekking op verplichtingen in verband waarmee op grond van dit artikel verschuldigde bedragen niet worden uitgekeerd. Het recht op vrijwaring van een Gevrijwaarde Partij is verder niet van toepassing op verplichtingen die eventueel voortvloeien uit het uitoefenen van het recht van subrogatie door een verzekeraar van een Gevrijwaarde Partij voortvloeiend uit uitkeringen op grond van dit artikel;
5. De Gevrijwaarde Partij is verplicht ervoor zorg te dragen dat in redelijkheid alle stappen worden genomen en in redelijkheid alle bijstand wordt verleend om het verlies of de aansprakelijkheid waarvoor op grond van dit artikel recht op vrijwaring bestaat te voorkomen of zoveel mogelijk te beperken;
6. Wanneer een Gevrijwaarde Partij zich bewust wordt van een kwestie die aanleiding kan geven tot zijn vrijwaring op grond van dit artikel, stelt hij de Beheerder (of als de Gevrijwaarde Partij de Beheerder zelf is, de Participantenvergadering) hiervan zo spoedig mogelijk in kennis; het voorgaande tast zijn recht op vrijwaring niet aan;
7. Indien een Gevrijwaarde Partij een tegenvordering op een derde heeft of kan hebben in verband met een verplichting waarvoor op grond van dit artikel vrijwaring wordt verleend, is de Gevrijwaarde Partij verplicht ervoor zorg te dragen dat in redelijkheid al het mogelijke wordt gedaan om de door die derde verschuldigde bedragen zo snel mogelijk op die partij te verhalen en onmiddellijk na deze bedragen te hebben verhaald het Fonds al dergelijke verhaalde bedragen te vergoeden (na aftrek van alle verhaalskosten) tot het bedrag dat bij wijze van vrijwaring in verband met de betreffende verplichting is uitgekeerd;
8. Xxxx Xxxxxxxxxxxx Partij wordt beschouwd als schuldeiser van het Fonds;
9. De individuele Participant zal in verband met de vrijwaring door het Fonds als bedoeld in dit artikel 21, niet worden verplicht tot nadere stortingen in het Fonds;
10. De rechten van de Gevrijwaarde Personen om schadeloos gesteld te worden in overeenstemming met dit artikel 21 zullen voortduren na beëindiging van het Fonds.
Artikel 22 Toepasselijk recht
1. De rechtsbetrekkingen tussen Beheerder, Juridisch Eigenaar en Participanten zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht;
2. Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met de Voorwaarden zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.
3. Indien een of meer bepalingen van deze Voorwaarden onverbindend zouden zijn of worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Een niet-verbindende bepaling zal worden vervangen door een bepaling die wel verbindend is en die – gelet op de inhoud en het doel van deze Voorwaarden – zo min mogelijk afwijkt van de niet-verbindende bepaling.
Artikel 23 Slotbepalingen
1. De administratie van Xxxxxxxxx en Juridisch Eigenaar gelden als dwingend bewijs, zolang Participanten de onjuistheid van de in die administratie opgenomen gegevens niet hebben aangetoond;
2. In gevallen waarin de Voorwaarden niet voorzien beslist Beheerder.
Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend.
Prestige Investment Partners B.V. als Beheerder |
Xxxxxx Xxxxxxxx Plaats: Rotterdam Datum: 20 november 2023 |
Stichting Juridisch Eigenaar Blokland Smart Multi-Asset Fund als Juridisch Eigenaar |
Xxxxxx Xxxxxxxx Plaats: Rotterdam Datum: 20 november 2023 |